附件3.2

由法律修訂和重述

的

Iris 收購公司

( “公司”)

第一條

辦公室

第1.1條。已註冊辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或作為公司在特拉華州的註冊代理的個人辦事處。

第1.2節。額外的個辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或視公司的業務及事務需要而定。

第二條

股東大會

第2.1條。股東周年大會。股東周年大會應於董事會決定並於會議通告內列明的地點、時間及日期，在特拉華州境內或以外的地點舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第(Br)9.5(A)節以遠距離通訊方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他適當提交大會處理的事務。

第2.2條。特別會議。在符合本公司任何已發行優先股系列持有人的權利的情況下(“優先股“)、以及根據適用法律的要求，任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點及由董事會決定並在本公司會議通知中述明的時間及日期舉行，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠程通訊方式舉行。

第2.3條。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。應以第9.3節允許的方式發給每一位有權在會上投票的股東自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，由公司在會議日期前不少於10天至不超過，除非特拉華州公司法(“DGCL如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，而在該會議上處理的事務應僅限於公司的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第(Br)2.7(C)節)後予以取消。

第2.4節。法定人數除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(“公司註冊證書“)或此等法律規定，出席公司已發行股本股份持有人的股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的多數投票權，應構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決，則構成法定人數。代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，則該會議的主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至達到法定人數。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的其本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不得計入法定人數；但條件是，上述規定並不限制本公司或任何此類其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5條。股份的投票權。

(A)投票名單。公司祕書(“祕書“)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東會議前至少10天編制和製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址以及登記在名稱中的股份數量和類別。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天的正常營業時間內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則名單應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果第9.5(A)節允許僅通過遠程通信方式召開股東會議, 在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸(定義見第9.3節) 以投票方式進行，但任何該等電子傳輸必須列明或提交本公司可據此確定電子傳輸獲股東或代表持有人授權的資料。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上投票須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起計三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。委託書在會議召開前無需向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權其他人作為該股東的代理人的情況下，下列任何一項應構成股東可授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可簽署一份書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式將該人的簽名貼在該書面上，包括但不限於傳真簽名。

(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、代理支持服務機構或類似代理人接收此類傳輸，條件是任何此類電子傳輸必須提出或提交可確定電子傳輸已獲股東授權的信息。授權另一個或多個人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可替代或使用原始文字或傳輸，以代替原始文字或傳輸以及原始文字或傳輸可用於的所有目的；但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)必需投票。根據一個或多個優先股系列的條款，根據一個或多個優先股系列的條款，在所有出席法定人數的股東會議上，根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事的權利。董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或委派代表投下的多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉審查員。董事會可在任何股東大會召開前委任一名或多名人士擔任選舉審查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，在股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以替換任何未能採取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們確定的出席會議的股份數量及其所有選票和選票的計數。任何人如屬選舉職位候選人，不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由檢查員或過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6條。休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時延期，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席該等延會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會的會議上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7條。商務活動的提前通知。

(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I) 董事會發出或指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交至股東周年大會，或(Iii)由本公司任何股東(X)於發出第2.7(A)節所規定通知的日期及有權於該股東周年大會上表決的記錄日期，或(Y)遵守本條所載通知程序的股東，以其他方式正式提交於股東周年大會上。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有獲提名以填補根據第3.2條所述於股東周年大會日期屆滿的任何董事任期的董事提名人士，才會被考慮在有關大會上當選。

(I)除任何其他適用的要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天營業結束或不早於前一屆股東年會週年日第120日營業開始之日之前，在本公司各主要執行辦事處收到股東就該等業務向祕書發出的及時通知；然而，如果年度會議在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y) 本公司首次公佈年度會議日期後第10天營業結束。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的股東通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事項列明：(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等業務包括修訂此等法律的建議、擬議修正案的措辭)，以及在該年度會議上進行該等業務的原因，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。代表其提出建議及與該股東就該業務提出建議有關的任何其他人士(包括其姓名)， (E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或由受委代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(Iii)如果股東已根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)在年度會議上通知公司，股東就任何提案(提名除外)而言，應被視為滿足了第2.7(A)節的上述通知。《交易所法案》“)，且該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入由公司為該年度會議徵集代表委任而擬備的委託書內。除根據第2.7(A)節規定的程序向股東年會提交的業務外，股東年會上不得處理任何事務，但前提是，一旦按照該等程序將事務提交股東年會，則第2.7(A)條的任何規定不得視為阻止任何股東討論任何此類事務。如董事會或股東周年大會主席確定任何股東建議並非按照第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會處理。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東 (或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，該建議的業務將不被處理，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出僅根據本公司會議通知第(Br)3.2節的規定選出董事。

(C)公告。為法律的目的，“公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8條。主持會議。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事人)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事，或如首席執行官不是董事人，則由總裁擔任)；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任。由董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規則。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會、釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, 他們的正式授權和組成代理人或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議無須根據議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理會議。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人士署理會議祕書。

第2.9條。在會議的後續部分中同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股之前(“供奉“)，要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知，亦無需表決，如列明所採取行動的書面同意，須由有權就此進行表決的已發行股票持有人簽署，並有不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席及表決。並應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，並且任何書面同意書都不會有效地採取其中所指的公司行動，除非在按本節和DGCL向公司提交的最早日期同意書提交後60天內，有權投票採取行動的足夠數量的持有人簽署的書面同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事記錄的公司的高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

第三條

董事

第3.1節。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在公司註冊證書的規限下，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節。董事提名提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列的持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何年度股東大會或任何為選舉董事而召開的股東特別會議上選舉進入董事會的人士，該特別會議的通知已列明，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.2節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出，以及(Y)遵守第3.2節規定的通知程序的公司股東(X)中有權投票選舉董事的任何股東作出。

(B)除適用的任何其他要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式向祕書及時發出有關通知。為及時起見，祕書必須在以下情況下向祕書發出股東通知：(I)就年度會議而言，不得遲於前一次股東年會週年日前第90天的營業結束，也不得早於上次股東年會週年日前第120天的營業結束；但條件是，如果年度會議在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第(Br)日的營業時間結束。在任何情況下，宣佈年會或特別會議延期的公告將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便按照本第3.2節的規定發出股東通知。

(C)即使(B)段有相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於在該年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈將選出的新增董事的所有提名人選或指明增加的董事會的規模，則在緊接上一屆股東周年大會週年日期前的第90天營業時間結束前，第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，該等額外董事職位將在年度會議上通過選舉填補，前提是祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須就該貯存商建議提名為董事候選人的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及數量；及(D)根據《交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例，在委託書或其他文件中須披露的與該人有關的任何其他資料，該等資料須與徵集董事選舉委託書有關；和(Ii)發出通知的股東(A)出現在公司簿冊上的股東的名稱和記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱和地址，(B)由該股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列和編號。(C)該股東、獲提名的實益擁有人(如有的話)、每名擬提名的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與提名有關的所有安排或諒解的描述；。(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內指名的人；及。(E)與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)。, 代表其作出的提名須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件是根據交易所法案第14節及其下頒佈的規則和條例就董事選舉的委託書徵集而須作出的。該通知必須附有每個提名的被提名人的書面同意，以提名為被提名人並在當選後作為董事。

(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍不予理會。

(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項有關的所有適用於《交易法》及其規則和條例的要求。本第3.2節的規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3條。薪酬。除非公司註冊證書或本公司法律另有限制，董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可因出席董事會每次會議而獲得固定金額的薪酬，或支付董事等其他薪酬。董事可獲發還出席董事會每次會議的費用(如有)。任何此類款項不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會成員可獲得類似於在委員會服務的補償和報銷費用。

第四條

董事會會議

第4.1節。股東周年大會。董事會須在每次股東周年大會休會後，在切實可行範圍內儘快於股東周年大會地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程所規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。

第4.2節。定期會議。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或以外)舉行，無需事先通知。

第4.3節。特殊的會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，會議召開時間、日期和地點(特拉華州以內或以外)由召開會議的人決定，或如應董事或唯一董事的要求，則為該書面請求中指定的時間、日期和地點。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議召開前至少24小時送達各董事 (I)如果該通知是親自或通過電話發出的口頭通知或以專人遞送或電子傳輸和遞送形式發出的書面通知，(br}如果該通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；及(Iii)如果該通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天發出。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則任何特別會議的通知或放棄通知中都不需要具體説明要在會上處理的事務或會議的目的。如果所有董事均出席或未出席董事根據第(Br)9.4節免除會議通知，則可在任何時間召開特別會議，而無需另行通知。

第4.4節。法定人數；需要票。董事會過半數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律可能另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至會議達到法定人數為止。

第4.5條。在會議記錄中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳送或傳送(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6條。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事人)擔任，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事) ，則由首席執行官擔任，如果首席執行官不是董事人，則由總裁(如果他或她是董事人)擔任，或在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下擔任主席，從出席的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節。成立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第5.2節。可用的能力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3條。候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節。程序。除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在會議時或在與該會議有關的情況下取代任何缺席或喪失資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理其事務的方式應與董事會根據本條例第三條及第四條獲法律授權處理其事務的方式相同。

第六條

高級船員

第6.1節。高級職員。由董事會選出的公司高級職員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書以及董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員的權力及職責及任職條款由法律規定或董事會規定，或(如該高級職員已由任何行政總裁或總裁委任)由委任高級職員訂明。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席應在董事會最終授權的情況下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席所有股東和董事會會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任，並可由一人以上擔任。

(B)行政總裁。一名或多名行政總裁應為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁可以由一人擔任，也可以由一人以上擔任。

(三)總裁。總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席股東和董事會的所有會議由總裁(如果他或她是董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D)副總裁。如總裁缺席(或不能或拒絕行事)，總裁副董事(或如總裁副董事長超過一位，則按董事會指定的順序)履行總裁的職責並具有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及其地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，為該等股份而發行的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，須按管理局決定的次序執行祕書的職責及擁有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於，公司資金和證券的保管和保管，公司資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司資金存放在董事會、任何首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節。任期；罷免；空缺。公司選出的高級職員由董事會委任，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。任何高級職員均可隨時被董事會免職，不論是否有任何理由。任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員，亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該主管人員。

第6.3節。其他高級職員。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可將其不時認為必要或適宜的高級職員及代理人免職或將其撤職的權力轉授。

第6.4節。多位官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。已認證的和未認證的共享。本公司的股份可獲發證或不獲發證，但須受董事會的全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面全文列出或彙總，或(B)如為未經認證的股票，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該書面通知上載明本公司將免費向每一名股東免費提交一份聲明，説明本公司將免費向每一名股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3條。代表本公司股本的每份證書應由(A)董事會主席、任何首席執行官、總裁或總裁副董事長以及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或公司助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第7.4節。對股票的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可按有關代價發行股份，就面值為的股份而言，發行予董事會不時釐定的有關人士的價值不得低於其面值。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、提供的服務、將提供服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張股票的正面或背面，或就部分繳足的無證書股份而言，在公司的簿冊及記錄上，已列明為此支付的代價總額及截至發行代表有證書的股份或上述無證書股份的時間為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。

第7.5條。證書丟失、銷燬或被錯誤地拿走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司鬚髮出代表該等股份或該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出新股票；(Ii)如本公司提出要求，應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書的股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後，未能在合理的時間內通知本公司，而本公司在接獲通知前登記轉讓該等股份，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式取得代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

第7.6條。股票轉讓。

(A)如果向公司提交了代表公司股票的證書，並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或向公司提出指示，要求登記無證股份的轉讓，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：

(I)如屬有證書的股，代表該等股份的股票已交回；

(Ii)(A)就存證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就未存證股份而言，是由該等未存證股份的登記車主作出指示；或。(C)就存證股份或未存證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當人士作出，或由有實際權力代表適當人士行事的代理人作出；。

(Iii)公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的其他合理保證，即該批註或指示是真實和授權的；

(Iv)轉讓不違反公司根據第7.8(A)條對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)凡股份轉讓須用作抵押品擔保而非絕對轉讓時，如向本公司提交該等股份的證書以供轉讓，或如該等股份無證書，則當向本公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應在轉讓記項中記錄該事實。

第7.7條。註冊的股東。在正式提出登記轉讓代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記車主視為有權為任何適當目的而獨家查閲本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益擁有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8條。公司對轉讓的限制的影響。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數量的書面限制，如獲DGCL許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或(如屬無證書股份)載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，但對不實際知悉該限制的人而言，是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份未經證明，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

第7.9條。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經如此委任的任何轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能修改的，本公司應對在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱： a)中的每一人進行賠償，並使其不受損害。訴訟程序)，因為他或她現在或以前是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司的高級職員期間，應公司的要求正在或曾經以另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人的身份服務，包括就員工福利計劃(以下簡稱受償人“)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)；但規定，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節。有權墊付費用。除第8.1條規定的獲得賠償的權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用但是，如果《保險公司條例》要求，受賠人以董事或公司高級職員的身份(而不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用只能在公司收到承諾(以下簡稱為承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條獲得賠償或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有如此墊付的金額。

第8.3條。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1款或8.2款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟中(但並非由受彌償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟)，及(B)在公司根據承諾條款提出追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決後追回該等費用(下稱“a”最終裁決 “)，受償人未達到《海商局條例》中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為因受彌償人符合DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或公司作出的實際裁定(包括不參與訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)，或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下，應作為此類訴訟的抗辯理由。在受償方提起的任何訴訟中，如公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾條款追回墊付的費用，則公司應承擔舉證責任，證明受賠人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4條。權利的非排他性。根據第VIII條向任何受賠人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5條。保險。公司可自費提供保險，以保護自己和/或董事公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《大中華商業保險》就此類費用、責任或損失向此等人士作出賠償。

第8.6條。賠償他人。本條款第八條不限制公司以法律授權或允許的方式向受償方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第八條規定的最大限度內，根據本第八條，對被賠付人的費用進行賠償和預支。

第8.7節。修訂。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或適用法律的任何更改，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8條。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“應包括對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)就《公司條例》第145條而言，善意行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違反公司最佳利益“的方式行事。

第8.9條。合同權利。根據本條款第八條提供給受賠償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受償人，此類權利應繼續，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。及(B)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於本條第VIII條的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可執行的規定)的解釋應以落實被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖。

第九條

其他

第9.1條。會議地點。如本法律規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指定，則該會議將於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期之前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時，決定於該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何延會；但董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第9.3節。發出通知的方式。

(A)向董事發出通知。每當根據適用法律，公司註冊證書或本條例規定須向任何董事發出通知時，該通知應以(I)書面形式並以郵寄或國家認可的遞送服務方式發出，(Ii)以傳真、電訊或其他形式的電子傳輸方式發出，或(Iii)以親自或電話方式發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是專人遞送、口頭或電話，當董事實際收到時，(Ii) 如果通過美國郵件寄送，則在寄往美國郵件時，郵資和費用均已預付，收件人為董事公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，則其費用已預付；收件人為董事，收件人為公司記錄中董事的地址；(Iv)如果以傳真方式發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真號碼；(br}如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的電子郵件地址；或(Vi)如果以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232節允許的範圍內並受其條件限制。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式發出，則當股東實際收到通知時，(Ii)如果通過美國郵寄寄往美國郵寄，且郵資和費用已預付，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址的股東，(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄出，次日遞送，且費用預付，以公司股票分類賬上顯示的股東地址發送給股東，以及(Iv) 如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果通過傳真發送，當定向到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果通過電子郵件，當定向到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(C)如果通過在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出該指定張貼的單獨通知，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知時，以及(D)通過任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可向本公司發出撤銷通知的書面通知，以撤銷股東對以電子通訊方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司未能通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意發出的連續兩次通知，以及(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道此類不能送達通知；但無意中未能將此類不能視為撤銷處理，不應使任何會議或其他行動失效。

(C)電子變速器。 “電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據DGCL、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，則屬有效。股東可通過向本公司遞交書面撤銷通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，則視為已同意接收該書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或法律規定，凡與任何人進行非法通信，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明，如果是這樣的情況，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人員除外。

凡公司須根據《股東大會條例》、《公司註冊證書》或本條例的任何規定，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東年會及股東大會的所有通知，或在該兩次連續兩次股東年會之間的期間內，經股東書面同意採取行動，或(2)全部，以及(Br)在12個月期間至少兩次支付股息或證券利息(如果通過第一類郵件發送)，已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第(1)款中的例外規定不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法投遞退回的任何通知。

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的對該通知的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該必需的通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非某人以該會議不是合法召開或召開為明確目的而出席反對任何事務的處理。

第9.5條。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東會議。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；和

(Ii)視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司應採取合理措施核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否為股東或受委代表持有人，(B)公司應實施合理措施為該等股東及受託股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交予適用股東的事項進行表決。包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聽取會議議事程序的機會，及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由參加會議的明確目的是反對處理任何事務。

第9.6節。派息。董事會可不時宣佈，本公司亦可支付本公司已發行股本的股息(以現金、財產或本公司股本的股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節。儲備。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。

第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可轉授權力，以名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力轉授並不解除該高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節。印章。董事會可以通過公司印章，印章的格式應由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、任何行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件發生的確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第9.13節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、任何首席執行官、總裁或董事會可不時指示，應為忠實履行其職責和恢復向公司提供擔保，如果他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職，則他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產，其數額和由董事會主席等擔保公司任何首席執行官、總裁或董事會均可決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文件，可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何上述高級人員均可以公司名義並代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上投票，或以公司作為持有人的名義以書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何此類同意，均擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司可能已經行使並佔有了。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7)of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.