蘇州泰誠供應鏈有限公司部分股東(以下簡稱甲方)

新城(上海)信息技術有限公司(以下簡稱乙方)

蘇州泰誠供應鏈有限公司(以下簡稱公司)

甲方為本公司目前的註冊股東，合計持有本公司100%的股權；於協議簽署之日，甲方對本公司註冊資本的出資及持股比例載於附件一。

甲方與乙方就上述股權簽署《股權質押協議》的同一天 ；

甲方擬委託乙方指定的個人行使其在公司享有的所有股東表決權(包括在協議有效期內以任何形式增資形成的股東表決權)。乙方擬指定個人接受委託；

甲方在此不可撤銷地承諾，他們將在簽署本協議時簽署與附件二相同內容和 格式的授權書，並授權乙方的指定人(以下簡稱受託人)根據受託人本人的意願和自由裁量權，代表他們行使甲方根據當時生效的公司章程(以下簡稱受託權利)享有的作為公司股東的所有權利：

根據公司章程，代理甲方提議召集和出席股東大會；

代理甲方在股東大會上對一切需要討論和決議的事項行使表決權，包括但不限於股東任免公司董事和其他高級管理人員的任免；

公司章程規定的其他股東表決權(包括經修訂的公司章程規定的其他股東表決權)；

中國法律和法規規定的股東享有的其他投票權(包括修訂、變更、增補和重新制定，無論其生效日期是在協議訂立之前還是之後)。

乙方應促使受託人在協議規定的授權範圍內合法、勤勉地履行受託義務；甲方應承認受託人行使受託權利所產生的任何法律後果並承擔責任。

甲方特此同意，受託人在行使受託權利前不需要徵求甲方的意見。然而，受託人應在決議或建議作出後，立即將召開特別股東大會的任何決議或建議通知甲方。在召開相關股東大會或作出相關股東決議後，受託人應向股東提供相關的會議記錄和決議文本。

為了行使協議中的受託權利，受託人有權瞭解與公司運營、業務、客户、財務和員工有關的任何 信息，並檢查相關材料。公司應，甲方應促使公司盡其最大努力進行合作。

甲方應為受託人行使受託權利提供全面協助，包括必要時及時執行受託人通過的股東決議和其他相關法律文件，如滿足政府批准、登記或備案要求的文件。

如果在協議期限內的任何時間，由於任何原因(不包括股東或本公司違反協議)而無法授予或行使受託權利，各方應尋求類似的替代解決方案，並在必要時簽訂補充協議，以修訂或調整 協議的條款和條件，以確保協議目的的實現。

雙方特此確認，乙方不應因其指定的個人行使本協議項下的受託權利而對其他任何一方或任何第三方承擔經濟或其他方面的責任或賠償。

甲方和本公司同意賠償並使乙方免受因指定受託人行使信託權利而發生或可能發生的所有損失，包括但不限於因任何第三方對乙方提起訴訟、索要、仲裁、索賠或行政調查、處罰而造成的損失，前提是此類損失不是受託人故意違約或重大疏忽造成的。

甲方特此聲明並保證如下：

如果是中國公民或有限責任公司，應具有完全的民事行為能力和民事權利，具有獨立的法律地位，並獲得適當授權，可以獨立作為訴訟主體簽署、交付和履行本協議。如果是其他組織，應已獲得 簽署、交付和履行本協議的適當授權，並可以獨立擔任訴訟主體；

它擁有簽署和交付協議以及與協議所指交易有關的所有其他 文件的全部內部權力和授權，並擁有完成協議中所述交易的完全權力和授權。本協議是合法和適當地簽署和交付的。本協議構成對其具有法律約束力的義務，並可根據該協議的條款對其強制執行；

在該協議生效時，該公司是本公司的註冊法定股東。除《協議》及甲方、本公司和乙方簽署的《股權質押協議》(包括不時修訂、補充或重述)和《獨家看漲期權協議》(包括不時修訂、補充或重述)所列權利外，受託權利不受任何第三方權利影響。根據《協議》，受託人可以根據公司當時有效的公司章程，全面、充分地行使受託權利；

本協議的簽署和履行不違反或與所有現行適用法律、 它們作為締約方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定相牴觸。

乙方和本公司特此分別聲明並保證如下：

它是根據註冊地法律正式註冊成立併合法存在的有限責任公司。它具有獨立的法律人格，具有執行、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以獨立作為訴訟主體。

它擁有簽署和交付《協議》以及將簽署的與《協議》所指交易有關的所有其他文件的全部內部公司權力和授權，並擁有完成《協議》所述交易的全部權力和授權。

它保證受託人將全面和及時地遵守和執行協議項下對受託人的規定，就像受託人是協議的一方一樣。

本公司進一步聲明並保證在該協議生效時，甲方為本公司的註冊合法股東。除協議及甲方、本公司及乙方簽署的《股權質押協議》(包括不時修訂、增補或重述)及獨家認購期權協議(包括不時修訂、增補或重述)所載權利外，受託權利不受任何第三方權利影響。根據該協議，受託人可根據本公司當時生效的公司章程，全面及全面地行使受託權利。

本協定自各方正式簽署之日起生效；除非各方以書面形式約定提前終止或根據本協議第9.1條的規定提前終止，否則本協定繼續有效。

如果甲方任何一方在乙方事先同意下轉讓其在本公司的全部股權，則其將不再是協議一方，而其他股東在協議項下的義務和承諾不會受到不利影響。獲準轉讓其股權的每一股東應促使並確保其受讓人繼續履行協議項下甲方的義務。

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、索賠和其他通信應 以書面形式送達雙方。

本合同項下的任何通知應以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到下列地址(除非以書面形式通知地址變更)。以掛號信投寄的，視為自收到掛號信收據之日起送達；以親自投遞或傳真方式投遞的，視為自投遞之日起送達。如以傳真方式傳送，原件應以掛號信或專遞方式寄往下列地址。

在本協議有效期內和本協議終止後，雙方應對其他各方在簽訂和履行協議期間獲得的商業祕密、專有信息、客户信息和其他任何一方的保密信息(以下簡稱保密信息)嚴格保密。收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露保密信息，除非事先徵得披露保密信息的一方的書面同意，或根據相關法律法規和上市交易所規則的要求披露保密信息。除履行本協議的目的外，收到保密信息的一方不得使用或 間接使用保密信息。

以下信息為非機密信息：

經書面證據證明的、通過法律途徑獲得信息的一方以前所知道的任何信息；

非由於信息接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

通過其他來源接收信息的締約方在收到此類信息後合法獲得的任何信息。

收到信息的一方可以向其有關員工和代理人或其聘用的專業人員披露保密信息；但收到信息的一方應確保上述人員遵守本協議的條款和條件，並應承擔因上述人員違反相關條款和條件而產生的任何責任。

儘管本協定有任何其他規定，本條規定的有效性不受本協定終止的影響。

雙方同意並確認，如果任何一方(以下簡稱違約方)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能或拖延履行協議項下的任何義務，則構成違反協議項下的合同 (以下簡稱違約方)，其他非違約方(以下簡稱為非違約方)有權要求違約方在合理期限內糾正或採取補救措施。如果違約方未能在合理期限內或在另一方以書面形式通知違約方糾正請求後十(10)天內糾正或採取補救措施：

如果甲方或本公司中的任何一方為違約方，乙方有權終止協議並要求違約方賠償損失；

如果乙方是違約方，非違約方有權要求乙方支付損害賠償金；除非法律另有規定或當事人另有約定，否則乙方在任何情況下無權終止或取消本協議。

儘管本協議有任何其他規定，本條的效力不受本協議暫停或終止的影響。

本協議用中文書寫，一式多份，雙方各保留一份。其餘部分用於辦理相關手續，每份合同正本具有同等法律效力。

本協議的訂立、效力、履行、修改、解釋和終止應受中國法律管轄。

本協議項下發生的與本協議有關的任何爭議應通過雙方之間的協商解決。如果雙方在爭議發生後三十(30)日內不能達成共識，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則提交上海仲裁委員會進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。仲裁裁決是最終決定，對協定各方具有同等約束力。

根據本協議條款雙方享有的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律和本協議其他條款給予雙方的任何其他權利、權力和補救措施，任何一方對權利、權力和補救措施的執行也不應排除對該方享有的其他權利、權力和補救措施的執行。

未能或延遲行使本協議項下或法律規定的任何權利、權力和補救措施(下稱 權利)，不應導致放棄此類權利。放棄任何和部分此類權利不應阻止該締約方以其他方式行使此類權利和行使其他此類 權利。

本協定所列附件是本協定的組成部分，應與協定正文的規定具有同等法律效力。

本協議各部分的標題僅供參考。在任何情況下，此類標題不得用於或影響對本協定條款的解釋。

本協議的每一條款都可以分開，並且彼此獨立。如果本協議的任何一個或多個條款 在任何時候變為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並且只有在各方正式 簽署後才有效。

未經乙方事先書面同意，其他各方不得轉讓其任何權利和/或本協議項下對任何第三方的義務。甲方和公司特此同意，在書面通知甲方和公司後，乙方有權將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

/s/新城印章(上海)

信息技術有限公司。

/s/Nichole醬

/s/蘇州太城印章

供應鏈有限公司。

/s/朱欣

/s/蘇州協城印章

貿易 有限公司

/s/朱欣

股東姓名或名稱

蘇州協誠貿易有限公司。

總計

根據《公司章程》，代理本人提議召集和出席股東大會；

代理本人對股東大會上需要討論和解決的一切事項行使表決權，包括但不限於甲方任免的公司董事和其他高級管理人員的任免；

代表本人行使公司章程規定的其他股東表決權(包括經修訂的公司章程規定的任何其他股東表決權)。

中國法律法規規定的股東享有的其他投票權(包括修訂、變更、增補和重新制定，無論其生效日期是在本授權書籤發之前還是之後)。