鑫成(上海)信息技術有限公司，系根據中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資有限責任公司，註冊地址為上海市浦東新區上豐路977號1樓1樓，系Nichole醬(以下簡稱許可人)的法定代表人；及

蘇州泰誠供應鏈有限公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為蘇州市姑蘇區嵩仙洲弄17、19號南B室401室，是新築的法定代表人(以下簡稱被許可人)。

許可人是根據中華人民共和國法律在中國上海註冊成立的外商獨資企業，擁有本協議附件1所列知識產權(許可人在確定附件1的內容後，應向被許可人另行發佈附件1，並應根據實際情況不時更新附件1的內容)；

被許可方是根據中華人民共和國法律在中國上海註冊成立的有限責任公司；

許可方同意根據協議的條款和條件授予被許可方使用上述知識產權的權利，被許可方同意根據協議的條款和條件接受上述許可。

知識產權許可

範圍

被許可方只能將根據《協議》授予的知識產權用於自己的業務運營。未經許可方事先明確書面同意，被許可方同意不直接或間接使用或以任何方式授權他人使用全部或部分知識產權。

根據本協議授予被許可方的許可僅在中國和許可方不時以書面形式許可的其他地區有效。被許可方同意不直接或間接使用或以任何方式授權他人在任何其他地區使用全部或部分知識產權。

知識產權的使用標準

被許可方同意向許可方支付許可費，許可費的計算方法和支付方式見本協議附件二。

許可人有權委派其來自中國或任何其他國家的僱員或註冊會計師(下稱許可人的授權代表)審計被許可人的賬目，以確定許可費的計算方法和金額，費用由許可人自理。因此，被許可方應向許可方授權代表提供許可方授權代表所需的文件、帳目、記錄和數據等，以便於被許可方的授權代表審核被許可方的賬目和確定服務費的金額。除重大錯誤外，服務費的金額以許可方授權代表確定的金額為準。

被許可方確認與上述知識產權相關的商譽價值，並確認上述知識產權以及與上述知識產權相關的權利和商譽(包括但不限於被許可方使用所產生的商譽)僅屬於許可方。

被許可方應對許可方因接受前述知識產權許可而獲知或可接觸到的許可方的任何祕密數據和信息(以下簡稱機密信息)保密；在協議終止時，被許可方應應許可方的要求，將包含機密信息的任何文件、數據或軟件歸還許可方，或將其銷燬，從任何相關存儲設備中刪除任何機密信息，並停止使用此類機密信息。未經許可方書面同意，被許可方不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。被許可方應採取必要措施，僅向需要了解機密信息的被許可方員工、代理或專業顧問披露保密信息，並促使被許可方的員工、代理或專業顧問遵守本協議項下的保密義務 。

上述限制不適用於：

在披露時已為公眾普遍獲取的數據；

由於任何原因不能歸因於被許可方的 過錯而在披露後已為公眾普遍獲取的數據；

被許可方能夠證明其在披露前並非直接或間接從其他方獲得的數據；

任何一方依法有義務向相關政府機構、證券交易所和其他機構披露的上述保密信息，或因其正常業務需要而向其直接法律顧問和財務顧問披露的上述保密信息。

許可人聲明並保證如下：

許可人是根據中國法律正式註冊成立並存在的有限責任公司；

許可方在其公司能力和業務運營範圍內簽署和履行本協議。許可人已採取必要的公司行為以獲得應有的權力，並已獲得第三方或政府機構的同意和批准，不會違反具有約束力或對其有影響的法律和合同中的任何限制；

本協議一經簽署即構成許可人的法律、有效和具有約束力的義務，並可相應地對許可人強制執行；

許可方依法持有本協議項下的知識產權。

被許可方聲明並保證如下：

被許可方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司；

被許可方在其公司能力和業務運營範圍內執行和履行本協議。被許可方已採取必要的公司行動，以獲得應有的權力，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，不會違反具有約束力或對其有影響的法律和合同中的任何限制；

及時簽署許可人認為需要或者希望簽署的有關知識產權使用的所有文件，並處理許可人認為需要或者希望處理的所有知識產權使用事項；

本協議一經簽署即構成被許可方的法律、有效和具有約束力的義務，並可相應地對被許可方強制執行；

本協議的簽署和履行不違反或與所有現行適用法律、 其作為締約方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何裁決或行政當局的任何決定相牴觸。

被許可方進一步保證：

被許可方同意不懷疑許可方對上述知識產權的許可權和其他權利，不懷疑協議的有效性，也不採取許可方認為在協議有效期內和之後可能損害這些權利和許可的任何行動或不作為；

被許可方同意為許可方提供必要的協助，以保護許可方對上述知識產權的權利。第三方就知識產權提出賠償請求的，許可人可以自行以自己的名義或者以被許可人的名義或者雙方當事人的名義對賠償訴訟作出答覆。第三方侵犯上述知識產權的，被許可方應在可知範圍內，立即以書面形式通知許可方，只有許可方有權決定是否對該侵權行為採取行動；

被許可方同意僅根據本協議使用上述知識產權，不得以被許可方認為具有欺騙性或誤導性的任何方式使用上述知識產權，或以其他可能損害上述知識產權或許可方聲譽的方式使用。

被許可方應盡最大努力提高業務質量，以保護和提升以上述知識產權為代表的聲譽。

在任何情況下，如果被許可方需要使用任何涉及知識產權的宣傳材料， 宣傳材料的製作費用應由被許可方承擔。許可人對涉及本協議項下知識產權的宣傳材料享有版權和其他知識產權的專有權，無論該宣傳材料是由許可人還是被許可人發明或使用的。被許可方同意，未經許可方事先書面批准，不得通過任何廣播、電視、報紙、雜誌、互聯網或其他媒體進行任何涉及本協議項下知識產權的宣傳或廣告。

本協議自上述第一個書面日期起生效，有效期為10年 ，除非根據本協議的相關規定提前終止。

除雙方另有書面規定外，本協議適用於許可方在協議期限內的任何時候向被許可方許可的其他知識產權。許可人和被許可人應在簽署協議後每三個月對協議內容進行一次審查，以決定是否根據關鍵時間的情況對協議進行相應的修改或補充。

本協議的有效期在每次到期時自動延長10年，除非許可方提前三個月發出不續訂的書面通知。但是，被許可方無權決定是否續簽本協議。

雙方應在簽署《協議》後三個月內向中國法律規定的有關知識產權管理部門辦理知識產權許可備案手續(如有)，許可人取得所有相應的知識產權證書。雙方 同意根據本協議規定的原則和相關法律簽署或提供此類備案手續所需的相關文件。雙方依照上述第8.2條的規定進行修改或補充的，應當按照中國法律規定向有關知識產權管理部門辦理修改或補充所需的備案手續(如有)。雙方同意根據本協議和有關法律規定的原則，簽署或提供此類備案手續所需的相關文件。

除非根據本協議的相關規定延長，否則本協議應在本協議期滿或許可人所擁有的知識產權的許可權終止時(以較早者為準)終止。

任何一方可以向嚴重違反本協議的另一方發出書面通知，包括但不限於本協議第5.3條下的義務，但在收到非違約方關於上述違約的發生和存在的通知後30天內未作出任何糾正，立即終止本協議，但本協議的終止不應損害提出終止的一方根據 法律或其他原因所享有的權利或補救措施。

在本協議有效期內，許可方可隨時向被許可方發出終止本協議的書面通知，通知在交付後30天內生效。除第11.2條規定的情況外，被許可方不得提前終止本協議。

第三條、第四條、第5.3條、第14條和第15條在本協定終止或取消後繼續有效。

不可抗力事件是指任何一方無法合理控制且在受影響一方合理關注下仍然不可避免的任何事件，包括但不限於政府行動、自然災害、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，信貸不足、資金不足或融資不應被視為任何一方無法合理控制的事件。由於不可抗力事件的影響，任何一方尋求免除履行本協議或本協議任何條款下的責任，應將這種責任免除通知另一方。

如上文定義的不可抗力事件導致本協議的履行延遲或受阻，則受不可抗力影響的一方在被推遲或受阻的範圍內不承擔本協議項下因此而產生的任何責任。受影響一方應採取適當措施減少或消除不可抗力的影響，並作出合理可行的努力，恢復因不可抗力而延遲或阻礙的義務的履行，以免除僅在被延遲或阻礙的範圍內的責任。一旦不可抗力事件消除，雙方應同意盡最大努力恢復履行本協定項下的規定。

任何一方根據本協議發出的任何通知或其他通信均應以中文以書面形式發出，如果以個人遞送、掛號信、預付郵費郵件、認可快遞服務或傳真的方式發送到有關一方或雙方的下列地址，則視為送達。

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓或變相轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，不得以任何形式將本協議項下的任何許可再許可給任何第三方使用或利用，也不得實施可能影響許可方在本協議項下的權利的任何其他行為。許可人可以在未經被許可人同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但應將上述轉讓通知被許可人。

雙方因解釋和履行本合同條款而產生的任何爭議，應通過雙方之間的真誠協商解決。如果在任何一方要求通過談判解決爭議後30天內，雙方仍不能就解決爭議達成協議，任何一方均可將爭議提交上海仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有同等約束力。

除爭議事項外，雙方應繼續真誠履行各自在本協議項下的義務。

本協議的執行、有效性、履行和解釋以及爭議的解決應根據中國法律進行管轄和解釋。

修訂及補充條文

可分割性

棄權

附件

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/s/朱欣