鑫成(上海)信息技術有限公司，系根據中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資有限責任公司，註冊地址為上海市浦東新區上豐路977號1號樓1樓，系尼科爾·江(以下簡稱甲方)的法定代表人；

蘇州泰誠供應鏈有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為蘇州市姑蘇區嵩仙洲弄17、19號南B 401室，是新築(以下簡稱乙方)的法定代表人。

除非在本協議的條款或上下文中另有理解，否則本協議中的下列術語應具有以下含義：

·乙方的業務？

？？服務？

甲方向乙方提供的與乙方業務有關的服務。此類服務包括但不限於：

(1)與乙方業務相關的   技術支持，包括但不限於生物技術研發、計算機軟件開發、醫療設備租賃、維護、研發和技術服務；

(2)   提供與乙方業務相關的專業諮詢服務；

(3)   對乙方的技術人員和業務人員進行培訓；

(4)   應乙方要求提供勞務支持，包括但不限於出借或派遣相關工作人員；

(5)   提供市場研究、規劃和開發服務；

(6)   提供業務規劃和業務戰略(諮詢意見)；以及

(7)   為客户提供 支持和開發服務(諮詢意見)。

？服務團隊？

？服務費？

？營業收入？

《年度業務計劃》

？設備？

本協議中對任何法律或法規(以下簡稱法律)的提及應被視為：(1)包括這些法律的修訂、變更、增加和重新頒佈的內容，而不論這些法律在本協議締結之前或之後的生效時間；以及(2)包括對根據本協議條款制定或因其條款而生效的其他決定、通知和法規的引用。

除非在本協議的上下文中另有説明，本協議中所指的條款、章節、項目和第 款應指本協議的相應內容。

為了更好地開展業務，乙方需要甲方提供服務，甲方同意 向乙方提供此類服務。為此，乙方指定甲方為其獨家諮詢和服務提供商。甲方應獨家為乙方提供本協議規定的服務，甲方同意接受該 任命。

甲方應按照本協議的約定向乙方提供服務，乙方應儘可能為甲方的服務提供便利。

甲方應配備提供服務所合理需要的各種設備和服務團隊，並根據乙方的年度業務計劃和合理要求購買和購買新設備並聘用新員工，以滿足甲方根據《協議》向乙方提供優質服務的需要。但是，甲方可以自行決定更換服務團隊的任何成員，或隨時改變服務團隊任何成員的具體服務職責，條件是這些成員的更換或服務職責的改變不會對乙方的日常運營產生實質性的不利影響。

儘管本協議另有規定，甲方有權獨立指定 任何第三方提供本協議項下的任何或全部服務，或代表甲方履行本協議項下的任何義務。乙方特此同意，甲方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

對於甲方根據本協議提供的服務，乙方應按照以下方式向甲方支付服務費：

相當於乙方收入一定比例的手續費；具體比例為每年調整一次，由雙方根據各自董事會的有關決議協商確定；

甲方應乙方要求提供的特定服務的服務費，雙方另行約定 。

乙方應在每個日曆年度結束後三個月內，將按照第3.1.1條確定的手續費全額支付到甲方指定的銀行賬户。在乙方每一會計年度結束後，甲、乙方應根據雙方認可的中國註冊會計師出具的審計報告確認的上一年度乙方營業收入總額計算乙方實際應付的服務費。乙方應在審計報告出具後十五(15)個工作日內向甲方支付相應的服務費。乙方向甲方承諾，將向上述註冊會計師提供所需的所有信息和協助，並促使其在每個日曆年末三十(30)個工作日內完成並向雙方出具上一年度的審計報告。如甲方變更銀行賬號，應提前七個工作日書面通知乙方。

雙方同意，支付上述服務費原則上不會給乙方本年度的經營造成困難。為達到上述目的並在實現上述原則的範圍內，甲方可以同意延遲支付乙方的服務費，或經雙方協商，可以書面形式調整乙方根據第3.1條向甲方支付的服務費的比例和/或具體金額。乙方當年未盈利的，甲方不得收取當年服務費。

乙方根據第3.1.2條應向甲方支付的服務費的數額和支付方式，應根據服務的性質和工作量以書面形式另行確定。

甲方在本協議項下提供的服務是獨家的。在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得與任何其他第三方訂立任何書面協議、口頭協議或其他安排，以僱用該第三方提供與甲方在本協議項下提供的服務相同或相似的其他服務。雙方同意，甲方可指定第三方為乙方提供本協議約定的服務。為免生疑問，本協議不限制甲方向乙方以外的第三方提供任何商品和/或服務。

乙方應在每年11月30日前向甲方提供乙方已確定的下一年度業務計劃，以便甲方安排相應的服務計劃，併購買所需的軟件和設備、聘用人員和購買技術服務能力。如果乙方臨時要求甲方購買設備或僱用人員，應提前十五(15)天與甲方協商，以達成雙方的共識。

為方便甲方提供服務，乙方應應甲方要求，及時、準確地向甲方提供所需信息。

乙方應按照本合同第三條的規定，按時足額向甲方支付服務費。

乙方應保持良好信譽，積極拓展業務，實現收入最大化。

雙方特此確認，根據《股權質押協議》的條款和條件(包括不時修改、補充或重述)，蘇州協成商貿有限公司已將其在乙方持有的股權分別質押給甲方，以保證乙方履行協議項下的義務。

在協議期限內，乙方同意與甲方及其(直接或間接)母公司合作開展關聯交易審計等各類審計，向甲方及其母公司或其授權審計人員提供與乙方有關的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息和資料，並同意甲方母公司為滿足母公司證券上市市場監管要求而披露該等信息和資料。

在當時適用的中華人民共和國法律法規允許的範圍內，甲方在提供本協議項下的服務過程中取得的成果的知識產權或乙方基於甲方知識產權開發的知識產權(包括但不限於著作權、專利權、專利申請權、商標權、技術祕密、商業祕密等)應歸甲方所有。如果中國適用的法律法規明確規定，此類知識產權不屬於甲方所有，知識產權首先歸乙方所有，並授予甲方專屬使用許可證，當中國法律法規允許甲方擁有知識產權時，乙方應以法律允許的最低對價將其轉讓給甲方；如果屆時法律對最低轉讓價格沒有限制，乙方應同意無條件轉讓知識產權所有權，並協助甲方完成知識產權所有人變更的所有政府登記手續。

為履行本協議的目的，乙方可以根據本協議的規定，在提供本協議項下的服務的過程中使用甲方創造的工作成果；但本協議絕不允許乙方以任何方式將該工作成果用於任何其他目的。

任何一方向另一方保證，將賠償因侵犯對方知識產權(包括著作權、商標權、專利權和專有技術)而給另一方造成的任何和所有經濟損失。

在本協議有效期內，所有與乙方業務和甲方服務有關的客户信息和其他相關信息(以下簡稱客户信息)均歸甲方所有。

無論協議是否終止，雙方都應嚴格保密在協議簽訂和履行期間獲得的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他相關信息，以及其他任何一方的非公開信息(以下簡稱保密信息)。收到保密信息的一方(以下簡稱接收方)不得向任何其他第三方披露保密信息或其任何部分，除非事先得到另一方的書面同意或根據相關法律法規以及相關證券交易所規則的要求進行披露。除履行本協議的目的外，收件人不得使用或間接使用保密信息或其任何部分。

以下信息為非機密信息：

收件人以前通過法律手段知道並經書面證據證明的任何信息；

非由於收件人的過錯而進入公共領域或因其他原因而為公眾所知的信息；或

收件人事後從其他來源合法獲得的信息。

接收方可以向其員工和相關代理或其僱用的專業人員披露機密信息；但是，接收方應確保上述人員受本協議約束，因此機密信息是保密的，他們僅出於履行協議的目的使用機密信息。

協議終止後，機密信息的接收方應將包含機密信息的任何文檔、數據或軟件返還給機密信息的原始所有者或提供商，或經原始所有者或提供商同意銷燬此類文檔、數據或軟件，包括從任何相關存儲設備中刪除任何機密信息，並且不得繼續使用此類機密信息。

雙方同意，無論本協議是否變更、取消或終止，本條款均繼續有效。

甲方特此聲明並保證如下：

它是根據註冊地法律正式註冊成立併合法存在的有限責任公司。它具有獨立的法人資格，具有執行、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以獨立擔任訴訟主體；

它擁有簽署和交付協議以及與協議所指交易有關的所有其他 文件的全部內部權力和授權，並擁有完成協議所述交易的完全內部公司權力和授權。本協議已合法、適當地簽署並已交付。本協定構成對其具有法律約束力的義務，並可根據協定的條款對其強制執行。

乙方特此聲明並保證如下：

它是根據註冊地法律正式註冊成立併合法存在的有限責任公司。它具有獨立的法人資格，具有執行、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以獨立擔任訴訟主體；

它擁有簽署和交付協議以及與協議所指交易有關的所有其他 文件的全部內部權力和授權，並擁有完成協議所述交易的完全內部公司權力和授權。本協議已合法、適當地簽署並已交付。本協定構成對其具有法律約束力的義務，並可根據協定的條款對其強制執行；

《協議》生效時，具有經營所需的完整營業執照，並具有在中國境內經營乙方目前從事的業務的全部權利和資格；

應及時將所涉訴訟和其他不利情況通知甲方，並盡力防止損失擴大；

未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式處置乙方重要資產，不得改變乙方現有股權結構；

不得進行可能對乙方的資產、負債、業務經營、股權結構、第三方持有的股權及其他合法權利產生重大影響的交易(正常或日常經營過程中產生的、向甲方披露或徵得甲方書面同意的除外)；

將賠償甲方因提供服務而遭受或可能遭受的任何損失，並使其不受損害，包括但不限於因任何第三方的訴訟、追償、仲裁、索賠或政府當局的行政調查和處罰而造成的任何損失；但如果損失是因甲方故意或重大過失造成的，則不賠償；

乙方承諾，如果乙方在服務期內擁有、設立、兼併或收購任何一家公司成為乙方的子公司，乙方應促使該子公司與甲方或其指定人員簽署諮詢服務協議，為子公司的所有業務和資產提供諮詢服務。 諮詢服務協議的期限、條款和格式應與協議相同。乙方應執行並簽署和/或促使子公司執行和簽署所有事項和文件(包括但不限於通過相關股東大會和董事會的決議)，以使諮詢服務協議有效和合法。

雙方特此確認，本協議已由雙方正式簽署。除非雙方書面同意終止本協議，或者本協議必須根據適用的中國法律和法規終止，否則本協議應繼續有效。

協議各方應在各自協議有效期屆滿前三個月內完成延長協議有效期的審批和登記手續，以延長協議的有效期。

本協定終止後，雙方應繼續分別遵守協定第3條和第6條規定的義務。

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、索賠和其他通信應 以書面形式送達雙方。

本合同項下的任何通知應以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到下列地址(除非以書面形式通知地址變更)。以掛號信投寄的，視為自收到掛號信收據之日起送達；以親自投遞或傳真方式投遞的，視為自投遞之日起送達。如以傳真方式傳送，原件應以掛號信或專遞方式寄往下列地址。

雙方同意並確認，如果任何一方(下稱違約方)實質性違反本協議的任何規定或實質上未能履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(下稱違約)，且非違約方有權要求違約方在合理時間內改正或採取補救措施。如果違約方未能在合理時間內或在非違約方以書面形式通知違約方糾正請求後十(10)天內糾正或採取補救措施，非違約方有權酌情決定：

如果乙方是違約方，甲方有權終止本協議，要求違約方賠償損失；

如果甲方是違約方，乙方有權要求違約方支付損害賠償金；除法律另有規定外，乙方在任何情況下無權終止或取消本協議。

儘管本協定另有規定，本協定暫停或終止不應影響本協定第10條規定的效力。

如果任何一方因地震、颱風、洪水、火災、戰爭、政策和法律的變化或其他不可預見或不可避免的不可抗力事件或其他不可抗力事件而未能履行或無法按照商定的條件履行協議，發生不可抗力事件的一方應立即通過傳真發出通知，並在三十(30)天內提供包含不可抗力事件的詳細描述和未能或延遲履行協議的原因的文件。此類證明文件應由不可抗力事件發生地的公證機構出具。發生不可抗力事件的一方應採取適當措施減輕或消除不可抗力事件的影響，並應努力恢復履行因不可抗力事件而被推遲或阻礙的義務。根據不可抗力事件對協議履行的影響，雙方應就是否應部分豁免或延長協議的履行進行談判。因不可抗力事件給對方造成的經濟損失，雙方不負責任。

本協議一式兩份，正本兩份，甲乙雙方各執一份。

本協議的訂立、效力、履行、修改、解釋和終止應受中國法律管轄。

本協議項下發生的與本協議有關的任何爭議應通過雙方之間的協商解決。如果雙方當事人在爭議發生後三十(30)日內仍不能達成一致意見，應提交上海仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。仲裁裁決是最終決定，對協定各方具有同等約束力。

根據本協議條款雙方享有的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律和本協議其他條款給予雙方的任何其他權利、權力和補救措施，任何一方對權利、權力和補救措施的行使不應排除對該締約方享有的其他權利、權力和補救措施的行使。

未能或延遲行使本協議項下或法律規定的任何權利、權力和補救措施(下稱 權利)，不應導致放棄此類權利。放棄任何或部分此類權利不應阻止該方以其他方式行使此類權利和行使其他此類權利。

本協議各部分的標題僅供參考。在任何情況下，此類標題不得用於或影響對本協定條款的解釋。

本協議取代雙方以前就協議中規定的事項達成的任何其他書面或口頭協議，並構成雙方之間的完整協議。

本協議的每一條款可以分開，並且彼此獨立。如果本協議的任何一個或多個條款 在任何時候變為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並且只有在各方正式簽署後才能生效。

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務 轉讓給任何第三方。甲方有權在通知乙方後將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何指定的第三方，而不違反中國法律。

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

雙方承諾將依法分別申報和繳納本協議項下涉及的税費。

新城(上海)信息技術有限公司。

(蓋章)

/s/Nichole醬

/s/朱欣