蘇州泰誠供應鏈有限公司部分股東(以下簡稱甲方)

新城(上海)信息技術有限公司(以下簡稱乙方)

蘇州泰誠供應鏈有限公司(以下簡稱公司)

甲方為本公司的註冊股東，合計持有本公司100%股權。 公司股權結構詳情見附件一。

在不違反中華人民共和國法律的範圍內，甲方擬將其在本公司的全部股權轉讓給乙方和/或其指定的任何其他實體或個人，乙方打算接受此類轉讓。

就上述股權轉讓而言，甲方同意授予乙方獨家且不可撤銷的股權轉讓選擇權。根據該等股權轉讓選擇權，應乙方要求，甲方應在中國法律允許的範圍內，將期權股權(定義見下文)轉讓給乙方及/或乙方根據本協議的規定指定的任何其他實體或個人。

除根據上下文另有解釋外，以下術語在本協議中應具有以下含義：

本協議中提及的任何中華人民共和國法律均視為：

同時包括對該《中華人民共和國法律》的修訂、變更、補充和重新制定的提法，無論它們是在《協定》簽署之前還是之後生效；以及

同時包括對根據中國法律規定製定的或因此而生效的其他決定、通知和法規的引用。

除本協議上下文中另有規定外，本協議中提及的條款、條款、項目或第 款均指本協議的相應部分。

甲方同意授予乙方不可撤銷的、無條件的和排他性的股權轉讓選擇權。 根據該股權轉讓選擇權，乙方有權在中華人民共和國法律允許的範圍內，根據《協議》的條款和條件，請求甲方將期權股權轉讓給乙方或其指定的實體或個人。乙方也同意接受該股權轉讓選擇權。

公司特此同意，甲方根據上文第2.1條 及本協議的其他規定，向乙方授予該股權轉讓選擇權。

根據本協議的條款和條件，乙方在中華人民共和國法律允許的範圍內，有絕對的絕對自由裁量權決定其行使選擇權的具體時間、方法和次數。

在本協議條款和條件的約束下，在不違反當時生效的中華人民共和國法律的範圍內，乙方有權隨時要求甲方自行或通過其指定的其他實體或個人向甲方收購公司的全部或部分股權。

關於股權轉讓期權，乙方在每次行使期權時，有權 任意確定甲方應轉讓給乙方和/或乙方指定的其他單位或個人的股權轉讓金額。甲方應按乙方要求的金額將目標股權轉讓給乙方和/或乙方指定的其他實體或個人 乙方和/或乙方指定的其他實體或個人應向甲方支付每次行使期權時取得的目標股權的轉讓價格。

在每次行使選擇權時，乙方可自行收購目標股權或指定任何第三方 收購全部或部分目標股權。

乙方每次決定行使期權後，應向甲方發出行使股權轉讓期權的通知(以下簡稱行使通知，其格式見本合同附件二)。甲方在收到行使通知後，應按照行使通知的規定，按照本合同第3.3條規定的方式，將行使通知中規定金額的所有目標股權一次性轉讓給乙方和/或乙方指定的任何其他實體或個人。

關於股權轉讓選擇權，乙方或乙方指定的任何單位或個人，在要求甲方完成相關工商變更登記前，應向甲方支付相應的轉讓價格，該價格應為當時有效的中國法律法規允許的最低價格，並在每次行使期權時按相應的所有權比例支付給甲方。甲方同意，一旦收到該轉讓價款，將(I)將本貸款協議項下的借款(包括其修訂、補充或重述)與轉讓價款在同一天償還給甲乙雙方，和/或(Ii)合法退還給乙方或乙方指定的任何單位或個人。

甲方特此分別和共同聲明並保證：

如果他們是中國公民或有限責任公司，他們具有完全的民事行為能力和 民事權利，具有獨立的法律地位，被正式授權簽署、交付和履行本協議，可以獨立作為訴訟主體。如果他們是其他組織，他們被正式授權簽署、交付和 履行本協議，並可以獨立作為訴訟主體。

他們擁有簽署、交付和執行本協議以及與本協議規定的交易有關並將由他們執行的所有其他文件的全部權力和授權。他們有充分的權力和授權來完成本協議中規定的交易。本協議的簽署和履行不違反或與所有有效的適用法律、它們作為締約方的任何協議或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定相沖突。

本協議由雙方合法、正式地簽署和交付。本協議應構成雙方的法律義務和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

甲方是截至本協議生效日期的期權股權的登記合法所有人， 股權質押協議(包括其不時的修改、補充或重述)由乙方和甲方在本協議簽署的同一天簽署，並在本協議項下設置委託權利 股東表決權委託協議(包括其不時的修訂、補充或重述)簽署在協議的同一天，期權權益不受任何留置權、質押、債權和其他擔保財產權利及第三方權利的影響。根據本協議，乙方和/或乙方指定的其他實體或個人在行使選擇權後，可以獲得目標股權的良好所有權，不受任何擔保財產或第三方權利的任何留置權、質押權、債權和其他權利的影響。

除中國法律強制要求外，甲方不得要求公司申報分配或實際發放任何可分配的利潤、紅利或股息；甲方應依照中國法律的規定，及時將其在協議簽訂後從公司獲得的任何利潤、紅利或股息 贈予乙方和/或乙方指定的任何符合條件的實體或個人(扣除相關税項後)。

乙方特此聲明並保證：

乙方是根據中國法律依法註冊成立併合法存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格。乙方具有完整、獨立的法律地位和法律行為能力，有權執行、交付和履行本協議，並可以獨立作為訴訟主體。

乙方擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署、交付和執行本協議以及與本協議規定的交易有關並將由乙方執行的所有其他文件。它有充分的權力和權力完成本協議中規定的交易。

本協議由乙方合法、正式地簽署和交付，構成對乙方的法律義務和具有約束力的義務。

甲方特此分別承諾：

在本協議有效期內，未經乙方事先書面同意：

甲方不得轉讓或以其他方式處置任何期權股權或設立任何擔保財產的權利或任何期權股權的其他第三方權利；

不得增加或減少公司註冊資本，也不得使公司與其他任何單位合併；

不得處置或安排公司管理層處置公司的任何重大資產 (不包括正常運營期間產生的資產)；

不得終止或致使公司管理層終止公司簽訂的任何材料協議，或簽訂與現有材料協議相沖突的任何其他協議；

不得任免或撤換由甲方任免的董事、公司監事或公司其他管理人員；

它們不得導致公司宣佈分配或實際釋放任何可分配的利潤、紅利或股息；

不得導致公司終止、清算或解散；

不得修改公司章程；

他們應確保公司不會借出或借入任何資金(正常業務過程中需要的除外)，不會提供任何擔保或從事任何其他形式的擔保活動，也不會承擔正常運營期間發生的以外的任何重大義務。

在本協議有效期內，甲方不得有任何可能損害公司資產和商譽或影響公司營業執照有效性的行為或不作為。

在本協議有效期內，甲方應及時將可能對公司的生存、業務運營、財務狀況、資產或商譽產生重大不利影響的任何情況通知乙方。

乙方一旦發出行使通知：

甲方應迅速採取一切必要行動，以轉讓價格將所有目標股權轉讓給乙方和/或乙方指定的任何其他實體或個人，並放棄其享有的任何優先購買權(如有)；

甲方應及時與乙方和/或乙方指定的任何其他股權或個人訂立股權轉讓協議，同意以轉讓價格將目標股權全部轉讓給乙方和/或乙方指定的任何其他單位或個人，並向乙方提供必要的支持(包括促使公司召開股東大會通過股權轉讓決議，規定並執行所有相關法律文件，履行所有政府審批和登記程序並承擔所有相關義務) 根據乙方的要求和法律法規，以便乙方和/或乙方指定的任何其他實體或個人可以獲得所有目標股權，不受任何法律缺陷或對擔保財產的任何權利、甲方造成的第三方限制或任何其他限制。

在本協議有效期內和本協議終止時，任何一方均應對其在協議執行和執行過程中獲悉的有關其他各方的所有商業祕密、專有信息、客户信息和所有其他保密信息嚴格保密 (以下統稱為保密信息)。除非事先獲得披露保密信息的一方的書面同意，或者除非根據相關法律法規或關聯方所在地區的要求需要向第三方披露保密信息，否則收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露任何保密信息。 除非出於履行協議的目的，否則收到保密信息的一方不得使用或間接使用任何保密信息。

以下信息不應被視為保密信息的一部分：

經書面證據證明的、通過法律途徑獲得信息的一方以前所知道的任何信息；

非由於信息接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

通過其他來源接收信息的締約方在收到此類信息後合法獲得的任何信息。

收到信息的一方可以向其相關員工、代理人或其聘用的專業人員披露保密信息。然而，收到信息的一方應與上述人員簽訂保密協議或相關承諾書，以確保他們遵守 協議的相關條款和條件，並對因該等人員違反協議相關條款和條件而產生的任何責任負責。

儘管本協議另有規定，本條的效力不受本協議終止的影響。

本協議在雙方正式簽署後生效，並在所有期權 按照協議規定合法轉讓給乙方和/或乙方指定的任何其他實體或個人後終止，除非雙方另有約定。

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達相關方。

本合同項下的任何通知應以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到下列地址(除非以書面形式通知地址變更)。以掛號信投寄的，視為自收到掛號信收據之日起送達；以親自投遞或傳真方式投遞的，視為自投遞之日起送達。如以傳真方式傳送，原件應以掛號信或專遞方式寄往下列地址。

雙方同意並確認，如果任何一方(下稱違約方)嚴重違反本協議的任何規定，或嚴重未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則此類違反、失敗或延誤應構成本協議項下的違約(以下稱為違約)。非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正此類違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理期限內或在 以書面形式通知違約方要求糾正違約後十(10)天內糾正此類違約，則非違約方有權自行決定：

如果甲方中的任何一方是違約方，乙方有權終止本協議，並要求違約方賠償損失；

如果乙方是違約方，非違約方有權要求違約方賠償損失，但除法律另有規定或各方同意外，非違約方在任何情況下均無權終止或取消本協議。

儘管本協議另有規定，本條的效力不受本協議終止的影響。

本協議用中文書寫，一式兩份，原件一份，雙方各保留一份。

本協議的簽署、生效、履行、修訂、解釋和終止均受中國法律管轄。

因本協議引起和與本協議相關的任何爭議應由各方通過談判解決。如果雙方在爭議發生後三十(30)天內未能達成協議，應提交上海仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則提交上海仲裁委員會進行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有同等約束力。

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙該當事方在法律和本協議其他規定下享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，締約方行使其任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方行使其任何其他權利、權力和補救措施。

任何一方未能或拖延行使其根據本協議或根據法律可獲得的任何權利、權力和補救措施(以下稱為此類權利)不應導致放棄此類權利，放棄任何單一或部分此類權利也不排除該締約方以任何其他方式行使此類權利和 行使其他此類權利。

本合同附件是本合同不可分割的一部分，與本合同正文的規定具有同等的法律效力。

本條款的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

本協議中的每一條規定都是可分割的，並獨立於其他任何規定。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響。

本協議一旦簽署，將取代雙方之前簽署的與本協議標的有關的任何其他法律文件。對本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出，並僅在本協議各方正式簽署後生效。

未經乙方事先書面同意，甲方或公司不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方；甲方和公司特此約定，在書面通知甲方和公司後，乙方有權將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

本協議對雙方的法定受讓人或繼承人具有約束力。

/s/Nichole醬

/s/朱欣

/s/朱欣

股東姓名或名稱

蘇州協誠貿易有限公司。

總計