蘇州泰誠供應鏈股份有限公司(以下簡稱質押)部分股東

新城(上海)信息技術有限公司(以下簡稱質權人)

蘇州泰誠供應鏈有限公司(以下簡稱公司)

質押人為本公司的登記股東，合共持有本公司100%股權。 公司股權結構詳情見附件一。

根據獨家看漲期權協議(包括該協議及其任何修訂或重述，下稱看漲期權協議)，如中國法律允許及質權人要求，出質人應將其在本公司持有的全部或部分股權轉讓給質權人及/或其指定的任何其他實體或個人。

根據貸款協議(包括本協議及其任何修正案或重述，下稱《貸款協議》)質權人與質權人於本協議簽署之日，同意按照《貸款協議》的條款和條件向出質人提供貸款。

根據《股東認知度投票權代理協議(包括協議及其任何修訂或重述，下稱投票權代理協議)於協議訂約方於本協議日期簽署後，出質人已不可撤銷地及全面地 授權質權人指定的人士代表其行使其於本公司的所有股東投票權。

根據獨家技術諮詢和服務協議本公司與質權人於本協議日期簽訂的《協議》(包括《協議》及其任何修訂或重述，以下簡稱《諮詢與服務協議》)，公司已獨家委託質權人為其提供相關的技術支持和諮詢服務，並同意就該等服務向質權人支付相應的服務費。

根據知識產權許可協議(包括本協議及其任何修訂或重述，以下簡稱《知識產權許可協議》)本協議之日，質權人已向本公司(包括質權人)授予使用質權人知識產權的專屬許可，公司應就該許可向質權人支付相應的許可費。

作為質押人和本公司履行合同義務(定義見下文)和償還擔保債務(定義見下文)的擔保，出質人同意將其持有的本公司全部股權質押給質權人，並賦予質權人優先受償權。

3.活動

共 個默認選項：

已承諾的

股權：

本協議中對任何《中華人民共和國法律》的提及應被視為：(1)同時包括對該《中華人民共和國法律》的修訂、變更、補充和重新頒佈的提及，無論其在本協議簽署之前或之後生效；(2)同時包括對根據本協議頒佈或作為其結果生效的其他決定、通知和法規的提及。

除本協議上下文中另有規定外，本協議中提及的條款、條款、項目或第 款均指本協議的相應部分。

質押人同意將其合法擁有和可支配的所有股權質押給質權人，作為質權人履行合同義務和根據協議支付擔保債務的擔保。

出質人應在本協議簽署之日起十個工作日內或在雙方約定的其他日期內，向本公司有管轄權的工商行政管理部門辦理股權質押登記。本辦法規定的質權，在工商行政管理部門辦理質押登記時成立。

本公司應，質押人應安排本公司將協議中規定的質押股權的質押記錄在股份登記簿上，並同意將唯一的股份登記簿提交質權人保管。此外，公司不得設立其他股份登記簿。

在本協議有效期內，除質權人的故意不當行為或者重大過失與質權減值有直接因果關係外，質權人不承擔任何責任，質權人也無權以任何方式對質權人提出索償或要求。

發生違約時，質權人有權按照本辦法第四條規定的方式處分質押股權。

經質權人事先同意，質押人可以增加對本公司的出資，轉讓或接受轉讓本公司任何股權。

經質權人事先同意，質押人可以從質押股權獲得股息、分享利潤或獲得其他利潤分配。出質人約定，在股權質押存續期間，質權人有權從質押股權中收取任何股息或分享利潤。公司應將部分款項存入質權人指定的銀行賬户。

質押人根據第2.6條或第2.7條獲得的額外股權，即質押人因向本公司增資、接受本公司股權轉讓或分配股息或任何其他原因而對本公司註冊資本作出的進一步出資，也應屬於質押股權的一部分。 公司應於質押股權變更之日(包括但不限於增資)在公司股票登記簿上登記變更股權質押，並於變更後15日內向工商行政管理部門辦理股權質押變更登記。

在不違反上述第2.4條規定的情況下，質權人在不違反上述第2.4條規定的情況下，質權人可以隨時代表質權人拍賣或變現質押股權，並與質權人協商將拍賣或變現所得款項作為提前償還擔保債務的款項，或向質權人所在地的公證機構託管(由此產生的任何費用由質權人承擔)。此外，質權人還應當按照質權人的要求，提供其他財產作為擔保。

質權人全面履行合同義務，質權人與本公司全部清償擔保債務後，或交易協議終止或失效，或因法定原因終止合同義務時，質權人應應出質人的請求解除協議項下的股權質押，並配合質權人到工商行政管理部門辦理股權質押注銷登記手續。與此種解除有關的合理費用應由質權人承擔。

雙方特此同意，如發生任何違約事件，質權人有權在向出質人發出書面通知後，行使其根據中國法律、交易協議和本協議條款享有的所有補救權利和權力，包括(但不限於)優先償還拍賣所得款項或變現質押股權。質權人不對其合法、合理行使該等權利和權力所造成的任何損失承擔責任。

質權人有權以書面指定其律師或其他代理人代表其行使上述權利和權力，質權人不得對此提出異議。

質權人因行使上述任何或全部權利和權力而發生的合理費用，質權人有權從行使上述權利和權力所取得的收益中扣除實際發生的費用。

質權人行使權利取得的收益，按下列順序使用：

質權人有權選擇同時或先後行使其有權獲得的任何違約救濟。在行使本協議項下質押股權的拍賣或變現權利之前，質權人沒有義務行使任何其他違約補救措施。

與設立股權質押有關的所有實際成本，包括(但不限於)印花税、任何其他税費和所有法律費用，應由雙方依法分別承擔。

本協議項下的股權質押是一種持續擔保，其有效期持續到合同義務全部履行、交易協議終止或失效、合同義務因法律原因終止或擔保債務全額償還(以較早者為準)為止。質權人就任何違約行為給予質權人的豁免或寬限期，以及質權人在行使交易協議和協議項下的任何權利方面的拖延，均不影響質權人在《協議》、《中華人民共和國相關法律》和《交易協議》項下的權利、質權人此後隨時要求質權人嚴格履行交易協議和《協議》的權利，或質權人因其後違反交易協議和/或協議而應享有的權利。

各質押人及本公司特此聯名及各別向質權人作出陳述及擔保如下：

如果他們是中國公民或有限責任公司，他們具有完全的民事行為能力和 民事權利，具有獨立的法律地位，被正式授權簽署、交付和履行本協議，可以獨立作為訴訟主體。如果他們是其他組織，他們被正式授權簽署、交付和 履行本協議，並可以獨立作為訴訟主體。

出質人及本公司於協議生效前向質權人提供的有關出質人、質押股權及協議規定的所有事項的所有報告、文件及資料，於協議生效時在各重大方面均屬真實無誤。

出質人及本公司於協議生效後向質權人提供的有關出質人、質押股權及協議規定的所有事項的所有報告、文件及資料，在提供時在各重大方面均屬真實無誤。

於協議生效時，質押人為質押股權的法定擁有人，並無任何有關質押股權所有權的現有爭議。質押人有權處置所質押的股權或其任何部分。

除本協議項下質押股權上的擔保權、交易協議項下的權利以及質權人向質權人書面披露的權利外，質押股權不存在其他擔保權、第三方權益或任何其他限制。質押人未轉讓或處置任何質押股權 。

質押股權可以依法質押或轉讓，質押人根據協議享有將質押股權質押給質權人的全部權利和權力。

本協議由質保人和公司正式簽署後，構成對質押人和公司的法律、有效和具有約束力的義務。

除具有同等條件的優先購買權及本公司股東根據法律和章程享有的其他權利外，任何第三人的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可或豁免，或就本協議的簽署和履行向任何政府當局辦理的任何登記(第2.2條要求的登記除外)或備案手續(如法律要求)，以及本協議項下的股權質押已經辦理或獲得， 並將在協議有效期內完全有效。

質押人和本公司簽署和履行本協議不違反或與適用於他們的任何法律、他們作為當事一方的任何協議或對他們的資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定沒有衝突。

本協議項下的質押構成質押股權的第一順序擔保權。

質押人及/或本公司已悉數支付與收購質押股權有關的所有應付税款及費用。

沒有懸而未決的或據質押人或公司所知的任何法院或任何仲裁庭對質押股權、質押人或其財產或公司或其資產提出的訴訟、仲裁、其他法律程序或要求，也沒有任何懸而未決的或據質押人或公司所知的威脅行政程序、其他法律程序或任何政府當局或任何行政當局針對質押股權、質押人或其財產、或公司或其資產的要求。對質押人或公司或質押人履行本協議項下義務和擔保債務的能力造成重大或 不利影響。(13)出質人和本公司特此向質權人保證，上述陳述和擔保在本協議簽署時將保持真實和正確，並將完全遵守。

各出質人和本公司在此向質權人作出如下承諾：

未經質權人事先書面同意，出質人不得設立或允許在質押股權上設立新的質押或任何其他擔保權或第三人權利；未經質權人事先書面同意，質權人就全部或部分質押股權設立的質押或任何其他擔保權或第三人權利無效。

除質押人與質權人於協議當日簽訂的《獨家認購期權協議》(包括其不時的修訂、補充或重述)將質押股權轉讓給質權人或質權人指定的個人 未事先書面通知質權人且未徵得質權人事先書面同意外，質權人不得轉讓或以其他方式處置全部或部分質押股權，質權人對質押股權的任何企圖或實際轉讓或以其他方式處置均屬無效。出質人轉讓或者以其他方式處置質押股權的所得，經質權人書面同意，應當首先用於提前向質權人償還擔保債務，或者按照與質權人的約定將其託管給第三方。

如有任何訴訟、仲裁或其他法律程序或要求可能損害出質人或質權人在交易協議及本協議項下的權益或質押權益，出質人承諾儘快以書面通知質權人，並應質權人的合理要求 採取一切必要措施，以確保質權人在質押股權中的質押權益，但出質人與質權人之間的爭議、訴訟、仲裁除外。

質押人和本公司不得進行或允許任何可能對交易協議和本協議項下質權人的權益或質押股權產生不利影響的行為或行動。質權人實現質權時，除質權人與質權人之間的糾紛、訴訟、仲裁外，各質權人均應當放棄優先購買權。

出質人及本公司保證，應質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保質權人在質押股權中的質押權益及其權利在法律和合同上的行使和實現。

如果因合法和合同行使本協議項下的質押權而導致任何質押股權的轉讓，出質人和本公司保證將採取一切必要措施實現該轉讓。

質押人及本公司應確保為訂立協議及設立及行使質權而召開的 公司股東大會或董事會(如有)的召集程序、表決方式及內容符合法律、行政法規或 公司章程。

除非事先徵得質權人的書面同意，質權人無權轉讓本協議項下的任何權利和義務。

根據本協議第8.1(2)條的限制，出質人和公司應保證在合同義務全部履行或擔保債務全部償還之前的任何時間和任何情況下，出質人在第七條向質權人作出的陳述和擔保保持真實和正確，並將得到充分遵守；

質押人因中華人民共和國法律、法規、規章的頒佈或者變更，或者法律、法規、規章的解釋或者適用的變更，或者有關登記程序的變更，隨時不履行本法第7.1條第(8)款和第7.1條第(9)款向質權人作出的陳述和擔保的，質權人同意依照本辦法第9.1條的規定履行；

質押人約定，在發生違約時，立即無條件地將他們在協議期限內(扣除相關税項)從公司獲得的任何 分享利潤、紅利、股息和其他可分配利潤贈予質權人或質權人指定的單位/個人；

如果發生違約，公司按照適用法律的強制性規定需要解散或清算的，在公司法定解散或清算完成後依法分配給出質人的任何利益(扣除相關税項後)，應在不違反中華人民共和國法律的範圍內贈予質權人或質權人指定的 單位/個人。

作為補充，並在遵守交易協議和協議的其他條款的前提下，如果在 任何時候，任何中國法律、法規或規則的頒佈或變更，或該等法律、法規和規則的解釋或適用的改變，或相關登記程序的改變，使質權人認為其將是非法的或與該等法律、法規或規則相牴觸，以進一步維持協議的效力和/或以本協議規定的方式處置質押股權，出質人應在質權人的書面指示下，按照質權人的合理要求，迅速採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：

使《協議》有效；

促進以本協議規定的方式處置質押股權；和/或

維持或變現在本合同項下設立或故意設立的擔保。

本協議經各方正式簽署後生效。

出質人應向對公司有管轄權的工商行政管理部門登記本協議項下的股權質押，並以質權人滿意的形式向質權人提供股權質押登記證書。質權人應當給予全力配合。

除非雙方另有約定，否則本協議有效期至合同義務全部履行、交易協議終止或失效、合同義務因法律原因終止或擔保債務全額償還(以較早者為準)為止。

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達相關方。

本合同項下的任何通知應以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到下列地址(除非以書面形式通知更改)。以掛號信投寄的，視為自收到掛號信收據之日起送達；親自投遞或傳真投遞的，視為自投遞之日起送達。如以傳真方式傳送，原件應以掛號信或專遞方式寄往下列地址。

出質人和本公司同意，質權人可在通知出質人和本公司後，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方；未經質權人事先書面同意，出質人和本公司不得將各自在本協議下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。出質人和本公司的繼承人或獲準受讓人(如有)應繼續履行本協議項下出質人和本公司的義務。

本協議以中文書寫，並以副本形式簽署，雙方各保留一(1)份，一(1)份用於向有關工商行政管理局辦理質押登記，其餘用於辦理相關手續。所有副本具有同等法律效力。

本協議的訂立、效力、履行、修訂、解釋和終止均受中國法律管轄。

因本協議引起和與本協議相關的任何爭議應由各方通過談判解決。如果雙方在爭議發生後三十(30)天內未能達成協議，應提交上海仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則提交上海仲裁委員會進行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有同等約束力。

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙該當事方在法律和本協議其他規定下享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，締約方行使其任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方行使其任何其他權利、權力和補救措施。

任何一方未能或拖延行使本協議規定或法律規定的任何權利、權力和補救措施(此類權利)不應導致放棄此類權利，放棄任何單一或部分此類權利也不應排除該締約方以任何其他方式行使此類權利和行使其他此類權利。

本合同附件是本合同不可分割的一部分，與本合同正文的規定具有同等的法律效力。

本條款的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

本協議中的每一條規定都是可分割的，並獨立於其他任何規定。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響。

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行，並僅在本協議各方適當簽署 時生效。

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

新城(上海)信息

科技股份有限公司(印章)

/s/新城印章(上海)

信息技術有限公司。

/s/Nichole醬

/s/蘇州太城印章

供應鏈有限公司。

/s/朱欣

/s/朱欣

股東姓名或名稱

蘇州協誠貿易有限公司。

總計