用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是文件管理器。請參閲規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義《交易所法案》。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3393元對1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2022年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

 

2

波奇寵物是開曼羣島的一家控股公司，沒有業務運營。我們通過我們的中國子公司和可變權益實體(VIE)及其子公司開展我們在中國的業務。然而，吾等及吾等的股東並無亦不獲法律允許於VIE擁有任何股權，因為現行中國法律及法規限制外商投資於從事增值電訊服務及若干其他與吾等業務有關的受限制服務的公司。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營相關業務。興木WFOE和Yoken WFOE被認為是外商投資企業，或WFOEs。我們的外商投資企業主要通過蘇州太城、上海廣城和南京興目及其各自的子公司開展業務，這是基於我們的外商投資企業、外商投資企業和各自的外商投資企業股東之間的一系列合同安排。這一結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並被視為VIE的主要受益者，其目的是根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE的經營業績。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。截至本年度報告日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。投資者誰是根據中國現行法律法規，居民不得直接持有VIE的股權。

目前，我們在中國的業務主要通過VIE、上海廣城、蘇州太城和南京興木經營，這是由於中國法律對增值電信服務和某些其他業務的外資所有權的限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定，除電信運營商外，外資在增值電信服務提供商的持股比例一般不得超過50%。服務提供商。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外商投資條例”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們在中國的子公司上海新城和興木外商投資企業被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們主要根據我們與VIE及其各自股東之間的一系列合同安排，通過VIE在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財年中，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的87.3%、77.5%和78.7%。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，VIE的總資產(不包括本公司其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的56.6%、29.9%和36.3%。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若VIE或其各自股東未能履行各自於合約安排下的責任，吾等執行賦予吾等對中國業務運作有效控制權的合約安排的能力可能受到限制，並可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。截至本年度報告日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-3.D.風險因素-與本公司結構及合約安排有關的風險”。

根據商務金融律師事務所的意見，我們的中國律師：

 

 

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資是指外國投資者以直接或間接方式在中國境內進行的投資活動，包括在中國境內設立新項目、外商投資企業、入股企業等，以及法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體的行為是否將被確認為“外國投資”，從而受到對外國投資的限制和/或禁止，這一點存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為運營我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務建立架構的VIE協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)外國投資的限制，或者如果這些規定未來發生變化或被不同解釋，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與公司結構和合同安排有關的風險”。

以下為上海新城、上海光誠及上海光誠股東之間的主要合同安排條款摘要。除非另有説明，興目外商投資公司、南京興目與南京興目股東之間的合同安排，以及上海新城、蘇州泰城與蘇州泰城股東之間的合同安排與下文討論的相應合同安排大體相似。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的登記聲明的副本，本年度報告是該聲明的一部分。

 

6

根據上海新城與上海光城於2020年8月4日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，上海光誠同意委任上海新城為其獨家提供以下事項的諮詢及服務：平臺設計和維護、業務諮詢、內部培訓、勞動力支持、市場研究和開發、戰略規劃以及客户支持和開發。作為交換，上海光誠同意向上海新城支付一筆雙方商定的年度服務費。除非上海新城和上海光城以書面形式終止本協議，否則本協議將繼續有效。

根據上海新城與上海光城於2020年8月4日訂立的知識產權許可協議，上海新城同意向上海光城授予若干知識產權的不可再許可、不可轉讓及非排他性許可，僅供上海光城使用。作為交換，上海廣成同意支付雙方商定的特許權使用費。本協議的期限為自該協議之日起十年，並將自動延長到另一份協議除非許可方提前三個月書面通知終止合同，否則合同將被終止。

於本年報日期，南京興木及興木WFOE股東之間以及蘇州泰城及上海新城股東之間的股份質押協議下的所有股權質押均已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

根據上海新城、上海廣城及當時上海廣城股東於二零二零年八月四日訂立的獨家認購期權協議，上海廣城的該等股東不可撤銷及無條件地授予上海新城一份獨家認購期權，或由其指定人士酌情購買上海廣城的全部或部分股權。購買價格應為適用的中國法律法規允許的最低價格。上海光城的股東承諾，未經上海新城事先書面同意，不得增加或減少註冊資本或進行任何合併、轉讓或處置其股權及其任何其他第三方權利、處置或促使管理層處置上海廣成的有形資產、終止或促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有任何重大協議相牴觸的協議、任免應由該等股東任免的任何董事、監事或任何其他高級管理人員、促使上海廣成申報或分配任何可分配利潤或股息、促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議、任免任何應由該等股東任免的董事、監事或任何其他高級管理人員、促使上海廣成公佈或分配任何可分配溢利或股息、促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議、任免任何應由該等股東任免的董事、監事或任何其他高級管理人員、促使上海光誠申報或分配任何可分配溢利或股息、促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有任何重大協議相牴觸的協議、任免應由該等股東任免的任何其他高級管理人員、促使上海光誠申報或分配任何可分配溢利或股息、促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與清算或解散上海光城，修改公司章程，向第三方提供貸款或向第三方借款，提供擔保或擔保，或承擔超出正常業務過程的任何實質性義務。獨家認購期權協議將繼續有效，直至該等股東持有的所有上海廣城股權轉讓或轉讓予上海新城或其指定代表為止。

我們在各種業務活動中的運營歷史有限，例如運營我們的自有品牌系列，與KOL合作在我們的平臺上促進銷售，為線下寵物商店提供SaaS解決方案，從事寵物保健業務和其他新業務提供的產品和服務。因此，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。此外，隨着我們不斷適應不斷變化的市場需求和客户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和舉措。我們不能向您保證，我們將能夠成功地實施我們的業務計劃或實現我們的預期增長率，或者根本不能保證，隨着我們的業務模式繼續發展。我們的整體業務增長可能放緩或轉為負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括客户支出減少、消費者偏好的變化、競爭加劇、我們整體市場或行業的增長下降、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。在截至2021年3月31日的財年，我們的淨收入增長了31.3%，從截至2020年3月31日的財年的人民幣7.702億元增加到人民幣10.11億元；在截至2022年3月31日的財年，我們的淨收入進一步增長了17.4%，達到人民幣11.864億元(合1.872億美元)。如果我們的增長率下降，或者如果我們的業務計劃未能如預期那樣產生積極的客户接受度或經濟回報，或者如果該等計劃對我們的業務模式造成任何重大破壞，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

此外，這些貨幣化戰略將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如，我們需要繼續管理我們與KOL的關係，以確保我們的內容吸引我們的用户和客户，從而努力將我們的在線社區用户基礎貨幣化。如果用户和客户對內容的質量不滿意，或者客户對我們平臺上推廣的產品不滿意，提供的內容可能不會獲得廣泛的用户接受，並可能帶來新的困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。有關更多信息，請參閲“-如果我們未能保持與內容創作者的關係，尤其是KOL，或者如果我們的KOL無法制作受歡迎的內容內容，我們可能無法吸引或留住我們在線社區的用户，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，我們還需要獲得線下寵物店的接受，並與他們保持穩定的關係，以擴大我們的線下分銷網絡。欲瞭解更多信息，請參閲《我們與線下寵物店的關係可能會影響我們的業務、前景和財務結果》。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的戰略。如果我們不能使我們的盈利渠道多樣化，並有效地實現我們的財務增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

除了我們自營的波奇寵物商城，我們還在第三方開設旗艦店天貓、京東集團-SW、拼多多等平臺。我們利用這些客户的流量促進我們產品銷售的平臺。通過這些平臺的銷售對我們的財務業績做出了重大貢獻。然而，這些平臺往往缺乏寵物行業的專業知識，可能會失去對需要定製服務和專門寵物產品的客户的吸引力。在一定程度上，如果我們無法利用這些第三方平臺上的流量，我們的旗艦店銷售額可能會下降，我們可能會遇到尋找客户的困難。同時，我們與這些第三方平臺的合作可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於佣金和費用更高，這些平臺的負面宣傳和服務中斷，這些都是我們無法控制的。此外，這些第三方平臺可能會將我們的業務視為他們的強大競爭對手，並終止與我們的合作。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止，或者如果我們未能以商業上可行的條款維持關係，我們可能無法迅速找到替代銷售渠道。因此，我們的運營和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們獲得和留住新客户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加銷售額和實現盈利。考慮到我們將在線社區的用户羣貨幣化的能力對我們的業務和增長也至關重要，我們在品牌推廣、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲取和留住客户。我們經營一家截至2022年3月31日，中國寵物市場的在線社區擁有約2600萬註冊用户，2021年平均MAU約為470萬。截至2022年3月31日，我們管理了超過551個微信/微信集團，以擴大我們的客户範圍，推廣我們的品牌。美國政府最近宣佈禁止我們的許多客户使用即時通訊移動應用微信。我們目前無法確定禁令的範圍、潛在的實施措施以及這些措施可能產生的影響，也不能保證禁令不會對我們與客户溝通和互動的能力產生不利影響。我們還利用第三方為客户流量提供平臺和社交網絡。作為社交網絡和渠道繼續快速發展，我們可能無法在這些渠道內發展或保持存在。此外，我們不時地在網上使用搜索引擎通過搜索引擎優化和發佈贊助文章，為我們的平臺產生額外的流量。在截至2020年、2021年和2022年3月31日的財政年度內，我們分別產生了人民幣1.284億元、人民幣1.602億元和人民幣1.71億元(2,700萬美元)的銷售和營銷費用。我們預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户並保留現有客户，這可能會導致淨虧損增加。然而，不能保證我們能夠收回銷售和營銷活動的成本，或成功地將我們在線社區的用户轉化為我們的客户，也不能保證這些活動將有效地吸引新客户或留住現有客户。如果我們不能以經濟高效和及時的方式吸引足夠的新客户、增加每個客户的銷售額、為我們的在線銷售平臺創造客户流量、產生重複購買或保持高水平的客户參與度，或者根本不能，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(““)近年來的問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感事情。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。這些類型的事件可能會對受影響地區的用户活動產生負面影響，如果有的話，或者根據嚴重程度，在整個中國或全球範圍內產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2019年，一種新的冠狀病毒株爆發，命名為以及隨後由新的變種驅動的疫情對中國和世界都造成了實質性的不利影響，導致各國政府強制隔離，關閉實體辦公室、商店和設施，取消和推遲活動，並普遍限制行動。我們業務運營的某些方面受到了暴發和相關預防措施。運輸減少和旅行限制導致產品交付暫時延誤，這進一步導致訂單數量減少。此外，我們合作的大多數線下寵物店近幾個月來都經歷了顧客數量的暫時下降，原因是疫情爆發。製造和物流網絡的中斷影響了我們的品牌合作伙伴和製造商生產和供應商品的能力。

美國政府的處境疫情的波動非常大，我們正密切監察其對業務的影響，並已採取具體的預防措施，儘量減少對我們的員工、用户、客户和業務合作伙伴，包括暫時要求我們的員工遠程工作或暫停我們參與某些線下活動和活動。例如，最近中國的一些地區或城市收緊了根據當地疫情情況不時實施的隔離政策，如封鎖限制和其他措施。這些措施可能會影響我們的效率和生產率，產生額外的成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果出現短期波動。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒，我們的業務運營也可能中斷因為我們的員工可能被隔離和/或我們的辦公室被關閉以進行消毒。在多大程度上疫情可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景仍然高度不確定和不可預測，因為它取決於諸如最終的地理傳播等因素由於新的變種、疫情持續時間、政府行動以及旅行限制、隔離、封鎖、關閉企業和其他遏制疫情及其影響的措施的有效性，有可能捲土重來。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到重大不利影響，其程度如下損害中國和全球經濟，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。

我們很容易受到自然災害、其他流行病和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品的能力產生不利影響。除了……之外如果我們的任何員工被懷疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我們的業務運營可能會中斷。我們的行動結果可能會進一步受到影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的業務和前景主要取決於中國寵物行業的持續發展和壯大，這是一個相對較新、不斷髮展和未經證實的行業。中國寵物行業受到多種因素的影響，包括但不限於全面消費升級、政府和監管政策以及寵物產品和服務組合的擴大和多樣化。與美國寵物父母相比，中國寵物父母的寵物育兒經驗普遍較少。他們通常對價格更敏感，對品牌忠誠度較低。因此，我們認為第一次養寵物的中國父母更喜歡一般的以有競爭力的價格提供寵物產品的平臺，我們也認為他們對高質量的專業、純粹的在線零售平臺的需求有限產品供應，例如我們的在線銷售平臺。如果我們不再提供競爭性折扣，我們的客户數量和他們的訂單可能會減少，這將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。寵物產品在中國仍然代表着一個利基市場。如果中國寵物行業沒有增長或增長速度慢於預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

中國的寵物行業競爭激烈，中國的寵物父母通常對價格敏感。我們與寵物產品零售店、超市、普通產品競爭平臺和其他網上零售平臺。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且可能更有經驗，能夠投入更多的資源來發展、推廣和支持他們的業務。具體地説，他們可能能夠從現有的龐大客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術和客户偏好或習慣的變化做出反應。他們還可能從事更廣泛的研發努力，承擔更多開展營銷活動，並採取更激進的定價政策，包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣，這可能使他們建立更大的客户基礎，產生比我們更多的淨銷售額。競爭加劇可能會減少我們的市場份額，並要求我們在未來增加銷售和營銷努力以及資本承諾，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，或迫使我們進一步蒙受損失。此外，與當前或未來競爭對手的任何糾紛都可能導致與我們相關的負面宣傳，這可能會導致我們為防範這些活動而產生鉅額成本，並損害我們的業務。

我們預計中國寵物行業的競爭，特別是網絡零售平臺，繼續增加。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

我們通常不會與我們的品牌合作伙伴保持長期的獨家供應合同。我們不能向您保證，我們現有的品牌合作伙伴將繼續以具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前協議到期後繼續與我們合作。如果這些品牌合作伙伴選擇與我們的競爭對手簽訂分銷協議，或者開發和依賴他們的 能力，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。失去我們的任何重要品牌合作伙伴，或者他們目前向我們提供的任何優惠價格或供應條款的中斷，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。此外，不能保證我們目前的品牌合作伙伴能夠適應我們預期的增長。我們現有的品牌合作伙伴無法及時或具有成本效益地提供產品，也可能損害我們的業務和增長前景。此外，我們的主要品牌合作伙伴為我們提供了一定的激勵措施，如現金回扣和免費產品。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並阻止我們實現盈利。此外，如果我們的一個或多個品牌合作伙伴向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠定價，我們的競爭優勢將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們分別在2015年和2018年推出了我們的自有品牌Yoken和Mocare。我們的Yoken品牌提供高性價比的寵物食品和產品，我們的Mocare品牌專注於高端貓糧。然而，不能保證我們的自有品牌產品將繼續引起客户的興趣並滿足他們的需求。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷售額，我們可能無法支付這些產品的開發、製造和營銷費用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將自有品牌產品的生產外包給中國的寵物食品製造商。我們可能無法維持與我們的製造合作伙伴的關係，或無法確定或與新的製造合作伙伴建立關係，以及時或根本不能滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求。此外，我們製造合作伙伴的生產可能會因各種原因而中斷或延遲，包括但不限於自然和災難、信息技術系統故障、商業糾紛、勞資糾紛以及環境和工人健康與安全問題。因此，我們可能會遇到供應短缺和我們的自有品牌產品延遲交付的情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的內容創作者，特別是KOL，來呈現受歡迎的在我們的在線社區上發佈內容，並推廣我們的產品，以吸引現有和潛在客户。因此，如果我們不能保持與KOL的關係，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。通過這些社交網絡，如微信，我們的客户可以與他們的朋友、家人和其他社交網絡分享產品信息和他們的購買經驗，這有助於我們生成有機流量和客户之間的積極互動。我們的部分客户流量來自社交網絡上的此類用户推薦或產品介紹功能。如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住客户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個改變其功能或支持，例如為當前的免費功能收費，或停止向我們提供基礎設施支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。此外，我們可能無法與社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長客户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於KOL在我們的在線社區上提供的任何虛假或誤導性的聲明或建議，我們可能會承擔責任。當這些KOL發佈對於寵物父母，他們可能會就寵物養育或寵物產品的適宜性和有效性做出虛假或誤導性的陳述。這些寵物保育員可能在提供建議時疏忽，或沒有説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定寵物父母及其寵物的情況。對於這種行為，我們可能並不總是在我們的在線社區上有適當的免責聲明。

雖然我們採取了各種措施來確保我們平臺上銷售的產品的真實性，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，或未能適當核實我們品牌合作伙伴的資格或許可證，我們可能會受到中國法律的制裁，包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。見“項目4.B.業務概述-監管-關於消費者保護的規定”和“項目4.B.業務概述-監管-關於

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們在第四季度錄得更強勁的表現，主要是因為消費者在中國的節日，比如雙十一購物節(這是一種在線促銷活動，每年的11月11日)和雙十二(這是另一種在線促銷活動，每年的12月12日)。此外，由於春節假期，我們通常在第一季度經歷較低的銷售活動水平，在此期間，由於假期和企業停業，網上購物量和物流業務量大幅下降。

我們首先介紹了我們自主研發的或SaaS，在2015年進入寵物商店。我們目前免費提供我們的SaaS解決方案，不能保證我們的SaaS解決方案將被線下寵物商店很好地接受，也不能保證我們未來能夠將我們的SaaS解決方案貨幣化。此外，我們可能會發現支持我們的SaaS解決方案既困難又昂貴，這些解決方案需要專業的實施和技術支持服務，而我們無法在不產生鉅額成本的情況下提供這些服務。如果我們的SaaS解決方案有缺陷或我們的服務中斷，對我們的SaaS解決方案的需求可能會減少，我們將承擔重大責任。具體地説，如果我們遇到安全漏洞以及對客户數據或我們的數據的未經授權的訪問，我們的SaaS解決方案可能會被認為不安全。因此，客户可能會停止使用我們的SaaS解決方案，導致失去盈利機會，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。我們的聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

根據中國有關法律法規，任何單位和個人未經國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或相關登記手續，不得提供網絡視聽節目服務，包括製作、編輯視聽節目並在線向公眾廣播。一般而言，只有國有或國有控股實體才有資格申請此類許可證。上海光城可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證，才能在上海光城提供的波奇寵物寵物APP中進行視頻互動或錄製視頻功能。然而，上海廣成沒有資格申請這樣的牌照，因為我們不是國有或國有控股實體。見“4.b.業務概述-規章-網上傳播視聽節目管理辦法”。截至本年度報告日期，我們尚未提出任何此類許可證的申請，我們也沒有收到相關政府當局的任何書面警告通知，也沒有因我們被指未能遵守視聽節目條款而受到懲罰。如果當局發現我們違反了相關法律法規，我們可能會受到警告、罰款或責令改正在嚴重的情況下，我們可能會被勒令禁用我們應用程序中的視頻交互或錄製視頻功能，並被處以相當於我們在受影響業務中總投資一到兩倍的罰款，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，主管部門可責令我們關閉我們的平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，並責令相關網絡運營實體停止向我們提供信號接入服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們目前使用第三方雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的用户和客户數據庫和檔案。服務器可能容易受到計算機病毒的攻擊，無論是物理病毒還是電子病毒以及類似的中斷，這可能導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們還依賴各種互聯網服務提供商和移動網絡向用户和客户提供和“推送”通信，並允許他們訪問我們的在線平臺。這些雲服務提供商、服務器或網絡的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時這樣做，並可能阻止我們充分滿足對系統的需求。鑑於我們對這些第三方服務提供商幾乎沒有控制，我們很容易受到他們提供的服務的問題的影響。

此外，我們的技術或基礎設施可能不是在任何時候都能正常運行，可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子的破壞。或其他事件或中斷。任何此類事件都可能導致我們的在線平臺和移動應用程序不可用、我們的供應鏈和交付中斷、客户數據泄露或永久丟失、連接速度中斷或降低，或其他影響我們運營的事件。雖然我們已經有了某些災難恢復安排，例如服務器和數據宂餘計劃，我們的預防措施可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以彌補潛在的損失。如果我們的業務發生任何IT中斷，我們的聲譽或與客户的關係可能會受到損害，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手。因此，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們不定期採購服務器和系統用於存儲、處理等方面的業務運營。目前尚不清楚這種服務器和系統是否屬於由於《網絡安全法》中缺乏具體的標準或標準，網絡安全法中沒有規定關鍵的網絡設備或專用的網絡安全產品。因此，我們不能向您保證我們已採購或將來可能採購的服務器和系統符合相關要求，並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外成本。此外，由於關鍵信息基礎設施運營者的範圍不完全明確，參與我們業務運營的某些方(如我們的客户或供應商)可能被視為關鍵信息基礎設施運營者，在我們與他們建立相關業務關係之前，我們可能需要進行網絡安全審查，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。例如，當前的大流行已造成世界各地金融市場的大幅波動。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

在中國，互聯網的接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們可以訪問由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的網絡，使客户能夠訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止客户訪問我們的平臺和下單，頻繁的中斷可能會讓用户和客户感到沮喪，阻止他們嘗試下單或訪問我們的平臺，這可能會導致我們失去客户，損害我們的經營業績。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、或由第三方持有的其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。例如，我們的員工使用Microsoft和Adobe軟件和系統未經其各自的專有知識產權持有人授權，因此它給我們帶來了所有者可能要求知識產權的風險，或主管當局的行政處罰或罰款，甚至在極端情況下承擔刑事責任。截至本年度報告日期，除了上海市互聯網信息辦公室因在我們的波奇寵物寵物APP上發佈和傳播非法信息而處以人民幣10萬元的罰款外，我們還沒有收到所有者或主管部門因我們未經授權使用該IT軟件或系統而產生的任何警告、傳票、行政處罰或罰款，但我們不能向您保證，未來不會採取此類行動。此外，我們努力密切監控我們平臺上提供的產品。然而，我們不能肯定這些措施在完全防止侵犯商標、專利、版權、或由第三方持有的其他知識產權。此外，中國知識產權法的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、或其他知識產權在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品，但這種替代產品可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本沒有。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法完全或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

我們在2016年3月通過了股票激勵計劃，或於2014年7月通過了2016全球股票計劃和股票激勵計劃，或2012全球股票計劃，以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。我們於2018年8月通過了2018年全球股票計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃在本計劃通過後同時取消，預計2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃的每位參與者將根據該計劃獲得相應的贈款。2020年9月1日，我們修訂並重述了2018年全球股票計劃，修訂後重述的2018年全球股票計劃在本年報中被稱為修訂並重申的2018年全球股票計劃。2022年5月，為留住和吸引人才驅動波奇寵物長期成功，我們進一步修訂了修訂後和重新發布的2018年全球股票計劃，將為獎勵合格參與者而預留的A類普通股總數增加400萬股。我們採用公允價值為基礎的方法對授予的某些股票期權的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表中確認費用。截至2022年5月31日，根據修訂和重訂的2018年全球股票計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大總數為12,987,836股。截至2022年3月31日，本公司已發行認購權7,736,329股普通股，其中2,504股認購權。, 437股已被行使。這些普通股已被重新指定為A類普通股於緊接本公司首次公開招股完成前的基準。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

自我們完成首次公開募股以來，我們已成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或第404條，我們在年度報告表格中加入了管理層關於財務報告內部控制的報告從今年的這份年報開始。我們的管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的財務報告內部控制無效。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

發現的主要弱點是我們公司缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求，以及缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，特別是與期末物流費用相關的政策和程序應計項目和供應商回扣項目。這些重大缺陷如果不及時彌補，可能會導致我們未來的應計項目合併財務報表出現重大錯報。本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在確定了重大弱點和其他控制缺陷後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施來補救這些控制缺陷。我們正在實施一系列補救措施，包括：(I)招聘更多合格的資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，(Ii)對會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓方案，(Iii)建立有效的監督，並明確以下方面的報告要求以及(4)繼續改進會計政策和結算程序。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務或進口獸藥。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE、上海廣城、南京興木和蘇州太城開展此類業務活動。吾等在中國的全資附屬公司上海新城及興木WFOE已與VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為VIE。有關更多詳細信息，請參閲“我們的歷史和公司結構”。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。已制定的外商投資法沒有提到以前草案中包含的“實際控制”和“通過合同或信託控制中國公司”等概念，也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，儘管《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但它包含了外商投資，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國境內進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成這些行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動和/或我們無法從任何VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在中國簽訂的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。以導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，進而可能增加VIE的税負，而不會減少我們中國子公司的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或如果VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，其中大多數是中國公民。關於我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排，我們開曼羣島控股公司波奇寵物的權利地位也存在不確定性。因此，我們的股東可能很難向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行法院對下列任何一項的判決管轄權涉及不受具有約束力的仲裁規定的任何事項可能是困難的或不可能的。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、VIE及其子公司都必須預留至少10%的每年的利潤(如果有的話)，為法定公積金提供資金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減少入駐企業為納税入駐企業。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。在2019年人民幣對美元升值約1%的情況下，2020年和2021年人民幣對美元分別貶值約6.3%和2.3%。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對人民幣進一步升級的擔憂。貿易摩擦，因為美國在如此大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，除其他事項外，在發生下列情況時，必須事先通知商務部在觸發國務院於2008年發佈並於2018年修訂的《企業集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻的情況下，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，中國全國人大常委會於2022年6月24日對《反壟斷法》進行了新的修改，自2022年8月1日起施行。根據修訂後的《反壟斷法》，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，有關當局應對該交易進行調查，即使這種集中沒有達到備案門檻。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動在哪些情況下可能被認定為壟斷行為，並明確涉及VIE結構的經營者集中應受到反壟斷審查。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。進一步, 國家發改委、商務部發布的《外商投資安全審查辦法》自2021年1月起施行，要求政府有關部門按照《外商投資影響或可能影響國家安全管理辦法》的規定進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。