經修正的第八項修正案及

重述循環信貸協議

本修訂和重新簽署的循環信貸協議的第八項修正案(在此稱為“修正案”)於2022年7月_

 

初步陳述

 

A.借款人、貸款人和行政代理是日期為2019年6月7日的某項經修訂和重新簽署的循環信貸協議的當事人(經不時修訂的信貸協議“)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

 

B.借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修訂，貸款人願意根據本修訂中規定的條款和條件這樣做。

 

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

 

第1條修訂

 

1.1.  定義。自2022年6月30日起，對信貸協議5.1節中包含的以下定義進行修改和重述如下：

 

任何期間的“可用於固定費用的淨收入”是指該期間的綜合調整後淨收入加上(A)借款人及其受限子公司在該期間為任何聯邦、州或其他所得税計提的所有準備金，(C)折舊，(C)折舊。(D)借款人及其受限制附屬公司在該期間就“當前預期貸款損失”(根據ASU 2016-13或CECL)所作的正或負非現金撥備(為免生疑問，其撥備總額為支出減去實際淨撇賬)。

 

1.2.金融契約。信貸協議第8.7(B)條修訂和重述如下：

 

            (b)借款人在以下每個財政季度結束時，可用於固定費用的淨收入與固定費用的比率(按當時結束的連續四個財政季度計算)不低於(I)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的2.25至 1.0，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的2.50至1.0，以及(Ii)其後每個財政季度的2.75至1.0。

 

第二節先例條件

 

本修正案的效力取決於下列所有先決條件的滿足(以下 先決條件已得到滿足的日期在本文中稱為“生效日期”)：

 

2.1.借款人和貸款人應已簽署本修正案並將其交付給行政代理。

 

2.2.附屬擔保協議的受限制子公司當事人應以下列格式簽署並向行政代理提交對本修正案的同意書。

 

2.3.借款人向行政代理支付所列貸款人不可退還的修改費，金額如下：附表A在本協議生效後立即 可用資金，該費用應由貸款人全額賺取。

 

2.4.與本修正案的執行和交付相關的法律事務應令行政代理及其律師滿意。

 

第3節申述

 

為了促使貸款人執行和交付本修正案，借款人特此向行政代理、抵押品代理和貸款人表示，自本修訂之日起，(A)信貸協議第6節及其他貸款文件所載的陳述及保證是並將繼續為真實及正確的(但第6.6節所載的陳述應被視為指借款人向代理人提交的最新財務報表)及(B)借款人及受限制附屬公司遵守信貸協議及其他貸款文件的條款及條件，且不存在違約或違約事件，或在本修訂生效後不會導致違約或違約事件。

 

第4條雜項

 

4.1.除在此特別修訂的 外，信貸協議應繼續按照其原始條款完全有效。本特定修訂無需在信貸協議、附註或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據信貸協議發出或就信貸協議發出或作出的任何證書、信函或通訊中提及，任何該等項目中提及信貸協議的任何內容均足以提及經修訂的信貸協議。

 

4.2.借款人迄今簽署並交付了《公司擔保協議》，並特此確認並同意，該協議中設立和規定的擔保權益和留置權保證支付和履行經修訂的信貸協議項下的義務，該等債務有權享有其中規定的所有利益和特權。在不限制前述規定的情況下，借款人承認《公司擔保協議》中定義並由抵押品擔保的“有擔保債務”應被視為經修訂，以包括現修訂的信貸協議中所定義的所有“債務”。

 

4.3.借款人同意按要求支付行政代理人與本修正案及其他文書的談判、準備、執行和交付有關的所有合理且有文件記錄的費用和開支，以及與本修正案和其他文書以及與本修正案有關的文件的籤立和交付，包括行政代理人的律師費用和開支。

 

4.4.本修正案可在任何數量的副本中執行，並可由不同的各方在不同的副本簽名頁上執行，所有這些加在一起將構成同一協議。本修正案可通過以下方式執行：(A) 符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)通過電子郵件傳輸可移植文檔格式文件(也稱為PDF“文件)、傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或PDF、傳真、掃描或影印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本修正案應受紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋(不考慮法律衝突原則)。

 

 

 

[後續簽名頁]

 

本修正案自上文第一次寫明的日期起生效。

 

接受並同意：

 

[修訂和重新簽署的循環信貸協議第八修正案的簽字頁]

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ACKNOWLEDGMENT AND CONSENT

 

Each of the undersigned is a Restricted Subsidiary of World Acceptance Corporation who has executed and delivered to the Collateral Agent, the Administrative Agent, and the Lenders the Subsidiary Guaranty Agreement and the Subsidiary Security Agreement.  Each of the undersigned hereby acknowledges and consents to the Eighth Amendment to Amended and Restated Revolving Credit Agreement set forth above (the “Amendment”) and confirms that the Loan Documents executed by it, and all of its obligations thereunder, remain in full force and effect, and that the security interests and liens created and provided for therein continue to secure the payment and performance of the Obligations of the Borrower under the Credit Agreement after giving effect to the Amendment.

 

Dated as of the date of the Amendment.

 

[Signature Page to Acknowledgment and Consent to Follow]

 

Each of the undersigned acknowledges that the Collateral Agent, the Administrative Agent, and the Lenders are relying on the foregoing in entering into the Amendment.

 

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SCHEDULE A

Amendment Fee