對第五份修訂和重述的主回購協議的第三次修訂

於2022年5月25日(“生效日期”)對第五次修訂和重述的主回購協議(以下簡稱“修訂”)進行的第三次修訂由Parlex 2 Finance，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2”)，Parlex 2A FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2A”)，Parlex 2 UK FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 UK”)，Parlex 2 EUR FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2歐元”)，Parlex 2 AU FinCo，LLC一家特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 AU”)，一家特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 CAD”)，一家特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 CAD”)，WISPAR 5 FinCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WISPAR 5”，連同Parlex 2，Parlex 2A，Parlex 2 UK，Parlex 2 EUR，Parlex 2 AU和Parlex 2 CAD，“Existing Sellers”)，Silver Fin II SubTC Pty Ltd，一家根據澳大利亞法律成立的專有公司(ACN 657 021 577)，以個人身份及作為Silver Fin II子信託(ABN 36 362 640 907)的受託人(“新賣方”，連同現有賣方及任何其他人士(如有關人士不時以賣方身分加入本協議，則稱為“賣方”)及花旗銀行(全國性銀行協會)(“買方”)以個人身分行事。

W I T N E S S E T H：

鑑於，現有賣方和買方已簽訂日期為2021年4月16日的該特定第五次修訂和重新簽署的主回購協議，該協議經日期為2021年8月26日的第五次修訂和重新啟動的主回購協議的第一修正案修訂，並經日期為2021年12月24日的第五次修訂和重新啟動的主回購協議的特定第二次修正案進一步修訂(該協議可能不時被修訂、補充、延長、重述、取代或以其他方式修改，稱為“回購協議”)；

鑑於，本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有回購協議中規定的各自含義；

鑑於，賣方和買方簽訂了一份截至本合同日期的合併協議(“新賣方合併”)，根據該協議，新賣方已被接納為回購協議的一員，並根據新賣方加入協議的規定，作為賣方的其他交易文件(該術語在回購協議中定義)；

鑑於新賣方的加入，賣方和買方希望修改回購協議的某些條款和規定，如本文所述。

因此，現在，為了10美元(10美元)的代價以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認其收據和法律充分性，並同意自生效日期起如下：

1.修改回購協議。自生效之日起，《回購協議》修改如下：

(A)現將《回購協議》第2節中的以下定義全部刪除，代之以相應的定義：

“破產行為”就任何人而言，指(A)由對該人有管轄權的法院提交呈請書、通過決議或作出濟助令或命令，或該人正遭受任何該等呈請書、決議、

根據現在或以後生效的任何適用的破產法，在非自願的情況下，由未經同意的另一人或該人的資產或財產的任何實質性部分啟動的判令或法律程序，其(I)導致進入濟助令或(Ii)沒有在90天內被駁回，(B)尋求、決議或同意(由對該人有管轄權的法院)任命或實際任命(由對該人有管轄權的法院或其他方面)該人或其資產或財產的任何實質性部分，管理人、司法管理人、接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、臨時清盤人承讓人、保管人、控權人、受託人、暫時扣押人、遺產管理人或類似的人員，而該人或其任何主要部分的資產或財產的委任並無擱置及有效期間為90天(或僅就委任管理人為澳大利亞債務人而言，則為十(10)天)；。(C)由對該人或其任何重要部分資產或財產具有司法管轄權的法院作出的命令，命令將該人的事務清盤或清盤，(D)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，(E)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令，(F)該人同意由接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、控權人、暫時扣押人或類似的人員為該人或其任何重要部分的資產或財產委任或接管，(G)由該人為債權人的利益作出任何一般轉讓, (H)在與法律程序有關的情況下，以書面承認該人在債務到期時一般無能力償付其債務，(I)僅就任何澳大利亞債務人而言，該人根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條被視為未能遵守法定要求償債書，或(J)僅就任何澳大利亞債務人而言，該人成為破產管理人(如《澳大利亞公司法》第9條所界定)。

“受阻賬户協議”應個別或共同地，視上下文需要而定：(I)買方、Parlex 2、服務商和託管機構之間於2013年6月12日簽訂的、與Parlex 2設立的現金管理賬户有關的、可不時修改、修改和/或重述的特定存款賬户控制協議；(Ii)買方、Parlex 2、服務商和託管機構之間於2014年1月31日簽署的、(Iii)買方、Parlex 2英國、服務商和保管人之間關於Parlex 2 UK建立的現金管理賬户的某些存款賬户控制協議，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述；(Iv)買方、Parlex 2英國、服務商和保管人之間的某些存款賬户控制協議，日期為第二修正案和重述日期，(V)買方、Parlex 2 AU、服務商和託管人之間與Parlex 2 AU建立的現金管理賬户有關的某些存款賬户控制協議，該協議可能會被不時修訂、修改和/或重述，買方、Parlex 2 CAD、服務商和託管人之間關於Parlex 2 CAD建立的現金管理帳户的協議，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述，(Vii)買方之間於2021年8月26日簽署的某些存款帳户控制協議, WISPAR 5，米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會和託管處，與現金管理有關

(Vii)買方、Silver Fin II、服務商和託管人之間於2022年5月20日或前後簽訂的與Silver Fin II設立的現金管理賬户有關的某些存款賬户控制協議，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述；以及(Ix)根據加入協議加入本協議的新賣方之間簽訂的每項額外的存款賬户控制協議，服務商和託管人，並與新賣方根據本協議設立的現金管理賬户有關，該新賣方可能會不時對其進行修訂、修改和/或重述。

“不含税”是指對向買方付款或就向買方付款或被要求從該付款中扣留或扣除的下列任何税項或數額：(A)對淨收益(不論計價多少)、特許經營税、對淨值徵收或衡量的税(不論計價多少)、淨值徵税(不論計價多少)和分支利潤税，在每種情況下，(I)由於買方根據下列法律組織或其主要辦事處或登記交易的辦事處而徵收的税款：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的司法管轄區，(B)美國聯邦預扣税，其依據的是在買方(I)取得交易權益之日起生效的法律，對支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收預扣税，或(Ii)變更其主要辦事處或登記交易的辦事處，但在每一種情況下，根據第31條的規定，在緊接買方成為本協議一方之前，應向買方的轉讓人或在買方變更登記交易的辦事處之前向買方支付有關税款，(C)買方未遵守本協議第31條所產生的税款，(D)買方未履行本協議第19(C)、19(D)或23(I)條規定的義務所產生的税款，(E)根據FATCA徵收的任何預扣税，(F)根據《守則》第3406條徵收的任何美國聯邦備用預扣税, (G)根據《1936年所得税評估法》(Cth)第III部第11A分節或《1997年所得税評估法》(Cth)或《1953年税務管理法》(Cth)附表1第12-F分節規定須從利息或其他付款中預扣或扣除的澳大利亞税項(但由於2022年5月20日之後產生的任何法律或法規的引入或任何改變(或對其解釋、實施或適用)而產生的扣繳或扣除的澳大利亞税項除外)；及與上述有關的附加税款或罰款，以及(I)根據税務局局長髮出的通知或指示而須預扣或扣除的金額，該通知或指示與1936(Cth)所得税評估法第255節或1953(Cth)税收管理法附表1第260-5節或澳大利亞税法的任何類似或同等條款有關。

“留置權”係指任何抵押、留置權、產權負擔、抵押、抵押權、信託、所有權保留或其他擔保權益，其形式為擔保或履行義務，或具有類似的商業效力，不論該擔保是根據合同、法律實施、司法程序或其他方式產生的，為免生疑問，包括PPSA第12(1)或12(2)條所界定的任何“擔保權益”，但不包括PPSA第12(3)條所界定的實質上不擔保履行或償付義務的任何“擔保權益”。

“PPSA”是指：(I)對於任何外購貸款(AU)、《動產證券法》(2009)Cth和根據《動產證券法》(2009)Cth在任何時候制定或生效的任何法律文書或任何規定；

和(Ii)對於任何外購貸款(CAD)，根據適用法律(包括相關法規)的條款和要求，有必要或需要進行備案和/或記錄以完善與此類外購貸款(CAD)相關的有效設定的個人財產擔保權益的省或地區和/或其他司法管轄區的個人財產擔保立法。

賣方“統稱為”Parlex 2“、”Parlex 2A“、”Parlex 2 UK“、”Parlex 2 EUR“、”Parlex 2 AU“、”Parlex 2 CAD“、”WISPAR 5“、”Silver Fin II“，以及買方可不時全權酌情批准並通過買方、賣方及經批准的其他賣方以本協議附件XI的形式簽署並交付的聯合協議(”聯合協議“)作為賣方加入本協議。

“服務協議”應根據上下文需要單獨或共同地指(A)除根據CLO參與協議發佈的每個CLO參與外，(I)Parlex 2、買方和服務商之間日期為2013年6月12日的某些服務協議，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述；(Ii)Parlex 2A、買方和服務商之間日期為2014年1月31日的某些服務協議可能會被修訂，修改和/或不時重述，(Iii)Parlex 2英國、買方和服務商之間日期為第二修正案和重述日期的某些服務協議可能會被不時修改、修改和/或重述，(Iv)Parlex 2歐元、買方和服務商之間日期為第二修正案和重述日期的某些服務協議可能會不時被修改、修改和/或重述，(V)Parlex 2 AU、買方和服務商之間日期為第三修正案和重述日期，可不時修改、修改和/或重述的；(Vi)Parlex 2 CAD、買方和服務商之間日期為第四修正案和重述日期的某些維修協議，其可能不時被修訂、修改和/或重述；(Vii)關於WISPAR賣方出售給買方的已購買貸款，(A)用於償還該等已購買貸款，WD-BXMT Lending LLC與Walker&Dunlop，LLC之間日期為2017年4月24日的某些發起和貸款管理協議可不時修改、修改和/或重述，以及(B)為了對該等購買的貸款進行再服務，日期為2021年8月26日的WISPAR 5、買方和米德蘭貸款服務之間的某些服務協議可能會被修訂, 不時修改和/或重述，(Viii)日期為2022年5月20日或前後的Silver Fin II、買方和服務商之間的某些服務協議，可能會不時修改、修改和/或重述，以及(Ix)賣方、買方和買方批准的任何服務商為向所購貸款提供服務而簽訂的任何其他服務協議，可能會不時修改、修改和/或重述，以及(B)對於根據CLO參與協議發佈的每次CLO參與，(X)只要相應的CLO非控股參與是適用CLO、相應CLO服務協議的資產，及(Y)在任何時間，該相應CLO非控股參與不是該CLO的資產，則根據適用CLO參與協議訂立的服務協議。

“償付能力”指在任何時間就任何人而言，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該負債的價值是為破產第101(32)條的目的而確定和評估的

(B)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時償付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出其償付能力的債務或債務；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，(E)就任何澳洲債務人而言，該人士的資產及財產將構成不合理的小額資本，而該人士有能力在該等債務到期時償付該等債務，且該人士具有《澳大利亞公司法》第95A條所指的償付能力，這將是對任何該等澳洲債務人的償債能力的唯一檢驗。

“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用附件、擔保、任何託管協議、任何凍結賬户協議、任何服務協議、任何加盟協議、總括修正案、白銀一般擔保契據、白銀特定擔保契據(信託單位)、白銀特定擔保契據(受託人股份)、白銀優先契據、根據本協議或原始協議簽署的與特定交易相關的所有確認書、與賣方或擔保人簽署的任何此類文件有關的任何其他文件或文書，以及上述任何文件的任何書面修改、延期、續訂、重述或替換。

(B)在《回購協議》第2節中按字母順序適當添加下列定義的術語如下：

“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。

“澳大利亞義務人”是指在澳大利亞註冊成立或組織的Silver Fin II和Silver Quogor(Trust Units)中的每一個人，以及可能因回購義務而承擔義務的任何其他人。

“Silver Fin II”指Silver Fin II Sub TC Pty Ltd，一家根據澳大利亞法律(ACN 657 021 577)註冊成立的專有公司，以個人身份行事，並擔任Silver Fin II子信託(ABN 36 362 640 907)的受託人。

“銀質普通擔保契約”是指以買方為受益人的、日期為2022年5月20日的銀質第二期普通擔保契約。

“銀質押人(信託單位)”應指銀鰭控股有限公司，一家根據澳大利亞法律(ACN 657 021 648)成立的專有公司，以個人身份行事，是銀鰭控股信託的受託人。

“銀質押人(受託股份)”指特拉華州有限責任公司Silver HoldCo I，LLC。

“銀質優先契據”指買方、作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的永久企業信託有限公司及銀質押人(信託單位)之間於2022年5月20日訂立的若干優先契據。

“銀質擔保契約(信託單位)”是指以買方為受益人、日期為2022年5月20日的銀質質人(信託單位)授予買方的特定擔保契約(單位)。

“白銀特定擔保契約(受託股份)”是指以買方為受益人、日期為2022年5月20日的白銀質押人(受託股份)的特定擔保契約(股份)。

(C)現將《回購協議》第3(J)(I)節全部刪除，代之以：

(I)買方應就交易單據、任何已購買的貸款或任何交易繳納任何種類的税，或改變就這些交易向買方付款的徵税基礎(但不包括(I)補償税(其他税項在其定義中無但書適用)、(Ii)免税定義(B)至(I)款所述的税項和(Iii)關聯所得税)；或

(D)現將《回購協議》第5(A)節全部刪除，代之以：

“(A)每個現金管理賬户應在儲存處設立，(I)Parlex 2設立的現金管理賬户應於2013年6月12日設立，(Ii)Parlex 2A設立的現金管理賬户應於2014年1月31日設立，(Iii)Parlex 2 UK設立的現金管理賬户應在第二次修訂和重述之日設立，(Iv)Parlex 2歐元設立的現金管理賬户，應在第二次修訂和重述日期設立，(V)如果是由Parlex 2 AU設立的現金管理賬户，應在第三次修訂和重述日期設立，(Vi)如果是由Parlex 2 CAD設立的現金管理賬户，應在第四次修訂和重述日期設立，(Vii)如果是由WISPAR 5設立的現金管理賬户，應在2021年8月26日設立，(Viii)如果是由Silver Fin II設立的現金管理賬户，應於2022年5月20日左右設立，以及(Ix)任何根據本協議不時以賣方身份加入的人所設立的任何現金管理賬户，應與該人根據本協議以賣方身份加入的合併協議的簽署和交付同時設立。買方擁有對每個現金管理賬户的獨家控制權。與所購貸款有關的所有收入和與相關套期保值交易有關的任何付款，以及從這些收入的再投資中獲得的任何利息, 應直接存入適用的現金管理賬户，並應由託管人根據適用的凍結賬户協議和服務協議的規定匯款(匯款應符合本協議第5(D)、5(E)、5(F)和14(B)(3)條的適用規定)。

(E)現修改回購協議第5(H)節，在“Parlex 2 AU的現金管理賬户”之後插入“或Silver Fin II的現金管理賬户”一語。

(F)現修改《回購協議》第6節，刪除該節最後一段，代之以：

就每筆外購貸款而言，在法律允許的範圍內，(A)就《購買力平價協議》第115(1)和115(7)條而言，買方不必遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；第142和143條不包括在內；(B)就《購買力平價協議》第115(7)條而言，買方無需遵守

遵守第132和137(3)條；以及(C)Parlex 2 AU和Silver Fin II各自同意不行使其根據PPSA第275條向買方提出任何要求的權利，不授權披露該條款下的任何信息，或放棄任何保密義務，否則將允許根據該條款不披露。

(G)現將《回購協議》第10(B)(Xx)條全部刪除，代之以：

“(Xx)通告地址；組織的司法管轄權。在本協議簽訂之日，賣方發出通知的地址如附件一所示。對於除Silver Fin II以外的每個賣方，該賣方的組織管轄範圍為特拉華州。關於Silver Fin II，Silver Fin II的組織管轄範圍是新南威爾士州。賣方保存其賬簿和記錄的地點，包括與抵押品有關的所有計算機磁帶和記錄，是其通知地址。

(H)現將《回購協議》第10(B)(Xxii)節全部刪除，代之以：

“(二十二)主要利益中心。賣方未(A)採取任何行動導致其“主要利益中心”(該術語在關於破產程序的條例(歐盟)第2015/848號(“重鑄破產條例”)第3(1)節中使用)位於英國或歐洲；(B)關於在特拉華州以外的任何司法管轄區註冊為公司的除Silver Fin II以外的每個賣方；或(C)關於在新南威爾士州以外的任何司法管轄區註冊為公司的Silver Fin II。

(I)現修改《回購協議》第10(B)條，在第10(B)(Xxii)條之後增加下列內容：

“(Xxiii)受託人。就每個澳大利亞債務人而言，該澳大利亞債務人不是任何信託或和解的受託人，但向買方披露並接受的除外。

(二十四)關聯方利益和經濟援助。就每名澳洲債務人而言，該澳洲債務人並無或將不會違反澳大利亞公司法第2E章或第2J.3章，訂立其作為一方的任何交易文件，或參與與其作為一方的任何交易文件有關的任何交易。

(Xxv)PPSA細節。對於每個澳大利亞債務人，除非該澳大利亞債務人或代表該澳大利亞債務人以書面形式披露，否則該澳大利亞債務人在受澳大利亞或其州或地區法律管轄的任何交易文件中所列有關其名稱和適用公司編號(或其他同等公司標識)的詳細信息在各方面都是真實和正確的，並反映了為PPSA的目的而必須從其來源獲取的信息，以登記關於根據任何交易文件授予的任何留置權的融資聲明。

(J)應在回購協議的適當位置添加以下第11(L)條，現將回購協議第11(J)和11(K)條全部刪除，並替換為：

“(J)(I)採取任何行動，使其”主要利益中心“(如”重鑄破產規例“中所用的該詞)設於聯合王國或

歐洲，(Ii)對於除Silver Fin II以外的每個賣家，在特拉華州以外的任何司法管轄區註冊為公司，或(Iii)就Silver Fin II而言，在新南威爾士州以外的任何司法管轄區註冊為公司；

(K)發生買方未同意、未進行或未允許對賣方進行任何分部/系列交易的控制權變更；或

(L)就每一澳大利亞債務人而言，除非在其成為澳大利亞債務人之日之前向買方披露並以書面批准，否則在未經買方事先書面同意(合理行事)的情況下，成為任何信託或和解的受託人。

(K)現將《回購協議》第31(D)條全部刪除，代之以：

“(D)買方應向賣方交付適用法律規定或賣方合理要求的文件，以使賣方能夠確定根據本合同或任何其他交易文件向買方(或其任何受讓人或參與者)或為買方的利益而支付的款項是否受預扣税、備用預扣或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果買方(或其受讓人或參與者)有權就根據任何交易單據支付的款項獲得免徵或減免預扣税，買方應在適用法律規定的時間和賣方合理要求的其他情況下，向賣方提供適用法律規定或賣方合理要求的信息、澳大利亞税務檔案編號、澳大利亞企業編號或任何其他編號或豁免細節或正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在買方根據本協議成為買方之日或之前，在登記美國人的任何轉讓之前(此後應按適用法律的要求或賣方的合理要求不時)，買方應向賣方提交兩(2)份已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)正本，證明買方(和/或受讓人)免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)在向受讓人登記非美國人的轉讓時或之前(此後應適用法律要求或在賣方提出合理要求時)，買方應向賣方提交兩(2)份簽署的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY(或其任何後續表格，視情況而定)或美國國税局規定的其他適用表格、證書或文件，證明該人有權獲得免繳或降低預扣税的權利。

(L)現將《回購協議》第31(I)和31(J)條全部刪除，代之以：

“(I)買方，以及Parlex 2 UK、Parlex 2 EUR、Parlex 2 AU、Parlex 2 CAD和Silver Fin II(視情況而定)中的每一方都確認將採取另一方合理要求的所有步驟(包括但不限於完成程序手續)，以便在法律允許的範圍內，債務人可以不因税收而扣除或扣繳外購貸款。

(J)買方(及其每一指定人)和Parlex 2 UK均確認，根據聯合王國和美利堅合眾國之間的雙重徵税協定的條款，它有權完全免除聯合王國對利息徵收的税款。買方(及其每一指定人)、Parlex 2 AU和Silver Fin II均確認：(I)根據税法第III部分第11A分部或1953年(Cth)税收管理法附表1第12-F分部，其有權獲得澳大利亞預扣利息的全部豁免，或(Ii)由於其在澳大利亞經營業務的相關利息支付是在或通過該實體根據税法第128B(3)(H)(Ii)款的規定而獲得的，因此不受澳大利亞預扣税的影響。“

(M)現修改《回購協議》附件六-三，刪除“Parlex 2 AU”一詞，代之以“賣方”一詞。

2.條件先例。在不限制回購協議中規定的與交易有關的任何條款和條件(包括但不限於(X)回購協議第3(B)節和(Y)回購協議第4(H)節規定的“交易條件”)的情況下，買方就被稱為“白銀項目”的已購買貸款(“白銀貸款”)達成交易的協議(“白銀交易”)的有效性，包括買方為所購買的白銀貸款的購買價格提供資金的義務。應滿足以下所有條件(每個條件的形式和實質均令買方滿意)：

(N)買方和賣方籤立和交付本修正案；

(O)買方、賣方、擔保人和託管人籤立和交付對其他交易文件的某些綜合修正案，並重申截至本合同日期的有限保證；和

(P)滿足本合同所附附錄A所列的所有附加條件。

3.關於銀購貸款的陳述和保證。賣方表示並向買方保證，自白銀交易的相關購買日期及買方向賣方提供保證金超額以增加白銀購買貸款的未償還購買價格的任何營業日起，白銀購買貸款在所有重大方面均符合本協議附件B所載的適用陳述和擔保，但以書面形式向買方披露的除外。買賣雙方同意，本協議附件B所載陳述及保證僅適用於白銀購入貸款，而不適用於回購協議項下交易中出售的任何其他購入貸款。

4.賣方陳述。賣方已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本修正案。本修正案已由賣方或其代表正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、資不抵債和其他債權人權利普遍限制和公平原則的限制。沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方執行、交付和履行本修正案不會導致違約事件發生。賣方執行、交付和履行本修正案所需的任何政府主管部門的同意、批准、授權、命令、註冊或資格已經獲得，並且完全有效(除非未獲得許可、批准、授權、命令、註冊或資格，否則不可能產生實質性的不利影響)。

5.全力性和效果性。除在此明確修改外，回購協議和其他交易文件的所有條款、契諾和條件保持不變，並具有全部效力和作用，並在此由賣方批准和確認。本修正案與回購協議(在本修正案之前存在)之間的任何不一致應以有利於本修正案的方式解決，無論本修正案是否明確修改了回購協議中與本修正案不一致的特定條款。凡在回購協議中提及“協議”或在任何其他交易文件中提及“回購協議”，均指經修改和修訂的回購協議。

6.沒有豁免權。本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄買方在回購協議、任何其他交易文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施。

7.標題。本修正案中包含的每個標題僅為參考方便，不應定義或限制本修正案的規定。

8.對口支援。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本應共同構成同一協議。通過電子郵件(PDF格式)提交的簽名應被視為具有與原始簽名相同的效力和效果

(九)依法治國。本修正案應根據回購協議第20節的條款和規定進行管理。

[此頁上沒有其他文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表自上述日期起簽署，自生效之日起生效。

買家：

北卡羅來納州花旗銀行

By: /s/ Lindsay DeChiaro

姓名：林賽·德基亞羅

標題：授權簽字人

[簽名繼續顯示在下一頁]

賣家：

Parlex 2 Finance，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 2A FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 2 UK FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 2歐元FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

[簽名繼續顯示在下一頁]

Parlex 2 AU FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 2 CAD FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

WISPAR 5 FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Douglas N. Armer

姓名：道格拉斯·N·阿默

職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

附錄A

附加條件先例

一、定義的術語。就本附錄A而言，下列術語的定義如下所述。此外，本附錄A中使用的所有大寫術語和本修訂中未另行定義的術語應具有經本修訂修改和修訂的回購協議中規定的各自含義。

“承諾書”是指買方和擔保人之間的承諾函，日期為2022年2月14日。

“白銀核準估值”指有關義務人於相關按揭物業(定義見白銀融資協議)的相關按揭物業權益的估值，或(視乎文意所需)有關銀購貸款的按揭物業(地址為Silver Fin II(及其他“貸款人”，定義見白銀融資協議)，以及其他令買方滿意的形式及實質的估值，並由估值師按當時現行皇家特許測量師學會評估及估值準則(或其於任何司法管轄區內的國際公認同等標準)所界定的市值基準編制及發行。在本定義中使用的“估價師”是指經買方批准的國際公認的測量師或估價師事務所，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。就本修正案而言，以下是買方自本修訂之日起預先批准的估價師：世邦魏理仕、高緯物業、第一太平戴維斯、仲量聯行和萊坊。

“銀色貸款協議”是指在本修正案之日或前後簽署的銀團優先貸款協議，其中包括作為原始借款人的SS Silver Finco Pty Ltd、作為原始貸款人的Silver Fin II、作為貸款代理的Trimont Agency Pty Limited和作為證券代理的TREA ST Pty Limited。

“白銀債權人間協議”是指在本修正案之日或前後，作為原始借款人的SS Silver Finco Pty Ltd和作為融資代理的Trimont Agency Pty Limited之間簽署的債權人間協議。

“白銀交易協議債權人間協議先例”的含義與“白銀交易承諾書”中的“債權人間協議先例”相同。

“白銀交易約定先例”應與“白銀交易承諾書”中的“約定先例”具有相同的含義。

“白銀交易協議高級設施先例”的含義應與“白銀交易承諾書”中的“協議高級設施先例”相同。

“白銀交易BXMT批准的CPS”指《白銀交易承諾書》附件A(單據條件先例)下列各段所指的下列單據條件先例：

(A)(A)段(憲法文件)；

(B)(B)段(企業批准)；

(C)(C)段(簽名樣本)；

(D)(D)段(董事的證書)；

(E)(E)段(粉飾文件)；

(F)第(I)段(安保附屬品)；

(G)(J)(八)段(報告)；

(H)(K)段(法律意見)；

(1)(L)(2)段(購置款文件)；

(J)(O)段(財務信息)；

(K)(P)段(帳目)；

(L)(Q)段(估值)；

(M)(R)段(結構圖)；

(N)段(Kyc)；及

(O)(W)段(查冊)。

“白銀交易BXMT/花旗批准的CPS”是指白銀交易承諾書附件A(單據條件先例)下列各段所指的下列單據條件先例：

(A)(F)段(設施文件)；

(B)(G)段(擔保文件)(原債務人)；

(C)(H)段(目標羣體的擔保形式)；

(D)第(J)(一)至(七)(含)段(報告)，但須受承諾書第3(E)段的限制；

(E)第(L)款(I)項(購置文件)，但須受承諾書第3款(E)項的限制；

(F)(M)段(再融資步驟/現有擔保)；

(G)第(N)款(監管)，但如果第(N)款(I)項所述的批准是無條件的或包含已全部滿足的條件，則這種批准不需要在形式和實質上令買方滿意；

(H)(T)段(結案證書)；

(I)(U)段(費用)；及

(J)第(V)段(來源和用途説明)。

“白銀交易承諾書”指SS Silver Finco Pty Ltd、SS Silver II Pty Ltd、Silver Fin Sub TC Pty Ltd作為Silver Fin Sub Trust的受託人、Elements Sub TC Pty Ltd作為Elements Sub Trust的受託人、SPT Victoria Holdings 1 Ltd、SPT Victoria Holdings 2 Ltd、SREIT Project Silver Lending I，L.L.C.和SREIT Project Silver Lending II，L.L.C.於2022年2月14日就白銀融資協議發出的承諾函，包括隨附的條款説明書。

“白銀交易文件原則”應具有“白銀交易承諾書”中賦予該術語的含義。

“白銀交易融資協議某些資金違約”應與“白銀融資協議”中“重大違約事件”的含義相同。

“白銀交易機制協議控制權變更”應具有“白銀融資機制協議”中賦予“控制權變更”的含義。

“白銀交易融資協議違法事件”是指發生“白銀融資協議”第4.4條(在特定資金期間的使用)(A)(Iv)分段所述的與白銀融資II有關的事件。

“白銀交易設施協議監管止損事件”應具有“監管止損事件”在“白銀融資協議”中的含義。

“白銀交易購入貸款文件”指與白銀購入貸款有關的任何購入貸款文件，包括但不限於白銀融資協議、任何相關的先決條件以及與擔保、證明或管理銀購貸款相關而簽署的文件，以及白銀融資協議中定義的每份“財務文件”。

“白銀交易回購違約”是指在支付與白銀交易有關的購買價款後，違約仍在繼續，或將立即存在：

(A)在下列情況下：

(I)第14(A)(I)條(沒有回購)；

(Ii)第14(A)(Ii)條(未能彌補任何保證金赤字)；

(3)第14(A)(3)款(借款人/擔保人破產)；

(4)第14(A)(V)款(買受人不再對所購資產擁有未設擔保的所有權)；

(V)第14(A)(Vii)條(拖欠款項)；

(6)第14(A)(Xi)節(交易單據的不可執行性)，關於第10(B)(Ii)節的陳述(正式籤立；可執行性)；

(Vii)第14(A)(Xi)節(失實陳述)(但僅限於以下陳述)：第10(B)(X)節(正式授權)；第10(B)(I)節(組織/註冊狀況)；第10(B)(Ii)節(正式籤立)；第10(B)(Iii)節(未違反規定)；第10(B)(Vi)節(賣方在買方購買之前購買資產的所有權)；

僅限於購買貸款，第10(B)(Viii)條(關於購買資產和交付購買資產的代表)；第10(B)(Ix)條(賣方償付能力)；以及

(Viii)第14(A)(Xv)條(違反負面公約)(但只與下列負面公約有關：第11(B)條(處理與回購不一致的購買資產)；第11(C)條(對留置權的限制)；第13(L)條(不得合併)；及第13(I)條(對負債的限制))；或

(B)在每種情況下，僅就白銀交易和購買白銀貸款：

(Ix)第14(A)(Xv)條(違反負面公約)(但只適用於下列負面公約：第11(A)條(不減損買方對所購資產的所有權)；第11(F)條(未經同意不得進行重大修改)；和第13(F)條(除非購買資產，否則賣方不得對所購資產/抵押財產享有任何權利或權益)；以及

(X)第14(Xi)條(失實陳述)(但僅限於以下陳述：第10(B)(Vi)條(已購買資產的良好所有權)；以及僅就已購買資產而言，第10(B)(Viii)條(關於已購買貸款的陳述和擔保；已購買Lan文件的交付))；

除非(就上文(A)和(B)款所列的違約而言)，買方事先書面同意(不得無理拖延或附加條件)補救或放棄違約。

“白銀交易重大修改”指對白銀交易協議高級融資先例(經白銀交易承諾書修訂)所指明的條款作出重大修改，而就白銀交易承諾函、承諾函及交易文件所預期的白銀交易的規模及性質而言，買方認為該等條款經買方商業上合理的酌情決定權決定，對白銀交易項下買方的利益構成重大不利。

二.附加條件的先例。買方達成白銀交易的協議(包括買方為購買白銀貸款的購買價格提供資金的義務)必須滿足以下所有條件，每個條件在形式和實質上都應令買方滿意(白銀交易的交易條件應包括以下內容)：

(A)在進行白銀交易之前或同時，應向買方交付下列文件：

(I)實質上以回購協議附件XI的形式簽署的關於銀鰭II的聯合協議，由協議各方正式簽署；

(Ii)主要以回購協議附件VI-B形式的Silver Fin II的授權書，該授權書已妥為填寫並籤立；

(Iii)由各方正式籤立的《關於償還由Silver Fin II出售給買方的已購買貸款的服務協議》；

(Iv)與Silver Fin II設立的現金管理賬户有關的凍結賬户控制協議，由協議各方正式簽署；

(V)由各方當事人正式籤立的銀質一般擔保契據；

(六)由各方當事人正式籤立的白銀專用擔保契約(信託單位)；

(Vii)由各方當事人正式籤立的白銀專用擔保契據(受託人股份)；

(Viii)由下列人士簽署的空白轉讓表格：

(A)銀鰭II次級信託中所有單位的銀質質人(信託單位)；

(B)銀鰭II所有股份的銀質押人(受託人股份)；

(Ix)Silver Fin II次級信託中每個單位的證書；

(X)Silver Fin II每股股票的證書；

(Xi)由當事各方正式籤立的《銀質優先權契約》；

(Xii)由買方和賣方正式簽署的關於融資金額上限的書面協議；

(Xiii)賣方和擔保人的律師的法律意見，包括但不限於關於權力、可執行性、根據《統一CC法》、破產安全港、1940年《投資公司法》以及與美利堅合眾國法律有關的其他事項的完善；

(Xiv)買方外部律師就買方合理接受的Silver Fin II的形式和實質提出的法律意見，包括但不限於受澳大利亞司法管轄區法律管轄的每份交易文件的可執行性，以及Silver Fin II的能力和執行能力；

(Xv)就銀質質人(信託單位)及銀質押人(信託單位)而言，於本修訂日期當日或前後發出的核實證明書，並附上經核證的真實、正確及完整的公司註冊證書、公司章程、信託契據、董事會決議摘錄及(如適用)信託決議及(如適用)授權書的副本；

(Xvi)就銀質押人(受託人股份)而言，日期為本修訂日期或前後的高級人員證明書，並附上經核證的真實、正確及完整的良好信譽證明書副本、其組織文件及授權及批准籤立、交付及履行其所屬的交易文件的決議(或類似的授權文件)，以及由銀質押人(受託人股份)不時交付的與此有關的每份其他文件；

(Xvii)在哥倫比亞特區和特拉華州提交的UCC融資説明書，指明銀質押人II、銀質押人(信託單位)或銀質押人

(受託人股份)(適用於“債務人”，買方為“擔保方”)(以及PPSA在PPS登記冊上登記的融資聲明，如適用)，以及買方需要或合理要求的任何其他文件，以完善交易文件項下由銀質押人(信託單位)和銀質押人(受託人股份)授予買方的擔保權益；以及

(Xviii)關於購買白銀的貸款：

(C)由買賣雙方妥為填寫及籤立的確認書；

(D)由當事各方正式籤立的《對外轉讓協議》；

(E)由Silver Fin II及其任何其他當事人正式簽署並註明受讓人或受讓人(不論如何描述)名稱並空白註明日期的轉讓證書；

(F)由各方妥為籤立的不可撤銷指示函件；

(G)由Silver Fin II正式籤立的本修正案附錄B所列陳述和保證的例外情況；

(H)就已交付或正交付備案處記錄的購買白銀貸款的任何文件的副本而言，一份高級人員證明書，證明該等副本是已傳送以供記錄的正本的真實、正確及完整副本；

(I)由Silver Fin II正式籤立的託管交付；

(J)受權人的受託保管書，由受託保管人的每一方妥為籤立；及

(K)下列各項的副本：

(1)《白銀交易承諾書》；

(2)《白銀融資協議》；

(3)白銀債權人間協議；

(4)每筆白銀交易購買的貸款文件；

(5)白銀核準估值；

(6)BXMT批准的CPS的白銀交易；以及

(7)白銀交易BXMT/花旗批准的CPS，

在每一種情況下，均由締約各方(如適用)妥為填寫和籤立，並規定：

(I)就《銀融資協議》而言，在下列情況下，該協議的形式和實質內容將自動被視為買方滿意：

A.《白銀融資協議》實質上是按照《白銀交易承諾書》的預期進行修訂的《白銀交易協議高級融資先例》的形式，以及根據《白銀交易文件原則》進行的其他修改，前提是此類修改不會構成白銀交易的重大修改；或

B.如果《白銀交易協議》不是按《白銀交易承諾書》預期修訂的《白銀交易協議高級設施先例》的形式，並且與《白銀交易承諾書》修訂的《白銀交易協議高級設施先例》的這種背離構成了《白銀交易協議高級設施先例》中規定的條款的重大修改，則已事先徵得買方的書面同意(該同意是出於買方的善意，不得被無理扣留、附加條件或延遲)；

(Ii)就白銀債權人間協議而言，在下列情況下，該協議的形式和實質內容將自動被視為買方滿意：

C.白銀債權人間協議實質上以《白銀交易承諾書》預期修訂的《白銀交易協議債權人間協議》先例的形式，並根據白銀交易文件原則進行其他修訂，前提是該等修訂不會構成白銀交易重大修改；或

D.如果白銀債權人間協議的形式不是按白銀交易承諾書預期修訂的商定債權人間協議先例的形式，並且該等其他偏離按白銀交易承諾函預期修訂的白銀交易債權人間協議先例的情況，構成對白銀交易債權人間協議所指定條款的重大修改

根據《白銀交易承諾書》的設想修改的協議先例，已獲得買方的事先書面同意(此類同意是出於買方的善意，不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(Iii)對於購買的任何其他白銀交易貸款文件，在以下情況下，該貸款文件的形式和實質內容將自動被視為買方滿意：

E.此類文件採用《白銀交易承諾書》根據《白銀交易文件原則》提出的修訂《白銀交易協議先例》的形式，前提是此類修改不會構成白銀交易的重大修改；或

F.如果該等文件不是按《白銀交易承諾書》所預期修訂的《白銀交易議定先例》的形式，且偏離按《白銀交易承諾書》預期修訂的相關《白銀交易議定先例》，構成對《白銀交易承諾函》所修訂的相關《白銀交易議定先例》中規定的條款的重大修改，則已事先獲得買方的書面同意(該同意是出於買方的善意，不得無理扣留、附加條件或延遲)；

(Iv)對於BXMT批准的CPS的白銀交易，此類先行單據條件不需要以買方滿意的形式和實質交付；以及

(V)對於BXMT/CITI批准的每一筆銀牌交易CP，如果滿足以下條件，此類銀牌交易BXMT/CITI批准的CP將自動被視為是買方滿意的形式和實質：

A.它已獲得Silver Fin II的批准；以及

B.以提交給買方的形式批准相關的白銀交易BXMT/CITI批准的CP(購買的任何白銀交易貸款文件除外)，在白銀交易承諾書、承諾書和交易文件作為一個整體看待白銀交易的規模和性質的情況下，不應視為

買方合理地認為，整體而言，白銀交易對買方的利益有重大不利影響。

(B)在緊接白銀交易之前，以及在完成白銀交易及其收益的預定用途之後，滿足下列先決條件：

(I)沒有白銀交易回購違約發生，並且仍在繼續；

(Ii)根據任何相關司法管轄區的法律，買方訂立白銀交易並不違法；

(Iii)未發生且仍在繼續的任何白銀交易融資協議監管止損事件，除非該等白銀交易融資協議監管止損事件已在買方事先書面同意下放棄(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，且在買方未在合理時間框架內對放棄此類白銀交易融資協議監管止損事件的請求作出迴應的情況下視為給予)；

(Iv)無銀牌交易安排協議某些資金違約已經發生並仍在繼續，除非該銀牌交易安排協議已在買方事先書面同意下放棄了某些資金違約(如果買方未能在合理的時間範圍內迴應放棄該銀牌交易安排協議的請求，則不得無理地扣留、附加條件或延遲並視為給予此類同意)；

(V)未發生任何銀牌交易機構協議控制權變更，除非該等銀牌交易機構協議控制權變更已在買方事先書面同意下放棄(如果買方未能在合理時間內對放棄該等銀牌交易機構協議控制權變更的請求作出迴應，則不得無理扣留、附加條件或延遲並視為給予此類同意)；

(Vi)未發生並仍在繼續發生任何《白銀交易平臺協議》違法事件，除非事先徵得買方書面同意放棄此類《白銀交易平臺協議》違法事件；

(Vii)白銀交易承諾書並未因Silver Fin II終止或與Silver Fin II有關(Silver Fin II訂立白銀融資協議的結果除外)；

(Viii)Silver Fin II沒有通知買方白銀融資協議項下的“債務人”已最終撤回或終止對Crown Resorts Limited的收購；

(Ix)“收購協議”(定義見白銀交易承諾書)尚未終止；及

(X)Crown Resorts Limited並無就將Crown Resorts Limited的部分或全部股權出售予並非白銀融資協議下的“債務人”的買方訂立計劃執行協議(或任何其他收購協議)。

附錄B

關於銀牌購買貸款的陳述和保證

A.定義的術語。就本附錄B而言，下列術語的定義如下所述。此外，本附錄B中使用的所有大寫術語和本修訂中未另行定義的術語應具有經本修訂修改和修訂的回購協議中規定的各自含義。

“評估價值”指就任何包含房地產的標的抵押財產而言，與構成房地產的該標的抵押財產的價值相等的與相關購買貸款的起源有關的估值(或如有的話，賣方在購買該等包含房地產的標的抵押財產的金融權益之前所收到的最新估值)中所列的價值。

“合格權益”是指，就所購貸款而言，出賣人對賣方在擔保基礎上向任何公司或實體提供的任何貸款的100%(100%)未設押所有權(為免生疑問，該利息是指出借人參與出借人持有的相關債務工具，不得解釋為要求出借人持有向借款人提供的全部貸款工具)。

“土地租賃”是指對構成房地產的標的抵押財產的全部或任何部分的租賃，土地承租人在該土地上的權益由抵押人就所購貸款持有。

“土地承租人”是指土地租賃下的土地承租人。

“信息”是指，就所購貸款而言，根據回購協議，賣方或其代表必須提供的與賣方質押貸款相關的文件、報告和書面信息，包括任何先決條件。

“PEXA”指與房地產有關的澳大利亞電子登記網絡，稱為“財產交換澳大利亞”。

“預訂”是指：

(A)衡平法補救辦法是可由法院酌情決定給予或拒絕的補救辦法的原則，基於公共政策理由或有關破產、破產管理、審查、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和一般影響債權人權利的其他法律的法律對強制執行的限制；和

(B)根據任何適用的限制法、法規或同等法律提出索賠的時間限制、在適用的澳大利亞州或地區就某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯。

B.陳述和保證

1.1.依法合規

此類購入貸款在所有實質性方面均符合(或豁免)與此類購入貸款有關的所有適用法律要求。

1.2.Ownership

(A)在買方立即從賣方購買該貸款之前，賣方將在該已購買貸款中享有合格的權益。

(B)緊接在買方從賣方購買該已購買貸款之前，賣方對該已購買貸款的合資格權益擁有良好的有價證券所有權，且賣方是該權益的唯一合法和實益所有人，或者賣方有足夠的權利、權益或權力授予已購買貸款的擔保權益，且不存在任何和所有留置權。

(C)賣方就該等已購買貸款訂立回購協議及本修訂(及據此擬訂立的協議)，並不要求賣方取得任何尚未取得的批准、同意、授權或命令，或向任何法院或政府當局登記、備案或發出通知。

1.3無默認設置

(A)購入資產拖欠相關購入資產文件項下應付本金及利息三十(30)天或以上，且並無購入資產逾期三十(30)天或以上(並無任何適用寬限期)。

(B)據賣方實際所知，(I)在任何適用的通知和/或寬限期生效後，在任何相關的採購資產文件下並無其他違約，且賣方或其代表或賣方的利益前輩並未以書面形式放棄該等違約或違約；(Ii)並無發生會因時間流逝或發出通知而構成相關購入資產文件下的違約的事件，而就第(I)或(Ii)條而言，該等失責會對購入資產的價值或相關相關按揭物業的價值、用途或營運造成重大不利影響。沒有加快購買資產的速度，也沒有就相關抵押啟動任何強制執行。

(C)如果相關抵押或其他購買資產文件規定了拖欠本金和/或利息的寬限期，則該寬限期不超過自適用付款日期起十(10)天。

1.4.Nature

購買的貸款(不包括任何違約利息、滯納金或提前還款保費)是固定期限的固定利率抵押貸款或浮動利率抵押貸款。

1.5.Information

據賣方實際所知，有關所購貸款的相關盡職調查包(或以其他方式提供給買方)中包含的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

1.6.Solvency

根據適用法律，相關抵押人不是任何破產、接管、託管、重組、無力償債、暫緩執行、管理、審查或類似破產程序的債務人。

1.7.Mortgages

在保留的情況下，在所有其他留置權之前，與購買的貸款相關並與之相關交付的抵押構成包括房地產的相關抵押財產的有效和可強制執行的優先抵押，但下列情況除外：

(A)有關抵押人因法律的施行及在通常交易過程中產生的任何留置權；

(B)同類財產通常受其規限的事宜；及

(C)買方明確同意的任何其他事項，

而上述(A)項所述事項均不會對該按揭所提供的保證、包含房地產的相關按揭財產的適銷性或目前的用途，或包含房地產的相關按揭財產目前產生足以償還所購貸款的營運收入的能力(上文(A)及(B)項，即“準許留置權”)造成重大幹擾。

1.8擔保物權

(A)按揭及一般抵押協議確立及創設一項合法、有效、存續及具約束力的優先權，並在保留及準許留置權的規限下，於有關按揭人於所有租賃、分租、特許或其他協議中的權益(根據該等協議有關按揭人有權佔用、使用或擁有包括房地產的全部或任何部分相關按揭財產(“轉讓財產”)中的留置權除外)取得可強制執行的優先權(但須向第三方發出完善的通知除外)。

(B)每項這類抵押和一般擔保協議下的每個設保人都有權以擔保方式轉讓相關的轉讓財產。

(C)據賣方實際所知：

(I)除有關按揭人及承按人外，並無任何人對根據有關租契到期支付的任何款項擁有任何權益；

(Ii)除抵押權人外，除根據準許留置權外，並無其他人在所購貸款中持有留置權或其他權益或享有留置權或其他權益的利益；及

(Iii)並無任何協議、提交或登記可使另一人取得其擔保權益的優先權，而該優先權與回購協議及交易文件所設想的優先權不一致。

(D)在適用法律規定的規限下，相關按揭或一般抵押協議規定委任租金的接管人或容許相關按揭的持有人接管相關按揭物業以收取租金，或規定在相關購買的貸款文件所規定的適用通知及寬限期(如有)之後發生違約時，直接向相關按揭的持有人支付租金。

1.9.酒店性質

以根據特許經營協議、經營者協議或管理協議經營的酒店物業為抵押的每筆已購買貸款的已購買貸款文件包括由該物業的抵押人、特許經營商和貸款人簽署的籤立的三方或非騷擾契據或類似協議，該協議可由抵押持有人向該特許經營商強制執行。由酒店物業擔保的每筆購買貸款的抵押或相關擔保協議在該物業的收入中產生登記和完善的擔保權益。

1.10.抵押狀況；豁免和修改

(A)除有關所購貸款文件的條款及條件所規定或準許的解除外，並無任何按揭全部或重大部分獲清償、取消、撤銷或從屬，而包括房地產的相關按揭財產亦未獲解除全部或重大部分的按揭，亦無簽署任何會影響任何該等清償、取消、從屬、撤銷或解除的文書，但有關所購貸款檔案內的文件特別載明者除外。

(B)任何抵押、一般擔保協議或其他擔保文件或文書的條款均未在任何方面受到減值、放棄、更改或修改，但書面文件除外，所有條款均已包括在相關的購買貸款檔案中。

(C)任何抵押該等已購買貸款的按揭，在未經按揭持有人事先書面同意的情況下，不得規定或準許由房地產組成的相關按揭財產作為任何其他債務或債務的抵押。

1.11.Fixtures

在保留條款及準許留置權的規限下，有關每筆已購貸款的一般擔保協議及按揭包含有效及可強制執行的第一優先留置權，而該等優先留置權是位於該等已購貸款的相關按揭物業上的動產項目，而該等項目：(A)就該等物業而言，按揭人合理地有需要經營該等相關的按揭財產；或(B)(如與該等已購貸款的產生有關而取得的估值所示)受準許留置權限制的相關按揭財產的價值。

1.12.註冊和備案

所有行為和事情已經完成，所有備案、記錄和登記已經在所有公共場所(包括物業所在的澳大利亞州或領地(包括PEXA(如果適用))的相關土地權屬辦公室或登記處)完成(或將以適當的形式提交，以便在任何適用的時限內存檔、記錄和/或登記)，以完善每項基礎抵押物業的有效優先留置權，以確保購買的貸款。

1.13沒有進一步的墊款/沒有部分償還的資產

(A)該已購入貸款的收益已經或將在首次使用該已購入貸款之日全額支付，並且不存在與此有關的未來墊款的義務。

(B)根據相關的購入貸款文件，每個抵押人在購入貸款首次使用之日必須存入的所有代管和準備金都是在該日存入的。

(C)根據每筆已購買貸款的條款，所有需要向貸款人託管的託管保證金和付款均由賣方(或賣方的代理人)擁有或控制，並且不存在任何實質性缺陷(受任何適用的通知和補救期限的約束)。賣方在此類託管和保證金中的所有權益將由賣方擔保，並以買方為受益人。

(D)就所購買的貸款而言，關於完成任何現場或非現場改善的任何和所有要求，以及關於為此目的代管的任何資金的支出，如在購買之日或之前得到遵守，或任何如此代管的資金尚未釋放。

(E)賣方或其任何關聯公司均無義務根據所購貸款向任何抵押人作出任何進一步的出資。

(F)除上文(A)段所述外，就該等購入貸款的來源而言，賣方或其關聯公司並無義務根據該等購入貸款向任何按揭人或任何其他人士提供貸款、為其提供擔保、或以其他方式向該等抵押人或任何其他人士提供信貸或為其利益作出任何前述事項。

1.14.購入貸款單據條款

在適用範圍內，就該等已購入貸款所購買的貸款文件連同適用法律，就類似位置的可比按揭物業載有習慣性及可強制執行的規定，以使貸款人根據該等規定所享有的權利及補救措施足以針對相關相關按揭財產實際變現擬提供的抵押的主要利益。

除了(A)任何法定贖回權或(B)反欠缺法律或破產、接管、託管、重組、無力償債、暫緩執行或其他類似法律所產生的任何限制影響一般債權人權利的強制執行及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在衡平法或法律上考慮的)外，相關抵押人並無可獲豁免而幹擾該等強制執行權利。

1.15.安全信任

在適用的範圍內，如果購買的貸款文件中為該購買的貸款構成的任何抵押、一般擔保協議或其他留置權是以信託方式為貸款人和/或關聯方持有的：

(A)一名根據適用法律妥為具備擔任受託人資格的受託人已獲適當指定並擔任受託人職務；及

(B)如果相關抵押人不履行其根據所購貸款支付此類金額的義務，賣方除慣例費用、成本和賠償(包括年度代理/擔保代理費用、轉讓費和管理時間費用)外，無需向受託人支付任何費用或開支。

1.16所購借款單據狀態

由相關抵押人或其代表籤立的購入貸款的貸款文件是該抵押人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到反虧空法或破產、接管、託管、重組、破產、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，但根據適用法律，該等所購貸款文件的某些條款是或可能是全部或部分不可強制執行的，但納入該等規定並不會令任何已購買的貸款文件整體無效，而該等已購買的貸款文件整體而言，可按實際變現所提供的主要權利及利益所必需及慣常的程度予以強制執行。

1.17.Insurance

(A)作為該等已購買貸款的保證的每項基本按揭財產，根據有關的已購買貸款文件須予承保(包括但不限於“一切實體損失風險”類別內所包括的火警及延伸危險保險)，該等相關的相關按揭財產及其上的工業裝置及機械(包括固定附着物及改善)的保險，最少相等於位於該等基本按揭財產上的改善工程的重置成本中的較小者，而無須扣除折舊，而該等已購買貸款的未償還本金結餘(受慣常免賠額規限)，以及在任何情況下，避免任何合作經營所需的款額，均須包括在內-

該等按揭財產的全部重置成本保險條款(在某些情況下不包括基礎和基礎)，並附有協定金額背書，以避免適用任何共同保險條款；該等保單載有一項標準按揭承保人條款，指定抵押權人及其權益繼承人為額外保險人或損失受款人(視乎情況而定)。

(B)為所購貸款提供擔保的房地產構成的每一基礎抵押財產都由業務中斷或租金損失保險承保，其金額至少等於(I)三(3)年的運營，以及因傷亡或損壞而修復或重建財產後延長三(3)年的延長賠償，或(Ii)在某些情況下，所有租金和通常根據這類抵押財產保險承保的其他金額。

(C)就有關按揭財產上、內或附近發生的人身及身體傷害、死亡或財產損毀的申索，每項抵押財產均獲全面的一般責任保險承保，而承保額通常由同一性質及在相若地點的財產的合理審慎承按人承保。

(D)為購買的貸款提供擔保的任何由房地產組成的相關抵押財產的相關保險單為至少三年的租金損失提供了保險。

(E)該保險單載有一項標準承按人條款，該條款就該已購買的貸款(每項貸款均為“抵押權人”)將賣方(或其代理人或受託人)列為另一受保人及有利害關係的一方，並要求至少30天(如因不繳保費而終止或取消)及最少10天(如因不繳保費而終止或取消)事先通知有關按揭的持有人，但並無收到該通知，包括任何不繳付保費的通知，這一點還沒有治癒。

(F)每份抵押該等已購買貸款的按揭及一般保證協議，均規定有關按揭人有責任維持所有該等保險，並在該按揭人沒有這樣做時，授權按揭持有人以有關按揭人的成本及開支維持該等保險，並向該按揭人尋求補償。

(G)有關遺失、損壞或毀壞的任何保險收益將適用於：(I)修理或修復所有或部分有關的房地產相關按揭財產；或(Ii)減少該等已購買貸款的未償還本金餘額，但在任何一種情況下，均須受有關包括房地產的相關按揭財產的租賃規定及審慎機構貸款人通常為類似貸款所規定的其他例外情況所規限。

(H)有關的相關按揭財產由一份保險單承保，該保險單由符合所購貸款規定的保險人發出，並獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予最少A-1或以上的索償或財務實力評級，或由穆迪投資者服務有限公司給予A3或以上評級。開具上述各項保單的保險人，有資格在相關標的抵押財產所在的管轄區投保。

(I)承保每一抵押財產的保險單的所有保費已按照所購貸款文件的要求及時支付或代管，且賣方未收到任何取消或終止通知。相關購買貸款文件包含購買貸款所需的保險單或此類保險單的保險證書。

(J)所購買的貸款文件中沒有任何條款明確免除相關借款人獲得和維持恐怖主義行為保險，在沒有明確要求購買恐怖主義保險的情況下，不禁止抵押權人在每種情況下要求相關借款人以商業上合理的費率為同類財產提供這種保險。每一項抵押財產都由一份“全險”意外傷害保險單承保，該保險單不包含對恐怖主義行為的明示排除(或由一份單獨的保險單承保)，以防止恐怖主義行為造成的財產損失。

1.18.Mortgagor

(A)擔保該等已購買貸款的每項相關按揭物業的擁有人已妥為組織及有效存在，並於該等已購買貸款發放時，擁有擁有其資產及處理其現正從事的業務所需的權力及授權，而該等相關按揭物業構成該等相關按揭物業擁有人的主要資產。

(B)取得該等已購買貸款的每項相關按揭物業的業主對該等相關按揭物業擁有良好及可出售的所有權，且該等擁有人並無收到任何有關違反任何影響相關按揭物業的地役權、限制性契諾或類似文書的書面通知，而該等文書會對相關的房地產按揭物業的價值或適銷性造成重大不利影響。

1.19.租賃權

擔保該等購入貸款的房地產的每項相關按揭財產包括相關抵押人的永久保有產業，或如該等購入貸款全部或部分由按揭人在土地租賃項下的權益作抵押，則由相關按揭人於土地租賃的權益作抵押。關於以土地租賃為抵押的任何已購買貸款：

(A)在可登記的情況下，該土地租契已在物業所在的澳大利亞州或領地的相關土地業權辦公室或註冊處(包括PEXA(如適用))正式註冊；該土地租契允許包括房地產的相關按揭財產的當前用途，並允許或不禁止土地承租人的權益受到相關按揭的擔保，並且不限制該土地承租人、其繼承人或受讓人使用包括房地產的相關按揭財產，其方式會對相關按揭提供的擔保產生不利影響，因為以任何方式限制其當前用途；自發起或取得相關購入貸款以來，該土地租賃的支付條件沒有發生實質性變化，但作為相關購入貸款文件一部分的書面文件中反映的重大變化除外；

(B)該土地契約是完全有效的，而賣方並無接獲根據該契約發生失責事件的通知，而據賣方實際所知，除非時間流逝或給予通知，或兩者兼而有之，否則不存在違反該土地契約條款下的契諾的情況；

(C)這種土地租賃有一個原始期限(包括其中規定的任何延期選擇權)，該期限在所購貸款的規定到期日之後至少二十(20)年；

(D)根據該地契的條款、承按人從出租人收到的任何禁止反言書或同意書，連同有關按揭，任何有關的保險收益將用於修理或恢復全部或部分

由房地產組成的相關抵押財產，抵押權人有權在維修或修復過程中持有和支付此類收益(但在這樣的情況下，有權持有和支付此類收益的條款不會被審慎的商業抵押貸款人視為管道計劃的商業上不合理)，或有權支付或取消此類已購買貸款的未償還本金餘額及其任何應計利息；

(E)該土地契約並無對分租施加任何限制，而該限制在商業上會被賣方視為不合理；該土地契約載有一項契諾(或適用法律所規定的契約)，該契諾(或適用法律規定)規定，如無尚未治癒的失責行為，則該契約下的出租人不得因任何理由或以任何會對有關按揭所提供的保證造成重大不利影響的方式，幹擾任何承租人對受該土地契約規限的該等相關按揭財產的有關部分的管有、權益或靜默享有；

(F)在沒有賣方事先書面同意的情況下，不得修改、修改、取消或終止該土地租約，除非(I)在下列情況下發生違約事件：(I)土地租賃發生違約事件，(Ii)已根據該等購入的貸款文件向賣方發出有關通知，及(Iii)(A)該違約可由賣方以貸款人的身份根據土地租約提供的該等購入的貸款文件予以補救，但在適用的補救期限過後仍未得到補救，(B)在任何該等違約不能由該抵押權人補救的情況下，或如承租人根據該等土地租賃而破產或無力償債，該抵押權人有權在現有的土地租賃終止或被清盤人或類似的一方拒絕後，與出租人按與現有土地契約大體相同的條款訂立新的土地契約；及(C)在強制執行時，按揭人在該土地租契下的所有權利，可由該承按人或其代表根據有關按揭行使；

(G)在有關的已購買貸款強制執行時，按揭人在該土地租契中的權益，可無須經出租人同意而轉讓予該批租土地產業下的承按人及其受讓人(或如需要任何該等同意，則該權益是在賣方購買與該資產有關的合資格權益(或接受代替該等權益的契據)的日期前取得的)；

(H)出租人與土地承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就土地承租人的任何違約向抵押權人發出通知。土地租賃或附屬協議進一步規定，除非已按照土地租賃或附屬協議中所述的方式將副本交給抵押權人，否則所發出的通知對抵押權人無效；

(I)承按人獲給予合理機會(如有需要，包括有足夠時間根據土地租契取得管有)，以補救根據該土地租契而可予補救的任何失責行為，然後根據該土地租契的出租人才可終止該土地租契；

(J)如適用，並據賣方實際所知，該土地租契下的出租人同意並承認：(I)為該已購買貸款設定按揭；及(Ii)任何強制執行該已購買貸款及有關土地承租人所有權的變更，將不會要求該土地租契下的出租人同意或構成該土地租契下的違約；及

(K)除有關費用或長期租約權益及準許產權負擔外，該土地租契不受任何高於或與相關按揭同等優先的留置權或產權負擔的約束，而該土地租契是並將保持在任何

相關費用或長期租賃權益的抵押或其他留置權，除非任何抵押的持有人就可轉讓給相關承租人和相關抵押權人或為其利益而轉讓的費用或長期租賃權益達成不幹擾協議。

1.20.向賣方墊付資金

賣方或該標的抵押財產所有人的其他貸款人，其代理人或前身也不直接或間接地就該購買的貸款墊付資金，或誘導、招攬或知情地從相關標的抵押財產的所有人以外的另一方收取任何資金預付款，但下列情況除外：(A)從該購買的貸款發放之日起至相關購買的貸款下的第一次付款日期之前三十(30)天期間的利息，以及(B)申請費和承諾費、託管基金、積分以及費用和開支的報銷，與所購貸款的發起和融資有關的費用。

1.21交叉抵押；交叉違約

該等購入貸款除一項或多項其他購入貸款外，並無與任何貸款或債務證券作交叉抵押或交叉違約。

1.22.相關按揭財產的釋放

該購入貸款的購入貸款文件不要求抵押權人解除相關抵押物的全部或任何實質性部分，除非在該購入貸款項下與該抵押物有關的所有到期金額得到全額支付後；但儘管有上述規定，某些已購買的貸款可允許部分免除(A)支付或取消可按公式計算的已分配貸款金額，但在任何情況下不得低於已分配貸款金額的110%，或(B)在相關已購買貸款的包銷或估值方面，被免除的相關按揭財產部分未獲賦予任何重大價值。

1.23加速權

該購入貸款的購入貸款文件載有加速支付該購入貸款的未付本金餘額的規定，條件是：(A)相關的標的抵押財產或相關抵押人的任何控股權益直接轉讓或出售給抵押人，發行非控制性的新股權，在該抵押人或其關聯公司的現有成員、合夥人或股東之間進行轉移，與其他按揭貸款或多重物業貸款或性質相類似的轉讓(例如所有權權益的質押不會導致控制權的改變)或抵押品的替代或解除，或(B)借款人的相關相關按揭財產或控制權益因留置權對相關按揭財產進行從屬融資而成為抵押，但購入貸款文件所允許的任何現有準許額外債務或其他債務除外。所購貸款的所購貸款文件要求借款人支付抵押人因任何轉讓(受抵押的任何財產)、假設或產權負擔而發生的所有合理費用，這些費用需要貸款人批准。

1.24審批權

根據該等購入貸款的購入貸款文件的條款：(A)任何有關按揭的重大條款不得在任何重大方面予以放棄、取消、從屬或修改，而未經該等購入貸款的持有人同意，不得解除該項購入貸款的實質部分或相關按揭財產，但根據有關購入貸款文件的條款所容許的範圍除外；(B)有關相關按揭財產的擁有人不得采取任何影響相關相關按揭財產價值的重大行動。

(C)有關按揭財產的持有人有權批准有關按揭財產的業務計劃或業務預算，因為業務計劃或業務預算涉及該等按揭財產；及(D)在每宗個案中，在有關按揭財產的擁有人招致任何額外債務之前，須徵得有關按揭財產擁有人的同意，但須符合審慎的商業及多家庭按揭貸款機構通常可接受的例外情況，該等貸款是以與該等按揭財產所在司法管轄區內的有關按揭財產相若的財產作抵押貸款。

1.25.無股權或或有權益

該等已購入貸款並不包含貸款人蔘股或分享增值或利潤分享功能、不計負攤銷、不計入任何或有或額外利息以參與相關相關按揭物業的現金流，且其本金餘額中並無計入資本化利息。

1.26.Inspections

賣方在相關購買日期起十二(12)個月內檢查或安排檢查每項相關的抵押財產。在相關購買日期之前不超過十二(12)個月，就每筆已購買貸款的來源編寫了一份工程報告或物業狀況評估。經適當查詢後，就賣方實際所知，除工程報告或物業狀況評估所披露者外，並無對相關購買貸款的抵押品相關按揭物業的價值造成重大不利影響的任何相關按揭物業造成重大損害。

1.27從屬利益

(A)這種購買的貸款不允許相關抵押財產在未經相關抵押財產持有人事先書面同意的情況下，由附屬於相關抵押財產或與相關抵押財產具有同等優先權的任何留置權擔保，但審慎的商業和多家庭抵押貸款機構以可與相關抵押財產所在司法管轄區的相關抵押財產相媲美的財產作為抵押放貸的例外情況除外。

(B)據賣方實際所知，擔保該等已購買貸款的任何相關按揭物業均不受附屬於相關按揭或與相關按揭同等優先的任何留置權的規限，但須受審慎的商業及多家庭按揭貸款機構以與該等相關按揭物業所在司法管轄區的相關按揭物業相若的財產作抵押而放貸的例外情況所規限。

1.28.發貨和維修

(A)賣方(如所購貸款並非由賣方發起，則據賣方實際所知，發起人所使用的發起、服務和催收做法)在各方面都是合法、適當和審慎的，並且符合商業財產貸款(或購置貸款)發放(或收購)服務的習慣行業標準(類似於此類購買貸款)。

(B)該購入貸款的發起人在發起和持有該購入貸款時，一直獲授權在相關的相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務。

1.29.牌照及許可證

有關的按揭財產在所有重要方面均符合適用於該按揭財產的所有限制性記錄契諾及適用的規劃法律，以及法律、條例或規例規定須就該按揭財產作出或發出的所有檢查、許可證、許可證及佔用證明書，並已取得並完全有效，但如未能取得或維持該等檢查、許可證、許可證及佔用證明書，則屬例外。許可證或佔用證明書不會對相關按揭財產的使用及/或營運造成重大損害或重大及不利影響，因其於所購貸款或相關所購貸款持有人的權利發出之日已使用及營運。

1.30.單一目的實體

該已購入貸款的抵押人在該已購入貸款產生時是特別目的載體。為此目的，“特殊目的載體”應指與購買貸款的購買貸款文件有關的實體(個人除外)，該實體的成立或組織完全是為了擁有和經營一個或多個保證購買貸款的相關抵押財產，並禁止其從事與該等相關抵押財產或財產無關的任何業務，並且其融資除與其在該等相關抵押財產或財產中的權益或其融資相關的資產外，不具有任何資產，或除相關抵押或其他相關購買貸款文件所允許的以外的任何負債。它有自己的賬簿、記錄和賬目，獨立於任何其他人，並表明自己是一個法律實體，獨立於任何其他人，除非相關抵押貸款或其他已購買的貸款文件允許。

1.31.業務計劃、業務預算或財務報表

有關購入貸款的相關購入貸款文件要求相關抵押人至少每年向抵押權人提供有關相關抵押財產的業務計劃或業務預算報表，説明來年預計支付的金額。

1.32.不得抵銷、抗辯或反訴

除要求支付違約利息、滯納金、額外利息、預付保費或收益維持費用的任何條款的可執行性外，所購貸款或任何相關所購貸款文件不受任何撤銷、抵銷、抵扣、減值、有效反訴或抗辯權利的約束，包括高利貸抗辯，任何此類所購貸款文件的任何條款的實施，或其下任何權利的行使(遵守適用法律允許的程序)，均不會使所購貸款文件受到任何撤銷、抵銷、抵銷、減值、有效反訴或抗辯的權利的約束，包括高利貸抗辯(受反不足或一種形式的訴訟法約束，以及破產、接管、託管、重組、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權一般強制執行和衡平法一般原則的類似法律(不論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))，並且沒有主張與之有關的這種撤銷、抵銷、減損、有效反訴或抗辯的權利。

1.33.Transferability

除於相關購買日期取得的同意及批准，或在相關按揭及/或按揭貸款中已給予的同意及批准外，買方就該等已購買貸款行使任何權利或補救措施(除非遵守與買方行使任何權利或補救措施有關的適用法律規定)或買方出售、質押或以其他方式處置該等已購買貸款，均不需要任何人士同意或批准。第三方不擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或任何其他類似權利，也不存在任何此類權利或補救的轉讓或行使的其他障礙。

1.34.Valuation

有關相關按揭物業的估值乃與該等已購買貸款的產生有關，而據賣方實際所知，該等估值在各重大方面均符合當時英國皇家特許測量師學會評估及估值手冊與估值師公會及收入差餉物業估價學會、實務聲明4(或其繼承者)及ANZVPS(或其在任何適用司法管轄區內的同等地位)及IVS的規定所界定的以市值為基準的估值規定。

1.35.無欺詐行為

賣方沒有就其獲得或發起此類所購貸款作出任何欺詐行為，據賣方實際所知，也沒有任何人就此類所購貸款的發起作出任何欺詐行為。

1.36.Title

賣方(或其代理人)已從其(或相關抵押人)指定的律師處或經其同意從其指定的律師處獲得所有權證書(或電子所有權證書查詢的結果)，該證書沒有顯示任何不利條目，或者，如果該報告確實顯示了任何不利條目，則此類條目不會導致以商業物業為抵押的合理審慎的貸款人拒絕按其商定的條款進行相關墊款。

1.37.證書轉讓

賣方在空白情況下(假設並在插入受讓人姓名和日期後)簽署的每份相關轉讓證書(定義見相關的外購貸款文件)將在此時但不之前構成該外購貸款從賣方向該指定受讓人的合法、有效和具有約束力的第一優先權轉讓(除非此類強制執行可能受到反缺陷法或破產、接管、託管、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，以及一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法程序中還是在法律上被考慮))。

1.38.Improvements

為釐定有關按揭物業在發放該等已購買貸款時的估值而包括的任何改善措施均不在該等相關按揭財產的界線及建築限制線以外，但屬於不符合規定用途的相關按揭物業除外，亦無任何毗連物業的改善侵佔該等相關按揭財產，但對相關按揭擬提供的保證或該等相關按揭財產的使用、享用、價值或適銷性並無重大不利影響的每宗無形侵佔除外。就每筆已購買的貸款而言，在調查中合法描述的財產(如有的話)，是為有關的相關按揭財產的產生而取得的，與按揭中合法描述的財產相同。

1.39.不強制購買

據賣方實際所知，並無任何有關相關按揭財產的全部強制購買或部分強制購買會對該等相關按揭財產的價值產生重大不利影響的法律程序待決或威脅，以作為相關所購貸款的抵押。

1.40.環境事宜

(A)與每項抵押財產有關的環境工地評估或環境盡職調查報告，並在不早於十二(12)個月前編制

賣方獲得了購買日期，並就此類購買貸款的來源進行了審查，並在購買貸款文件中包含了一份副本。

(B)據賣方實際所知，除環境地盤評估所列者外，並無任何不利情況或條件關乎或影響相關按揭財產而構成或導致實質上違反任何適用的環境法律、規則及規例(統稱為“環境法律”)，但就(I)為其維持環境保險的相關按揭財產而言，(Ii)需要(X)任何少於或相等於所購貸款未償還本金餘額的百分之五(5%)的開支，以在所有要項上達致或維持符合任何環境法例，或(Y)任何高於所購貸款未償還本金餘額的百分之五(5%)的開支，以在所有具關鍵性的方面達致或維持符合任何環境法例，而就第(Y)款而言，該等開支須有足夠款項，但在任何情況下不得少於環境地盤評估所列的估計費用的125%，(Iii)有關抵押人或其聯繫人士目前正採取或被要求就環境現場評估所建議或適用政府當局所規定的條件或情況採取行動(如有的話)；(Iv)與抵押人無關的另一責任方，其資產在提出時經賣方合理估計，足以實施適用政府當局發出的通知或其他行動所確定的一切必要或必需的補救措施，如有的話，現正採取或被要求採取該等行動, 關於該監管當局的命令或指令，(V)關於進一步調查環境現場評估中確定的條件或情況，並在這種額外調查的基礎上，環境顧問建議不再進行進一步的調查或補救，(Vi)關於擁有合理估計的財政資源足以補救可能導致這種重大違法行為的條件或情況的一方，向相關抵押人或抵押權人提供擔保或賠償，以支付任何所需的調查、測試、監測或補救的費用，(Vii)有關抵押人或其他責任方取得“不再採取進一步行動”函件或審慎商業按揭貸款人合理地接受的其他證據，證明適用的政府當局目前無意就該等條件或情況採取任何行動，亦不要求採取任何行動，或(Viii)根據任何環境法，不需要大量清理、補救行動或其他特別反應，而該等法律合理地估計所購貸款的未償還本金餘額超過百分之五(5%)；

(C)就環境現場評估中所列的任何重大不利環境條件而言，存在(I)與該抵押財產有關的環境保險，或(Ii)託管賬户中的一筆金額，該金額根據相關的購買貸款文件作為購買貸款的擔保而收取，該金額不少於該環境現場評估中估計的金額的125%，足以支付按照該環境現場評估進行的補救或其他行動的費用。除按照適用的環境法處理的任何危險材料外，(I)相關抵押財產未用於處理或處置危險材料；(Ii)相關抵押財產未使用、儲存或產生危險材料，用於異地處置或以其他方式存在於該等基礎抵押財產中，但危險材料的類型和數量與通常使用、儲存或產生用於異地處置或以其他方式存在於相關財產類型的財產中的危險物質不同；及(Iii)該等相關按揭財產不會受到任何環境危害(包括但不限於任何涉及危險材料的情況)的影響，而該等危害根據環境法須在出售前消除，或可合理預期會對該等相關按揭財產的價值或適銷性造成超過極低程度的不利影響。

(D)相關按揭或其他已購買的貸款文件載有相關抵押人的契諾，要求其遵守與相關按揭財產有關的任何現行或未來的環境法律及法規。

(E)對於環境保險承保的每筆已購買貸款，每份環境保險單的金額相當於相關已購買貸款的未償還本金餘額的125%，其期限不得早於相關已購買貸款的到期日(或就ARD貸款而言，則為最終到期日)後五年的日期。賣方擁有的、與由環境保險單承保的基礎抵押財產有關的所有環境評估或最新情況，已在出具此類保險單之前交付或披露給開具此類保險單的環境保險承運人。

1.41.政府行為

據賣方實際所知，截至首次使用所購貸款之日，以及截至所購貸款之日，任何法院或其他政府主管部門或機構所進行或在其席前進行的訴訟、訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，並無針對或影響任何所購貸款或任何標的按揭財產項下的抵押人而待決或正在進行，而該等訴訟、訴訟、仲裁或政府調查或法律程序如被裁定對該等抵押人或該等標的按揭財產不利，則會對該等標的按揭財產的價值、擬就有關所購貸款提供的抵押產生重大不利影響，或該抵押人的能力及/或該等標的按揭財產目前的用途，以產生淨現金流以支付相關購入貸款項下的本金、利息及其他應付款項。

1.42.Underwriting

每筆購買的貸款在發起時在所有重要方面都符合賣方承保標準中適用於該等購買貸款的所有條款、條件和要求，並且自發起以來，已購買的貸款在所有實質性方面都以符合賣方服務標準的合法方式得到了償還。

1.43.財務報表

所購貸款文件要求抵押人至少向所購貸款的持有人提供年度財務報表，並作為先決條件提供租金登記冊(如果適用的話)。

1.44.Easements

關於相關的抵押財產，以下陳述是正確的：(A)相關抵押財產位於專用道路上或毗鄰專用道路，或可進入允許進出的不可撤銷的地役權，以及(B)公共或私人公用事業、自來水和下水道(或化糞池設施)為相關抵押財產提供服務，並在其他方面適合相關抵押財產目前正在使用的用途。

1.45.繳納持有税

任何借款人就任何標的按揭財產而向賣方支付的所有本金利息及其他款項，均根據任何已購買的貸款支付予該借款人，而不會因任何税項或原因而扣除或扣繳任何款項。