吉拉特衞星網絡有限公司。
吉拉特住宅
21耶賈·卡帕伊姆大街
基亞特·阿里
佩塔·提克瓦4913020，以色列
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股東周年大會通告
將於2022年9月1日舉行
致我們的股東：
我們誠摯地邀請您參加吉拉特衞星網絡有限公司(“本公司”)的年度股東大會，大會將於2022年9月1日下午2點在以色列基亞特阿里市耶賈·卡帕伊姆街21號本公司辦公室舉行。以色列用於下列目的的時間(“會議”)：
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2. |
重新選舉四名董事會成員，並選舉一名新的董事會成員，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止；
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3. |
核準向Zalman Malach女士授予期權，但須視她根據項目2當選而定；
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4. |
如委託書所述，修訂公司高管及董事的薪酬政策；及
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5. |
批准和批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的財政年度重新任命和支付薪酬為我們的獨立註冊公共會計師，並延長這一額外期限至下一屆年度股東大會。
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此外，我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表將在會議上收到和審議。
我們的董事會建議您投票支持第1至5項下的所有提案，這些提案在所附的委託書
聲明中進行了描述。
於2022年8月2日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的股東有權就大會及其任何續會發出通知並在會上投票。您可以通過郵寄代理或親自出席會議來投票
。僅限於不遲於上午10點之前在以色列Petah Tikva 4913020，Kiryat Arye，Yegia Kapayim Street 21號的公司辦公室收到的委託書。以色列時間2022年8月12日，將被視為及時收到，並記錄其中的投票
。如果你出席了會議，你可以撤銷你的委託書，並親自投票表決你的股票。委託書和隨附的委託卡上都提供了詳細的委託書投票説明。通過特拉維夫證券交易所會員持有股票的股東也可以在會議確定的時間前六小時內通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。
如果實體會議不可行，公司保留在同一日期或更晚日期將會議從實體會議轉換為虛擬會議的選項。在這種情況下，公司將在會議日期之前發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交表格6-K或其他文件，概述股東出席虛擬會議的方式。
您應該從您持有股票的特拉維夫證券交易所會員那裏收到有關電子投票的説明。股東可在不遲於2022年9月1日提交公司立場文件，根據以色列公司法第5759-1999(以下簡稱ICL)第66(B)條的規定，提交包括建議書的請求的最後日期為2022年8月22日。
根據以色列2000年《公司法條例(確認股東大會表決的股份所有權)》，如果股東通過特拉維夫證券交易所有限公司(TASE會員)的會員(TASE會員)持有股份，並且普通股是以該TASE會員的名義登記在我們註冊公司的賬簿上的，該股東可以在大會之前向本公司提供證明
，以確認他在記錄日期對普通股的所有權。這種認證可以在TASE成員辦公室獲得，也可以通過郵寄(以支付郵寄費用為條件)發送給股東，由
股東選擇；前提是股東的請求是針對特定證券賬户提交的。
根據本公司的組織章程細則，股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的本公司已發行及已發行股本。
項目1至5中的每一項提議的批准都需要出席的普通股的多數人親自或委託代表投贊成票，並對該提議進行表決(不考慮棄權)。此外，為了批准第4項，股東的批准必須(I)包括至少大多數由非控股股東(按ICL的定義)且不是在批准該建議時有個人利益(按ICL的定義)的股東投票的普通股，或(Ii)獲得
非控股股東和非利益股東投票反對該提議的普通股總數不超過已發行普通股的
。
股東亦可於會議日期前事先通知及在正常工作時間(電話號碼：
+972-925-2016)，於上述主要執行辦事處審閲委託書。本通知、委託書和會議代理卡的副本也將在以下網站上獲得：www.edgar.gov、http://www.tase.co.il/tase/，http://www.magna.isa.gov.il
(分發網站)和http://www.gilat.com.
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根據董事會的命令，
/s/艾薩克·安吉爾
艾薩克·安吉爾，董事會主席
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July 27, 2022
吉拉特衞星網絡有限公司。
吉拉特住宅
21耶賈·卡帕伊姆大街
基亞特·阿里
委託書
股東周年大會
將於2022年9月1日舉行
本委託書提供給吉拉特衞星網絡有限公司(“吉拉特”、“我們”、“我們”或“本公司”)普通股持有人，與公司董事會徵集委託書有關，供公司年度股東大會使用，該年度股東大會將於以下時間在以色列佩塔提克瓦基亞特阿萊耶吉亞卡帕伊姆街21號公司辦公室舉行。
2022年9月1日下午2點根據本公司2022年股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)所附通告，本公司將於以色列時間及其任何休會期間，於本公司股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)舉行會議。
會議通知、本委託書和隨附的代理卡將於2022年8月5日左右郵寄給我們的股東。
週年大會的目的
在這次會議上，我們的股東將被要求就以下事項進行投票：
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2. |
重新選舉四名董事會成員，並選舉一名新的董事會成員，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止；
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3. |
核準向Zalman Malach女士授予期權，但須視她根據項目2當選而定；
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4. |
如委託書所述，修訂公司高管及董事的薪酬政策；及
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5. |
批准和批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的財政年度重新任命和支付薪酬為我們的獨立註冊公共會計師，並延長這一額外期限至下一屆年度股東大會。
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在會議上投票
截至2022年8月2日交易結束時，只有我們普通股的記錄持有人，每股面值0.20新謝克爾有權通知會議並在會上投票。股東可以親自或委託代表在大會上投票表決他們的普通股：
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親自投票。如果您的股票直接以您的
名義向我們的轉讓代理登記(即您是“註冊股東”)，您可以親自出席會議並在會上投票。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代名人的名義登記的股票的實益擁有人(即您的
股票以“街道名稱”持有)，您也被邀請出席會議；然而，要以實益擁有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人(視情況而定)獲得授權您這樣做的“合法代表”。
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由代理投票。您可以郵寄方式提交您的委託書，方法是將隨附的已付郵資信封內的代理卡填寫、簽名並郵寄，或者，對於以街道名義持有的股票，您可以按照您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指示提交委託書。委託書必須在不遲於上午10點之前由我們的轉讓代理或我們在以色列的註冊辦事處收到。以色列時間2022年9月1日，被有效納入會議表決的普通股計票。在收到經簽署並註明日期的隨附表格的委託書後，委託書中被點名為委託書的人士將按照委託書上註明的股東指示對委託書所代表的普通股進行投票，如果沒有指示，則按照本公司董事會的建議進行表決。
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在多倫多證券交易所交易的股票。通過TASE成員
持有股份的股東可親自投票，或通過隨附的委託書表格投票，填寫、簽署、註明日期並將其身份證、護照或公司註冊證書副本(視情況而定)郵寄至
公司辦公室。通過TASE成員持有股份並打算親自或委託代表投票的股東必須在記錄日期向公司提交一份所有權證書，確認他們對公司股票的所有權，該證書必須由經修訂的2000年以色列公司條例(股東大會投票所需的股票所有權證明)的認可金融機構認證。或者，通過特拉維夫證券交易所會員持有股票的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，最長可在會議指定時間(上午8：00 AM
以色列)前6小時進行投票。您應該從您持有股票的特拉維夫證券交易所會員那裏收到有關電子投票的説明。
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鑑於最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，本公司保留在同一日期或更晚將會議從實物會議轉換為虛擬會議的選項。在這種情況下，公司將在會議日期之前發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交表格6-K或其他文件，概述股東出席虛擬會議的方式。
徵求委託書
我們將承擔本次徵集的所有費用。除通過郵寄方式徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工可通過電話、傳真、親自或其他方式徵集委託書，而無需獲得額外的補償。我們也可以聘請一家專業的代理募集公司，其費用將由我們承擔。經紀公司、代理人、受託人及其他託管人已被要求向該等人士所持有的本公司普通股的實益擁有人轉發委託書徵集材料，我們將向該等經紀公司、代理人、受託人及其他託管人報銷因此而產生的
合理自付費用。
委託書的撤銷
如果您是註冊股東，您可以在行使委託書中授予的權力之前的任何時間更改您的投票，方法是及時向我們的公司祕書發送
撤銷的書面通知，授予新的委託書，並註明較晚的日期，或親自出席會議並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您明確要求
。如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，賦予您
投票的權利，則可以通過親自出席會議並投票來更改您的投票。
任何撤銷委託書的書面文書應在以色列時間2022年9月1日上午10點之前送達我們在以色列的註冊辦事處，地址為以色列Petah Tikva 4913020，Yegia Kapayim街21號，或在美國東部時間2022年8月31日下午5點之前，由Gilat衞星網絡有限公司，c/o American Stock Transfer&Trust Company，6201 15這是紐約布魯克林大街，郵編：11219。
所需票數
我們的普通股每股有權就將在會議上表決的每個事項投一票。
項目1至5中的每一項提議的批准都需要出席的普通股的多數人親自或委託代表投贊成票，並對此類提議進行表決(不考慮棄權)。此外，為了批准第4項，股東的批准必須(I)包括至少大多數由非控股股東(ICL定義的控股股東)和在批准該建議時有個人利益(ICL定義的股東)的股東投票的普通股，或(Ii)獲得非控股股東和非利益股東投票反對該建議的普通股總數不超過已發行普通股的2%。
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人無票和棄權票的股份不被視為對該提案所投的選票，但它們將被計算以確定是否有法定人數。未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有者退還的委託書，將不被計入投票目的。
法定人數
如有兩名或以上股東親身或由受委代表出席，且合共持有本公司至少25%的投票權，方構成會議的法定人數。如自指定會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，會議將延期至下週同一天、同一時間及地點舉行，或在會議主席決定的較後日期及其他時間及地點舉行，並獲出席會議的多數投票權人同意，
親自或委派代表出席，並就休會問題進行表決。
未償還股份
截至2022年7月25日，該公司有56,608,016股普通股已發行。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
經過仔細考慮，我們的董事會已經批准了本委託書中描述的所有
提議，並建議我們的股東投票支持本委託書中提到的董事的每一位被提名人以及本委託書中提出的每一項其他提議。
第一項：確定董事會的規模
(代理卡上的項目1)
根據我們的公司章程，我們的董事會將由不少於五名但不超過九名董事組成，這可能是我們的股東不時確定的。我們的股東最後確定的董事人數為8人。我們的董事會認為由七名成員組成的董事會對我們公司來説是合適的，因此建議將我們的董事會人數從八名減少到七名。
根據我們的公司章程，我們董事會成員總數的任何變化都需要得到我們
股東的批准。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決議，將公司董事會的董事人數定為七人。”
出席會議的有權就該事項投票及表決的大多數普通股持有人(親身或委派代表)投贊成票，方能批准上述決議案。
董事會建議對上述決議進行表決。
我們致力於確保我們公司的平等和多樣性。我們的董事會對董事多元化沒有具體的政策。然而，委員會在評價被提名人時審查了各種觀點、背景、經驗、成就、教育和技能。此外，納斯達克最近通過的董事會多元化規則是一項披露標準，旨在鼓勵公司實現最低董事會多元化目標，併為利益相關者提供關於上市公司當前董事會組成的一致、可比的披露。一旦董事會多元化規則於2022年8月生效，像吉拉特這樣的“外國私人發行人”(如美國證券交易委員會規則中定義的)將被要求最初擁有或解釋為什麼沒有至少一家自認為女性、代表性不足的少數族裔或LGBTQ+的董事。我們目前的董事會組成符合
這些要求。在矩陣中，上面和下面使用的每個術語都具有納斯達克上市規則第5605(F)條賦予它的含義。下面的矩陣提供了截至2022年7月20日基於自我認同的董事會成員組成的某些亮點。
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主要執行機構所在國家/地區
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以色列
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外國私人發行商
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是
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母國法律禁止披露
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不是
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董事總數
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7
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截至2022年7月20日
第一部分：性別認同
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女性
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男性
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非二進制
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沒有透露
性別
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董事
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1
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6
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第二部分：人口統計背景
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
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0
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LGBTQ+
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0
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沒有透露人口統計背景
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1
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截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F(我們稱為2021年Form 20-F)第6.B項(“薪酬”)包含有關向我們的董事和某些官員(包括我們薪酬最高的五位官員)支付2021年薪酬的信息。我們的2021
表格20-F(“董事會慣例”)第6.C項包含有關我們的董事會、其委員會和我們的公司治理慣例的更多信息。我們鼓勵您查看我們的2021年Form 20-F中的那些部分，我們通過引用將其併入此處
(並且我們在下面提供了一個一般鏈接)，以獲取更多信息：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000897322/000117891322001988/zk2227770.htm.
(代理卡上的第二項)
我們的每位董事(我們的外部董事除外)的任期從他或她被任命的年度股東大會
開始，直到下一屆年度股東大會和該董事的繼任者被任命為止，除非其職位根據
公司章程或法律的任何相關規定提前離任。
根據以色列的法律和慣例，我們的董事會有權向我們的股東推薦董事的被提名人蔘加選舉。據此，本公司董事會已提名以下四名董事重新當選為本公司董事會成員，並提名一名新的候選人蔘加本公司董事會成員的選舉。我們不知道任何被提名人如果當選，將無法擔任董事
的原因。下面列出的每一位被提名人都已通知我們的董事會，如果當選，他或她將擔任董事的職務。
我們的董事會已經提名四名現任董事，Isaac Angel先生、Amiram Boehm和Aron(Lonny)Rafaeli先生和Dafna Sharir女士連任，以及新提名的Ronit Zalman Malach女士競選。如果在會議上再次當選，Angel先生將在會議結束後繼續擔任董事會主席。伊沙伊·戴維迪先生不會在會議上競選連任。
本公司另有兩名董事根據ICL擔任本公司的“外部董事”，Elyezer Shkedy先生的任期將於2023年6月屆滿，而Ami Shafran先生的任期將於2024年1月屆滿。
根據國際上市公司董事會提名人選(以及我們的外部董事)已向我們證明，考慮到公司的規模和
特殊需要，他或她符合國際上市公司董事的所有要求，並具備必要的資格和足夠的時間來履行其作為公司董事的職責。
在過去的一年裏，我們的所有董事出席了超過75%的董事會會議，我們的所有董事出席了他們所服務的每個董事會委員會超過75%的會議。
公司董事會提名人選
現建議於大會上推選下列人士出任本公司董事會成員，直至下一屆股東周年大會及其繼任人獲正式推選及符合資格為止。
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名字
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年齡
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艾薩克·安吉爾
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65
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阿米拉姆·博姆
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50
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阿隆(朗尼)拉斐利
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69
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羅尼特·扎爾曼·馬拉赫
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56
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達夫納·沙裏爾
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53
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以下有關被提名人的信息基於公司的記錄和被提名人向其提供的信息：
艾薩克·安吉爾自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席。Angel先生曾擔任Ormat Technologies Inc.(紐約證券交易所，TASE)董事會主席，並於2014年7月至2020年7月擔任首席執行官，並擔任董事會執行主席至2021年1月。Angel先生曾於2012年至2013年擔任董事有限公司董事董事，於2008年至2016年擔任Frutarom有限公司執行主席，於2008年至
2009年擔任利德康綜合解決方案有限公司執行主席，於2006年至2008年擔任威瑞豐全球業務執行副總裁總裁，並於1979年至2006年擔任多個職位，包括總裁及立曼電子工程有限公司首席執行官。
Amiram Boehm自2012年12月以來一直在我們的董事會任職。自2004年以來，Boehm一直是以色列最大的私募股權基金FIMI Opportunity Funds的合夥人。Boehm先生曾擔任董事有限公司董事會主席和董事董事會主席，其中包括Hadera Paper Ltd.(TASE)、Rekah PharmPharmticals Ltd.(TASE)、Kamada Ltd.(納斯達克和TASE)、Tat Technologies Ltd.(納斯達克和TASE)、印刷電路板技術有限公司(PCBTASE)和Galam Ltd.。Boehm先生曾在2004年擔任FITE GP的管理合夥人兼首席執行官，以及奧馬特技術公司(Ormat Technologies Inc.)的董事成員。TASE)、InterIndustries，Ltd.(TASE)、NovoLog(Pharm-Up 1966)Ltd.(TASE)、Global Wire Ltd.(TASE)、Telkoor Telecom Ltd.(TASE)、Dimar Cutting Tools Ltd和Solbar Industries Ltd.(以前在TASE交易)。在加入FIMI之前，從1999年到2004年，Boehm先生擔任以色列貼現銀行投資部門貼現資本市場的研究主管。Boehm先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和法學士學位，以及西北大學和以色列特拉維夫大學的聯合工商管理碩士學位。
Aron(Lonny)Rafaeli自2016年5月以來一直在我們的董事會任職。Rafaeli先生是一名戰略和業務發展經理和顧問。從2007年到2012年，Rafaeli先生在MST擔任董事業務開發部主管，這是一家集中式光伏公司。在加入MST之前，Rafaeli先生是戰略諮詢公司E.Barak Associates的管理合夥人。拉法利先生是大理教育基金的董事會成員。Rafaeli先生過去還擔任過Lenox投資公司和方位科技公司的董事。Rafaeli先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學戰略管理工商管理碩士學位。
達夫納·謝裏爾自2016年5月以來一直在我們的董事會任職。Sharir女士是併購和業務發展領域的獨立顧問。謝麗爾女士在2002年至2005年期間擔任安帕爾公司總裁投資高級副總裁。在此之前，她曾擔任安多克併購業務的董事(直到2002年)。1994至1996年間，沙裏爾在紐約的Cravath，Swine&Moore律師事務所擔任税務律師。Sharir女士是Ormat Technologies Inc.、Main Media Inc.和Cognite Software Ltd.的董事
，過去曾擔任Frutarom Industries Ltd.的董事。Sharir女士擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位和法學士學位，紐約大學税法法學碩士學位，以及歐洲工商管理學院的MBA學位。
羅尼特·扎爾曼·馬拉赫在金融領域擁有20多年的專業經驗。Malach女士於2019年至2022年擔任以色列國家水務公司Mekorot National Water Company Ltd.的首席財務官，並將於2022年8月開始擔任以色列公司Isracard Ltd.的首席財務官，該公司提供包括信用卡發行、貸款、信貸解決方案和靈活支付選項在內的金融服務。
2017至2019年期間，她曾在IMI Systems Ltd.擔任首席財務官和CRO，IMI Systems Ltd.是一家全球公認的國防系統公司，專門從事端到端戰鬥驗證的解決方案和技術的開發和製造。自2019年至2022年8月，Malach女士一直擔任以色列最大的公共和半私人醫療服務提供商Clalit Health Care的董事
。馬拉赫曾擔任以色列威利食品投資有限公司(Willy-Food Investments Ltd.)的外部董事員工，該公司活躍在食品行業。在2016年至2019年期間，並擔任以色列養老金儲蓄領域最大的公司之一美達養老金和公積金有限公司的外部董事。2017至2019年間。2005-2016年間，Malach女士在以色列最大的保險和養老金公司之一Clal保險集團擔任多個財務管理職位，包括在2011-2016年間擔任副首席執行官兼首席財務官。Malach女士擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學金融學MBA學位。
每名董事被提名人均已向本公司證明，他或她符合公司法對董事的所有要求。
如果再次當選，艾薩克·安吉爾先生、阿米拉姆·博姆先生、阿蘭(隆尼)·拉法利先生和達夫納·謝裏爾女士的僱傭條款將保持不變，包括他們根據公司的補償政策有權獲得賠償和D&O保險。
如果當選，Ronit Zalman Malach女士的僱傭條款將與其他董事會(不包括公司董事長)的條款相同，並符合公司的薪酬政策。
因此，建議在會議上通過下列決議：
“決議再次選舉艾薩克·安吉爾為公司董事會成員，任職至下一屆年度股東大會，直至正式選出其繼任者並取得資格為止；
進一步決議，重新選舉阿米拉姆·博姆為公司董事會成員，任期至下一屆年度股東大會，直至正式選舉出他的繼任者並取得資格；
進一步決議，
再次選舉拉法利為公司董事會成員，任期至下一屆年度股東大會，直至正式選出其繼任者並取得資格為止；
進一步決議，
再次選舉Dafna Sharir為公司董事會成員，任職至下一屆年度股東大會，直至正式選出她的繼任者並獲得資格為止；以及
進一步決議，選舉羅尼特·扎爾曼·馬拉赫女士為公司董事會成員，任期至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。
出席會議的有權就此事投票及表決的普通股過半數持有人(親身或委派代表)投贊成票，方能
批准上述每一名董事被提名人的當選。
董事會建議投票表決對於上述董事的每位提名人的選舉
。
項目三.在她根據項目2當選後，核準贈款
羅尼特·扎爾曼·馬拉赫女士的選擇
(代理卡上的第三項)
《公司法》規定，除《公司法》規定的有限情形外，董事的任職和聘用條款須經公司薪酬委員會、董事會和公司股東批准。
現建議向Ronit Zalman Malach女士授予購買本公司普通股的期權。
根據獨立私募股權協議，本公司與董事人士之間有關其作為董事或在本公司擔任其他職位的薪酬的任何安排，均須遵守本公司的薪酬政策，並須依次獲得薪酬委員會、董事會及本公司股東的批准。
除了支付給我們董事的現金薪酬外，我們的現任董事在被任命為
公司董事時，每人都獲得了購買50,000股我們普通股的選擇權。
我們的薪酬委員會和董事會批准並建議我們的股東批准授予Zalman Malach女士購買50,000股我們的普通股的期權，以在她作為董事的服務期限開始
時。
根據我們的補償政策條款，將授予Zalman Malach女士的期權的行使價將相當於本公司普通股在授出日期前最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價的5%。
與之前授予其他公司董事的期權類似，只要董事繼續作為董事服務，該等期權將在三年內授予並每季度行使一次，並在其服務停止或終止後12個月內(因其他原因除外)可行使。
代表多數投票權的持有者投贊成票，並親自或委託代表對這項提議進行表決，這是向Zalman Malach女士授予選擇權所必需的。
董事會建議投票表決是否授予董事的提名人扎爾曼·馬拉赫的期權。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“議決批准授予Ronit Zalman Malach女士50,000份認股權，可於本委託書所述其服務年限開始
時，按委託書所述轉換為本公司普通股，但須受本條例草案第2項下的選舉規限。”
項目四.修改公司#年的薪酬政策
行政人員及董事
(代理卡上的第4項)
根據ICL，所有以色列上市公司，包括其股票在以色列境外公開交易的公司，如Gilat，都必須對其高管和董事採取書面薪酬政策，其中涉及ICL規定的某些項目。根據ICL的規定，該政策的採納、修訂和重述應由薪酬委員會推薦，並經董事會和股東批准，該政策必須在自上次通過之日起三年內進行審查和重新選擇。公司高管和董事的薪酬政策上一次由薪酬委員會、董事會和我們的股東在2020年12月審議和批准。
為了使公司能夠吸引和留住高技能的高管和董事，我們的薪酬委員會審查了公司的政策，並建議
公司的高管薪酬政策應包括附件A-1所述的高管薪酬政策(“高管薪酬政策”)和附件A-2所列的董事薪酬政策(“董事薪酬政策”，以及高管薪酬政策為“薪酬政策”)。
以下是建議實施的主要改變：
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將現行的高管和董事薪酬政策拆分成針對高管和董事的單獨政策。
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將首席執行官和董事會主席的基薪上限提高到每月130 000新謝克爾，將任何執行幹事(首席執行官和董事會主席除外)的基薪上限提高到每月90 000新謝克爾。
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允許薪酬委員會和董事會批准在不滿足支付獎金的條件的情況下向執行幹事部分支付年度獎金，最長可達3個月的基本工資。
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通過取消至少80%將基於可衡量的目標的要求，允許薪酬委員會和董事會在確定年度獎金結構方面具有更大的靈活性。
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所有行政人員的年度獎金總額上限為財政年度營業利潤的12.5%至15%。
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允許薪酬委員會和董事會發放最多三(3)個月基本工資的特別獎金(根據現行政策，特別獎金上限為四(4)個月基本工資)。
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允許本公司購買自本公司高管和董事任期終止之日起最長為7年的分期付款保險。
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以上未明確定義的術語應具有補償政策中賦予它們的含義。
我們的董事會隨後批准了薪酬委員會的建議，並建議公司股東批准這些修訂。
此外，公司聘請了一家與人力資本和薪酬相關的諮詢服務提供商提供服務，涉及公司薪酬政策中包含的薪酬實踐，以與市場實踐保持一致，並相對於市場實踐具有競爭力。
此外，薪酬委員會還直接聘請Zviran提供與人力資本和薪酬相關的諮詢服務，以確保公司針對CEO和CFO的薪酬政策中包含的薪酬實踐與市場實踐保持一致，並相對於市場實踐具有競爭力。Zviran直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會
確定Zviran是獨立的。
因此，建議在會議上通過以下決議：
決議修訂並重新選擇本委託書附件A-1第4項和第
項所述的公司高管薪酬政策，任期三年。
“進一步決議，修訂並重新選擇本委託書第4項及附件A-2所載的本公司董事薪酬政策，任期三年。”
代表大多數投票權的持有者投贊成票，並親自或委託代表對本提案進行投票，這是修訂高管和董事薪酬政策
所必需的。此外，股東的批准必須包括非控股股東投票的普通股至少過半數，也不是高管和董事薪酬政策修正案中有個人利益的股東(不包括與控股股東關係無關的個人利益)，或者投票反對本提議的非控股股東和非利益股東的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。為此，請閣下在隨附的委託書上註明閣下是否為控股股東，或在高管及董事薪酬政策修訂中是否有個人利益(不包括與控股股東關係無關的個人利益)。
代表大多數投票權的持有者投贊成票，並親自或委託代表對本提案進行投票，這是修訂高管和董事薪酬政策
所必需的。此外，股東的批准必須包括非控股股東投票的普通股至少過半數，也不是高管和董事薪酬政策修正案中有個人利益的股東(不包括與控股股東關係無關的個人利益)，或者投票反對本提議的非控股股東和非利益股東的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。為此，請閣下在隨附的委託書上註明閣下是否為控股股東，或在高管及董事薪酬政策修訂中是否有個人利益(不包括與控股股東關係無關的個人利益)。
董事會建議投票表決對於高管和董事薪酬政策的修訂和重新選擇。
項目五.批准和核準連任和
獨立註冊核數師的薪酬
(代理卡上的第5項)
KOST Forer Gabbay&Kasierer是我們的獨立註冊公共會計師，也是安永全球的成員，自2000年以來一直是我們的獨立註冊公共會計師。建議在大會上，公司股東將批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，並延長任期至下一屆年度股東大會。鑑於Kost Forer Gabbay&Kasierer對我們業務的熟悉以及他們在審計領域的聲譽，我們的審計委員會和董事會認為，該事務所擁有必要的人員、專業資格和獨立性，可以作為我們的獨立註冊會計師
。
下表列出了我們就2021財年向Kost Forer Gabbay&Kasierer支付的費用：
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提供的服務
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費用
(單位：千)
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百分比
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審計費(1)
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570
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77.6%
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税費(2)
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99
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13.5%
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其他(3)
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65
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8.9%
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總計
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734
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100.00%
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(1) |
審計費用包括與年度審計相關的費用、與我們對財務報告的內部控制進行審計相關的服務以及與其他法定或監管文件相關的審計服務。
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(2) |
税費是我們的審計師為實際或預期交易提供的税務合規、税務規劃和税務諮詢等專業服務的費用。
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(3) |
其他費用是審計或與税務有關的費用以外的專業服務費。
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根據公司的程序，我們的審計委員會已批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在2021年期間向公司及其子公司提供的所有審計和非審計服務。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“議決任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立公共會計師，並在此延長任期至下屆年度股東大會，現予批准，董事會(或審計委員會，如經董事會授權(須經董事會批准)，特此予以批准)，特此通知：受權根據其服務的數量和性質確定此類獨立公共會計師的薪酬。
出席會議的有權就該事項投票及表決的大多數普通股持有人(親身或委派代表)投贊成票，方能批准上述決議案。
董事會建議投票表決批准和批准獨立註冊會計師的連任和薪酬。
審議審計師報告和合並財務報表
會上將提出並審議截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及有關的核數師報告。這一項目將不涉及股東投票。
我們的2021年合併財務報表作為我們截至2021年12月31日的年度報告的一部分在Form 20-F
中公佈，並可在我們的網站www.Gilat.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。有興趣免費收到副本的股東可為此聯繫公司首席財務官。任何審計師的報告、綜合財務報表、20-F表格或我們網站的內容都不屬於委託書徵集材料的一部分。
附加信息
下表列出了截至2022年7月25日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
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• |
我們認為實益擁有我們已發行普通股5%或更多的每個人，以及
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股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或
投資權的任何股份。每位此等人士的持股百分比以截至2022年7月25日的已發行普通股數量為基礎，幷包括自2022年7月25日日期起計六十(60)天內可行使的普通股標的期權數量。受該等購股權規限的普通股在計算持有該等購股權人士的持股百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行。下表中的信息基於截至2022年7月25日的56,608,016股已發行普通股。我們的每一股已發行普通股在各方面都享有相同的權利。下表中有關股東實益所有權的信息基於該等股東截至2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的公開文件以及該等股東向我們提供的信息。
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FIMI Funds (1).
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5,562,994
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9.8
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%
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鳳凰控股有限公司(2)
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5,553,477
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9.8
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%
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美達投資有限公司(3)
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4,563,294
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8.1
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%
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全體董事和執行幹事(14人)(4人)
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283,291
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0.5
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%
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____________________________________________________
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(1) |
根據2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A以及該股東向我們提供的信息，FIMI Opportunity IV，L.P.，FIMI以色列機遇四，有限合夥企業(以下簡稱FIMI IV基金)，FIMI Opportunity V，L.P.，FIMI以色列機遇五，有限合夥企業(“FIMI V基金”，以及FIMI IV基金，“FIMI基金”)，FIMI IV 2007 Ltd.，FIMI Five 2012 Ltd.，Shira和Ishay Davidi Management Ltd.以及Ishay Davidi先生對FIMI基金持有的5,562,994股Gilat股份擁有投票權和處置權。FIMI IV 2007 Ltd.是FIMI IV基金的管理普通合夥人。FIMI Five 2012 Ltd.是FIMI V基金的管理普通合夥人。希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司控制着FIMI IV 2007 Ltd和FIMI Five 2012 Ltd。伊沙伊·戴維迪先生控制着希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司，是上述所有實體的首席執行官。根據時間表
13D/A，FIMI基金授予菲尼克斯AmiTim以色列股份合夥公司和菲尼克斯保險有限公司在2022年12月31日之前以每股8.50美元的價格收購最多5,562,994股普通股的選擇權，如其中所述，可進行調整。上述實體和Davidi先生的主要營業地址均為C/o FIMI IV2007 Ltd.，以色列特拉維夫6789139，伊加爾·阿隆街94號，阿隆大樓2號。
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(2) |
根據鳳凰控股有限公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及鳳凰控股有限公司截至2022年3月9日向我們提供的信息。報告的普通股由Benelus Lux S.a.r.l和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投資有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。這些子公司管理自己的基金和/或其他公司的基金，包括交易所交易票據或各種保單的持有人、養老金或公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein和Lewis(Lee)Sachs是Benelus Lux S.a.r.l的控股股東。鳳凰控股有限公司的主要辦事處是拉馬特甘5345433號德雷赫·哈沙洛姆大道53號。
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(3) |
根據美達投資有限公司(“美達投資”)於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及截至2022年3月31日美達向我們提供的信息。報告的普通股由美達的多家直接或間接、多數或全資擁有的附屬公司(“附屬公司”)實益擁有。備案文件中報告的一些證券由Meitav Dash的一家子公司作為投資組合經理管理的第三方客户賬户持有，該子公司在獨立管理下運營，做出獨立的投資決策，對此類客户賬户持有的證券沒有投票權。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票據持有人或養老金或公積金成員、共同基金的單位持有人以及投資組合管理客户。每個子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。梅塔夫·達什的主要辦公室。是以色列貝內貝拉克Derekh Sheshet Ha-Yamim 30號。
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(4) |
截至2022年7月25日，所有董事和高管作為一個羣體(14人)持有278,369份已歸屬或於2022年7月25日起60天內歸屬的期權。
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股東與董事會的溝通
我們的股東可以通過直接寫信給董事會或指定的個人
董事的方式與董事會成員進行溝通，請注意：
首席財務官吉爾·本雅米尼
吉拉特衞星網絡有限公司。
耶賈·卡帕伊姆街21號
基亞特·阿里
佩塔提克瓦49130以色列
電子郵件：gilbe@gilat.com
我們的公司祕書將把任何股東通信傳遞給指定的個人董事(如果是這樣寫的)，或者以其他方式傳遞給我們的
董事之一，他們可以處理這一問題。
2023年股東周年大會的股東提案
根據ICL，單獨或共同持有至少1%未償還投票權的股東有權要求董事會在未來的股東大會上列入
提案，前提是該提案適合供股東在該會議上審議。根據ICL，股東提案必須以書面形式提交，並且必須正確提交給以色列，地址：49130以色列，注意：公司祕書，並且必須以書面形式提交給我們的2023年年度股東大會委託書，注意：公司祕書，並且必須遵守ICL的要求。書面建議書必須在2022年股東周年大會一週年(即不遲於2023年7月3日)前不少於90個日曆天由Gilat收到；如果2023年股東周年大會的日期在2022年股東周年大會之前提前了30個歷日或推遲了30個歷日(休會除外)，為使股東的提案及時提交，則必須不遲於吾等召開併發出2023年股東周年大會通知之日後的第7個歷日交付。
我們目前預計，我們將於2023年舉行的年度股東大會的議程將包括(1)選舉(或連任)
名董事；(2)批准任命(或連任)本公司的審計師；以及(3)介紹和討論本公司截至2022年12月31日的年度財務報表和這一
期的審計師報告。一般來説，股東提案必須是英文的，並且必須列出(I)提出股東的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及構成提出股東的集團的每個成員，如果適用的話)，以及(如果不是自然人)關於控制或管理該人的人的相同信息；(Ii)提出股東直接或間接持有的普通股數量；
包括提議股東實益擁有的(根據1934年修訂的《美國證券交易法》頒佈的第13d-3條規則的含義)；如果任何該等普通股是間接持有的，則須説明該等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如該提議的股東並非任何該等普通股的記錄持有人)由授權銀行、經紀商、託管機構或其他被指定人(視屬何情況而定)發出的書面聲明，指出該提議的股東在提交股東建議的日期前不超過十(10)天的日期有權投票的普通股數目，(Iii)任何協議、安排、提出建議的股東與任何其他人士就公司的任何證券或股東建議的標的事項(包括任何衍生工具)達成的諒解或關係, 提議股東直接或間接從事的互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提議股東類似於公司任何類別或系列股份所有權的經濟風險，(Iv)提議股東提出提議的目的，(V)提議股東提議在2023年股東周年大會上表決的決議案全文，(Vi)提出建議的股東是否在該建議中有個人利益的陳述，如有，則提供該等個人利益的合理詳細描述；。(Vii)聲明已提供根據《公民權利和政治權利國際公約》及任何其他適用法律須提供予該公司的與該主題有關的所有資料(如有的話)；。(Viii)如該建議是提名一名候選人進入董事會，則須按公司合理要求的形式及實質，提交問卷及聲明。由被提名人與
簽署，涉及其身份、地址、背景、資歷、專業知識等事項，並同意被提名為候選人並在當選後進入董事會，以及(Ix)公司合理要求的任何其他信息。我們將有權公佈提議股東提供的信息，提議股東應對其準確性負責。此外，股東提案必須遵守
適用法律和我們的公司章程。對未及時有效提交的股東提案，公司可以不予理睬。
本節所載信息是，也應被解釋為，根據以色列《公司條例》(上市公司股東大會和班級會議通知)，經修訂的2000年以色列《公司條例》第5C條，2023年股東周年大會的“預告通知”。
附件A-1
高級管理人員的薪酬政策
吉拉特衞星網絡有限公司。
(“公司”)
根據第5759-1999號《公司法》(“公司法”)的規定，本文件規定了高管的薪酬政策(定義見下文)(“高管薪酬政策”或“政策”)。
本高管薪酬政策適用於高管的服務條款和薪酬，將在公司股東批准本高管薪酬政策之日之後批准支付。
本政策中的“執行幹事”或“執行人員”一詞的定義為：“首席執行官、首席業務經理、副總經理、副總經理、在公司中擔任此類職務的任何人，即使此人的頭銜不同，以及直接向首席執行官報告的董事會主席、董事或經理”。
本政策受適用於本公司及其高管的任何適用法律的所有強制性規定以及本公司的公司章程的約束。
作為本政策基礎的目標和目標是使公司能夠吸引和留住高技能和經驗豐富的人員，這些人員將擔任公司關鍵職位的高管，最終目標是保持公司的領導地位和成功，並提高股東價值。因此，本政策旨在為高管提供具有競爭力的薪酬方案，其中包括區分高管和卓越獎勵的績效薪酬，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。
在確定高管的薪酬條款(包括但不限於退休或離職條款)和任何變更時，薪酬委員會和公司董事會(“董事會”或“董事會”)應考慮以下因素：(I)高管的學歷、資歷、專門知識、技能、專業經驗、業績和資歷；(Ii)行政人員的角色、責任範圍及程度、其過往或預期對本公司的貢獻、預期行政人員在本公司內的晉升及(如有)過去與其簽署的薪酬協議及其招聘情況；(Iii)本公司的規模及其作為一家全球性公司的性質及本公司業務的複雜性；及(Iv)與B.1節更全面列出的同類公司高管應獲支付的薪酬的比較。下面。
此外，在確定每位高管的薪酬條件時，公司應研究高管的整體薪酬與基本工資的比例，以及公司其他員工(包括服務公司的人員，不包括高管和董事)(“其他員工”)的平均薪酬和中位數薪酬(這一術語在公司法中有定義)以及平均薪酬和整體薪酬中位數之間的比例。公司將考慮該等比率預期對工作環境的影響，以確保該等比率預期不會對公司內部的工作關係產生任何負面影響。
在批准這項政策時，審計委員會審查了支付給高管的薪酬總額的平均成本與支付給其他僱員的薪酬總額的平均成本和中位數之間的比率。
高管的薪酬方案可能包括：基本工資、附帶福利、現金獎金、股權薪酬、離職安排和保險、免責和賠償。
公司每位高管的基本工資或月費應根據上文A.2節規定的參數確定，包括公司需要吸引和留住高技能高管並向他們提供具有競爭力的條件，同時考慮到公司的規模和性質。
在批准高管薪酬方案之前，公司將考慮一項薪酬調查，該調查將向高管提供的薪酬水平與同行集團公司類似職位高管的薪酬方案進行比較和分析。這項調查將針對具有可比員工人數的上市高科技公司總部可比職位的高管進行，並將基於已知薪酬和福利調查公司的報告或外部專家的報告。
基本工資將不與消費者價格指數掛鈎(但按照適用法律的規定，將與生活費指數的增加掛鈎)。
高管的基本工資由薪酬委員會和董事會根據公司法(如適用)不時檢討及調整，但須經股東大會批准或適用法律另有規定，須基於上文第A.2節所詳述的指引。
在任何情況下，首席執行官和董事會主席的基本工資不得超過130,000新謝克爾/月，公司任何高管(首席執行官和董事會主席除外)的基本工資不得超過90,000新謝克爾/月。
為了吸引高技能的管理人員，公司可以向管理人員提供一次性簽到獎金作為加入公司的激勵。簽約獎金的金額不得超過高管六(6)個月的基本工資或月費。在任何情況下，享有該等紅利的時間不得少於十二(12)個月，但須受本公司釐定的行政人員在本公司工作的最短期間所規限。
薪酬方案將包括根據適用法律應支付給高管的任何款項和權利，還可能包括額外福利，包括社會福利、公司移動電話、費用報銷、假期、醫療保險和一般授予公司員工的額外福利。
公司應在適用法律允許的情況下，為高管維持和提供高管保險計劃和/或養老金計劃。此外，公司
應在適用法律允許的範圍內為高管繳納傷殘保險。在適用法律允許的情況下，公司應按月支付研究基金。所有此類付款均可根據高管的部分或整個月基本工資計算。
主管人員應有權享受每年18至26天的假期。公司應根據公司的費用報銷政策，報銷高管的業務費用，這些費用應根據公司的費用報銷政策進行適當的記錄和批准。管理人員可以參加公司的汽車租賃計劃，該計劃一般向公司員工提供，費用由管理人員承擔。
公司可向高管提供與市場慣例相當的額外福利，且不超過高管年基薪的4%
。
任何非以色列高管在受僱所在的相關司法管轄區均可獲得適用的其他類似、可比或習慣的福利。
如果高管作為承包商或通過服務公司向公司提供服務，則根據本政策的指導方針，支付給該高管或公司的費用應反映僱主的基本工資和附帶福利(加上增值税等適用税種)的成本。
3.現金獎金
3.1現金獎金
根據業績獎勵高管支持了公司的目標，即將高管的薪酬和財務利益與公司業績和
股東價值掛鈎，如上文A.2節所述。
高管的薪酬方案可包括年度現金獎金(“年度獎金”)。
此外，考慮到高管對公司的特殊貢獻(例如，關於特殊項目)(“特別獎金”)，公司可決定高管應有權獲得特別獎金。
向任何高管支付年度獎金應以累積以下條件為條件：
(I)達到本公司釐定的最低正盈利指標；及
(Ii)達到董事會批准的年度預算中規定的不低於盈利能力指標目標的80%的門檻。
“盈利能力指標”是指由薪酬委員會和董事會在每一年開始時確定的營業利潤、淨利潤或EBITDA。
董事會可批准在未達到上述條件的情況下發放部分獎金，最高可達三(3)個基本工資，如果董事會認為適合獎勵高管的努力和專業技能，而不考慮是否達到上述條件。
年度獎金將主要基於某些權重的可衡量的預先確定的目標，對於其較不重要的部分，將基於不可衡量的定性目標
。
除其他外，現金獎金的可衡量目標可能包括以下任何一項：
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• |
財務指標，如公司利潤(EBITDA或其他財務構成)、公司相關部門或項目的EBITDA、公司或某部門的收入、公司的現金流量指標以及基於預算或工作計劃的其他財務指標；
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達到與每位高管相關的可衡量的里程碑，例如，在一定的財務範圍內獲得新業務或與一定數量的新客户簽署協議；
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年度獎金的定性目標可包括高管對公司的總體貢獻、高管對業績的滿意度、高管對聘用高管的單位以外的單位以及公司內部道德環境的貢獻、高管對向高管彙報的人員技能發展的貢獻，或公司確定的任何其他
定性目標。
如本公司控制權於紅利年度或紅利遞延期間發生變動(定義見下文)，遞延金額將於支付年度紅利時或收購完成時(視乎適用而定)支付。“控制權變更”是指經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼承公司有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的證券此後立即直接或間接且基本相同比例地由下列人員實益擁有
在緊接該交易前實益擁有該公司的未償還有表決權證券。
3.2.現金獎金最高額度
所有高管在特定會計年度的年度獎金總額不得超過該
年度營業利潤的15%。
薪酬委員會和董事董事會可批准向包括首席執行官在內的高管發放特別獎金，獎金不得超過該高管三(3)個月的基本工資。
任何年度向首席執行官彙報的高管的年度獎金和特別獎金總額不得超過該高管的基本工資或八(8)個月的月費。
任何一年向CEO支付的年度獎金和特別獎金的總額不得超過CEO十二(12)個月的基本工資或月費。
3.3.董事會酌情決定權
如果董事會認為由於非常不利的情況(例如但不限於公司財務和運營業績大幅下降)而適宜減少年度獎金和/或特別獎金的數額，董事會有權酌情將獎勵給高管的年度獎金和/或特別獎金金額削減至多應在削減之前支付給高管的金額的20%。
3.4.追回
如果根據公司財務報表中的
數據向公司支付基於公司業績的任何多付款項，高管應被要求向公司償還任何多付款項，這些數據後來被發現不準確，該等財務數據隨後被重報。償還義務僅適用於重述是在向執行人員付款後的3年內作出的
。在董事會發出書面通知，説明償還理由後，高管應被要求償還該等款項。在這種情況下，董事會應具體説明此類償還的時間框架和其他條款(例如，是否在扣除税款後進行償還)。
4.基於股權的薪酬
以股權為基礎的薪酬獎勵高管，支持了公司將高管薪酬與股東價值保持一致的目標，如上文A.2節所述，並符合公司的長期目標，即增加股東價值。
本公司可根據已採納或應不時採納並受任何適用法律規限的股權激勵計劃，向高管授予期權或任何其他以股權為基礎的長期薪酬(“以股權為基礎的薪酬”)。
給予高管的股權薪酬應至少在3年內授予。
授予CEO以外的高管的股權薪酬(根據適用於本公司的公認會計原則確定)
歸屬於一個日曆年度(按線性計算)的價值在授予時不得超過等於高管八(8)個月基本工資的金額。在上述日曆年，授予CEO的股權薪酬的價值不得超過其十二(12)個月的基本工資。
薪酬委員會及董事會亦考慮在行使時設定以股權為基礎的補償價值上限，並認為考慮到上文所述授予日期的價值上限等因素，此做法並不可取。
除股權激勵計劃中定義的某些情況外，基於股權的薪酬一般將在高管終止受僱或服務後90天到期。在某些特殊情況下，本公司可將行使股權補償的期限延長至該期限之後的最長十二(12)個月。
如授予任何股權補償，該股權補償的行權價不得低於本公司股票在授出日期前最後一個交易日在納斯達克的收盤價
(或如果本公司股票未在納斯達克上報價或因其他原因無法獲得該報價，則行權價不得低於本公司確定的公允市值的5%)。
本公司可批准加快與涉及本公司控制權變更的交易相關的任何股權補償的歸屬期限。
5.固定薪酬和可變薪酬之間的比例
這項政策的目的之一是激勵高管實現公司的目標，同時不鼓勵承擔過高的風險。因此，本政策集
將發放給高管的固定薪酬(年度基本工資)和可變薪酬(現金獎金和基於股權的薪酬)之間保持平衡。如本政策所示，公司的目標是固定薪酬和可變薪酬之間的比例將在以下範圍內：
對於CEO以外的高管：固定薪酬應在高管總潛在薪酬的43%至100%之間，可變薪酬應在高管總潛在薪酬的0%至57%之間。
對於CEO：固定薪酬應在CEO潛在薪酬總額的33%至100%之間，可變薪酬應在CEO潛在薪酬總額的0%至66%之間。
(*)股權補償的價值按上文第4節所述計算。
6.分居安排
終止前的提前通知期應考慮到上文第A.2節
中規定的參數，針對每個執行人員單獨確定。任何行政人員的提前通知期不得超過以下章節規定的最高限額。
在預先通知期間，行政人員將繼續履行其對本公司的職責；然而，公司可解除行政人員在預先通知期間的職責和責任，並向行政人員支付提前通知期間的高管薪酬，包括(為免生疑問)加快對計劃於該提前通知期間授予的基於股權的薪酬的歸屬。在任何情況下，公司可以在不提前通知的情況下終止對高管的僱用，這使公司有權在不支付全額遣散費的情況下終止對高管的僱用。
在高管受僱於公司期間，公司出資支付的任何養老金和遣散費，應在高管終止受僱於公司後由高管發放和擁有。此外，根據適用法律，行政人員有權獲得應付給他或她的任何款項和福利。
此外，公司可在符合本協議所列限制的情況下，向高管發放離職補助金。在決定任何離職安排時，本公司將考慮(其中包括)以下各項：行政人員在本公司的服務或聘用期、其在此期間的服務及聘用條款、本公司在此期間的表現、
行政人員在實現本公司目標及盈利方面的貢獻，以及離職情況。除非高管為本公司提供不少於
24個月的服務，否則本公司不得向其發放離職補助金。
在任何情況下，離職補助金的金額或價值連同通知期間支付給高管(首席執行官除外)的基本工資合計不得超過該高管六(6)個月的基本工資。離職補助金的金額或價值連同在給予CEO的通知期內支付的基本工資合計不得超過CEO九(9)個月的基本工資。
7.保險、免責及彌償
根據本公司組織章程細則及適用法律的規定，本公司高級管理人員有權受惠於本公司不時批准的免責及賠償安排。董事及高級管理人員責任保險將承保董事及高級管理人員責任保險，保險範圍及條款由本公司根據適用法律規定不時釐定。
該等保險的最高承保金額由管理局釐定，但不得超過4,000萬元。有關該等保險的應付保費及
免賠額應以市場條款計算，且金額對本公司並不重要。
本公司可為本公司高級管理人員購買保險，該保險還將包括自其終止公司高級管理人員任期之日起計長達7年的續聘安排。
本政策中提及的對高級管理人員的任何權利、贈款和支付應經薪酬委員會和董事會批准(除非公司法另有要求)，如果適用，還應經股東大會批准。
薪酬委員會和董事會應不定期審查高管薪酬政策。在此過程中，薪酬委員會和董事會應考慮本政策和《公司法》中規定的參數，並將審查和評估這些參數的任何變化。
本政策的有效期為三年，自通過之日起計算。
本政策不授予本公司董事和高管任何權利，採用本政策本身也不授予任何本公司董事和高管獲得本政策規定的任何類型補償的權利。董事或高管有權獲得的薪酬項目將僅限於根據公司法的要求根據具有約束力的文件明確授予他或她的薪酬項目，並經公司相關授權機構批准。
附件A-2
董事薪酬政策
吉拉特衞星網絡有限公司。
(“公司”)
根據第5759-1999號公司法(“公司法”)的規定，本文件闡述了非執行董事的薪酬政策(定義見下文)(“董事薪酬政策”或“政策”)。
本董事薪酬政策適用於本公司股東批准本董事薪酬政策之日後非執行董事的服務條款及薪酬。
就本政策而言，“非執行董事”是指不包括本公司董事會主席和/或董事的董事會成員，該公司除參與董事會和董事會委員會會議外，還受僱或提供執行服務。
本政策須遵守適用於本公司及其非執行董事的任何適用法律的所有強制性規定，以及本公司的組織章程。
該公司相信，強大、有效的領導是其持續增長和未來成功的基礎。這需要有能力吸引、留住、獎勵和激勵高技能的非執行董事。
該政策旨在為非執行董事提供與公司所在行業和運營轄區內的其他公司具有競爭力的薪酬方案。
薪酬委員會和董事會在確定非執行董事的薪酬時，除其他事項外，應考慮以下因素：(I)非執行董事的教育、資格、專業經驗、資歷和業績；(Ii)非執行董事的職位、職責和先前的薪酬安排；(Iii)其他納斯達克和紐約證交所同行公司的數據，包括行業和/或地理市場的公司，以及地位相當的董事的薪酬；(Iv)非執行董事的責任程度；。(V)是否需要保留具備相關技能、專門知識或獨特專業知識的非執行董事；。(Vi)會計及税務方面的考慮及影響；。(Vii)非執行董事的聘用條款與本公司僱員及承辦商的平均及中位數薪酬之間的關係，以及這種變動是否會對僱傭關係產生影響；。以及(Viii)
公司法、美國證券法和納斯達克規則不時規定的任何要求。
未受僱於本公司的所有本公司董事(包括外部董事和獨立董事)的補償和報銷應
符合2000年《公司條例》(關於外部董事的報酬和開支的規定)和《公司條例》(以色列境外上市公司的救濟)的規定，該等規定可能會不時修訂。
此外，在適用法律的規限下，本公司有權根據已通過或應不時採納的股權激勵計劃，向其非執行董事授予購股權或任何其他以股權為基礎的補償(“基於股權的補償”)。該等股權補償的行權價不得低於本公司股份於授出日期前最後一個交易日在納斯達克的收市價
個百分點(或倘若本公司股票並非在納斯達克上報價或因其他原因無法獲得該報價，則行權價不得低於本公司將釐定的公平市價的5%)。授予任何非執行董事的該等股權薪酬(根據適用於本公司的公認會計原則釐定)
歸屬於任何歷年(按線性基準計算)的價值在授予時不得超過70,000美元。
授予非執行董事的基於股份的薪酬應至少在三(3)年內授予
本公司非執行董事有權根據本公司組織章程細則及適用法律的規定，受惠於本公司不時批准的免責及賠償安排。非執行董事將按本公司根據適用法律規定不時釐定的範圍及條款投保董事及高級管理人員責任保險。
該等保險的最高承保金額由管理局釐定，但不得超過4,000萬元。有關該等保險的應付保費及
免賠額應以市場條款計算，且金額對本公司並不重要。
本公司可為本公司董事購買保險，該保險亦包括自本公司董事任期終止之日起計長達7年的續聘安排。
本政策中提及的對非執行董事的任何權利、授予和支付應經薪酬委員會和董事會批准(除非公司法另有規定)，且如適用，須經股東大會批准。
薪酬委員會和董事會應不定期審查董事薪酬政策。在此過程中，薪酬委員會和董事會應考慮本政策和《公司法》中規定的參數，並將審查和評估這些參數的任何變化。
本政策的有效期為三年，自通過之日起計算。
本政策不授予本公司非執行董事任何權利，採用本政策本身並不授予本公司任何非執行董事
董事獲得本政策規定的任何類型補償的權利。非執行董事將有權獲得的薪酬項目將僅限於根據公司法要求並經本公司相關授權機構批准、根據具有約束力的文件
明確授予其的薪酬項目。
吉拉特衞星網絡有限公司。
本委託書是代表董事會徵集的。
簽署人在此指定Isaac Angel、Gil Benyamini和Avivit Swissa，或他們中的任何一人，以簽署人的名義或以簽署人的名義投票表決Gilat衞星網絡有限公司(“本公司”)的任何和所有普通股，每股面值0.20新謝克爾，如簽署人親自出席，則可在2022年8月2日交易結束時以簽署人的名義投票。於2022年9月1日下午2時舉行的本公司股東周年大會上。(以色列
時間)於本公司辦公室，以色列Kiryat Arye，Petah Tikva 4913020，Yegia Kapayim Street 21，及於其任何續會或續會(“大會”)上，根據股東周年大會通告及委任代表聲明中更全面描述的下列事項(現確認已收到)，撤銷投票上述股份的任何先前委任代表。
鑑於最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，本公司保留在同一日期或更晚將會議從實物會議轉換為虛擬會議的選項
。在這種情況下，公司將在股東大會日期之前發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交表格6-K或其他文件，概述股東出席虛擬大會的方式。
此代理在正確執行時將按指定進行投票。
(續並在背面簽署)
本公司股東周年大會
吉拉特衞星網絡有限公司。
2022年9月1日
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。
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董事會建議投票贊成選舉項目2中的董事的被提名人，並投票贊成項目1、3和4中的提議。
請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票
第(4)項A項和B項要求在決議中註明“個人利益”，並説明簽署人是否為“控股股東”(根據以色列公司法第5759-1999號(“ICL”)對此類詞語的定義)。
關於“個人利益”和“控股股東”的定義，請參閲股東周年大會通知和委託書第四項的説明。
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(1)
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將公司董事會的董事人數定為七人。
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的☐ |
☐ 反對 |
☐ 棄權 |
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重新選舉四名董事會成員，並選舉一名新的董事會成員，直至我們的下一屆年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止
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為 |
反對 |
棄權 |
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艾薩克·安吉爾(連任)
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☐
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☐
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b.
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阿米拉姆·博姆(連任) |
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☐ |
☐ |
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c.
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阿隆(朗尼)拉法利(連任)
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☐ |
☐ |
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d.
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羅尼特·扎爾曼·馬拉赫。(當選)
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☐ |
☐ |
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e.
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達夫納·謝裏爾(連任)
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(3)
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核準授予Zalman Malach女士期權，但須視她根據項目2當選而定。
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的☐ |
☐ 反對 |
☐ 棄權 |
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勾選下面的“否”框，即表示您確認您不是“控股股東”，在批准提案(4)A時沒有“個人利益”。如果您無法作出這樣的確認，請勾選“是”框。
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☐ NO |
☐是的 |
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勾選下面的“否”框，即表示您確認您不是“控股股東”，在批准提案(4)B時沒有“個人利益”。如果您無法作出這樣的確認，請勾選“是”框。
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☐ NO |
☐是的 |
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(5)
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批准和批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的財政年度重新任命和支付薪酬為我們的獨立註冊公共會計師，並延長該額外任期至下一屆股東周年大會
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的☐ |
☐ 反對 |
☐ 棄權 |
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要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户
上的註冊名稱更改可能不會通過此方法提交。[ ]
股東簽署_日期_
注意：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由
授權人員簽署合夥企業名稱。