May 31, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：克里斯蒂娜·粉筆

高級特別顧問

併購辦公室

回覆：Zynga Inc.

時間表-我於2022年5月23日提交

由Zynga，Inc.和Take-Two互動軟件公司提交。

SEC File No. 005-86543

親愛的粉筆女士：

代表我們的客户，Zynga，Inc.(F/k/a Zebra MS II，Inc.)為了迴應美國證券交易委員會(繼任者公司)和Take-Two互動軟件有限公司(母公司並與繼任者公司一起)於2022年5月27日就公司於2022年5月23日提交的投標要約聲明(美國證券交易委員會文件第005-86543號)(投標要約聲明 聲明)提出的書面意見，我們提交本函。關於這封迴應員工意見的信函，公司同時向委員會提交投標要約聲明的第1號修正案(第1號修正案)。本函件中使用但未定義的大寫術語的含義與作為投標要約説明書(2024年票據)附件(A)(1)(I)和(B)根本性變化通知、整體根本性變化通知、換股事件、交收方式和向2024年到期的0.25%可轉換優先票據(2024年票據)的持有人簽訂補充契約所賦予的含義相同。作為投標要約説明書(《2026年債券公告》)附件(A)(1)(Ii)提交的2026年到期的0%可轉換優先債券(債券，連同2024年債券，即債券)持有人的交收方法和補充契約。

下面列出的是意見信中提出的評論的標題和正文，隨後是公司對評論的迴應。

1.	1995年《私人證券訴訟改革法》中的避風港條款不適用於與要約收購有關的聲明。見《交易法》第27A(B)(2)(C)條。據此修改或刪除本節第二句。

響應

公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已修改標題下有關前瞻性陳述的告誡説明中的披露。請參閲修訂後的《2024年債券公告》及《2026年債券公告》 載於修訂編號1。

克里斯蒂娜·粉筆女士

美國證券交易委員會公司財務部

兼併與收購辦公室

May 31, 2022

第2頁

2.	我們注意到，作為投標本次要約的替代方案，債券持有人可選擇在2022年5月23日至2022年6月22日期間將其債券交出以交換為參考物業。如您所知，報價在該時間段內也是開放的，並且參考物業的發行人是 時間表上的投標人。鑑於這些事實，解釋為什麼根據基本變動轉換權購買/交換票據不違反規則14E-5，因為購買在本次投標要約之外。 如果您認為規則14e-5可以豁免，請確定該豁免，並描述您認為支持您對其依賴的事實。

響應

本公司謹此提出，就根據基本變更轉換權進行的票據轉換可被理解為根據基本變更回購權利(回購要約)為現金回購要約標的的票據的有效購買/交換，憑藉交易法規則14e-5(B)(7)中包含的豁免，此類轉換符合交易法規則14e-5，該規則在滿足以下條件的情況下豁免根據合同購買：(I)合同是在公開宣佈投標要約之前訂立的，(Ii)合同是無條件的，對雙方都有約束力，以及(Iii)合同的存在以及包括數量、價格和當事人在內的所有重大條款都在要約材料中披露。此外，本公司認為，公共政策與規則14E-5的禁止不適用於這種情況不一致，而且實際上也支持不適用。

首先，根據交易法規則14E-5(B)(7)(I)的要求，根據發行票據的契約，持有人有權轉換因合併而產生的票據，每個契約都是在2022年5月23日向持有人提出回購要約之前訂立的。根本性改變 回購權和根本性改變轉換權均載於：(A)就2024年票據而言，日期為2019年6月14日的舊Zynga與受託人之間的契約(2024年原始契約)， 及(B)就2026年票據而言，日期為2020年12月17日的舊Zynga與受託人之間的契約(2026年原始契約，以及連同2024年原始契約一起，原始 契約)。

與合併有關的是，根據本協議的要求，每個原始契約都得到了在2022年5月23日合併結束時簽訂的補充契約(補充的原始契約，補充的原始契約)的補充。該等補充契據規定(其中包括)(A)繼任公司承擔舊Zynga在原有契約下的所有權利及義務，(B)各持有人將其票據本金轉換為舊Zynga普通股股份的權利已改為 將該等本金票據轉換為參考財產的權利及(C)母擔保。正如在每份通知中進一步討論的那樣，一個參考單位財產代表0.0406股母公司普通股，每股面值$0.01和現金3.5美元，不包括利息，這總共代表了Old Zynga普通股持有人就合併收到的每股代價。因此，選擇行使其基本變更轉換權的持有人將獲得根據契約 (按適用的換算率)可轉換成的每一股舊Zynga普通股的一個參考財產單位(即合併對價)。

其次，根據交易法第14E-5(B)(7)(Ii)條的要求，契約是無條件的，對公司、受託人和持有人具有約束力。本公司謹此提出，根據契約，基本變更轉換權是由若干事件觸發，且 須視乎持有人的選擇而定，但這並不會減少其對本公司的無條件或約束力。

克里斯蒂娜·粉筆女士

美國證券交易委員會公司財務部

兼併與收購辦公室

May 31, 2022

第3頁

《契約》明確規定，持有者有權在基本變動轉換期間轉換其票據，公司必須滿足這些轉換。

第三，根據規則第14E-5(B)(7)(Iii)條的規定，契約的存在及轉換權利的所有重大條款已在投標要約聲明及(如適用)2024年票據公告及2026年票據公告中詳細説明。

基於上述，本公司相信交易法規則14E-5(B)(7)適用於轉換權，因此，任何票據轉換，只要其可被視為本公司購買票據作為參考財產，則豁免受交易法規則 14E-5的適用。

此外，本公司相信，規則14e-5背後的政策考慮與同時轉換權和回購要約並無牴觸。正如規則14E-5(A)所述，禁止在要約收購之外購買的目的是作為一種合理設計的手段，以防止與股權證券收購要約相關的欺詐性、欺騙性或操縱性行為或做法。本公司謹此提出，持有人行使其關於票據的合同轉換權和本公司的相應和解不會導致規則14E-5旨在禁止的任何濫用行為，因為除其他事項外，本公司無法影響持有人轉換決定的時機或可能性。此外，正如證監會最初在第34-8712號新聞稿中所述，並由證監會在第33-7760號新聞稿中重申，規則14e-5通過阻止投標人向一些證券持有人提供更大或不同的對價，提出在要約之外購買其證券，從而保護投資者，而其他證券持有人則受限於要約的條款。在此，合同轉換權由獲得回購要約的所有持有人維護，在基本變更回購權利可用期間，每個 持有人始終可用。此外，基本面變動轉換權和基本面變動回購權利是多年來一直包含在可轉換債務工具中的標準條款，以使持有人受益。它們的目的是在公司控制權發生變化時為持有者提供兩種保護：(1)轉換權, 允許持有人在與合併有關的情況下轉換 (如果轉換時應付的對價價值超過債務抵押的本金金額)和(2)回購或認沽權利，允許持有人在轉換時應付的對價價值低於本金金額的情況下從公司獲得債務抵押的本金 金額(外加應計利息)。這些條款的條款是在發行債務證券時制定的，本公司謹此提交，完全符合支持交易法規則14E-5的投資者保護目標。

* * *

克里斯蒂娜·粉筆女士

美國證券交易委員會公司財務部

兼併與收購辦公室

May 31, 2022

第4頁

請撥打(212)728-8662與我聯繫，如有任何問題或意見，請致電(212)728-8662。

複製(帶封套)致：

丹尼爾 愛默生

常務副總裁兼首席法務官

Take-Two互動軟件公司

110 West 44^這是街道

紐約，紐約10036