授權委託書

關於Berkeley Lights,Inc.(“本公司”)發行的證券的持有和交易 ,簽署人特此組成並指定附件A中所列並可不時修訂的個人,或其中任何一人單獨簽署,具有充分的替代和再代理權力,作為簽署人的真實和合法的事實上的代理人:

1.
根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節(以下簡稱《交易法》)和《交易法》下的規則,為簽名者和代表籤立附表13D和13G,根據《交易法》第16節和其下的規則簽署表格3、表格4和表格5,以及表格ID,統一申請存取碼在EDGAR上存檔;

2.
為簽字人和代表簽字人作出或執行任何必要或適宜的作為,以填寫和籤立任何該等附表13D或13G或表格3、4或5或表格ID,填寫和籤立對其的任何一項或多項修訂,並及時將該附表或表格提交給美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構;以及

3.
採取任何類型的與上述有關的任何其他行動,而該等實際受權人認為對下文簽署人最有利或在法律上有此需要的 ,但有一項理解,即該等實際受權人根據本授權書代表下文簽署人所籤立的文件,應採用該等實際受權人酌情批准的格式,並須 載有該等實際受權人酌情批准的條款及條件。

簽署人在此授予每位該等實際受權人完全的權力及授權,以作出及執行在行使本協議所授予的任何權利及權力時所須作出的任何及每一項作為及事情 ,與以下籤署人親自出席時所可能或可做的一切意圖及目的完全相同,並有完全的替代權及重新代替或撤銷的權力,並在此批准及確認所有該等實際受權人或該等事實上的受權人以代替者或代替者,憑藉本授權書及本授權書所授予的權利和權力,應合法地作出或導致作出。

簽署人確認,應簽署人的要求,上述代理律師不承擔簽署人遵守交易法第13條和第16條的任何責任,本公司也不承擔任何責任。

簽字人同意,本合同中的每一位事實受權人可以完全依賴簽署人以口頭或書面形式向該事實受權人提供的信息。以下籤署人還同意賠償公司和每一位實際受權人因下列簽署人提供給該受權人的信息中任何不真實的陳述或遺漏必要事實而引起的或因此而引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或這些方面的訴訟)-事實上是為了執行、確認、交付或提交表格3、4或5(包括對錶格ID的修改)或 表格ID,並同意補償公司和該等實際受權人與調查或抗辯任何此類損失有關的任何合理費用。索賠、損害、責任或訴訟。

本授權書將保持完全效力,直至簽署人不再需要提交附表13D和13G 以及表格3、4和5,以説明簽署人持有本公司發行的證券及其進行的交易,除非本授權書已被簽署人以遞交給上述實際受權人的簽署書面形式撤銷。


本授權書自19年月19日起籤立,特此為證,以下籤署人為證這是2022年7月1日。


/s/Mehul Joshi
梅胡爾·喬希

附表A

被任命為具有完全替代和再代理權力的事實代理人的個人

1.
公司代理副總法律顧問,現任喬治·福克斯
2.
公司代理總法律顧問,現任克里斯汀·納西