執行副本

分居和釋放協議

在簽署本分居和釋放協議(“協議”)之前，建議您諮詢律師。

本協議由莫里斯·D·哈拉皮亞克(“僱員”)和克利夫蘭-克利夫斯公司(“本公司”)在知情的情況下自願簽訂。員工和公司分別稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.員工在公司的僱傭關係被公司無故終止，自2022年4月22日(“終止日期”)起生效。自終止日期起，僱員不再擔任本公司執行副總裁、人力資源及行政總監總裁，並應立即辭去其可能在本公司或其任何關聯公司擔任的任何其他職位，包括下文第III.A節確定的職位。

B.公司希望員工在終止日期後與公司合作，以幫助實現平穩過渡，並根據本協議所述條款，就其在受僱期間負責的事項可能出現的糾紛向公司提供協助。

本公司希望向員工提供本協議中所述的與員工終止僱傭有關的報酬和福利。

D.收到本協議所述的付款和福利需要(I)簽署、(Ii)向公司交付、(Iii)不撤銷本協議，所有這些都在本協議規定的時間範圍內完成。

協議書

一、僱用、遣散費和福利

A.於終止日，僱員終止受僱於本公司，不再擔任本公司人力資源及行政總監總裁執行副總裁，並應於終止日起立即辭去其在本公司或其任何附屬公司的任何其他職位，包括下文第III.A節所述的職位。員工同意簽署公司或其任何關聯公司可能合理要求的辭職所需的任何進一步文件。自終止日期起，除本協議明文規定外，員工將被解除其在公司的職責，並不再有任何代表公司開展業務的權力。根據過去的慣例，員工將在正常業務過程中繼續領取基本工資和員工福利，直至解僱日期。

B.根據第I.C.節的規定，如果員工(I)不早於終止日期後的日曆日且不遲於第VI.A.節所述時間段結束後的第二天簽署本協議，並且(Ii)在“生效日期”(定義見第VI.D.節)之前未撤銷本協議，則員工應獲得下列付款(統稱為“付款”)和福利(統稱為“福利”)：

1.現金支付等於3,780,000美元，相當於基本工資的3倍(630,000美元*3=1,890,000美元)加上3倍的額外金額，即按目標支付的年度獎勵獎金(630,000美元*100%*3=1,890,000美元)。現金付款應一次性支付。

在生效日期後30天內，不適用的聯邦、州和地方扣繳和扣除額。

2.在終止日期後的36個月內(“持續期間”)，公司應根據公司不時生效的醫療、牙科和視力福利(“持續福利”)向員工及其合格家屬提供持續保險，並且公司應支付該等持續福利的全額保費，但須符合本第一.B.節的要求。公司支付的此類保費應被視為員工應納税。作為本條款I.B.2規定的本公司義務的一項條件，(A)在生效日期後30天內，員工必須向本公司或其指定人支付本公司就本公司將於2022年提供的延續福利支付的保費而需要預扣並匯給適用税務機關的税款，以及(B)在延續期間(從2023年1月開始)的每個歷年的1月份，員工必須向公司或其指定人支付公司將被要求預扣的税款，並匯給適用的税務機關，以支付公司在每個日曆年度提供的持續福利所支付的保費。根據本節I.B.2提供的延續福利將計入公司和該計劃為員工和員工的符合條件的受益人提供眼鏡蛇延續保險的義務。

3.績效股票。

(A)就2020年授予的僱員業績股份(“PSU”)獎勵而言，僱員有權繼續賺取其於終止日期持有並於附表一所列的業績獎勵(“PSU”)獎勵(包括所賺取的PSU已發行及於股息或分派記錄日期已發行的已發行普通股的任何適用股息等價權)；所賺取的股份數目須按有關PSU獎勵條款所指定的方式及時間(但非於生效日期前)支付。

(B)對於在2021年和2022年授予的員工PSU獎勵，員工有權獲得該等PSU獎勵(包括任何適用於賺取的PSU本應支付的股息等價權，以及在股息或分配的記錄日期所賺取的PSU本應支付的任何適用股息等價權)，並根據每項獎勵在整個適用業績期間的實際業績列於附表一，在每種情況下，每項此類PSU獎勵所賺取的股份數按比例乘以(1)賺取的股份數，而不考慮這句話，除以(2)商(A)16(2021年頒發的PSU獎勵)和4(PSU獎勵2022年頒發的PSU獎勵)除以(B)36，向下舍入到最接近的整數份額；如此賺取的按比例分配的股份的數目，須按每次該等獎勵的條款所指明的方式及時間支付。

4.受限制的股票單位。

(A)對於2020年授予的員工限制性股票單位(“RSU”)獎勵，員工應有權加速歸屬其於以下日期持有的該RSU獎勵(包括在RSU發行的情況下本應向RSU支付的任何適用股息等價權以及在股息或分派的記錄日期的流通股)

終止日期並列於附表一；如此歸屬的RSU數量應於2022年10月28日支付。

(B)就僱員在2021年和2022年授予的RSU獎勵而言，僱員有權歸屬其在終止日期持有並列於附表I的RSU獎勵(包括假若RSU已發行本應支付給RSU的任何適用股息等值權利，以及附表I所列的已發行普通股)，每項該等RSU獎勵的歸屬RSU數目按比例計算方法為：(1)受適用獎勵規限的RSU數目乘以(2)(A)於2021年授予的RSU獎勵的16和2022年授予的RSU獎勵的4的商數，除以(B)36，向下舍入到最接近的整數部分；如此歸屬的按比例分配的RSU數量將於2022年10月28日支付。

5.績效現金。

(A)對於2020年授予的員工績效現金(“績效現金”)獎勵，員工有權繼續獲得其在終止日期持有的、列於附表一的績效現金獎勵，該獎勵基於該獎勵的整個適用績效期間的實際表現(而不是按比例計算)；所賺取的現金金額將按照該績效現金獎勵條款指定的方式和時間(但不是在生效日期之前)支付。

(B)如僱員於2021年及2022年獲發表現現金獎勵，僱員有權賺取其在終止日期持有並列於附表一的表現現金獎勵，而每項工作表現現金獎勵所賺取的現金數額，按比例計算方法為：(1)在不理會這句話的情況下，賺取的現金數額乘以(2)(A)16(2021年授予的表現現金獎勵)及(4)(2022年授予的表現現金獎勵)除以(B)36的商數；如此賺取的按比例計算的履約現金金額將按照每次此類獎勵的條款規定的方式和時間支付。

6.關於根據《執行管理績效和激勵計劃》授予員工的2022年年度激勵機會(《EMPI》，以及該2022年的激勵機會《EMPI獎》)，員工有權獲得該《EMPI獎》，其數額等於員工在《EMPI》下的整個適用計劃年度內本應獲得的報酬，如果員工在該計劃年度結束時繼續在公司在職的話(由委員會根據《EMPI》第8條確定)乘以(A)112的商除(B)365，如果不是因為終止日期的發生，這種按比例支付的Empi賠償金將在Empi賠償金本應支付給員工的時間支付。

7.自本協議簽署之日起，員工應繼續受本公司有效的任何賠償條款的保護。此外，公司應繼續維持對員工的D&O保險，其程度基本上與對現任高管的保險相同。最後，如果公司控制權發生變更，而公司不是倖存者，公司應盡其合理的最大努力，作為交易的一部分，要求倖存的公司提供包括員工在內的賠償和D&O保險。

8.根據公司2012年非合格遞延薪酬計劃(以下簡稱NQDC計劃)的規定，公司應向員工全額支付NQDC計劃中的餘額

按照《NQDC計劃》第6.1(A)節的規定，採用本計劃第6.2節規定的付款形式。

9.根據公司的補充退休福利計劃(“SERP”)的規定，公司應根據SERP第3節的規定，向員工支付其在SERP中的全部餘額。

10.僱員有權獲得45,000美元的現金付款，用於財務規劃和諮詢，特別是與本協議有關的建議。現金支付應在生效日期後30天內一次性支付，不適用於聯邦、州和地方扣繳和扣除。

C.如果員工違反本協議第七節(關於保密契約)、第九節(關於終止日期後與公司合作的契約)、第十一節(關於不貶低公司的契約)、第十二節(關於不招募員工的契約)和第十三節(關於不競爭的契約)中包含的任何契約，員工應被要求在公司提出要求的7天內退還第I.B.1節所述的付款和根據本協議已經收到的超過1個月基本工資的福利的價值，並且不應獲得本協議項下的進一步付款或利益。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議或任何相關或附屬協議或計劃中的任何規定均不阻止員工在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的調查或訴訟，並且為清楚起見，員工不被禁止根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

D.遵守第I.C.節，如果員工在收到第I.B.節規定的付款之前死亡，則這些付款將支付給員工的遺產或使其繼承人受益。

E.“基本工資”一詞是指僱員自離職之日起有效的年度基本工資比率。基本工資不包括本公司繳納的退休金、本公司支付的福利或其他附帶福利、費用報銷、加班費、獎金、佣金、獎勵工資或任何其他特別補償。

二.保留和保證

員工理解、承認並同意以下事項：

·員工擁有執行本協議的唯一權利和獨家授權。

·在本協議生效之前，公司沒有義務也不會向員工支付任何款項或福利。

·員工在知情的情況下自願執行本協議，以促使公司提供付款和福利。

·員工未出售、轉讓或以其他方式處置本協議中提及的任何索賠、要求、義務或訴因。

·任何其他個人或實體在本協定所指的權利要求、要求、義務或訴因中均無利害關係。

·作為執行本協議的交換，員工將獲得的付款和福利是員工已經有權獲得的任何有價值的東西之外的額外報酬和福利。

·本協議規定的付款和福利是員工因本協議規定的任何和所有索賠、要求、義務或訴訟原因而從公司或任何被免責方(定義見下文)獲得的唯一對價。

·本協議中規定的付款和福利不是根據《工人調整和再培訓通知(WARN)法》(如果適用)向員工提供的現在可能到期或將來到期或應支付的任何付款或福利之外的付款或福利。因此，如果Warn Act支付的款項是或成為應支付給員工的，則根據本協議支付的任何款項和福利超過一個月的基本工資，但不超過履行該義務所需的全部金額，應被視為已支付任何此類義務，其餘款項和福利應被視為已支付，以換取本協議的其他契諾、協議和義務。

·本協議及其條款不得解釋為承認本協議中所述的公司或任何其他被免責方承擔的任何責任，而這些責任是並一直明確否認的。

·通過本協議規定的付款，公司將向員工支付截至終止日期的所有假期和任何其他帶薪假期，但作為公司退休人員有權獲得的任何員工除外。

III.RELEASE

A.僱員本人及其婚姻團體(如果有)、代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，在此知情和自願地完全解除並永遠解除該僱員個人或作為某一階層的成員曾經或現在必須履行的任何和所有協議、債務、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟原因和任何種類或性質的責任，無論是已知的還是未知的，以下各項(統稱為被解約方)：

·克利夫蘭-克利夫斯公司；

·克利夫斯鋼鐵公司；

·克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司；

·克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵有限責任公司；

·克利夫蘭-克里夫斯FPT服務公司；

·克利夫蘭-克里夫斯國際控股公司；

·懸崖礦業公司；

·克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司；

·IronUnits，LLC；

·克利夫蘭-克利夫斯公司的所有附屬公司，包括由克利夫蘭-克利夫斯公司控制或與克利夫蘭-克利夫斯公司共同控制的任何公司或其他實體，或屬於同一附屬服務集團或根據《國税法》第414或1563條要求與克利夫蘭-克利夫斯公司合併的任何公司或其他實體；

·上述實體的所有現任或前任所有者、官員、董事、股東、成員、僱員、經理、代理人、律師、合夥人和保險人；以及

·上述實體和個人的前任、繼承人和受讓人以及個人的配偶、子女和家庭成員。

B.在不限制本協議一般性的情況下，員工承認並同意本協議旨在禁止任何索賠、要求和訴因，包括但不限於根據不時修訂的下列法律產生的任何和所有索賠：

·1866年、1871年、1964年和1991年的聯邦民權法案和所有類似的州民權法規；

·1974年《僱員退休收入保障法》；

·1973年《康復法案》；

·《職業安全和健康法》；

·《礦山安全和健康法》；

·《健康保險可轉移性和問責法》；

·《就業年齡歧視法》；

·《美國殘疾人法》；

·《國家勞動關係法》；

·《家庭和醫療休假法》；

·《同酬法案》；

·《工人調整和再培訓通知法》；

·《禮來公司利德貝特公平薪酬法案》；

·《俄亥俄州公平就業行為法》(俄亥俄州修訂法)。第4112.01節及其後)；

·國家工資支付法規；

·國家工資和工時法規；

·國家就業法規；

·關於訂立和執行合同的任何法規；

·任何舉報人法規；以及

·所有其他聯邦、州和地方法律中的所有類似條款。

C.在不限制本協議一般性的情況下，員工進一步承認並同意本協議旨在禁止所有衡平法索賠和所有普通法索賠，包括但不限於下列索賠：

·違反明示或默示合同；

·違反誠信和公平交易之約；

·拖欠工資、薪金、獎金(包括但不限於2021年和2022年執行管理層業績激勵計劃下的任何獎金或付款)、佣金、假期或其他僱員福利；

·不當得利；

·疏忽或故意幹預合同關係；

·疏忽或故意幹預未來的經濟關係；

·禁止反言；

·欺詐；

·疏忽；

·疏忽或故意歪曲事實；

·人身傷害；

·誹謗；

·誹謗；

·誹謗；

·虛假的燈光；

·傷害性的謊言；

·侵犯隱私；

·不當解僱；

·未能招聘；

·報復性解僱；

·建設性解僱；

·疏忽或故意造成精神痛苦；

·疏忽僱用、監督或留用；

·財團的損失；

·可能與毒品和/或酒精測試有關的任何索賠；以及

·根據任何協議要求更改控制權付款或福利的任何索賠，包括但不限於員工與公司於2016年8月7日簽訂的2016年控制權變更協議。

D.員工進一步理解、承認並同意本協議包含全面豁免，員工進一步放棄並承擔截至本協議簽署之日存在的任何和所有索賠的風險，包括員工不知道或懷疑存在的索賠，無論是由於無知、疏忽、錯誤、疏忽或其他原因，如果員工知道這些索賠，將對員工簽署本協議的決定產生重大影響。

E.僱員進一步瞭解、承認並同意僱員沒有放棄向任何政府機構提出指控或參與任何政府機構的調查的權利，例如平等就業機會委員會(“EEOC”)、美國勞工部、美國證券交易委員會或任何類似的州或聯邦機構，以參與此類機構的訴訟程序，或在調查中與任何此類機構合作。然而，通過本協議，員工放棄在員工提起的任何訴訟以及任何第三方(包括但不限於平等就業機會委員會或任何類似的州機構)提起的訴訟中獲得損害賠償的任何權利。員工可以接受美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第21F條提供的任何金錢獎勵。

F.本協議不應被解釋為免除或要求解除公司或被免責方的任何責任：

·本協定項下的付款或福利索賠，包括但不限於根據第一.B.9節規定的任何賠償範圍索賠；或

·根據公司的任何養卹金計劃或福利計劃(包括1974年《僱員退休收入保障法》所涵蓋的任何其他計劃或方案)提出的福利索賠；

·法律不能放棄的索賠；或

·本協定簽署後產生的索賠。

四、對釋放權理解的表述

公司建議員工在簽訂本協議之前諮詢員工選擇的律師，員工承認已經這樣做了。員工聲明並保證員工已閲讀本協議的所有條款，並且該員工完全理解並自願接受這些條款。員工進一步確認並同意，員工已被給予一段合理的時間來考慮本協議。

五.聯邦年齡歧視索賠的解除

僱員理解並同意放棄根據經《老年工人福利保護法》(《美國聯邦法典》第29編第621節及其後)修訂的《就業年齡歧視法》提出的索賠。(“ADEA”)，除非它是“明知和自願的”，而且ADEA對放棄ADEA聲稱的明知和自願規定了某些最低要求。員工承認並同意員工在知情的情況下自願放棄員工根據反興奮劑機構可能享有的關於公司行為或任何被解約方的行為的任何權利或救濟要求。

但是，員工承認並同意員工不會放棄根據反興奮劑機構對本協議的有效性提出質疑的權利。

六.考慮和取消放行的時間；生效日期

A.員工承認，自收到本協議之日起至少21個日曆日內，已向他提供了決定是否簽署本協議的時間，並建議他在簽署之前諮詢律師。員工不得簽署本協議，除非員工瞭解本協議的條款並自願這樣做。

B.本協議的簽署日期不得早於終止日期後的第二個日曆日，但不得晚於員工收到本協議後的21個日曆日。此外，本協議應在員工收到本協議後不遲於21天交付(或加蓋郵戳以供交付)，執行副總裁總裁，克利夫蘭-克里夫斯公司首席法律和行政官兼祕書，地址：俄亥俄州克利夫蘭44114，公共廣場200號。

在員工簽署本協議後，員工有7天的時間改變主意，並書面通知公司員工已撤銷本協議。如果員工因此而撤銷本協議，本協議將無效，並且沒有任何效力或效果。取消本協議的書面通知必須實際由公司收到，地址如下，並且必須在上述時間範圍內加蓋郵戳，才能生效：詹姆斯·格雷厄姆，執行副總裁總裁，人力資源，克利夫蘭-克利夫斯公司首席法律和行政官兼祕書，200Public Square，Suite3300，OHO 44114。

D.如果員工(I)在期限內按照第VI.B節的規定簽署並交付本協議；以及(Ii)未在期限內按照第VI.C.節的規定撤銷本協議，則本協議應在員工簽署後的第八天(“生效日期”)生效。

E.員工理解，如果他撤銷本協議，該協議將不會生效或強制執行，員工將不會獲得本協議項下的任何付款或福利。

七.信息和契諾

員工表示，在員工受僱於公司期間，據員工所知，員工沒有違反任何保密協議，員工是其中一方。

八、公司財產的清償

A.員工同意在終止日期後5個日曆日內，以合理的工作順序將員工擁有的公司財產、文件和信息的所有正本和副本歸還給公司，無論這些信息是以何種形式保存或存儲的，包括但不限於計算機磁盤、磁帶或其他形式的電子存儲、公司信用卡(包括電話信用卡)、計算機設備或硬件、工具、設備、鑰匙、身份識別、軟件、計算機訪問代碼、磁盤和指導手冊，以及公司準備的、為公司準備的或屬於公司的所有其他財產；然而，在與公司進行合理合作以刪除公司或其附屬公司在該等設備上的任何機密信息後，該員工應保留其移動電話和筆記本電腦。員工還同意，從終止日期後的第五個日曆日起，他將不會保留任何屬於公司的文件或其他財產。為免生疑問，僱員不得向本公司退還對本公司或其聯屬公司的業務不具重大價值的象徵性或感情性物品。

B.員工必須完全遵守第VIII條，作為公司履行第I條規定的義務的條件。

C.通過簽署本協議，員工確認：(I)員工不再擁有或控制任何公司財產，或(Ii)如果員工確實擁有或控制任何此類財產，員工已向公司提供了此類財產的清單，員工無法將其歸還給公司的原因，以及員工打算將該財產歸還公司的日期。

IX.COOPERATION

終止日期後，員工應與公司合理合作，以實現平穩過渡，並應提供公司可能合理要求的關於員工在受僱於公司期間的運營和員工知情信息的信息。員工應就可能發生或可能發生的糾紛向公司提供合理的協助和合作，這些糾紛涉及員工在受僱期間負責的事項。這種合理的協助和合作包括但不限於提供他所擁有和控制的關於此類事項的完整和真實的信息和文件，答覆詢問，會見律師，並在任何訴訟程序中合作準備和提供真實和準確的證詞。此外，與此類合作相關的任何差旅或其他自付費用應由公司支付或迅速報銷。

十、改制與再就業

答：僱員表示，他已經不可撤銷地辭去了克利夫蘭-克利夫斯公司或他作為公司員工擔任的任何被解約方的任何和所有公司職務，包括但不限於任何此類實體的高管、董事、成員、經理、代理或合作伙伴的職位。員工還同意簽署公司可能要求的辭職所需的任何進一步文件。

B.員工特此永久放棄、放棄並解除被公司或其任何關聯公司僱用、僱用、召回或復職的任何權利。

XI.NON-DISPARAGEMENT

員工不得向平等就業機會委員會或任何類似的政府機構、員工的直系親屬、員工的法律代表或財務顧問以外的任何人口頭或書面陳述員工受僱於本公司、本公司或其任何附屬公司或其任何員工或產品的負面聲明。本協議中的任何條款均不得阻止員工在法律程序或政府行政訴訟中如實作證。僱員可在僱用申請表上註明僱員受僱於公司、僱員的職責、僱用年限、薪金及福利。公司應指示其高級管理人員和董事不得向平等就業機會委員會或任何類似的國家機構和公司法定代表人以外的任何人口頭或書面發表任何關於員工受僱於公司的負面聲明。本協議並不妨礙本公司或其代表在法律程序或政府行政訴訟中如實作證。

XII.NON-SOLICITATION

僱員同意，在終止日期起至終止日期後24個月止的期間(“限制期”)內，未經本公司或其聯屬公司事先書面同意，僱員不得直接或間接接觸、接近或招攬任何受僱於本公司或其聯屬公司的任何人士(或在該等接觸、接洽或招攬前6個月期間受僱於本公司或其聯屬公司的任何人士)。

但是，第12節並不排除僱員招攬任何通過非針對該人的公共媒介迴應一般招聘者。員工還同意，在限制期內，員工不會直接或間接試圖通過破壞公司與其任何顧問、代理、代表或供應商之間的關係來擾亂、損害、損害或幹擾公司。

XIII.NON-COMPETITION

僱員同意，在限制期內，僱員不得直接或間接以東主、股東、合夥人、高級職員、僱員或其他身份，從事與僱員在終止前五年期間為本公司所從事的相同或類似活動，從事任何主要分銷或銷售鐵礦石(任何形式)、熱壓鐵、廢鐵或鋼鐵產品的北美業務。

十四.無減輕責任

員工沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務。在終止日期後，員工受僱於任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、政府實體或其他實體或組織，或因其服務而獲得補償的範圍內，任何此類補償不得抵消、減少或以其他方式改變公司在第I.B.1節所述付款方面的義務。

XV.SEVERABILITY

如果本協議的任何條款因任何原因被發現不可執行，則不可執行的條款應被視為可分離的，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

十六、捆綁效應

本協議對員工、公司、被解約方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

XVII.WAIVER

對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應是持續的放棄。除非提出棄權的一方以書面簽署，否則任何棄權均無約束力。公司或員工可放棄本協議中任何旨在使其受益的條款，但該放棄不得以任何方式免除另一方履行其在本協議項下的任何其他義務。

第十八條轉化法

本協議應受俄亥俄州法律管轄，並按照俄亥俄州法律解釋，不考慮法律衝突原則，除非聯邦法律優先於這些法律。

XIX.子序列修改

只有在本協議各方簽署書面協議後，本協議的條款才可全部或部分更改或修改。任何口頭協議不得修改本協議的任何條款。

XX.企業協議

本協議(以及本協議所指的補償和福利協議或計劃)構成雙方關於本協議標的的唯一和全部協議，並取代雙方任何和所有先前和同時達成的協議、承諾、陳述、談判和諒解，無論是書面的還是口頭的。儘管有上述規定，本協議第VII、XI、XII和XIII節中的限制性契諾並不取代僱員與公司之間其他協議中的限制性契諾。這些公約可根據其條款強制執行，本協定中的限制性公約也是如此

XXI.TAXES及第409A條

A.簽署本協議，表示員工承認(1)員工將獨自承擔因付款和福利而對員工徵收的任何税款，(2)所有此類付款和福利將受到公司適用的扣繳税款的約束，以及(3)公司沒有就員工因本協議或付款和福利而確認的任何收入對員工的納税結果作出任何陳述或保證。

B.雙方承認，僱員應在終止日期發生守則第409a節(“第409a節”)所指的“離職”。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議支付或提供的任何金額，在必要的範圍內，應推遲到終止日期後6個月支付或提供，以避免根據第409a條對員工徵收懲罰性税收，累計金額應在6個月期限結束後10天內一次性支付，如果早於員工死亡後60天內支付。就本協議而言，根據本協議向員工支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為根據第409a條的規定單獨確定的付款。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應在適用的範圍內按照第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(1)任何報銷是針對本協議規定的時間段內發生的費用，(2)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(3)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一個日曆日支付；(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。本協議旨在豁免或遵守第409a條的要求。

[簽名頁如下]

附表I