附件1.1

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

承銷協議

[__________], 2022

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：首席執行官基思·摩爾

發信人：丹尼爾·J·麥克洛裏，董事經理

女士們、先生們：

本承銷協議(以下簡稱《協議》) 是內華達州的Muliang Viagoo Technology，Inc.(統稱為其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司的子公司或關聯公司的所有實體(如下文所定義))與Boustead Securities，LLC(承銷商)之間的協議。據此，承銷商將以“確定承諾”為基礎，就本公司擬發售其發售證券(定義見下文) (“發售”)作為本公司的承銷商。

本公司建議在符合本協議所述條款及 條件的情況下，向承銷商發行及出售合共(I)[____________]本公司授權但未發行的普通股 (“承銷股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及 授予承銷商購買合計最多[___________]額外普通股(“額外的 股”)，以支付與發行相關的超額配售。承銷股份和額外的 股份統稱為“已發行證券”。已發行證券、承銷商認股權證(定義見下文)和認股權證股份(見下文定義)在本文中統稱為“證券”。

本公司現確認其與承銷商的協議如下：

第一節擔任承銷商的協議

(A)承銷折扣；承銷商的權證；費用。

(I)承保 折扣。承銷折扣，相當於在成交日期出售的已發售證券的公開銷售總價的6.5%(6.5%)，承銷商將支付給銷售辛迪加和招攬交易商，並在適用的情況下由其 自行決定分配。

(Ii)承銷商的認股權證。本公司特此同意於本協議第(Br)3(C)節所界定的每個成交日期向承銷商(及/或其指定人)發行認股權證，以購買相當於該成交日期已發售證券的5%的普通股(“承銷商的認股權證”)。承銷商認股權證以本文件所附附件B的形式，可全部或部分行使，自發行日期起至發行生效五年內屆滿，初始行使價為所發行證券每股價格(定義見下文)的120%。承銷商的保證書 應包括“無現金”行使功能。承銷商明白並同意，根據FINRA規則5110，在發售開始後一百八十(180)天內轉讓承銷商的認股權證及相關普通股(該等股份，“認股權證股份”)有重大限制，承銷商接受後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或認股權證股份或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、賣出或贖回將導致此類證券在開始向除FINRA規則5110(E)(2)所列情況以外的任何人出售 產品之日起一百八十(180)天內有效的經濟處置的交易。

應在相應的截止日期交付適用的 承銷商的認股權證，並以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權的 面值發行。

(3)不負責任的費用。公司特此同意在發行完成後向承銷商支付相當於發行總收益的1.5%(1.5%)的非負責任費用津貼 。

(Iv)費用。 無論本協議和註冊聲明預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第9條終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人所有記錄在案的自付和未報銷的費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用以及與第1(A)(Iii)(H)條規定的合理差旅相關的費用)，這些費用應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用。公司直接或間接向承保人或代表承保人支付或報銷的此類費用總額不得超過 $95,000。

(B)排他性。 承銷商的排他性合約(“排他性條款”)的期限為發行結束日一年 週年或經雙方書面同意的較早者。儘管本協議有任何相反規定 ，但本協議期滿或終止時，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款仍然有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用，且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)， 允許報銷的費用在本協議期滿或終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制承銷商或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指根據證券法第405條使用和解釋的術語，直接或間接通過一個或多箇中間人控制個人、由個人控制或與個人共同控制的任何個人。如果在獨家期限內，或在2020年11月6日聘書終止或期滿之日起十二(12)個月內，公司向在聘書終止或期滿前知曉或知曉本公司的投資者出售證券。, 則在每次出售時，本公司應向承銷商支付上文第(Br)1(A)節規定的關於任何此類出售的補償，包括認股權證。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向承銷商表示，認股權證和契諾，自本協議之日起，在每個截止日期作為 ，除註冊聲明中所述外，如下：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法及根據證券法頒佈的證券交易委員會規則及規例(“規則及規則”)，以表格S-1(註冊檔案號：第333-232378號)向證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明。在註冊聲明生效之日，註冊聲明和修訂將實質上符合證券法下表格S-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交最終招股説明書(“最終招股説明書”)，並已告知承銷商有關本公司的所有 其他資料(財務及其他資料)，該等招股説明書 包括於該等註冊説明書內，涉及發行及承銷事宜。該註冊説明書，包括在本協議日期修訂的註冊説明書，以下稱為“註冊説明書”； 該招股説明書以其在本協議日期修訂的註冊説明書中的形式，在下文中稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似的引用)應被視為指 ，幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用而被視為納入註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的其他信息。《註冊説明書》已於本公告之日起生效。 公司應在初始截止日期前, 向委員會提交表格8-A，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)登記普通股。

(B)保證。 註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。(I)註冊説明書生效時的招股説明書，(Ii)註冊説明書生效時的招股説明書，(Iii)註冊説明書生效後對註冊説明書的任何修訂，以及(Iv)根據規則424(B)提交給證監會的最終招股説明書，在提交時和在每個成交日期的所有其他後續時間，在所有重要方面均符合證券法和經修訂或補充(如適用)的適用規則和條例，且沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述根據作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的重大事實 ，而非具有重大誤導性的 (然而，惟本句所載的前述陳述及保證 不適用於根據承銷商向本公司明確提供以供使用的書面資料(“承銷商資料”)而作出的任何陳述或遺漏。截至日期，招股説明書在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和法規，而最終的招股説明書截至其日期，將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。截至其日期，招股説明書並未 並將在最終招股説明書中包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實, 根據作出該等聲明的情況，並無誤導性(但本句所載的前述陳述及保證不適用於任何承銷商資料)。所有反映註冊聲明日期後發生的事實或事件的生效後的修訂 已向委員會提交，這些修訂或修訂反映了註冊聲明中所列信息的總體或個別的根本變化。沒有文件 需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)不會在必要的時間段內提交。在招股説明書(或最終招股説明書)或作為證物或註冊説明書附表存檔的重要合同或其他文件中，沒有 沒有(或不會)按照要求進行描述或存檔。根據證券法第164條和第433條，本公司有資格在與此次發行相關的 中使用免費撰寫的招股説明書。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求 提交給委員會。根據證券法第433(D)條，本公司已經提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將 遵守證券法及適用規則和法規的要求。未經承保人事先同意，本公司不會 準備、使用或參考, 任何免費撰寫的招股説明書。除附表 2(B)所載外，本次招股並無免費撰寫的招股説明書。

(C)提供 材料。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程(包括最終招股説明書)的完整符合副本 ，其數量及地點按承銷商合理要求而定。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發 ，且除招股説明書、最終招股説明書、註冊説明書及證券 法令允許的任何其他材料外，彼等概不會在任何截止日期前派發任何與發售及出售已發售證券有關的發售資料(統稱為“發售資料”)。

(D)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均於註冊説明書中按需要説明。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制 (統稱“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均屬有效 發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用)，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或不遵守其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備此類資格或信譽不佳(視情況而定)不能合理地 導致：(I)對本協議或本公司與承銷商簽訂的任何其他協議(“交易文件”)的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司整體的經營、資產、業務、前景(如招股説明書所述的前景)或狀況(財務或其他方面)的結果 產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在本協議或要約項下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，並就本公司所知，沒有訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞), 無論是否已開始或受到威脅(“訴訟”) 是否已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。

(F)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件及要約所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除在所需批准(定義見下文)外，並不需要就此採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署，並且當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制， 一般影響債權人權利執行的一般適用法律，(Ii)與具體履行情況有關的法律限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(G)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的其他交易文件以及本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非是第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則此類衝突、違約或違規不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(H)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何與公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的其他交易文件和本協議擬進行的交易有關的任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據證券法規則424 向委員會提交最終招股説明書，(Ii)向高級交易所(“交易市場”)申請以所要求的時間和方式將已發行證券上市，以便在其上進行交易；及(Iii)(如適用)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(I)發行發行的證券；登記。發售的證券已獲正式授權，而當根據本協議發行及支付時，招股説明書所述其作為訂約方的其他交易文件及發售條款將獲正式及有效發行、已繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。承銷商認股權證相關的普通股(“相關股份”)已獲正式授權，當根據承銷商認股權證的條款(視何者適用而定)發行及支付 普通股時，該等普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司擁有足夠的普通股，可根據招股説明書所述的發售發行最多數量的證券和相關股份。

(J)資本化。 本公司於本章程日期的資本化情況載於註冊説明書及招股章程。本公司 自本協議之日起未發行任何普通股，但根據本公司的股權激勵計劃、 根據本公司的股權激勵計劃以及根據轉換和/或行使本公司或子公司的任何證券而向員工、董事或顧問發行普通股，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、 可隨時轉換為或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得的權證或其他工具(“普通股 等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與發售材料擬進行的交易。除買賣證券或在註冊説明書及招股章程中披露外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本或合約、承諾的權利。, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售發售證券並不會使本公司或任何附屬公司 有義務向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券，亦不會 導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無對行使或換股價格擁有任何反攤薄或類似調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)、擁有任何兑換權或重置 權。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或 安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，在各重大方面均符合所有聯邦及州證券法的規定發行，且該等已發行普通股並無違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。沒有任何股東的進一步批准或授權 , 發行和銷售所發行的證券需要董事會或其他人。除本公司的經營協議外，本公司作為締約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中明確披露外，(I) 尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)公司並未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)要求在公司財務報表中反映的負債，或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有宣佈或作出任何股息或向股東分配現金或其他財產或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何本公司的普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有的公司股票期權計劃(如有)發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行招股説明書所預期或於註冊説明書或招股説明書所披露的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書所述)、物業、營運等事項、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。

(L)訴訟。 除要約材料中披露的此類事項外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行， 任何交易文件對本協議、任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，發行或證券，或(Ii)如有不利決定，可合理預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(M)勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛 ，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，目前並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任 。據本公司實際所知，本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但未能遵守的情況除外。

(N)合規。 除要約材料中所述外，本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且 未發生任何事件，即未有因通知或時間流逝或兩者同時放棄會導致本公司或以下任何附屬公司違約的事件)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都無法合理預期 會導致重大不利影響。

(O)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展招股説明書所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可的訴訟通知 除外。

(P)資產標題 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，在每一種情況下，除招股章程所披露的留置權外，沒有任何留置權，留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司及留置權 利用該等財產支付聯邦、州或其他税項的用途造成重大幹擾。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。除要約材料所披露的 外，本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)專利和商標。除發售材料所披露的事項外，就本公司實際所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、 商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及在發售材料中所述與其各自業務有關的使用所必需或所需的類似權利，而未能使用該等權利可能會造成重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、預計將到期或被放棄的通知(書面或其他)，除非此類行動 不會合理地預期會產生重大不利影響。除要約材料所披露外，自要約材料所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何 附屬公司概未收到有關索償或其他事項的書面通知 知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，但不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展業務所需的所有知識產權 。

(R)與子公司和員工的交易 。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)提供服務、提供不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向或由任何高級職員、支付寶或該等僱員付款，任何高管、董事、受託人或合夥人擁有實質性權益或身為高管、董事、受託人或合夥人的實體，金額均超過120,000美元 ，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)報銷代表公司產生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)於本公告日期生效並適用於本公司的任何及所有適用規定，以及證監會據此頒佈並於本公告日期 及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除發售資料中所述外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。

(T)某些費用，FINRA從屬關係。本公司或任何附屬公司不會或將會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的佣金或佣金 ，但如本協議及招股説明書所述或與承銷商全權酌情決定與招股交易商簽訂的單獨協議，則不在此限。除註冊聲明及招股章程所載外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商的賠償。本公司並未直接或間接向(I)任何人士支付(以現金、證券或其他形式)作為發起人費用、投資費或其他費用，作為該人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司提供資本的人的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其附屬公司5%或以上的未登記證券的擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人 , 與任何FINRA成員有任何直接或間接的從屬關係或關聯。如果公司意識到公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的附屬公司或聯繫人士，本公司將通知承銷商。

(U)投資公司。本公司不是，也不是已發行證券的附屬公司，在收到所發售證券的付款後， 將不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。除登記聲明或招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W)註冊。 只要發行的證券和承銷商的認股權證仍未結清，公司應盡其最大努力保持註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的有效性。在本公司未能保存有效的登記聲明或與此有關的現行招股章程的任何期間內，承銷商的 認股權證持有人希望行使該等認股權證，而持有人的律師認為規則第144條不能豁免 認股權證股份的轉售登記，本公司應立即提交登記聲明，登記 認股權證股份的轉售，並盡最大努力在九十(90)日內由證監會宣佈其生效。

(X)償付能力。 根據本公司的綜合財務狀況，於每個結算日，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，則足以 支付有關負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本章程日期，本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未償還有擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項的任何負債或所欠金額超過50,000美元(正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)的任何負債，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中。, 在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據租賃規定須根據公認會計原則資本化的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Y)税收 狀態。除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税申報表、報告及申報，(Ii)已繳付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，該等申報單、報告及申報已顯示或確定為應繳款項，及(Iii)已在其賬面上撥出合理的撥備， 足以支付該等申報表、報告及申報所涉期間之後的所有重大税項，適用報告或聲明。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何重大金額均無未繳税款， 公司或任何子公司的管理人員也不知道任何此類索賠的依據。

(Z)會計師。WWC，P.C.(“WWC”)是本公司的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)已就本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表發表意見。

(Aa)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb)公司 不是不合格的發行方。(I)於提交有關要約證券的註冊聲明時及(Ii)於本協議籤立及交付日期(該日期為本條第(Br)(Ii)條的確定日期)，本公司符合表格S-1一般指示I所載的所有要求。

(Cc)新興的成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，為本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通訊測試的第一個日期) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Dd)證書。 任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Ee)信賴。 本公司確認保險人將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴。

(Ff)前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而 披露。

(Gg)統計數據或與市場相關的數據。註冊聲明或招股説明書中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止該等證券登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除發售材料所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的 未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與此類電子轉讓有關的費用。 發行和出售本協議項下的證券並不違反高級交易所的規則和規定。

(Ii)外國 腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能完全披露 公司(或本公司知悉的任何代表公司行事的人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(JJ)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買要約證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，指向承銷商支付的與發行相關的賠償。

(Kk)測試 Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信以外，並無單獨從事任何水上測試通信，及(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商 已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。該公司尚未分發任何書面 Testing-the-Waters Communications。

(Ll)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(Mm)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，投保金額為本公司認為在本公司及其附屬公司從事的業務中屬審慎和慣常的金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)及美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股，或受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應承銷商的要求予以證明。

(PP)高級 交易所上市。普通股已獲批准於高級交易所上市，並受正式發行通知所規限，且本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從Senor Exchange退市的行動，亦無 本公司接獲Senor Exchange正考慮終止上市的任何通知。

(QQ)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事、高級管理人員及5%股東(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，並輔以發售中所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料 向承銷商提供的資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料 。

(Rr)電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供“真正的電子路演”，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法條例第433(H)條) 。

(SS)保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或 間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何證券被 視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(Tt)出口法和進口法。本公司及據本公司所知，其各聯屬公司及任何董事、高級職員、代理或僱員，或與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，在任何時候均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何出口或進口法律下的任何政府當局之間不存在任何威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府管理向非美國方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，規定向非外國當事人提供服務，或向非外國當事人進出口來往於外國的物品和信息。

(Uu)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 。

(V)沒有 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司負有與本協議預期的發售及其他交易有關的任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的每股價格與承銷商向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商 沒有義務 向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

第三節交貨和付款。

(A)根據本協議所載陳述、保證及協議，本公司同意向承銷商發行及出售已發售證券，而承銷商同意購買已發售證券，但須遵守本協議所載條款及條件。每股承銷股份的收購價為$[----](“每股價格”)。

(B)本公司 特此授予承銷商購買部分或全部增發股份的選擇權，並根據保證書和 陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權按每股價格購買全部或任何 部分增發股份，以彌補與預期交易相關的超額配售 。承銷商可於第45(Br)日或之前的任何時間(但不得超過一次)行使此項選擇權。^這是)，以書面通知本公司(“購股權通知”)。期權公告應列明行使期權的增發股份總數，以及增發股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中被稱為“期權截止日期”)；然而，除非本公司與承銷商另有協議，否則期權截止日期不得早於期權行使日期後的第二個 營業日(或如果期權通知是在東部時間下午4：30之後發出的，則不得早於期權行使日期後的第三個營業日)或遲於期權行使日期後的第五個工作日。支付額外股份的收購價及交付，須於購股權截止日期 以與支付以下(C)分段所述的承銷股份相同的方式及在同一辦事處進行。

(C)承銷的 股份將於當日上午6：00以電匯方式交付承銷商，支付買入價 應付予本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點的款項。太平洋 時間，或如承銷股份按交易所法令第15c6-1(C)條所述定價，則於本購股權公告所載日期後第二個完整營業日(或東部時間下午4：30之後，第三個)，或承銷商及本公司根據交易所法令第15c6-1(A)條釐定的其他時間及日期，或如屬額外股份，則於購股權通告所載的日期及時間。承銷股份或額外股份(視乎情況而定)的交付時間及日期，在此稱為“截止日期”。如果承銷商選擇這樣做，承銷股份和額外股份的交付可以信用方式通過全額快速轉賬到承銷商指定的存託信託公司的賬户進行。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與承銷商訂立並約定如下條款：

(A)登記 聲明重要。註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如使用規則430A或根據規則424(B)以其他方式要求提交招股章程，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如已使用規則 430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商 滿意的及時提交的證據。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充或修訂已提交的時間的通知後，立即通知承銷商，而 將向承銷商提供副本。本公司將在招股説明書的日期 之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司將在收到以下通知後，立即通知承銷商：(I)證監會要求修訂《招股説明書》或修改或補充招股説明書的任何要求，以及(Ii)證監會發出任何停止令暫停 《招股説明書》或其任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用《招股説明書》或其任何修訂或補充或任何《註冊説明書》生效後的命令，暫停在任何司法管轄區內發售或出售已發售證券的資格，為任何此類目的進行任何訴訟的機構或受威脅機構{br, 或歐盟委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供補充信息。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令、阻止令或阻止或暫停通知，本公司將盡其最大努力爭取儘早解除該命令，或將提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定。並將盡最大努力確認委員會及時收到公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B)藍色 天空合規性。公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使發售的證券符合資格，並將提出申請、提交文件和提供為此目的合理需要的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交送達程序文件的普遍同意。並進一步規定，除招股説明書外，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交承銷商 合理要求分銷發售證券的聲明、報告及其他所需或可能需要的文件，以使該等資格在承銷商 合理要求的期間內繼續有效。本公司將立即通知承銷商暫停在任何司法管轄區進行發售、出售或交易的發售證券的資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，如有任何命令暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡其最大努力在可能的最早 時刻取得撤回。

(C)對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守規則和規定，以允許完成本協議和招股説明書中所設想的發售證券的分銷。如果招股説明書 根據法律規定必須與招股説明書所設想的已發行證券的分銷相關地交付(“招股説明書交付期”)，則將發生任何事件，公司認為或承銷商或承銷商的律師認為，有必要修改或補充招股説明書，以便根據作出這些陳述的情況(視情況而定)對其進行修改或補充，或在任何時候有必要修改或補充招股説明書以遵守任何法律時，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向承銷商和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明或招股説明書的補充的適當修訂，以根據做出如此修訂或補充的招股説明書中的陳述所需的 根據作出陳述的情況(視情況而定)，或使註冊聲明或招股説明書，如此修改或補充的，將遵守法律。在修改與發行相關的註冊説明書或補充招股説明書之前，公司將向承銷商提供該等擬議修訂或補充的副本，並且不會提交承銷商合理反對的任何此類修訂或補充；, 其法律顧問應至少有三(3)個工作日的時間審查任何意見並將其反饋給公司。

(D)《招股説明書》的任何修訂和補充文件的副本。本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本及其任何修訂和補充材料，截止日期為招股説明書的最終截止日期。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先徵得承銷商同意，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書(定義見下文)或本公司根據證券法第433條規定須向證監會提交或保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果承銷商以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。“公司自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)， 須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對公開證券或要約的描述，但沒有反映最終條款，在每種情況下，都是在提交或要求向委員會備案的表格中，或在不需要提交的情況下, 按照規則433(G)在公司記錄中保留的格式。

(F)轉接 代理。只要普通股 公開交易，公司將自費維持其普通股的登記和轉讓代理。

(G)收益 報表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人和承銷商提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的、符合證券法第11(A)節和第158條的規定的 收益報表。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的時間內，以交易所法令規定的方式，及時向委員會提交所有根據交易所法令要求提交的報告和文件。

(I)額外的 份文件。本公司將在承銷商認為必要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣例協議以完成發售，所有這些協議的形式及實質均為本公司及承銷商合理接受。

(J)不得操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)公司禁售令。

(I)未經承銷商事先書面同意，本公司 不得自本協議簽署之日起至高級交易所普通股開始交易之日(“禁售期”)起計180天內， (I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權 或出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或(Br)根據證券法向證監會提交關於任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或此類證券，但根據本協議向承銷商轉讓的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第4(K)(I)節中包含的限制不適用於：(A)發行的證券，(B)承銷商的認股權證的標的普通股，(C)根據員工購股計劃發行或擬發行的任何證券，(不得超過公司當前已發行和已發行股票的10%)，如發售材料中所述，和(D)普通股或與獨立第三方進行交易而發行的其他證券，包括真誠的商業關係 (包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議) 或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分股權；只要(br})根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊隨已發行證券的發行和出售後已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(C)和(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應基本上 以本合同附件A的形式簽訂協議。

(L)致謝。 本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議完全是為了本公司董事會的利益和使用，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M)上市。 本公司應盡其最大努力在本協議簽訂之日起五(5)年內將要約證券在高級交易所上市。

(N)淨收益申請 。本公司應以與註冊説明書、招股説明書及最終招股説明書“募集所得款項的運用”項下所述的方式一致的方式，運用其收到的發售證券所得款項淨額。

(O)規則 158.本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供第158(A)條規定的利益。

(P)穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致 或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售發售的證券。

(Q)內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(R)會計師。 本公司將保留承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所(應理解為WWC是承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所)，並且本公司應在本協議簽訂之日起至少五(5)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S)FINRA。 公司應通知承銷商(後者應向FINRA提出適當的備案)，如果它知道或意識到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接最初提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

(T)董事會 組成和董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格 及董事會整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則及高級交易所的上市要求，及(Ii)如適用，至少一名董事會成員符合根據薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所界定的“財務專家”資格。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本合同項下的義務應以本合同第2節中規定的本公司方面的陳述和擔保的準確性為條件，包括在本合同生效之日和在每個截止日期為止的準確性、本公司在該日期和截止日期及時履行其在本合同項下的契約和其他義務的情況，以及 下列各項附加條件：

(A)會計師的慰問信。在此日期，承銷商應已收到WWC致承銷商的信函，且本公司應已安排將該信函交付給承銷商，信函的日期為承銷商滿意的形式和實質。 該信函不得披露公司的狀況(財務或其他)、收益、運營、業務或前景與招股説明書中所述的相比的任何變化，承銷商個人認為這些變化是實質性的和不利的，因此，在承銷商的唯一判斷中，如招股説明書所預期的那樣繼續發售發售的證券並不可行或不可取。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。註冊聲明應已生效 ，所有必要的監管和上市批准應在不遲於紐約市時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據規則424(B))和“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)(如果有的話)應已按照招股説明書的條款及時提交給證監會。在每個截止日期和實際截止時間 當日或之前，不得發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈任何阻止或暫停使用招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得 發出任何具有停止或暫停分銷已發售證券或本公司任何其他證券的 命令，且任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不會為此目的而提起或懸而未決的訴訟程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；及 FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。在截止日期, 公司普通股應已獲準在高級交易所上市。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的所有公司程序和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均應以承銷商律師合理滿意的方式完成或解決。

(D)無重大不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，承銷商在與本公司協商後 唯一判斷中，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司律師的意見。承銷商應在每個截止日期收到

(I)公司證券法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP的積極意見，日期為截止日期，包括但不限於，以承銷商合理滿意的慣常形式寫給承銷商的慣常負面保證書；

(Ii)截至截止日期的中國公司法律顧問高朋律師事務所的積極意見，包括但不限於適用條款的慣常 負面保證函，以保險人合理滿意的慣常格式致保險人。

承銷商 應依據作為註冊聲明附件8.1提交的本公司中國律師高朋律師事務所的意見。

(F)高級船員證書。承銷商應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書基本上採用本協議附件一所附的格式，日期為截止截止日期，表明該證書的簽字人已經審查了註冊聲明和招股説明書，以及本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷已發行證券或本公司任何其他證券的 命令，也未為此目的 提起或正在審理中，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮提起訴訟；

(Iii)在《證券條例》生效之時、在出售時及其後直至該證書交付為止的所有時間，《證券條例》在生效時載有《證券法》及其適用的證監會規則和規例(視屬何情況而定)規定須列入的所有重要資料，並且在所有重要方面均符合《證券法》及證監會在該條例下適用的規章制度(視屬何情況而定)的規定，以及《證券條例》的規定。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所需的重要事實，鑑於作出陳述的情況，不具有誤導性(但第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏)，且自注冊聲明生效日期起，未發生《證券法》及其規定的證監會規則和條例要求在《登記聲明》中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大的不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何重大 變化(因行使未償還的期權或認股權證或將未償還的債務轉換為本公司的普通股而導致的變化)或未償還的債務(將該等債務轉換為本公司的普通股除外)；(E)就本公司的普通股宣佈、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)祕書證書。截至每個截止日期，承銷商應已收到公司首席財務官(由於公司沒有祕書)簽署的公司證書，該證書基本上採用附件二的形式，註明截止日期，證明：(I)該證書所附的公司組織章程細則和組織章程大綱均真實、完整、未被修改且具有充分的效力；(Ii)該證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未經 修改且具有十足效力及作用；(Iii)該證書所附本公司董事會有關發售事項的決議完全有效及未經修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好信譽。該證書所指的文件應附在該證書上。

(H)首席財務官證書。截至每個截止日期，承銷商應已收到由本公司首席財務官簽署的公司證書 ，基本上採用本公司首席財務官簽署的格式作為附件III，註明截止日期 ，證明：(I)註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務數據在所有重要方面都是正確、完整和準確的 ；及(Ii)就該等信息以令承銷商合理滿意的形式和實質提供“管理舒適” 。

(I)拆卸 慰問信。於每個結算日，承銷商應已收到WWC或本公司於該時間聘用的其他獨立註冊公共會計師事務所 於該結算日發出的函件，該函件的形式及實質內容令承銷商滿意，大意是重申根據本條第5條第(A)款提供的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該結算日 日期前三個營業日。

(J)額外的 份文件。在每個截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的習慣信息和文件，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞所提供證券的發行和銷售 ，或證明本協議所載的任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載條件或協議的滿足情況。如果在滿足第5款規定的任何條件時未按要求 得到滿足，承銷商可在該截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，終止協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(K)在簽署和交付本協議之後，或者在註冊説明書(不包括對本協議的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務(註冊説明書或招股説明書中描述的除外)或涉及變化的任何變化或發展，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、本公司物業或前景整體而言，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商根據其個人判斷，在上述任何情況下，其影響均屬重大及不利，以致按本協議預期出售已發售證券或發售事項並不可行 或不宜進行。

(L)在簽署和交付本協議之後，直至每個成交日期，不得發生下列任何情況：(I)高級交易所或任何交易市場的證券交易尚未開始，(Ii)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，(Iii)美國將參與其目前未參與的敵對行動， 成為恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何變化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使承銷商認為按照招股説明書預期的條款和方式繼續出售或交付發售的證券 是不可行或不可取的。

(M)承銷商 應已收到附表A所列各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下，基本上均採用附件A所示的形式。

(N)任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 採取任何行動，也不得制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止發售證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令均不得在截止日期時阻止發行或出售發售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響 。

如果本協議所要求的第5條規定的任何條件沒有得到滿足，或者根據第5條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令承銷商和承銷商的律師滿意，則承銷商可在完成要約時或之前的任何時間取消本條款項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第六節支付公司費用。 公司同意支付公司在履行本協議項下的義務和與本協議擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(1)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(2)所發行證券的登記員和轉讓代理人的所有費用和開支；(Iii)與發行和銷售要約證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有成本和開支；(Vi)本公司或承銷商根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)相關的所有備案費用、合理律師費以及費用，並在承銷商提出合理要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，向任何承銷商提供有關該等資格的建議。登記和豁免；(Vii)(如適用), 與FINRA審核和批准證券發行相關的備案費用；(Viii)包括交易市場普通股在內的與 相關的費用和開支；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司 員工在“路演”中的差旅和住宿相關的所有成本和開支。

第七節賠償和出資。

(A)本公司同意向承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指承銷商的每個人(如有)提供賠償、辯護並使其不受損害，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或者 因註冊聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而產生的或基於此而產生的 ，招股説明書、招股説明書的任何修正或補充、或與要約有關的任何其他材料中所包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的遺漏或被指控的遺漏，以在招股説明書或招股説明書或要約説明書中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而非誤導性；對於保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用，是否會向該保險人受保障方報銷？;然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是因 註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於 該等陳述、申索、損害、法律責任或行動，或在依賴及符合承銷商資料的情況下，本公司不承擔任何責任。第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，它將是公司在其他情況下可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(B)承銷商將賠償本公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(每個人都是《公司受賠方》)， 使其免受根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害(包括在解決任何訴訟時，如果和解是在徵得代表書面同意的情況下達成的)。 如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊書、招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實，或為使其內陳述不具誤導性而有必要，則在每種情況下，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是在註冊説明書、招股章程或其任何修正案或補充文件中依據並符合承保人資料而作出的，並將補償該公司受賠方因就任何該等損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護而合理招致的任何法律或其他開支。然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、 申索、損害、法律責任或行動是由或基於註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中所作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱 遺漏，或依賴並符合本公司向包銷商提供的書面資料而產生的，承銷商概不承擔責任。本條款第7(B)款規定的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施 。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款就該訴訟向補償方提出索賠，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方。但未通知賠償方並不免除賠償方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非受賠償方因此而受到重大損害。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給賠償方，則賠償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣被通知的賠償方共同承擔辯護的情況下，由合理地令受賠償方滿意的律師為其辯護，並且在從補償方通知該受補償方選擇對其進行抗辯後， 根據該款，該受補償方不對該受補償方隨後因對其進行抗辯而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任，但條件是：(I);如果(I)受補償方合理地(根據律師的意見)得出結論，即它或其他受補償方可能有與其不同的法律抗辯，或者除了這些抗辯之外，還有其他法律抗辯。, (Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權 代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或(Iii)被補償方事實上沒有聘請 令被補償方合理滿意的律師在收到訴訟開始的通知後的合理時間內承擔該訴訟的抗辯，受補償方有權聘請一名律師代表其處理根據本第7條第(A)或(B)款可要求賠償的任何索賠，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時退還給受補償方。

(D)第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先 書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，且不包括關於或承認過錯的陳述 。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定， 如果被補償方在任何時候根據第7(C)款要求被補償方向被補償方償還律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且 (Ii)該補償方在該 和解之日之前未按照該請求向該被補償方補償，則該補償方應對在未經其書面同意的情況下達成的任何和解負責。

(E)如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上文(A)或(B)款下不受損害， 則補償方應分擔因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應支付的金額，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行(扣除費用前)淨收益總額與承銷商所收取的現金補償總額的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息以及當事人的相關意圖、知情有關, 獲取信息 以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)規定的出資以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(E)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受補償方因本款(E)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於第(E)款標的的任何訴訟或索賠而合理地 發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(F)就本協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除 承銷商信息外，並無承銷商以書面形式向本公司提供任何有關承銷商的資料，以供編制註冊聲明或招股章程或將其包括在內。

第8節陳述和賠償 在交付後仍然有效。本協議規定或根據本協議作出的任何賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視具體情況而定)或其代表進行的任何調查如何，都將保持完全效力，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9節終止。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知 或(Ii)本協議的簽署。承銷商有權在向本公司發出書面通知的15天內隨時終止本協議，或在任何截止日期之前儘可能實際地終止本協議，條件是：(I)任何國內或國際事件或行為或事件 已嚴重擾亂或承銷商合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂本公司證券或一般證券的市場。或者(Ii)高級交易所拒絕在高級交易所進行交易，或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者要求證券價格的最高範圍 ，在高級交易所或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令； 或(Iii)任何州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或商業銀行業務或證券結算服務發生任何實質性中斷；或(Iv)(A)發生任何涉及美國或中國的敵對行動的爆發或升級或恐怖主義行為，或美國或中國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使進行發行是不可行的 或不可取的，按招股章程預期的條款及方式出售及交付證券。

(B)根據第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(C)如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議中規定的證券的出售因未滿足本協議規定的承銷商義務的任何條件，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，本公司將應承銷商的要求，僅向承銷商償還那些自付費用(包括其 律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，承銷商根據FINRA規則5110所允許的與本協議相關的實際支出，減去本公司以前支付的任何金額，但須受本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限的限制。如果承銷商的自付費用少於本公司已墊付給承銷商的金額(“墊款”)，承銷商將向本公司退還未被實際 費用抵消的那部分墊款。

第10節優先購買權 公司同意向承銷商提供自發售開始之日起一(1) 年內的優先購買權(“優先購買權”)，以擔任聯合財務顧問，就任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產(統稱為“未來服務”)的任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售至少 擔任聯合財務顧問。如果公司通知承銷商它有意從事一項活動，使承銷商能夠行使優先購買權提供未來服務，承銷商應在公司書面通知後三十(30)天內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知承銷商有權獲得的補償和其他條款。 如果公司聘請承銷商提供此類未來服務，承銷商將獲得符合聘書第二節的補償，除非公司和承銷商另有約定。儘管有上述規定，根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)，公司有權“因故”終止聘書。行使“因由”終止權利即可消除本公司在有關優先購買權條款方面的義務。為免生疑問，“因故”終止應包括因保險人未能提供本合同所述承保服務的任何重大原因而終止。

第11條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸向本合同雙方交付，如下所示：

如致保險人，則致：

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：基思·摩爾

收信人：丹尼爾·J·麥克洛裏

將副本(不應構成通知)發送給：

VCL Law LLP

1945老絞刑街，套房 630

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

聯繫人：劉芳，Esq.

電子郵件：fliu@vclLegal.com

如果是對公司：

木良偉哥科技有限公司

萬豐駭維金屬加工181弄2498號

上海市金山區楓井鎮

中華人民共和國201501

+86-21-67355092

收信人：王立榮，首席執行官

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電子郵件：jye@orllp.Legal；yly@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第12節繼承人本協議 適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的僱員、高級管理人員和董事及受控人員及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第13節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第十四節適用法律的規定本協議應被視為在紐約州訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。承銷商和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院審理任何此類訴訟、訴訟或程序。各承銷商和本公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件在各方面均視為有效地向本公司送達法律程序文件。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵寄至保險人地址的方式向保險人送達法律程序文件，在各方面均視為向保險人送達有效的法律程序文件。

第15條一般規定

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、僅就本協議的主題事項達成的諒解和談判。儘管本合同有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，具有相同的效力，就像本協議的簽字是在同一份文書上一樣。除非 書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得修改或修改本協議；除非 本協議旨在使其受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認 在發售證券方面：(I)承銷商行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發售的證券有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已故意留空 .]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

特此確認並同意上述承保協議，日期為以上首次寫明的日期。

附件一

慕亮VIAGOO科技有限公司

高級船員證書

[●], 2022

根據承銷協議第5(F)節，簽署人為內華達州穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”)的行政總裁王立榮及財務總監莊少成，日期為[●]作為承銷協議中指定的承銷商，由本公司和Boustead Securities，LLC作為承銷商，特此證明，雙方均以本公司高級職員的身份，而不是以個人身份，代表本公司證明如下：

此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，我已代表本公司在本證書上簽字，簽署日期為上述第一次簽署之日。

[高級船員證書籤字頁]

附件二

慕亮VIAGOO科技有限公司

局長的證明書

[●], 2022

以下籤署人Shaw Cheng “David”Chong特此證明，他/她是內華達州公司(以下簡稱“公司”)--穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”)正式選舉產生的合格代理祕書，並授權他/她以公司名義和代表公司簽署和交付本證書。根據承銷協議第5(G)節，日期為[●]， 本公司與Boustead Securities，LLC作為承銷協議中指定的承銷商，簽署人 以本公司祕書的身份代表本公司進一步證明下列事項，且無需承擔個人責任。此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[頁面的其餘部分故意留空]

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述首次簽署之日起在本證書上簽字。

[祕書證書籤字頁]

附件III

慕亮VIAGOO科技有限公司

首席財務官證書

[●], 2022

以下籤署人Shaw Cheng “David”Chong特此證明，他/她是內華達州公司穆良偉哥科技有限公司(下稱“公司”)正式選出的、合格的代理首席財務官，因此，他/她有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書。根據承銷協議第5(H)節，日期為[●]於2022年，本公司與Boustead Securities，LLC之間及本公司與Boustead Securities，LLC作為承銷協議所指名的承銷商， 簽署人僅以本公司高級職員的身份為本公司及代表本公司作進一步證明，詳情如下。

此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述首次簽署之日起在本證書上簽字。

[CFO證書籤名頁]

附表A

禁閉派對

附件A

鎖定協議的格式

[_____________], 2022

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

回覆：木良偉哥科技公司擬公開發行。

女士們、先生們：

簽署人為董事的股東或內華達州股份有限公司穆良偉哥科技有限公司(“本公司”)的高級職員，明白 布斯泰德證券有限責任公司(“承銷商”)將作為承銷商進行本公司普通股的發售(“發售”) 每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。認識到發行將給下文簽字人帶來的好處，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收據和充分性)，下文簽名人同意承銷商，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在自普通股在高級交易所開始交易之日(“禁售期”)起至多180天的時間內，未經承銷商事先書面同意，不直接或間接(I)要約， 不作質押。出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括在行使期權時發行普通股)(統稱為“鎖定證券”)，無論是現在擁有或以後由簽署人 擁有或以後收購的，或簽署人已或以後獲得處置權、或存檔或導致存檔的，根據修訂後的1933年《證券法》就上述任何一項作出的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他 協議，或任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓鎖定證券所有權的經濟後果的交易, 上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券或此類其他證券進行結算。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)簽署的禁售期剩餘時間的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不要求在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式，以及(4)以下籤署的 不以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(1)作為一份或多份善意贈與；

(2)為下文簽署人或其直系親屬的直接或間接利益或由下文簽署人或其直系親屬全資擁有的任何信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(3)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體：(1)向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓所簽署的股票的直接或間接關聯關係(定義見修訂後的《1933年證券法》第405條)；或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4)以下籤署人為信託的，轉讓給該信託的受益人；或

(五)遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑繼承；

(6)根據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施；或

(7)根據在此之前制定的交易計劃[__]，2022年，根據《交易法》第10b5-1條。

簽署人還同意 在禁售期內進行任何受本禁售期協議條款約束的任何交易或採取任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非 收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人理解 ，如果發售在證券支付和交付之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有效力或效力，簽字人將免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，但遵守上述限制者除外。

以下籤署人，不論是否參與發售，均明白承銷商依據本鎖定協議進行發售。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本鎖定協議的簽名副本應與交付本協議正本一樣有效。

[簽名頁面如下]

附件B

保險人授權書的格式

本認購權證的登記持有人 接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本認購權證的規定另有規定，且本認購權證的登記持有人同意，在發售開始後180(180)天內，不會(A)出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購證給除(I)Boustead Securities、 LLC或與發售相關的代表或選定交易商以外的任何人，每一人均應同意此處所載的限制 ，根據FINRA行為規則5110(E)(1)，或(Ii)Boustead Securities，LLC或任何此類承銷商或選定交易商的博納基金管理人員或合夥人，他們中的每一人均應根據FINRA行為規則5110(E)(1)同意本文所載的限制；(B)除FINRA規則5110(E)(2)另有規定外，使本可發行證券的本認購權證成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該等交易將導致本認購權證或本認購證券的有效經濟處置。

此購買憑證在 之前不能執行[●], 20[__]。東部時間下午5點後無效，[●], 20[__].

承銷權證

用於購買[●]普通股

的

慕亮VIAGOO科技有限公司

1.購買授權書。茲證明 根據內華達州公司Muliang Viagoo Technology，Inc.(“本公司”)與Boustead Securities，LLC(“持有人”)簽訂的承銷協議，承銷日期為[●]，2022(“承銷 協議”)，持有人作為本認股權證的登記所有人，有權隨時或不時從[●], 20[__](“演習日期”)，東部時間下午5時或之前，於[●], 20[__](“過期 日期”)¹認購、購買及收取全部或部分本公司普通股，每股普通股面值0.0001美元，相當於發行中普通股的5%(“普通股”)，但須按本條例第6節的規定作出調整。 如果到期日是法律或行政命令授權銀行機構關閉的日期，則本購買認股權證 可在下一個後續日期行使，該日期不是根據本協議條款規定的日期。在截至 到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買授權書的行動。本認股權證最初可按每股普通股$(相當於發行中出售普通股價格的120%)行使；然而，前提是發生本條款第六節規定的任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股普通股的行使價和行使時將收到的普通股數量，應按本認購權證的規定進行調整。行權價格“一詞應指上述初始行權價格或因下文第6節所述事件而調整的行權價格。 未在本文中定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

2.鍛鍊身體。

2.1行權證。 為行使本認股權證，本認股權證所附的行權書必須妥為簽署，並連同本認股權證及普通股的行使價一併交予本公司，該等普通股的行使價將以現金電匯至本公司指定的帳户，以保兑支票或按本公司指示的正式銀行支票支付至本公司指定的帳户。若上述認購權於到期日美國東部時間下午5：00或之前不得行使，則本認股權證應視為於該時間以無現金方式行使，除非 持有人已通知本公司，本認股權證屆時將會失效，不再有任何效力或 效力，而本認股權證所代表的所有權利將終止及失效。

¹該日期為生效日期的五年 週年。

2.2無現金行權。 在行權日之後至到期日之前的任何時間，持股人可選擇收取相當於本認股權證(或其被行使部分)價值的普通股數量，方法是將本認股權證連同隨附的行權表交回本公司，在此情況下，本公司應按下列公式向持股人發行股份：

就本節 2.2而言，普通股的“公允市值”定義如下：

2.3傳奇。根據本購買認股權證購買的證券的每張證書應帶有以下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，或根據該法獲得豁免登記：

3.調離。

3.1一般限制。 本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會：(A)在發售開始後一百八十(180)天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證給任何人，但以下情況除外：(I)參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)承銷商或任何該等選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)(1)，或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝的標的， 賣空、衍生工具、看跌或看漲交易將導致本認購權證或本規則下的證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)所規定的除外。在生效日期及之後，即生效日期後一百八十(180)天，轉讓給他人的交易可在遵守或豁免適用證券法的前提下進行。為進行任何允許的轉讓，持有者必須向公司交付作為附件B的轉讓表格，連同本購買授權書和支付所有轉讓税(如有)。本公司應於五(5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並將簽署及交付一份或多份新的認購權證或類似條款的認購權證予適當的受讓人，明確證明有權購買本協議項下可購買的普通股總數或任何該等轉讓所預期數目的部分。

3.2該法施加的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非和直到：(I)本公司已收到本公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的豁免登記，證券可以轉讓，且其提供情況令本公司合理滿意；(Ii)已被美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的與此類證券的發售和銷售有關的登記 聲明或生效後的登記聲明，幷包括當前的招股説明書 或(Iii)註冊聲明，根據該聲明，持有人已根據本章程第4.1條行使其登記權利，與此類證券的發售和出售有關的 已由委員會提交併宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1“Piggy-back” 註冊。除非認購權證相關的所有普通股(統稱為“可登記證券”) 已包括在當前招股説明書的有效登記聲明中，否則在截止日期之前，持有人有權將剩餘的應登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(根據該法頒佈的第145條或根據表格S-8、F-3或任何同等表格進行的交易的登記除外)；但前提是， ，如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行而言，其管理 承銷商應根據其合理酌情決定權，對可包括在登記聲明中的可登記證券的數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中，這種限制是必要的 以便於公開分發，則本公司應有義務在登記聲明中僅包括承銷商根據本協議要求列入的承銷商合理允許的可登記證券的有限部分；進一步提供只要可登記證券(術語 應包括根據本認股權證的無現金行使條款支付的對價)可以根據公司法第144條 不受限制地出售，則該等搭售權利不得存在。任何排除可登記證券的情況，應由尋求納入可登記證券的持有人按比例按照該持有人尋求納入的可登記證券的數量比例確定；然而，前提是， 本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人 無權將該等證券納入該等登記聲明或按比例納入 須登記證券。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於十五(15)天向當時的未平倉可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到公司有意提交註冊聲明的通知後七(7)日內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認購權證另有規定外，持有者可根據第4.1條申請登記的次數不受限制。

4.2一般條款。

4.2.1註冊費用。 本公司應承擔根據本章程第4節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。

4.2.2賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據該法第15節或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如果有)的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查過程中合理產生的所有合理律師費和其他費用)，根據該等註冊聲明，本公司同意向承銷商作出賠償的範圍及效力與本公司同意向承銷商作出賠償的規定相同，並具有相同的程度及效力。

4.2.3行使購買保證書 。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.2.4由持有人交付的文件。參與本公司提交的任何登記聲明的每個持有人應向本公司提供一份由本公司提供的填寫並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.2.5損害賠償。如 本公司或本公司未能遵守本條例第4條所要求的登記或其效力，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，以對抗可能違反或繼續違反該等規定的情況，而無需證明實際損害，亦無需張貼保證書或其他擔保。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分鍛鍊 或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時， 連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證相同期限的新認股權證，以證明持有人有權購買本認股權證項下可購買的未行使或轉讓的普通股數量 。

5.2證書遺失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證的遺失、被盜、毀壞或損壞，以及 合理滿意的賠償或保證金的張貼，公司應簽署並交付一份新的、期限和日期相同的購買認股權證。因此類損失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書 應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和普通股數量。本認購權證的行使價和普通股數量將 隨時調整，如下所述：

6.1.1股份分紅； 分拆。如果在本協議生效之日後，在符合以下第6.3節規定的情況下，發行在外的普通股數量因普通股分紅或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應與該增加的已發行普通股數量成比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2彙總 普通股。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則自其生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應與該減少的流通股數量成比例地減少， 並按比例增加行使價。

6.1.3重組後更換普通股等。如果對除 以外的已發行普通股進行任何重新分類或重組，或發生本協議第6.1.1節或第6.1.2節所述的變更，或僅影響該等 普通股的面值，或如果本公司與另一公司或另一公司進行任何股份重組或合併或合併 (本公司為持續公司的合併或股份重組或合併除外，且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，本認股權證的持有人此後(直至本認股權證的行權期滿為止)有權在行使本認股權證時，以緊接該事件之前在本認股權證下應支付的相同的行使總價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併而應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，由持有者持有在緊接該事件發生前行使本認股權證可獲得的公司普通股數量。如果任何重新分類 也導致第6.1.1節或第6.1.2節涵蓋的普通股發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併, 銷售或其他轉移。

6.1.4基本面交易。如果， 在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地實現了本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列相關的 交易中出售、租賃、許可證、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司直接或間接 在一項或多項相關交易中對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或進行任何強制性的股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一名或多名個人或團體完成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，藉此該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)，訂立該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士(均為“基本交易”)， 則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權就緊接該等基本交易發生前於行使該等認股權證時可發行的每股認購權證普通股，收取繼承人或收購法團或本公司(如為尚存法團)的普通股數目，以及持有該等基本交易的持有人因該等基本交易而應收的任何額外或替代代價(“替代代價”) 於緊接該等基本交易發生前本認購權證可行使的普通股數目。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的另類代價的金額，以適用於該等另類代價 ，本公司 應以合理方式在該等另類代價中分攤行權價，以反映該另類代價的任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認購權證時收到的替代對價相同的選擇 。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)以書面形式承擔公司在本認購權證下的所有義務 , 並向持有者交付繼任者實體的證券，以換取本認購權證，該證券由與本認購權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，可由該繼承者實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使，等同於在此類基本交易前行使本認購權證時可獲得和應收的普通股。並按行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認購權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認購權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本認購權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等承繼實體在此被指名為本公司一樣。

6.1.5購買授權書表格 中的更改。此形式的認購權證不需因第6.1節的任何更改而作出更改， 而在該等更改後發出的認購權證可列明與根據包銷協議最初發出的認購權證所述的相同行使價及相同數目的普通股。任何持有人接受發行反映所需或允許的變更的新的認購權證，不應視為放棄在本認股權證的日期或計算之後發生的任何調整的權利。

6.2替代購買 保修。如果本公司與另一個 公司合併，或與另一個 公司進行股份重組或合併，或合併為另一個 公司(合併或股份重組或合併不會導致已發行普通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併組成的公司應簽署 並向持有人交付一份補充認股權證，規定當時尚未發行或將發行的每一份認購權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權在行使該認股權證時獲得該認股權證。持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的本公司若干普通股的持有人於合併或股份重組或合併時應收的普通股及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應提供與第6節規定的調整相同的調整。第6節的上述規定應同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除 部分權益。在認購權證行使時，本公司不需發行代表零碎普通股的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，各方的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.預訂和掛牌。本公司 應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使本認購權證時發行的數量的普通股或其他證券、財產或權利。 本公司承諾並同意，根據本條款，在行使本認購權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認購權證而發行的普通股和其他證券將正式有效發行、繳足 且不受任何股東的優先購買權的限制。本公司進一步承諾並同意，於行使本認購權證及支付行使認股權證的行使價後，所有可因行使該等認股權證而發行的普通股及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的優先認購權所規限。只要本認購權證仍未結清，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使本認購權證而可發行的普通股在所有全國性證券交易所上市(或如適用，在場外交易市場或任何後續報價系統上市)，然後向公眾發行的普通股可在上市和/或報價(如有) 和/或報價(如有)。

8.某些通知規定。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為公司股東擁有任何權利。然而，如果在本認股權證到期及其行使之前的任何時間，第 8.2節所述的任何事件發生，則在一個或多個上述事件中，本公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿結清日期(“通知日期”)前至少15天以書面通知該事件，以確定 有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或結算日期。儘管有上述規定，本公司應向每位持有人交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出該等通知的時間及方式相同。

8.2需要 通知的事件。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，(Ii)本公司將向所有 其普通股持有人提出任何額外的本公司股本股份或可兑換為本公司股本股份的證券 ，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)，或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的事件和計算方法，並由公司首席財務官 證明屬實。

8.4提交 通知。所有根據本認購權證發出的通知、要求、同意及其他通訊均須以書面作出，如根據承銷協議的通知條文向本公司簿冊及記錄所載持有人的地址及聯絡資料作出，則應視為已妥為作出。

如果是對持有者，則對：

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：基思·摩爾

收信人：丹尼爾·J·麥克洛裏

將副本複製到：

VCL Law LLP

1945老絞刑街，套房 630

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

聯繫人：劉芳，Esq.

電子郵件：fliu@vclLegal.com

如果是對公司：

木良偉哥科技有限公司

萬豐駭維金屬加工181弄2498號

上海市金山區楓井鎮

中華人民共和國201501

+86-21-67355092

收信人：王立榮，首席執行官

電子郵件：

將副本複製到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電子郵件：wsr@orllp.Legal；jye@orllp.Legal

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及承銷商可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證 ，以消除任何含糊之處，更正或補充本認購權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證其他條文不一致的規定，或就本認購權證下本公司及承銷商可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及承銷商認為不應以其唯一及絕對酌情決定權對 持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.整個協議。 本購買授權書(連同根據本購買授權書或與本購買授權書相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4具有約束力。 本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

9.5適用法律； 服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可透過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本協議第(Br)8節所述地址寄往本公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄等。 本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不得視為或 視為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換協議。 作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人完成 行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與承銷商訂立協議(“交換協議”) ，並根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

9.8執行副本。 本《購買授權書》可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在一份或多份副本由本合同各方簽署並交付給本合同其他各方時生效。 此類副本可通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.9持股人不被視為股東。除非本收購認股權證另有明確規定，否則持有人僅以本認購權證持有人的身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為 本認購權證的持有人僅以本認購權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論 任何重組、股份發行、股份重新分類、合併或不同意)的任何投票權、給予或不同意。在向普通股持有人發行普通股之前， 收到會議通知、 收到股息或認購權或以其他方式獲得普通股，其有權 在適當行使本認股權證時收取普通股。此外，本認購權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認購權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

[後續簽名頁]

茲證明，本公司已於2022年_

附件A

行使通知

用於行使購買認股權證的表格：

Date: __________, 20___

簽署人在此選擇 不可撤銷地行使內華達州公司(“本公司”)Muliang Viagoo Technology，Inc.的_普通股認購權證，並據此支付_美元(按每股普通股_請 按照以下説明發行已行使本認購權證的普通股，並在適用的情況下， 發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的普通股數量。

或

簽字人特此選擇 不可撤銷地轉換其根據_普通股認購權證購買_普通股的權利，按照 按照以下公式確定：

簽署人同意並 承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下説明發行普通股 ，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認購權證代表尚未轉換本認購權證的普通股數量。

簽名

簽名有保證

《證券登記須知》

姓名：

(用正楷打印)

地址：

注意：此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件B

作業表

用於轉讓購買授權書的表格：轉讓

(由登記持有人籤立，以轉讓認購權證內的 )：

對於收到的價值，是否在此出售、轉讓和 轉讓給購買權[●]購買認股權證所證明的內華達州公司穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”)的普通股，並在此授權公司轉讓公司賬面上的此類權利。

Dated: , 20__

簽名

簽名有保證

注意：此 表格的簽名必須與《內部購買認股權證》封面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

《證券登記須知》

姓名：

(用正楷打印)

地址：

注意：此 表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊為全國性證券交易所會員的公司擔保。