根據2022年7月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

卡利克斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

果園大道2777號

加利福尼亞州聖何塞95134

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(計劃全文)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。勾選一項：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

本S-8表格登記説明書(“本登記説明書”)登記(1)根據經修訂及重訂的2019年股權激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)可發行的卡利克斯有限公司(“註冊人”)按每股面值0.025美元增發的1,500,000股普通股(“普通股”)，(2)根據修訂及重訂僱員購股計劃(“ESPP”)可額外發行1,300,000股註冊人普通股及(3)額外800,000股註冊人普通股可根據經修訂及重訂2017年非合資格僱員購股計劃(“非合資格僱員購股計劃”)供日後發行。

額外證券的註冊

通過於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊書(文件編號333-234355)(“2019年計劃原始註冊書”)，註冊人登記了3,149,038股2019年計劃下可供未來發行的普通股。通過2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-240106)(2019年計劃登記説明書)，註冊人登記了根據2019年計劃可發行的額外4,807,598股普通股。通過於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊書(檔號333-258197)(與2019年計劃原始註冊書和2019年計劃註冊書統稱為《2019年計劃先行註冊書》)，註冊人額外登記了3816,970股2019年計劃項下可發行的普通股。

通過2010年4月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊書(文件第333-166245號)(“ESPP原始註冊書”)，註冊人登記了1,000,000股根據ESPP可發行的普通股。通過2012年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-185025)(“ESPP2012註冊説明書”)，註冊人登記了額外3,300,000股根據ESPP可發行的普通股。通過2017年5月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-218066)(“ESPP 2017註冊説明書”)，註冊人登記了額外3,000,000股根據ESPP可發行的普通股。通過於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-234355)(“ESPP 2019年註冊説明書”)，註冊人額外登記了2500,000股根據ESPP可發行的普通股。通過於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-258197)(統稱為ESPP原始註冊説明書、2012年ESPP註冊説明書、2017年ESPP註冊説明書及2019年ESPP註冊説明書，“ESPP先行註冊説明書”)，註冊人額外登記了1,300,000股根據ESPP可發行的普通股。

通過2017年5月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊説明書(文件第333-218066號)(“非保留股東特別提款權原始註冊説明書”)，註冊人登記了1,000,000股根據非保留股東持股證發行的普通股。通過2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件第333-226682號)(“2018年非保留ESPP註冊説明書”)，註冊人登記了額外2,500,000股根據非保留ESPP可發行的股票。通過2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件第333-240106號)(“非保留ESPP2020註冊説明書”)，註冊人登記了額外1,200,000股根據非保留ESPP可發行的普通股。通過於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-258197)(與非限制性ESPP原始註冊説明書、非保留ESPP 2018年註冊説明書和非保留ESPP 2020註冊説明書統稱為“非保留ESPP預先註冊説明書”)，註冊人額外登記了800,000股根據非保留條款ESPP可發行的普通股。

根據表格S-8的指令E，2019年計劃預先登記聲明、ESPP預先登記聲明和不合格的ESPP預先登記聲明的內容以引用方式併入本表格S-8的登記聲明中。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

載有表格S-8第I部分所列資料的文件，將按照經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

 

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本註冊聲明的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交後生效的修正案之前，表明此處提供的所有證券已出售或註銷此處涵蓋的所有證券但仍未出售的所有文件，均以引用方式併入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但任何未來聲明、報告或文件中未被視為根據該等條款提交的任何部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，在本註冊聲明中所載的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入本文。

不適用。

不適用。

《特拉華州公司法》第145條允許公司在其章程文件以及公司與其董事和高級管理人員之間的協議中列入條款，將賠償範圍擴大到現行法律明確規定的範圍之外。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許賠償他或她。

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。

我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

不適用。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(H)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年7月26日在加利福尼亞州聖何塞市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Carl Russo和Cory Sindelar，他們每個人都有完全的替代權和完全的權力在沒有其他人的情況下，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人以任何和所有身份代表他或她行事，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人，他們中的每一個人都有充分的權力和權威去作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，以達到完全的意圖和目的，就像他們或她可能或她可以或可以親自做的那樣，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。