附件10.2

本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據修訂後的1933年證券法登記。在沒有有效的註冊聲明或適用的豁免或安全港條款的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押本認股權證及在行使本認股權證時可發行的股份。

Tdh控股公司

普通股認購權證

認股權證股份：[●]

發行日期：2022年7月26日

本公司同意向閣下發出認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份數目(每股面值0.02美元)的本公司普通股股份(“普通股”)， 本公司同意向閣下發出認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份數目(“認股權證”)。除非本文另有規定，本認股權證中所有大寫術語的含義應與證券購買協議中的定義相同。

1.認股權證的發行；行使價格。 認股權證應規定，您和根據本協議轉讓的認股權證的其他持有人有權 購買總額高達[●]普通股，行權價等於每股2.44美元(“行權價”)，如本文更全面所述。該等股份的數目、性質及行使價格將按下文規定作出調整，而除文意另有所指外，“股份”一詞指普通股及其他證券及財產在行使認股權證時應收的股份。除文意另有所指外，“行使價”一詞應 指第1節所載認股權證可購買的每股價格，按第4節不時調整。

2.無損傷。本公司 不得通過修訂其組織文件或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動來避免或試圖避免遵守或履行任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意採取任何必要的行動，以保護認股權證持有人的權利免受減值。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)將於任何時間預留及保留在行使認股權證時可不時發行的股份，僅供在行使認股權證時發行及交付，及(B)將採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估股份， 或其任何部分。

3.行使認股權證。

(A)鍛鍊換取現金。在本認股權證發出當日或之後的任何時間及不時，並於2024年7月26日東部標準時間晚上11：59到期(“行使期”)，可通過交出全部或部分認股權證，以交付(傳真或其他方式) 書面通知的方式，對認股權證持有人所涵蓋的全部或部分股份行使認股權證。於本表格所附附件A(“行使通知”)內，並以電匯或按本公司指示支付購買行使認股權證股份所需金額的支票， 送交本公司位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號的總辦事處。

(B)無現金運動。可全部或部分行使認股權證，以代替根據第3(A)條行使的權證，並選擇在行使認股權證時收取根據以下公式(“無現金行使”)確定的普通股的“淨數量”，而不是支付原本預期在行使時向公司支付的現金。

淨值=(A X B)-(A X C)

D

就前述公式而言：

A=當時正在行使本認股權證的股份總數 。

B=(X)納斯達克於適用行使通知所載行使日期前十(10)個交易日及截至當日每個交易日止十(Br)個交易日普通股收市價之和除以(Y)十(10)。

C=行權時適用普通股當時的行使價。

D=根據持有人的選擇，(I)普通股在緊接適用行權通知日期之前的交易日的收盤價，(Ii)在持有人簽署適用行權通知時普通股的買入價 ，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並在兩(2)小時內交付給本公司，或(Iii)如行權通知日期為交易日，則為適用行權通知日期普通股的收市價 ，且該行權通知於該交易日“正常交易時間”結束後籤立及交付本公司 。

在任何情況下，在無現金行使下發行的普通股淨數量 不得超過本認股權證第1段確定的普通股總額。如果普通股是以無現金方式發行的，則就現行有效的1933年法令頒佈的第144(D)條而言， 以無現金方式發行的普通股應被視為已被持有人收購，而普通股的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計算。

(C)發行股份。在全部或部分行使認股權證並收到行使通知後，公司將在此後十五(15)天內自費(包括公司支付任何適用的發行或轉讓税)，安排以認股權證持有人的名義向認股權證持有人發出一份或多份證書，列明該持有人在行使認股權證時有權獲得的繳足股款及非評估股份數目，或發行持有人根據該行使權利而有權獲得的普通股數目的證書或證書，並以賬簿記賬方式將該等股份送交轉讓代理。如果該持有人有權獲得零碎的 股，則該持有人將獲得四舍五入至最接近的整數的普通股數量。因行使認股權證或登記事項而可發行的 股份的證書，須註明日期，並自交出認股權證以供行使之日起生效，即使所購股份的實際籤立、發行或交付或轉讓 有任何延誤。如果在行使該人士持有的認股權證後，認股權證的行使金額少於所有可發行股份的總額 ，本公司應向已行使認股權證的持有人發行新的認股權證，涵蓋該認股權證仍未行使的股份總數。

4.股權稀釋保護。 在行使認股權證時可發行的全部或部分股份的行使價可能會不時調整 如本節4所述。行權價將根據任何分配或公司 行動進行公平調整，否則，除普通的每月現金股息外，任何可能會降低認股權證價值的行為。具體來説，行權價格調整應因股票分紅、拆分、拆分、重新分類、重組、合併、 以及任何其他具有減小權證價值的非常公司行為而產生。然而，本條款不得解釋為向權證持有人提供對任何後續融資的價格保護。

(A)調整證書。 如果發生本協議中的調整，公司應立即向每位權證持有人郵寄一份證書，列明調整後行使時可發行的股票的價格和數量，並簡要説明需要進行調整的事實。 該證書還應列出在本認股權證中規定的行使價格調整後，可行使認股權證的股票或其他證券或財產的種類和金額。

(B)最低調整。 儘管有前述規定，如果調整導致行權價格當時的實際變化不到5美分($0.05)，且任何行權價格的調整低於5美分($0.05)，則不應就本協議項下的行權價格作出調整證書。 任何行權價格應結轉，並應在隨後的任何調整時進行，並與任何後續調整一起進行，該調整與如此結轉的調整或調整一起達到5美分($0.05)或 以上；然而，在行使認股權證時，本公司應已對行使認股權證當日(包括行使認股權證當日)之前尚未對行使認股權證價格作出的所有必要調整(至最接近的百分之) 。

5.繼承人和受讓人；具有約束力。 本認股權證對您和公司及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

6.通知。本協議項下的任何通知應以掛號信或掛號信寄往本公司，如寄往第3(A)節所指的本公司主要辦事處，及如寄往持有人，則寄往本公司認股權證分類賬所示的持有人地址，惟任何持有人可於向本公司發出書面通知的三(Br)(3)日內，隨時指定或以其他地址代替發出通知的地址。在美國郵政寄出一封掛號信或掛號信，並以預付郵資適當註明地址後，即視為已發出並收到通知。

7.轉讓；替換認股權證。 根據1933年《證券法》的條款，本認股權證可轉讓。如認股權證已轉讓，則應於本公司主要辦事處交回全部或部分認股權證，如屬部分轉讓，則應向其持有人發出涵蓋未轉讓股份數目的新認股權證，而受讓人將有權獲得涵蓋所轉讓股份數目的新認股權證。在收到令本公司合理滿意的證據，證明任何認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀，以及適當的保證書或賠償保障後，本公司應 簽發新的同等期限認股權證。

9.股東的權利。在 行使前，認股權證持有人不得享有本公司股東的任何權利。

10.依法治國。本授權書應根據紐約州的法律進行管理和解釋，而不影響該州法律的選擇原則。

11.定義。本認股權證內對“閣下”一詞的所有提及，應視為以同等效力適用於根據本認股權證條款獲轉讓認股權證的任何人士或實體，以及在適當情況下，適用於持有因行使認股權證而可發行的股份的任何人士或實體。

12.標題。此處的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款的含義。

持有人姓名

附件A

練習 通知

由登記持有人籤立以行使此權利

認股權證 購買普通股

Tdh控股公司

簽名持有人在此選擇行使認股權證，購買第號普通股。_此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價的形式。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2.支付行權價款 價格。如持有人已就將根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價_。

3.交付認股權證 股票。本公司應根據認股權證的條款，向持股人或其指定代理人或以下指定代理人交付_普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

[]勾選此處 是否要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址：

[]勾選此處 是否請求以帳簿分錄方式交付至VStock Transfer LLC：

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