股票發行的結束和同時進行的私募基本上將同時進行。

根據本招股説明書補充部分的註冊聲明，在任何12個月期間，我們不得在首次公開發行中出售價值超過公開募集資金三分之一的證券(除非我們的公開募集資金增加到7500萬美元或更多)。非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為2,500萬美元，這是根據非關聯公司持有的38,081,511股股票以及股票在2022年6月8日的收盤價計算得出的。在本招股説明書日期之前的12個完整歷月內，我們已根據一般指示I.B.5出售了價值4,076,661美元的證券，以形成F-3表格。特此發售的股份包括以主要基準登記轉售的1.5億美元證券總價值的一部分，本招股説明書附錄是其中的一部分。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，各自都符合聯邦證券法的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書增刊摘要 --作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的 影響”一節。

投資代表我們股票的美國存託憑證涉及高度風險。在購買代表我們股票的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀從本招股説明書增刊的S-9頁、隨附的招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及通過引用合併到本招股説明書附錄中的文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國存託憑證將於2022年7月26日左右交付。

本招股説明書增刊日期為2022年7月22日

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

我們於2021年4月7日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-1表格註冊聲明(文件編號333-255089)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的“擱置”註冊程序，該註冊聲明於2021年4月13日宣佈生效。根據這項擱置註冊程序，吾等可不時根據本招股説明書補充內容所載的註冊説明書，以主要發行價格不時發售合計發行價高達4,232,500美元的美國存託憑證，但須受F-1表格I.B.5一般指示所規定的可發行證券總額的限制所規限。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，我們所指的本招股説明書，是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。

在本招股説明書補編中，在法律允許的情況下，我們通過引用從我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中併入信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件，以更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中包含或通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。然而，如果本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何陳述與另一日期較晚的文件(包括通過引用併入所附招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於此次發售的任何免費寫作招股説明書中所包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本説明書的信息僅在每份此類文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文件、附帶的招股説明書以及我們授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，這些文件的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文件”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買我們的美國存託憑證。在某些司法管轄區，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何經吾等授權用於發售及發售美國存託憑證的免費書面招股説明書的分發，可能受法律限制。美國以外的人士如持有本招股章程增刊、隨附的招股章程或吾等授權與發售有關的任何免費寫作招股章程，必須告知自己有關發售美國存託憑證及分發本招股説明書、隨附的招股章程及我們授權在美國境外使用的任何免費撰寫招股章程的任何限制，並遵守任何與此有關的限制。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們已授權用於與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，不構成也不得用於出售或邀請購買 提供的任何證券的要約。

 

S-ii

 

本招股説明書、隨附的招股説明書或任何此等免費撰寫的招股説明書，由任何司法管轄區的任何人士作出該等要約或招攬是違法的。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們在瑞士擁有Addex Treeutics的商標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

我們的報告貨幣是瑞士法郎。術語“美元”、“美元”或“美元”是指美元，術語“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。除本文另有規定外，所有兑換成美元的匯率均以2022年7月21日瑞士法郎兑美元的匯率為1.0361美元兑1.0瑞士法郎。

本招股説明書附錄中引用的財務報表和隨附的招股説明書是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何財務信息都不是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。我們已對本招股説明書增刊所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的術語“Addex”、“Addex Treateutics”、“Addex Treateutics Ltd”、“The Company”、“We”、“Us”及“Our”均指Addex Treateutics Ltd及其子公司。

 

S-iii

 

市場、行業等數據

本招股説明書附錄包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方(如投資銀行分析師、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源)準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節以及隨附的招股説明書中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節以及隨附的招股説明書。

 

S-iv

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本招股説明書增刊之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性表述包括有關： 的表述

•

我們候選產品的開發，包括關於啟動、完成臨牀前研究或臨牀試驗和相關準備工作的時間、研究或試驗結果的期限以及我們關於候選產品的研究和開發計劃的聲明；

​

•

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

​

•

俄羅斯入侵烏克蘭及其附屬發展對我們業務和運營的影響；

​

•

我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們計劃與合作伙伴公司進行協作，或關於正在進行的協作的聲明；

​

•

我們計劃研究、開發、製造我們的候選產品並將其商業化；

​

•

我們為候選產品提交監管備案的時間；

​

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資本的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對獲取和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

我們將在多長時間內獲得新興成長型公司或外國私人發行人的資格；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們相信，截至2022年6月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，直到2022年第四季度開始；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

​

•

我們對本次發行的淨收益的預期用途是行使認股權證。

​

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明

 

S-v

 

不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們在本招股説明書附錄中引用並已作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

RISK FACTORS

投資代表我們股票的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資之前，您應仔細考慮“項目3.主要信息”一節中所描述的風險和不確定因素。風險因素“包含在我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中，通過引用將其全文併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，連同本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書(包括從第7頁開始的題為”風險因素“的部分)、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們已授權在與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中使用的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們業務相關的風險

我們的PD-LID擴張劑計劃的終止可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

2022年6月，我們宣佈終止2b/3期研究，評估地普魯特作為帕金森病相關運動障礙(PD-LID)的潛在治療方法，原因是患者招募緩慢。中斷的原因是與新冠肺炎相關的患者對參與臨牀研究的擔憂以及研究地點內的人員短缺和更替的後果。我們不再追求自己的臨牀開發，而是完全依賴與合作伙伴公司的戰略開發合作。終止PD-LID的泛影葡胺計劃可能會對我們的財務狀況和整體業務產生實質性的不利影響。

與我們的美國存託憑證和股票以及此次發行相關的風險

此次發行的投資者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

本次發行的股份和美國存託憑證的發行價大幅高於本次發行生效前的每股有形賬面淨值。因此，如果您投資於此次發行的股票或美國存託憑證，您將立即產生每股0.114瑞士法郎或每股美國存托股份0.683美元的大幅稀釋，這是基於每股0.27瑞士法郎的發行價(每股美國存托股份1.7美元)和我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值。此外，我們計劃同時發行認股權證及預籌資權證，以分別購買最多15,000,000股分別為2,500,000,000股美國存託憑證及1,750,000股美國存託憑證的10,500,000股股份。認股權證將在本次發售完成後60天內可行使，而預籌資權證可隨時行使，直至全部行使為止。此外，如果董事會授權發行額外的股票，發行美國存託憑證或認股權證或可轉換證券並隨後行使，你可能會經歷進一步的稀釋。有關您將在上市後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此次發行後，可能會有大量股票和美國存託憑證在市場上出售，這可能會壓低我們股票和美國存託憑證的市場價格。

此次發行後，在公開市場出售大量股票和美國存託憑證可能會導致我們的股票和美國存託憑證的市場價格下跌。我們的大部分流通股和美國存託憑證可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。根據證券購買協議的條款，我們擬提交一份表格F-1的登記聲明，涵蓋出售未登記認股權證的股份。一旦註冊聲明生效，所有此類股票將可以在美國自由交易。

 

S-9

 

對我們證券的投資是投機性的，任何此類投資都不能保證獲得任何回報。

對我們證券的投資具有高度的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。投資者將面臨與其投資有關的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們股票和美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會大幅下跌。

我們的證券的公開流通股相對較少，與公有範圍更廣的公司的證券相比，流動性和波動性可能更低。影響證券市場價格的因素包括：

•

本次發行和同時定向增發的買方買賣我們的股票和美國存託憑證及其證券衍生品；

​

•

我們的證券在瑞士證券交易所和納斯達克市場的日交易量較低；

​

•

我們發佈的公告和影響我們財務業績、業務和合作夥伴的事態發展；

​

•

財務狀況或經營業績的波動；

​

•

我們的業務戰略和運營發生變化；

​

•

我們的高級管理團隊或董事會的變動；

​

•

證券分析師對我們或我們所在行業的建議發生變化；

​

•

投資者對我們的業務前景、互聯網和/或社交媒體上的股票或美國存託憑證的評論，並導致我們的股票或美國存託憑證的交易；

​

•

我們的股票或美國存託憑證或其證券衍生品的異常交易，包括根據裸露或未掩蓋的空頭頭寸進行的交易；

​

•

投資者對流動性的需求；

​

•

投資者對我們及其競爭對手的估值評估；

​

•

利率波動；

​

•

我們證券交易市場的價格和成交量；以及

​

•

我們證券的未來產品。

​

此外，證券市場總體上不時出現價格和成交量的大幅波動，尤其是最近幾年。這種波動，以及整個經濟環境，都可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響，無論我們的經營業績或財務狀況如何。任何這種廣泛的市場波動都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們對本次發行和同時進行的私募所得淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式使用，或者以可能不會提高我們的經營業績或股票或美國存託憑證價格的方式使用。

我們的董事會和管理層將擁有廣泛的酌處權，決定我們從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益的應用。我們可能會以我們的股東和美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些收益，或者根本沒有產生良好回報的方式。我們打算使用此次發行的淨收益和同時進行的私募，以及我們現有的現金資源，如“收益的使用”中所述。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於發行所得的淨收益。

 

S-10

 

我們預計，作為一家在瑞士以外的美國上市的公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的高級管理層將被要求投入大量時間來持續合規倡議和公司治理實踐。

作為一家在瑞士以外的美國上市的公司，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們預計將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須從提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告開始，由我們的高級管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為準備最終遵守第404條，我們將需要繼續專門提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和財務報告內部控制改進程序。我們預計，記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程將是昂貴和具有挑戰性的。

投資者可以轉售此類美國存託憑證的活躍市場可能無法發展或維持。

雖然我們的股票自2007年以來在Six平臺交易，代表我們股票的美國存託憑證自2020年1月29日在納斯達克交易，但我們無法預測代表我們股票的美國存託憑證市場將在多大程度上在納斯達克上發展或持續，或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們在Six平臺和納斯達克的股票市場價格。代表我們股票的美國存託憑證在納斯達克上的交易價格可能與我們股票在Six的交易價格相關，也可能與之無關。

美元和瑞士法郎匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險。

我們的股價是以瑞士法郎報價的，而美國存託憑證在納斯達克上以美元交易。美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會導致美國存託憑證的價值和我們股票的價值之間出現暫時的差異，這可能會導致尋求利用這種差異的投資者進行大量交易。此外，由於美元和瑞士法郎之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在瑞士出售從存託憑證機制撤回的任何股票時將獲得的收益的美元等值，以及美國存託憑證代表的我們的股票以瑞士法郎支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

代表我們股票或我們股票的大量美國存託憑證的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對此類證券的價格產生不利影響。

未來大量出售代表我們股票或我們股票的美國存託憑證，或認為此類出售將會發生，可能會導致代表我們股票的美國存託憑證的市場價格下降。截至2022年7月21日，我們擁有65,272,952股，其中包括通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的20,713,920股庫存股。我們所有的流通股和代表我們股票的美國存託憑證分別可以在Six和納斯達克上自由交易。此外，除聯屬公司持有的股份外，所有該等股份均可存放於託管銀行，以換取代表該等股份的美國存託憑證，其比率見本招股説明書封面所述，而美國存託憑證將可自由買賣。如果持有者在各自的公開市場出售大量美國存託憑證或股票

 

S-11

 

因此，或如果市場認為可能發生此類出售，代表我們股票和我們股票的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

我們的股本從未派發過股息，在可預見的未來我們也不會派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的登記股票支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行或未來信貸安排下的適用法律及契諾，此等法律及契諾可能會限制或限制本公司派發股息的能力，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、可分配利潤及/或來自出資的可分配儲備、一般業務狀況及董事會認為相關的其他因素。因此，我們證券的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

根據我們的股權激勵計劃授予的股權激勵工具的行使可能會稀釋我們的股本。

根據我們現有的股權激勵計劃，具有購買股票認購權的股權分享證書(ESCS)、員工股票期權計劃或員工股票期權計劃以及認股權證可以低於我們股票行使時的市場價格行使。如果這些工具在未來被行使，我們記名股票的持有者將被稀釋。截至2022年7月21日，根據我們現有的認股權證協議和股權激勵計劃，有32,636,476個條件資本預留用於根據認購權發行。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們股票持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。

除本招股説明書所述外，代表本公司股份的美國存託憑證持有人不能以個人名義行使附屬於相關股份的投票權。代表本公司股份的美國存託憑證持有人已委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與該等美國存託憑證相關股份所附帶的投票權。代表我們股票的美國存託憑證的持有者可能無法及時收到投票材料，無法指示託管機構投票。保管人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果不負責任。因此，代表我們股票的美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，如果該等美國存託憑證未按要求投票，則可能缺乏追索權。此外，代表我們股票的美國存託憑證持有人將不能召開股東大會。

如果向代表我們股票的美國存託憑證持有人提供這些股票是非法或不切實際的，則這些持有者不得獲得我們的美國存託憑證相關股票的分派或其任何價值。

代表我們股票的美國存託憑證託管人已同意向該等美國存託憑證持有人支付現金股息或其或託管人在扣除其費用和支出後從我們的股票中獲得的其他分派。代表我們股票的美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證相關的我們股票數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，託管機構向代表我們股票的美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將代表我們股票的美國存託憑證、股份本身、權利或其他任何東西分發給代表我們股票的美國存託憑證持有人。這意味着，代表我們股票的美國存託憑證的持有人可能不會收到我們對我們的股票所作的任何分配或他們的任何價值，如果向持有人提供此類分配是非法或不切實際的。這些限制可能會對代表我們股票的美國存託憑證的交易價值產生負面影響。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

 

S-12

 

職責。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或基於存款協議條款的任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能預示着在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們股票的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益所有人在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，該法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。沒有條件, 存款協議或美國存託憑證的規定或規定，作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守聯邦證券法任何規定的放棄。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下所產生的事宜向吾等或託管銀行提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

我們股票持有人應享有的權利可能不同於美國公司股東通常享有的權利。

我們是根據瑞士法律組織的。股份持有人的權利受瑞士法律和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於本公司的瑞士法律條文與特拉華州一般公司法之間的主要差異，請參閲所附招股説明書及參考文件中題為“股本及組織章程説明”及“瑞士法律與特拉華州法律比較”的章節。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們根據瑞士法律註冊成立。我們的某些董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。美國和瑞士目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，給出了付款的最終判決

 

S-13

 

美國法院的裁決，無論是否完全以美國證券法為依據，在瑞士都不會自動得到承認或強制執行。此外，瑞士法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞士對我們或我們的董事提起的原始訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的金錢判決將由瑞士法院處理。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果瑞士法院就美國判決應支付的金額作出判決，瑞士的判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法一般允許瑞士法院酌情規定執行方式。因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的某些董事，或本文中提到的居住在瑞士或美國以外國家的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們是根據瑞士法律組織的，我們的註冊管轄權是瑞士日內瓦的Plane-les-Ouates。此外，我們的許多董事和高管以及我們每個子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，在瑞士，如果民事責任以美國聯邦和州證券法為依據，在瑞士或在執行美國法院判決的訴訟中是否具有可執行性是值得懷疑的。僅根據美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的最初訴訟，除其他事項外，受修訂後的1987年《瑞士聯邦國際私法法案》(PILA)中規定的原則管轄。該規約規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。美國在瑞士法院的判決的承認和執行受《瑞士憲法》規定的原則管轄。該法規原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

•

根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

此類非瑞士法院的判決已成為終局判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士公共政策；

​

•

法院程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起，或在瑞士裁決，或在第三國較早前在第三國裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

我們目前有資格作為外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》規定的報告義務的約束，在某種程度上，這比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交公開上市文件的條款

 

S-14

 

關於其股票所有權和交易活動的報告，以及從短期交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們遵循某些瑞士公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們遵循我們本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

•

納斯達克定義的獨立董事佔董事會多數；

​

•

根據納斯達克的定義，擁有完全獨立的提名和薪酬委員會；

​

•

為所有股東大會徵集委託書並提供委託書；以及

​

•

實施某些股權補償計劃和發行股票須徵得股東批准。

​

有關我們的公司治理原則的概述，包括符合上述某些要求的原則，請參閲所附招股説明書中題為“股本和組織章程細則説明”的部分以及通過引用納入其中的文件。

根據我們在納斯達克上市的規定，我們的審計委員會必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第301節和交易所法案規則10A-3的規定，這兩項規定也適用於納斯達克上市的美國公司。

如果我們決定遵循瑞士公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能無法獲得受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度和納斯達克適用於國內發行人的公司治理要求，並導致我們產生大量增加的法律、會計和其他費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但為了保持這一地位，自每年6月30日起，(A)我們的大部分股份，包括美國存託憑證所代表的股份，必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求在下一年1月1日遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還將被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。

 

S-15

 

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低代表我們股票或我們股票的美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，以及在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至6月30日(我們的第二財季末)，代表我們股票和非關聯公司持有的我們股票的美國存託憑證的總市值超過7億美元，在這種情況下，從下一個12月31日(我們的財年末)起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現代表我們股票的美國存託憑證或我們股票的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現這類證券的吸引力下降，代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的價格可能會更加波動。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對代表我們股票的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

管理層將被要求從我們預計於2022年提交的第二份年度報告開始，每年評估我們內部控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，要求我們產生補救費用，並可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

代表我們股票和我們股票的美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。由於我們並未承擔與納斯達克美國存託憑證上市相關的代表我們股票的美國存託憑證的首次發售，因此我們預計美國不會有很多或任何行業分析師會就我們的股票或美國存託憑證在美國發表此類研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始或繼續對我們進行報道，代表我們股票和我們的美國存託憑證的交易價格

 

S-16

 

股票可能會受到影響。如果最終可能涵蓋我們的一位或多位分析師下調了此類美國存託憑證或股票的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，代表我們股票的美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對代表我們股票的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致此類證券的價格和交易量下降。

 

S-17

 

使用收益

我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用後，本次發行和出售預融資權證給我們帶來的淨收益約為380萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益和同時進行的私募，以及手頭的現金，來推進我們的臨牀前和臨牀渠道。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益和同時進行的私募，加上我們現有的現金，將使我們能夠為2023年第二季度的計劃運營支出和資本支出提供資金。我們能否在這段時間之後繼續開展我們的業務併為我們計劃的發展計劃提供資金，將取決於我們通過合作伙伴關係或贈款獲得額外資金的能力，以及我們可能通過進一步融資(如額外發行股票)籌集的金額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行和同時進行的私募所得淨額的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測在本次發售和同時進行的定向增發後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行和同時進行的私募所得的淨收益。我們支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果，臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時間、成本和成功程度，我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗，監管提交的時間，我們獲得額外融資的能力，通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

在上述用途之前，我們可以將本次發行的淨收益和同時進行的私募投資於短期和中期計息債務、投資級票據、存單或擔保政府債務。

 

S-18

 

股利政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，只有當我們的股票升值時，我們股票的投資者才會在可預見的未來受益。

根據瑞士法律，任何股息必須由我們的董事會提議並經股東大會批准。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤(“Jahresgewinn”)或從前一個業務年度結轉的(“Gewinnvortrag”)或擁有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)的情況下才可支付股息，每一項都由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明，並已扣除瑞士法律及其組織章程所要求的準備金分配。

可分配儲備一般記為“自由儲備”​(“自由儲備”)或“出資額儲備”​(“儲備Aus Kapitaleinlagen”)。已發行股本的分配只能通過減少股本的方式進行，已發行股本是公司已發行股份的總面值。請參閲招股説明書中的“股本及公司章程説明”。

 

S-19

 

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的實際現金和資本總額。

 

S-20

 

DILUTION

如果您在此次發售中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至此次發售中美國存托股份的發行價與此次發售後美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。稀釋是因為美國存托股份的發行價大大高於美國存托股份的有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為每股0.163美元(美國存托股份每股0.976美元)。每股歷史有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額，所有這些除以截至2022年7月21日的流通股數量。攤薄的釐定方法為：在落實本次發售後，我們將從每股美國存托股份的發行價1.70美元(每股0.27瑞士法郎)中減去每股歷史有形賬面淨值，減去吾等就本次發售而應付的估計發售開支(但不包括行使未登記認股權證所得的任何收益)。

不考慮2022年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以每股美國存托股份1.7美元(每股0.27瑞士法郎)的發行價出售此次發售中提供的股份和美國存託憑證外，扣除我們就此次發行應支付的估計發售費用，我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值為每股0.169美元，或每股美國存托股份1.016美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.007美元(美國存托股份每股0.041美元)，而對購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股0.114美元(美國存托股份每股0.683美元)。

下表説明瞭按美國存托股份計算的攤薄情況：

如果我們未來增發股票、美國存託憑證或股票，參與此次發行的投資者將被進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。此外，在行使尚未行使的可行使期權或認股權證的範圍內，包括未登記的認股權證，您可能會經歷進一步的攤薄。

以上表格和討論基於截至2022年7月21日的44,559,032股已發行股票，但不包括：

•

在該日通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的20,713,920股庫存股(包括因行使1,538,462股普通權證而可發行的所有股份，相當於9,230,772股，目前已發行，行權價為每美國存托股份6.5美元)；

​

•

截至2022年7月21日，授權(但未發行)股本為32,636,476股；

​

•

32,636,476股有條件(但未發行)資本，包括15,097,670股預留供在行使與發行債券、類似義務或其他金融工具相關的任何認股權證和預籌資權證時發行的預留股份，以及12,717,005股預留供根據我們的股權激勵計劃發行的預留股份，這些預留股份涉及根據我們的股權激勵計劃授予的與股權分享證書相關的未償還股票期權和認購權，每股截至2022年7月21日；和

​

 

S-21

 

•

截至2022年7月21日，向我們全資擁有的子公司Addex Pharma SA發放了1700份股權分享證書(bons de jouhance/Genussscheine)，其中199份已根據我們的股權激勵計劃授予，認購權為2022年7月21日發行的198,750股。這些認購權包括在上文提及的12,717,005項有條件資本內。

​

 

S-22

 

股本説明

以下部分介紹了我們截至2022年6月30日的已發行股本，總結了我們公司章程的重要條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

截至2022年6月30日，在股東名冊上登記的股東共有2,365人。持股分佈情況如下：

2022年6月30日股東基數構成如下：

Capital

截至2022年6月30日，股本為65,272,952瑞士法郎，其中包括65,272,952股已發行股份，每股面值為1瑞士法郎。截至2022年6月30日，我們間接持有我們自己的股份27,396,752股。這些股份被記錄為庫存股，因此截至2022年6月30日，我們的流通股達到37,876,200股。

法定股本

截至2022年6月30日，根據2022年6月30日生效的章程第3b條，董事會或董事會被授權在2024年5月9日之前的任何時間通過發行32,636,476股面值為1瑞士法郎的全額繳足登記股票來增加股本32,636,476股。部分金額的增加是允許的。董事會將決定發行價、支付類型、新股發行日期、行使優先購買權的條件和派息的開始日期。在這方面，董事會有權透過銀行機構、銀團或其他第三方以公司包銷方式發行新股，並隨後向現有股東發售該等股份(除非不包括現有股東的優先認購權)。董事會有權允許優先購買權

 

S-23

 

尚未行使的權利和/或股份到期，或將已授予但未行使優先購買權的這些權利和/或股份按市場條件放置，或將其用於符合我們利益的其他目的。

認購和收購新股以及隨後的每一次股份轉讓均應遵守章程第五條規定的限制。

董事會被授權限制或排除股東的優先購買權，並將這種權利分配給第三方，如果股份將被使用：

•

用於收購企業、企業的一部分或參與，或用於新的投資，或在配股的情況下，用於此類交易的融資或再融資；

​

•

為了戰略合作伙伴的參與(包括公開收購要約)或為了擴大某些投資者市場的股東羣體；

​

•

向參與配售股份的銀行授予最高20%的超額配售選擇權(綠鞋)；或

​

•

以快速和靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的法定優先購買權，這是不可能實現的。

​

有條件股本

於2022年6月30日，根據細則第3C(A)條，本公司可透過發行最多18,769,578股登記股份而增加股本總額最多18,769,578股，每股面值為1瑞士法郎，並行使購股權或認購權，該等認購權或認購權與本公司的僱員、董事及/或顧問根據各自的董事會規定獲授予的股權分享證書(Bons De Jouness)有關。股東的優先購買權被排除在外。通過行使授予歡爽股份持有人的認購權或認購權收購記名股份以及隨後轉讓記名股份，應遵守章程第5條規定的轉讓限制。

根據細則第3C(B)條，吾等可透過發行最多13,866,898股登記股份而增加股本總額最多13,866,898瑞士法郎，透過行使授予吾等股東及/或與吾等發行債券或其他金融工具有關的認購權及/或換股權利，以每股1瑞士法郎的面值繳足股本。在授予購股權和/或轉換權的情況下，股東的提前認購權不包括在內。認購權和/或轉換權的持有者有權獲得新股。董事會應決定選擇權和/或轉換權的條款。通過行使選擇權或轉換權獲得記名股份並隨後轉讓記名股份的，應遵守本章程第五條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的高級認購權：

•

發行債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的目的是為收購企業、企業的一部分或參與或新投資進行融資或再融資；

​

•

如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證在國內或國際資本市場上發行，並由銀行機構或銀行財團為公司承銷並隨後向公眾發行；或

​

•

若發行該等債務或其他金融工具及/或換股權利或認股權證是為了以快速及靈活的方式籌集資金，如不排除現有股東的預先認購權，則無法達到此目的。

​

如董事會不包括預購認購權，應適用以下規定：發行可換股債券或認股權證或其他金融市場工具應在當時的市場條件下進行(包括按照市場慣例的稀釋保護條款)，新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的換股或行使權利來發行。轉換權可在最長10年內行使，認股權證可在最長7年內行使，每一種情況下均自各自發行之日起。

 

S-24

 

資本變動

2019年資本變化

2019年5月17日，我們通過發行4,284,604股新登記股票，將資本從28,564,031瑞士法郎增加到32,848,635瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎。

於2019年6月19日，股東(I)將授權資本從9,997,411瑞士法郎增加至16,424,317瑞士法郎，並將其期限延長至2021年6月19日，以及(Ii)將有條件資本從14,282,015瑞士法郎增加至16,424,317瑞士法郎。

2020年資本變化

於2020年，本公司股本並無變動。

股東於2020年6月9日決議將法定資本期限延長至2022年6月9日。

2021年資本變化

2021年1月8日，我們通過發行6,900,000股新登記股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎，與全球發行股票有關。

2021年4月23日，我們從法定資本中發行了9,524,317股新登記股票，每股面值1瑞士法郎，將資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎。

於2021年6月16日，股東(I)將授權資本由9‘524’317瑞士法郎增加至24,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2023年6月16日；及(Ii)將有條件資本由16,424,317瑞士法郎增加至24,636,476瑞士法郎。

2022年資本變化

2022年2月2日，我們通過發行16,000,000股新登記股票，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎，每股面值1瑞士法郎。

於2022年5月9日，股東(I)將授權資本從8,636,476瑞士法郎增加至32,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2024年5月9日，以及(Ii)將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加至32,636,476瑞士法郎。同日，股東批准減持

 

S-25

 

所有65,272,952股已發行股份以及所有可從法定資本和有條件資本發行的股份的面值從1瑞士法郎到0.01瑞士法郎。日內瓦商事登記處只有在《瑞士商業公報》公佈三次向債權人發出通知之日起兩個月期滿後，才可登記核準的減持。由於第三次召回發生在2022年5月13日，截至2022年6月30日，批准的減排量尚未登記。註冊後，我們的資本總額將減少64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少到652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本總額將減少32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎分別減少到326,634.76瑞士法郎。與本公司已發行資本名義減值相對應的金額將撥入出資準備金，不會分配給股東。

2022年7月19日，名義價值的降低已通過瑞士貿易登記，於2022年7月22日生效。第一個交易日預計在2022年7月26日。

股份和參股證書

Addex只有一類股票，即每股面值為1瑞士法郎的登記股票。每股已繳足股款，並享有一票和平等的股息權，沒有任何特權。我們沒有參與證書(Bons de Participation/PartizipationsScheine)。

股權分置認證

根據我們的股權激勵計劃，可向我們的員工和/或董事和/或顧問頒發股權共享證書。股權分享證不構成股本的一部分，沒有面值，也不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1700份股權分享證書(bons de jouhance/Genussscheine)。每張股權分享證授予認購我們1,000股股份的權利，以及根據章程第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權分享證沒有證書。股東和股權分享證持有人無權要求打印和交付證書，但任何股東或股權分享證持有者可以隨時要求我們出具其持股確認書。

對股份轉讓和代名人登記的限制

未經認證的股份轉讓受出售股東書面轉讓並由銀行或託管機構通知Addex後，在銀行或託管機構的賬簿上作出相應記項的影響。如果在股份轉讓後，股東希望在股東大會上投票或參加股東大會，該股東必須提交股份登記表，才能在Addex的股份登記簿上登記並擁有投票權。未辦理登記的，股東不得參加股東大會表決或參加。以美國存托股份或美國存託憑證的形式持有的股份由花旗銀行作為託管銀行持有，並根據從美國存托股份持有人那裏收到的指示在股東大會上進行表決。

如果購買者披露其名稱、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明其已以自己的名義併為自己的賬户收購了股票，則該購買者將被記錄在Addex的股份登記冊上，作為具有投票權的股東。

細則第5條規定，任何人士或實體如在其登記要求中並無明確表明將為其本身賬户(代名人)持有股份，則可在股份登記冊上登記為股東，其投票權最高可達商業登記冊所載股本的5%。如果被提名人持有的股份超過這一限制，則只有在該被提名人披露其持有商業登記冊所列股本1%或以上的任何個人或法人的姓名、地址和持股比例時，該被提名人才在具有投票權的股份登記冊上登記。1%的限制將相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。份額是不可分割的，因此每一份額只有一名代表將被承認。此外，股票只能質押給為質押股東的賬户管理此類股票的銀行分錄的銀行。如果有投票權的股權登記是根據虛假情況進行的

 

S-26

 

信息，董事會可取消此類註冊，並具有追溯力。條款中沒有關於准予例外的進一步規則，2021年也沒有準予例外。這些條款沒有任何關於取消特權和對可轉讓限制的程序和條件的規定。

可轉換債券和期權

截至2022年6月30日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2022年6月30日，我們共有33,287,245份期權，包括15,097,670份認股權證，5,478,570份預籌資金認股權證，12,512,255股預留給員工持股計劃的股份和198,750股預留給ESCS的股份。為員工持股計劃及ESCS預留的流通股將授予本集團的非執行董事、執行管理層、僱員或顧問。它們的認購期限為四年，認購比例為1：1，有效期為10年，行權價格在1至3瑞士法郎之間。

已向投資者授予5,866,898份與2018年3月28日增資相關的未償還權證。每份認股權證使投資者有權在七年內以3.43瑞士法郎的價格認購一股登記股票(可在沒有任何具體條件的情況下行使)。

[br}納斯達克以913,095美國存托股份的形式向出售股東投資者授予5,478,570份預融資權證，總行權價為每股美國存托股份6.5美元(每股1瑞士法郎)，其中6.49美元(每股0.99瑞士法郎)已在發行前支付。其餘行權價為每美國存托股份0.01美元。每一隻美國存托股份代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。預先出資的認股權證將在全部行使時到期。認購比例為1：1。

9,230,772份在納斯達克上市的1,538,462股美國存托股份普通權證已授予出售股東投資者，行使價為每股美國存托股份6.5美元(每股1瑞士法郎)。每一隻美國存托股份代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。權證將在發行6年後到期，也就是2027年12月21日。認購比例為1：1。

證券交易所上市

我們的美國存託憑證已於2020年1月29日在納斯達克上市，股票代碼為“ADXN”；我們的股票自2007年5月21日起在瑞士證券交易所上市，股票代碼為“ADXN”。

美國存託憑證股份登記處

我們的股票登記簿由ShareCommService AG維護。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。代表本公司股份的美國存託憑證持有人將不會被視為本公司的股東，因此他們的姓名將不會記入本公司的股份登記冊。花旗銀行是代表我們股票的美國存託憑證的託管人，而美國存託憑證所代表的股份的託管人是蘇黎世花旗銀行。

代表我們股票的美國存託憑證持有人有權獲得該等美國存託憑證相關股份。有關代表我們股份和美國存托股份持有人權利的美國存託憑證的討論，請參閲本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。

重大股份權益的通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》(FMIA)的適用條款，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股份、與我們的股份相關的購買權或義務(“購買頭寸”)或與我們的股份相關的出售權利或義務(“出售頭寸”)，從而直接、間接或與其他各方一致達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%的門檻，吾等投票權的25%、33∕%、50%或66∕%(不論是否可行使)必須在四個交易日內以書面通知吾等及披露處有關該項收購或出售。在收到通知後的兩個交易日內，我們必須通過Six的電子發佈平臺發佈這些信息。為了計算是否已達到或超過某一門檻，一方面，股票和買入頭寸，另一方面，賣出頭寸，可能不會被計算在內。相反，股票和買入頭寸以及出售頭寸必須分開核算，如果各自的

 

S-27

 

倉位達到、超過或跌破其中一個門檻。此外，如果實際持股量達到、超過或低於其中一個門檻，必須單獨報告。

根據《公司條例》第663 C條，在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，這些信息是已知或應該知道的。大股東被定義為持有全部投票權5%以上的股東和通過投票權聯繫在一起的股東團體。

選擇性的“選擇退出”

股東已決定在我們的公司章程中加入一項選擇退出條款，豁免增長股權機會基金IV，LLC，c/o New Enterprise Associates，1954 GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093和New Leaf Biophma Opportunities I，L.P.，7 Times Square，Suite3502，New York，NY 10036，United States，在每種情況下，包括其直接或間接合作夥伴或股東以及單獨或與其他人一起控制或以其他方式持有其任何權益的任何其他實體或個人，免除根據瑞士金融市場基礎設施法(FMIA)第125條第3款根據第135條提出強制性收購要約的義務。選擇退出條款在時間上是有限的，將於2023年3月21日到期，此後根據第135條《FMIA》超過門檻的任何情況都將生效。因此，在選擇退出條款到期之前，當超過我們的投票權(無論是否可行使)的33%∕%的門檻時，選擇退出條款中提及的投資者在根據第135條FMIA單獨或一致行動時，可以免除根據FMIA第135條向其他股東提出強制性收購要約的責任。與其他沒有退出條款的瑞士上市公司不同，當退出條款中提及的投資者達到我們投票權(無論是否可行使)的33∕%的門檻時，股東將既不會受益於以強制性收購要約出售其股份的選擇權，也不會受益於與該等強制性收購要約相關的小股東保障規則。

 

S-28

 

私募交易

在同時進行的私募中，我們向本次發售的美國存託憑證所代表的我們股份的購買者出售：(I)認股權證，購買總計15,000,000股美國存託憑證，相當於2,500,000股美國存託憑證；及(Ii)預資權證，購買最多10,500,000股美國存託憑證，相當於1,750,000股美國存託憑證。

未登記認股權證及在行使未登記認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的股份，並未根據證券法登記，並未根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)條及/或其下頒佈的第506(B)條所規定的豁免發售。因此，買方只能出售在根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免行使未登記認股權證時發行的ADS所代表的吾等股份。

根據證券購買協議的條款，我們打算提交一份F-1表格的登記聲明，涵蓋出售未登記認股權證的股份。一旦註冊聲明生效，所有此類股票將可以在美國自由交易。

未登記的認股權證

以下是對未登記認股權證的描述，通過參考該等認股權證的表格進行限定，這些認股權證作為證據4.1和4.2提交給美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記説明書中。

可執行性

授權書。認股權證自發行後60天起可行使，此後任何時間均可行使，直至發行之日起五年為止。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使(然而，只可行使全部認股權證)，方法是向吾等遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時購買的美國存託憑證所代表的股份數目全數支付款項。認股權證不能行使美國存托股份的一小部分，只能行使整數個美國存託憑證。在我們的選擇中，我們將向持有者支付等於分數乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份，以代替分數美國存托股份。除非認股權證另有指定，否則如持有人(連同其聯屬公司)於行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或9.99%，由持有人選擇)的已發行股份數目，則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因該百分比是根據認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

預先出資的認股權證。預付資金認股權證可立即行使，其後可隨時行使，直至全部行使為止。

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使(然而，只可行使全部預付資金認股權證)，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，連同就行使該等行使而購買的美國存託憑證所代表的股份數目的全額付款。預先出資的權證不能行使美國存托股份的零頭，只能行使整筆美國存託憑證。在我們的選擇中，我們將向持有者支付等於分數乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份，以代替分數美國存托股份。除非預先出資認股權證另有規定，否則持有人將無權全部或部分行使預先出資認股權證，前提是持有人(連同其聯屬公司)在行使權利後將實益擁有超過9.99%的已發行股份數目，因為該百分比是根據預先出資認股權證的條款釐定的。

行使價

在行使認股權證時，可購買的每股美國存托股份的行使價相當於1.9美元。在行使預融資認股權證時，可購買的每股美國存托股份的行使價相當於0.01美元。行權價

 

S-29

 

未登記的認股權證可能會因股票拆分、重新分類、細分和其他類似交易而進行調整。

可轉讓性

在適用法律的規限下，未登記認股權證可在持有人將未登記認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

認股權證格式

未註冊的認股權證將以證書形式發佈。

未登記的認股權證將與美國存託憑證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

基礎交易

授權書。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併，並且我們不是尚存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是由我們還是由其他個人或實體)完成，根據這些要約，股份持有人(包括任何美國存託憑證相關股份)獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券，現金或財產，且已被持有50%或以上股份(包括美國存託憑證相關股份)的持有人接受，(4)吾等對股份進行任何重新分類或資本重組或任何強制交換，據此將股份轉換為其他證券、現金或財產，或(5)吾等與另一人士或實體達成證券購買協議或其他業務合併，據此，該其他人士或實體收購超過50%已發行股份(包括與美國存託憑證相關的任何股份)，每項為“基本交易”，則在其後任何認股權證行使時，其持有人將有權收取在該等基本交易發生時其有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易前持有當時行使該等認股權證而可發行的股份數目的持有人，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。此外，如果發生經我們董事會批准的基本面交易, 持有人有權要求吾等或後繼實體以現金購買認股權證，金額為基本交易完成當日認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基礎交易未經本公司董事會批准，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體以基礎交易中支付的對價購買認股權證，金額為基礎交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

預先出資的認股權證。如果在預先出資認股權證未完成的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併，而我們不是尚存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成，根據這些要約，股份持有人(包括任何美國存託憑證相關股份)獲準出售、要約或交換其股份以換取其他證券，現金或財產，且已被持有50%或以上股份(包括美國存託憑證相關股份)的持有人接受，(4)吾等對股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制交換，據此將股份轉換為其他證券、現金或財產，或(5)吾等與另一人士或實體達成證券購買協議或其他業務合併，據此，該其他人士或實體收購超過50%流通股(包括美國存託憑證相關股份)，每項為“基本交易”，則在其後行使任何預付資權證時，其持有人將有權獲得在該等基本交易發生時有權收取的相同數額及種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易之前，持有該等認股權證後可發行的股份的持有人，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。

 

S-30

 

股東權利

除非未登記認股權證另有規定，否則未登記認股權證持有人並不擁有美國存託憑證或股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至該等股份於行使該等未登記認股權證時交付予持有人。

註冊權

在切實可行的範圍內儘快(無論如何在本次發售結束之日起30個歷日內)，吾等須以F-1表格提交登記聲明，以登記於同時私募中售出的未登記認股權證行使時可發行的美國存託憑證所代表的股份，並作出商業上合理的努力，使該登記聲明於本次發售結束後60個歷日內(或如美國證券交易委員會全面審閲該等登記聲明，則於本次發售結束後90個歷日內)生效，並保持該等登記聲明(或後續F-3表格中的登記聲明)始終有效，直至無持有人擁有任何未登記認股權證為止。

交易市場

未註冊的權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為未註冊的權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場，未註冊權證的流動性將受到限制。

 

S-31

 

配送計劃

我們將美國存託憑證、預融資權證和認股權證直接出售給某一機構投資者。

根據與機構投資者就本次發售訂立的證券購買協議，吾等已同意(I)不發行、訂立協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、股份或等價物的發行或擬發行，或(Ii)提交任何登記聲明或對其的任何修訂或補充，但某些例外情況除外，直至(I)本次發售結束後60天及(Ii)美國證券交易委員會宣佈轉售預融資權證相關股份的登記聲明生效之日(以較遲者為準)；但此類限制不得超過買方根據《證券法》第144條可出售預融資權證相關股份的日期

除某些例外情況外，吾等還同意，在本次發售結束18個月之前，吾等向除吾等或吾等任何附屬公司以外的任何人士發行任何美國存託憑證、股份或股份等價物，以現金對價、債務或其單位的組合，本次發售的買方有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與此類融資，金額總計相當於此類後續融資總額的50%。

證券購買協議已作為我們提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，代碼為‘’ADXN‘’，我們的股票在微博上上市，編號為‘’ADXN‘’。

 

S-32

 

產品費用

以下為預期因出售美國存託憑證在發售中所代表的股份而產生的總額(不包括承銷折扣及佣金或代理費及構成配售代理或代理補償的其他項目(如有))的細目表。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費和FINRA費用外，所有金額均為估計數。

*

之前支付的費用

​

 

S-33

 

法律事務

我們由紐約Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。在此登記的股票的有效性和瑞士法律的某些其他事項將由Homburger AG為我們傳遞。

EXPERTS

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表是依據BDO AG的報告合併的，BDO AG是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並經該公司作為審計和會計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。這些報告可在下文所述的網站上獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受該法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據該法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式作為或可以作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書附錄中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

我們還在www.addexTreateutics.com/en/​上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書補充資料。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

 

S-34

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們在本招股説明書附錄中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

​

•

我們2022年2月3日的Form 6-K報告及其附件99.1；

​

•

我們2022年4月13日的Form 6-K報告及其附件99.1；

​

•

我們關於截至2022年3月31日的三個月中期業績的2022年5月5日的Form 6-K報告，包括附件99.1和99.2；

​

•

我們於2022年5月10日提交的6-K表格報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年5月27日提交的6-K表格報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年6月17日提交的Form 6-K報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年7月21日提交的6-K表格報告及其附件99.1；

​

•

我們於2022年7月21日提交的6-K表格的補充報告及其附件99.1；

​

•

我們2022年7月22日的Form 6-K報告及其附件99.1；

​

•

我們於2021年12月17日提交的6-K表格的披露，標題為“登記的直接發售和同時私募發售”，附件為4.1、4.2、5.1、10.1、23.1和99.1；以及

​

•

我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股票的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

​

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書補編的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向Addex Treateutics Ltd，收信人：瑞士日內瓦CH-1202，Chemin des Mines 9的財務主管發出，或致電+41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站www.addexTreateutics.com/en/​上訪問這些備案文件，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書補充資料。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄而言將被視為修改、取代或替換，前提是隨後提交的任何其他文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書附錄的一部分。

 

S-35

PROSPECTUS

Addex治療有限公司

公司提供的150,000,000美元的股份
and
出售股東發行的7704,600股
(每股包括美國存托股份)

本招股説明書將允許我們不時發行股票，價格和條款將在每次發行中確定，最高總髮行價為150,000,000美元。每股股票可以以美國存托股份或美國存託憑證的形式發行。每個美國存托股份代表有權獲得Addex治療有限公司的6股股份。

此外，本招股説明書中指定的出售股東，或出售股東，可不時要約和出售由美國存託憑證代表的最多7,704,600股我們的股份。我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。我們正在根據我們與出售股東和其他股東簽訂的登記權協議登記這些股票。出售股份的股東可以公開或私下買賣其股份，或兩者兼而有之。這些銷售可以按固定價格、按銷售時的市價、按與當時的市價有關的價格、或按議定的價格進行。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲“分配計劃”。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何首次公開募股的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

本招股説明書涵蓋的證券可通過一家或多家承銷商、交易商或代理商發售，或直接向購買者發售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們或出售股東預期從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

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​	關於前瞻性陳述的特別説明	​	​	​	​	iv	​	​
​	PROSPECTUS SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
​	RISK FACTORS	​	​	​	​	7	​	​
​	USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	8	​	​
​	CAPITALIZATION	​	​	​	​	9	​	​
​	SELLING SHARHOLDER	​	​	​	​	10	​	​
​	股本和公司章程説明	​	​	​	​	11	​	​
​	瑞士法律和特拉華州法律比較	​	​	​	​	16	​	​
​	美國存托股份説明	​	​	​	​	24	​	​
​	PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	35	​	​
​	送達法律程序和執行判決	​	​	​	​	39	​	​
​	EXPENSES	​	​	​	​	40	​	​
​	LEGAL MATTERS	​	​	​	​	40	​	​
​	EXPERTS	​	​	​	​	40	​	​
​	您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	41	​	​
​	通過引用併入某些信息	​	​	​	​	42	​	​

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CHF in thousands

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Actual as at December 31, 2020

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As adjusted as at December 31, 2020

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(audited)

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(unaudited)

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現金和現金等價物

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18,695

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27,316

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Shareholders’ equity

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Share capital

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32,849

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39,749

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Share premium

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286,888

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288,446

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Reserves

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8,579

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8,579

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​

Accumulated deficit

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(313,706)

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(313,706)

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股東權益總額，淨額

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14,610

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23,068

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Total capitalization

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14,610

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23,068

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出售股東名稱

​

​

Number of shares beneficially owned

​

​

Percentage of shares beneficially owned before the offering

​

​

Number of shares being registered in the offering

​

​

Percentage of shares beneficially owned after the offering

​

成長股權機會基金IV，LLC(1)

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7,704,600

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21.3%

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7,704,600

​

​

​

​

​

0

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Number of shares	​	​	Number of registered shareholders on December 31, 2020				​
1 to 100	​	​	​	​	251	​	​
101 to 1,000	​	​	​	​	944	​	​
1,001 to 10,000	​	​	​	​	946	​	​
10,001 to 100,000	​	​	​	​	114	​	​
100,001 to 1,000,000	​	​	​	​	9	​	​
1,000,001 to 10,000,000	​	​	​	​	5	​	​

按投資者類別劃分的股東結構 (按股數加權)	​	​	​	​	​	​	​
Private persons	​	​	​	​	26.85%	​	​
機構股東	​	​	​	​	51.34%	​	​
Non identified	​	​	​	​	21.81%	​	​

按國家/地區劃分的股東結構 (按股數加權)	​	​	​	​	​	​	​
United States	​	​	​	​	25.93%	​	​
Switzerland	​	​	​	​	50.75%	​	​
Other	​	​	​	​	1.52%	​	​
Non identified	​	​	​	​	21.81%	​	​

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Nominal share capital	​	​	​	​
December 31, 2018	​	​	CHF 28,564,031	​
December 31, 2019	​	​	CHF 32,848,635	​
December 31, 2020	​	​	CHF 32,848,635	​

有條件股本	​	​	​	​
December 31, 2018	​	​	CHF 14,282,015	​
December 31, 2019	​	​	CHF 16,424,317	​
December 31, 2020	​	​	CHF 16,424,317	​

法定股本	​	​	​	​
December 31, 2018	​	​	CHF 14,282,015	​
December 31, 2019	​	​	CHF 16,424,317	​
December 31, 2020	​	​	CHF 16,424,317	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	合併和類似安排				​
​	根據特拉華州公司法，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)，以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州一般公司法還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每類股本的至少90.0%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。	​	​	根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或幾乎所有資產必須獲得在相關股東大會上代表的股份的三分之二以及在該股東大會上代表的股份面值的絕對多數的批准。公司章程可以提高投票門檻。根據《瑞士合併法》參與法定合併或分立的瑞士公司的股東可以對倖存的公司提起評估權訴訟。因此，如果對價被認為“不足”，除對價(股票或現金)外，該股東還可以獲得額外的金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，母公司可通過董事會決議與其擁有至少90.0%投票權的任何子公司合併，而無需子公司股東投票，前提是子公司股東以現金支付公允價值，作為股票的替代。	​
​	Shareholders’ suits				​
​	特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。	​	​	根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟不適用。然而，某些行動可能會在有限的程度上產生類似的效果。股東勝訴的鑑定訴訟可以由與申索人具有同等法律地位的任何人提起訴訟。此外，股東有權就董事違反受託責任等事項對其提起訴訟，並要求支付損害賠償金。不過，除非公司正進行破產程序，或有關股東能證明以個人身分蒙受損失，否則股東只可要求向公司支付損害賠償。同樣，股東贏得的評估訴訟可能會間接賠償所有股東。根據瑞士法律，勝利方為	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	​	​	​	一般有權追回與該訴訟有關的有限數額的律師費，但法院有酌情權允許其索賠被駁回的股東在其真誠行事的範圍內追回所產生的律師費。	​
​	董事會股東投票和管理層薪酬				​
​	根據《特拉華州公司法》，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。	​	​	根據瑞士禁止上市股份公司薪酬過高的條例，股東大會擁有不可轉讓的權利，每年就應支付給董事會、執行管理層和顧問委員會的薪酬進行具有約束力的投票。	​
​	董事會續簽年度投票				​
​	除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會，否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間或按章程規定的方式選出。有可能連任。 允許使用分類板卡。	​	​	股東大會每年(即任期至下一屆年度股東大會結束前)分別選舉董事會成員、董事會主席和薪酬委員會成員，任期一年。有可能連任。	​
​	董事和執行管理層的賠償和責任限制				​
​	《特拉華州一般公司法》規定，公司註冊證書可包含免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事在以下方面的責任： • 董事對公司或其股東忠誠義務的任何違反； ​ • 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； ​ • 非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或 ​ • 董事牟取不正當個人利益的交易。 ​ 特拉華州公司可以賠償任何曾經或曾經是董事或高級職員的人，如果該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信是參與或不反對董事的方式行事，則該人曾是董事或高級職員，或被威脅成為任何訴訟(由公司或代表公司提起的訴訟除外)的當事一方，從而免除因該訴訟而產生的法律責任	​	​	根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或疏忽地違反了他或她對公司的公司職責，則就潛在的個人責任對董事或執行管理層成員進行的賠償是無效的(某些觀點主張，至少需要有嚴重過失違規才能排除賠償)。此外，股東大會可解除(免除)董事和執行管理層成員對其行為的責任，只要股東知道各自的事實。這種解除僅對公司和批准解除責任的股東或在完全知道解除責任的情況下獲得其股份的股東的索賠有效。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司而不是對股東的義務。此外，瑞士公司法不允許對包括公司股東在內的其他控制人進行賠償。 瑞士公司的章程還可以規定，在法律允許的範圍內，公司應賠償董事和執行經理從公司資產中提取的損失，並使其不受損害	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	公司的最大利益；以及董事或高級職員在任何刑事訴訟或法律程序方面沒有合理理由相信其行為是非法的。	​	​	威脅、待定或已完成的操作。此外，公司還可以為董事和高級管理人員的責任保險買單，該保險通常也包括疏忽行為。	​
​	除非法院下令，否則任何上述賠償必須以董事或官員是否符合適用的行為標準為條件： • 非訴訟當事人的董事以多數票通過，即使不到法定人數； ​ • 由合格董事的多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數； ​ • 如果沒有符合資格的董事，或如果符合資格的董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提供；或 ​ • by the shareholders. ​	​	​	​	​
​	此外，在與董事或高級職員被判決對公司負有法律責任的任何訴訟中，特拉華州公司不得對該董事或高級職員進行彌償，除非且僅在以下情況下：法院裁定，儘管責任已判決，但考慮到案件的所有情況，董事或高級職員有權公平合理地獲得彌償，以支付法院認為適當的費用。	​	​	​	​
​	董事的受託責任				​
​	特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分： • the duty of care; and ​ • the duty of loyalty. ​ 注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。通常， 的操作	​	​	瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非根據組織規則將這種管理的責任適當地下放給執行管理層。然而，董事會有幾項不可轉讓的職責： • 公司的全面管理和所有必要指令的發佈； ​ • 企業組織機構確定； ​ • 公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織； ​ • 受託管理和代表公司的人員的任免； ​ • 對受託管理公司的人員進行全面監督，特別是在遵守法律、公司章程、業務條例和指令方面； ​	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	董事被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。	​	​	• 年度報告的編制、股東大會的籌備、薪酬報告及其決議的執行情況；以及 ​ • 如果公司過度負債，向法院發出通知。 ​ 瑞士公司的董事只對公司負有受託責任。這項職責有兩個組成部分： • the duty of care; and ​ • the duty of loyalty. ​	​
​	​	​	​	注意義務要求董事本着善意行事，在類似情況下，通常謹慎的董事也會表現出謹慎。 忠誠義務要求董事維護公司利益，要求董事為公司利益行事，並在必要時擱置自己的利益。如果存在利益衝突的風險，董事會必須採取適當措施，確保適當考慮公司的利益。 違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。 董事也有義務平等對待處於類似情況的股東。	​
​	股東書面同意訴訟				​
​	特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。	​	​	瑞士公司的股東只能在股東大會上行使投票權，不得經書面同意行事。	​
​	股東提案				​
​	特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。	​	​	在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提交提案。不得就未經適當通知的議程項目提案作出任何決議。除非公司章程規定了較低的門檻或規定了額外的股東權利： • 代表10.0%股本的一名或數名股東可以要求召開股東大會，討論具體的議程項目和具體的建議；以及 ​ • 代表10.0%股本或100萬瑞士法郎名義股本的一名或多名股東，以較低者為準，可要求將包括具體建議的議程項目提出 ​	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	​	​	​	在定期召開的股東大會的議程上，只要提出這樣的要求併發出適當的通知。	​
​	​	​	​	任何股東均可在不事先書面通知的情況下，提名董事候選人或提出議程項目範圍內的其他建議。	​
​	​	​	​	此外，任何股東均有權於股東大會上，無須事先通知，(1)要求董事會提供有關公司事務的資料(但須注意，取得該等資料的權利有限)，(2)要求核數師提供有關其審計方法及結果的資料，(3)要求股東大會決議召開特別審計會議，及(4)在某些情況下及在某些條件下，要求股東大會決定進行特別審計。	​
​	Cumulative voting				​
​	根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。	​	​	根據瑞士公司法，不允許累計投票。根據瑞士法律，股東可以投票給每一位提名的候選人，但不允許他們累計投票給單一候選人。上市公司必須進行董事會全體成員的年度個人選舉，任期一年(即至下一屆年度股東大會結束為止)。	​
​	Removal of directors				​
​	有分類董事會的特拉華州公司只能在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。	​	​	瑞士公司可隨時以出席有關股東大會的代表的絕對多數通過決議，無故或無故移除任何董事。公司章程可能需要獲得出席董事罷免會議的合格多數股份的批准。我們的公司章程要求，罷免代理董事的股東決議必須以絕對多數股份通過。	​
​	與感興趣的股東的交易				​
​		​	​	這種特定規則不適用於瑞士公司。	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	Dissolution; Winding up				​
​	除非特拉華州公司董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。	​	​	瑞士公司的解散和清盤需要獲得代表股份的三分之二的批准，以及在股東大會上通過關於解散和清盤的決議的代表股份面值的絕對多數。公司章程可提高此類決議所需的投票門檻。	​
​	股權變更				​
​	除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利。	​	​	瑞士公司的股東大會可以決議發行優先股或將現有股份轉換為優先股，並由出席股東大會的代表的過半數股份通過決議。公司已發行優先股的，除公司章程另有規定外，必須經受不利影響的現有優先股持有人特別會議和全體股東大會同意，方可發行賦予現有優先股優先權利的進一步優先股。獲賦予較大投票權的股份的發行，須經所代表股份的三分之二及有關股東大會所代表股份面值的絕對多數批准。	​
​	​	​	​	為此目的，具有優先投票權的股票不被視為優先股。	​
​	管理文件修訂				​
​	除公司註冊證書另有規定外，特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。	​	​	除公司章程另有規定外，瑞士公司的公司章程可由出席該會議的代表的絕對多數通過的決議修訂。有許多決議，例如修訂公司的既定目的和引入授權資本和有條件資本，都需要獲得三分之二的票數和在股東大會上代表的股份面值的絕對多數批准。公司章程可以提高投票門檻。	​
​	賬簿和記錄檢查				​
​	特拉華州公司的股東經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並有權	​	​	瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准且僅在機密信息的情況下才能檢查賬簿和記錄	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	獲取公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。	​	​	公司擁有的 受保護。在符合公司利益的前提下，股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息。查閲股份登記簿的權利僅限於查閲該股東本人在股份登記簿上的記項的權利。	​
​	Payment of dividends				​
​	董事會可以在不經股東批准的情況下批准股息。在符合其公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈並支付其股本股份的股息： • out of its surplus; or ​ • 如果沒有這種盈餘，則從宣佈股息的會計年度或上一會計年度的淨利潤中扣除。 ​ 授權股本超過章程規定的股本需要得到股東的批准。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股份。	​	​	股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東提議分紅，但不能自行授權分紅。 不允許以股息的形式從公司的法定股本(即公司註冊股本的總面值)中支付；只能通過減資的方式支付法定股本的款項。股息只能從上一業務年度的利潤或從上一業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配準備金，每一項都將在公司經審計的年度獨立資產負債表上列報，並在扣除瑞士法律及其組織章程所要求的準備金分配後支付。只有在法律和公司章程規定的準備金分配完成後，才能確定股息。	​
​	創建和發行新股				​
​	所有股份的設立都需要董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力通過一項或多項決議。	​	​	所有股份的創建都需要股東決議。設立法定股本或有條件股本需要在股東大會上代表至少三分之二的投票權，以及在股東大會上代表的股份面值的絕對多數。董事會可以在不超過兩年的時間內從法定股本中發行股份。股份乃透過行使董事董事會可能授予的有關債務工具或員工的購股權或換股權利，以有條件股本方式創設及發行。	​
​	權利計劃/毒丸				​
​	​	​	​	根據瑞士公司法，股東有優先認購新股的權利。在某些情況下，股東可以授權董事會限制或撤回優先購買權，或者在某些情況下提前認購權。然而，股東的限制或退出	​

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​	DELAWARE CORPORATE LAW	​	​	SWISS CORPORATE LAW	​
​	​	​	​	只有在有正當理由的情況下，才能決定優先購買權。阻止特定股東對公司施加影響通常被認為不是限制或撤回股東優先購買權的正當理由。	​

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​	Service	​	​	Fee	​
​	美國存託憑證的發行(例如，美國存托股份在存入股份後、美國存托股份與股份比例發生變化或任何其他原因時發行)，不包括因股票分配而發行的美國存托股份	​	​	Up to U.S. 5¢ per ADS issued	​
​	• 註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份股比發生變化或任何其他原因) ​	​	​	Up to U.S. 5¢ per ADS cancelled	​
​	• 現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時) ​	​	​	Up to U.S. 5¢ per ADS held	​
​	• 根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證 ​	​	​	Up to U.S. 5¢ per ADS held	​
​	• 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時) ​	​	​	Up to U.S. 5¢ per ADS held	​
​	• ADS Services ​	​	​	在託管機構建立的適用記錄日期持有的每個美國存托股份最高5美分	​
​	• 美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因) ​	​	​	每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)	​
​	• 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。 ​	​	​	每美國存托股份(或不足5美分)轉換最高5美分	​

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TABLE OF CONTENTS​​​

​	​	​	Amount To Be Paid				​
SEC registration fee	​	​	​	$	17,859	​	​
FINRA filing fee	​	​	​	$	23,000	​	​
Transfer agent’s fees	​	​	​	​	*	​	​
印刷費和雕刻費	​	​	​	​	*	​	​
Legal fees and expenses	​	​	​	​	*	​	​
會計費和費用	​	​	​	​	*	​	​
Miscellaneous	​	​	​	​	*	​	​
Total	​	​	​	$	*	​	​

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