根據2022年7月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252936

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第4號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

有道公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

上海望上路399號

杭州市濱江區310051

中華人民共和國

+86 0571-8985-2163

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

122 東42街18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

		複製到：
馮舟博士 首席執行官 上海望上路399號 杭州市濱江區310051 中華人民共和國 +86 0571-8985-2163		理想汽車何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格 是為了根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證券交易委員會並根據《證券法》第462(E)條向美國證券交易委員會備案後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

提交有道或註冊人的F-3表格登記聲明(證監會文件第333-252936號)或註冊聲明的生效後修正案1，是因為註冊人預計在提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法第405條規則中定義)。生效後的第1號修正案包括除知名經驗豐富的發行人外的註冊人所需披露的信息，並進行了某些其他修訂。由於註冊人不再是知名的經驗豐富的發行人，因此提交了生效後修正案2號。註冊人使用EDGAR提交類型POS AM提交第二號生效修正案，以便將註冊聲明轉換為適用於非自動註冊聲明的EDGAR提交類型，並進行某些其他修改。 註冊人提交了第三號生效修正案，現提交此第四號生效修正案以進行某些修訂。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2022年7月26日。

招股説明書

有道公司

US$500,000,000

A類普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售總計500,000,000美元的證券 上面標識了 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；出售給 或通過承銷商、交易商和代理商；或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為分銷計劃的一節。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為DAO。2022年7月25日，紐約證券交易所最近一次報告的美國存託憑證售價為每美國存托股份4.83美元。

有道是開曼羣島的控股公司，沒有自己的業務。有道公司通過其中國子公司網易-S有道信息技術(北京)有限公司(有道信息)、網易-S有道(杭州)智能科技有限公司(有道智能 科技)和網易-S有道信息技術(杭州)有限公司(有道杭州)，以及北京網易-S有道計算機系統有限公司(有道計算機)和杭州網易-S林街店教育科技有限公司，在中國開展業務。我們將其稱為合併可變利益實體，或VIE。如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則我們或我們的公司，有道是指有道及其子公司。由於中國現行法律和法規限制外商投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的子公司在VIE中沒有任何股權，而且我們和我們的子公司幾乎不可能擁有任何股權。因此，我們依賴於與VIE的某些合同安排，這使得我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人，並在符合美國GAAP下VIE合併條件的情況下，在我們的財務報表中整合其經營業績。然而，我們股權證券的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。此類投資者和控股公司本身均不擁有此類所有權或投資的股權、直接投資或控制權。, VIE一家。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。

VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。截至本招股説明書的日期，據我們、我們的董事和管理層所知，與VIE的合同安排尚未在

中國法院。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的 公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，因此， 顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或其他股權證券可能會貶值或變得一文不值 。有關與VIE結構相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲與我們公司結構相關的風險因素和風險 與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和 業務結果。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國有關法律、法規和規則，或者這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化 , 我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在招股説明書第33頁上VIE的權益，以及從本招股説明書第33頁開始，在風險因素下討論的其他風險因素和與我們的公司結構相關的風險。

我們面臨着與總部設在中國並在中國擁有大部分業務相關的各種法律和運營風險和不確定性 。這些風險和不確定性可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府有很大的權力幹預像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或保持我們作為美國證券交易所上市公司的地位的能力，並對其進行幹預或施加影響，這是政府認為適合進一步實現監管、政治和社會目標的 。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、對可變利益實體的使用規定以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查有關的風險。例如，中國政府最近 表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參閲招股説明書摘要和最近的監管發展？ 。雖然我們認為，就我們所知，我們的業務經營在所有實質性方面都沒有違反任何現行的中國法律和法規, 我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國監管機構認為我們在海外發行證券或維持美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准 ，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或保持我們的美國存託憑證的上市狀態。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，而未取得中國證監會或其他中國監管機構所需的批准，或如吾等無法遵守我們已完成的發售可能採用的任何新批准要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。從本招股説明書第10頁開始，參見招股説明書摘要和最近的監管發展，以及與我們的商業和行業相關的風險因素和批准, 根據中國法律，我們在海外發行證券或維持上市可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的備案或其他要求。

我們的美國存託憑證的狀況，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他要求。？在本招股説明書第32頁上，以及在中國開展業務的相關風險中，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對我們未來的海外產品或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的運營和本招股説明書第40頁上的美國存託憑證的價值發生重大變化。

我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金在中國或中國實體，由於有道及其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向其股東支付股息，並最終向有道支付股息。 在中國註冊的實體支付股息受到限制，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東進行 分配方面的限制。例如，我們的中國子公司和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些酌情基金撥款，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金股息分配。有道此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本招股説明書之日，我們還沒有制定現金管理政策來規定資金在有道、我們的子公司、VIE和投資者之間的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。有關更多 信息，請參閲本招股説明書第20頁開始的招股説明書摘要以及資金和其他資產的轉移, ？招股説明書概述風險因素概述從本招股説明書第24頁開始，風險 因素與在中國做生意有關的風險我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們在本招股説明書第41頁上開展業務的能力產生重大和不利的影響。*中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為本招股説明書第43頁提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，如本招股説明書第43頁所述，如果我們被歸類為中國居民企業，則此類分類可能會導致本招股説明書第49頁所述的對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人不利的税務後果。

以下是2019年、2020年和2021年有道、其子公司和VIE之間資金和其他資產轉移的量化情況：(I)截至2021年12月31日，有道通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資1.252億美元，作為有道公司的長期投資；(Ii)有道於2020及2021年通過貸款向有道資訊提供了相當於1.55億美元及2.57億美元的資金，該兩筆資金已作為貸款入賬 予附屬公司，並已由我們的中國附屬公司用於其營運；(Iii)截至2021年12月31日，有道信息根據與VIE的合同安排向VIE代名人股東發放的貸款餘額為人民幣1,500萬元(240萬美元)；(Iv)於2019年、2020年及2021年，VIE分別向中國附屬公司轉賬人民幣8.051億元、人民幣3.098億元及人民幣20.093億元(3.781億美元)，作為支付或預付服務費； (V)我們的中國附屬公司有道資訊及有道杭州保留了若干人員，負責內容製作、銷售及市場推廣、研發，以及支持VIE營運的一般及行政職能； (Vi)於2020年及2021年12月31日，VIE向中國附屬公司預付的服務費分別為人民幣1元、237.8百萬元及人民幣442.1,000元(6,940萬美元)；及(Vii)於2020年及2021年12月31日，VIE欠中國附屬公司的服務費餘額分別為零及人民幣4.647億元(7,290萬美元)。根據中國現行法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資額向VIE匯款。2019年、2020年和2021年，有道, Inc.沒有向VIE提供任何貸款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。有關以下項目的財務信息的簡明合併計劃

有道、其子公司以及2019年、2020年和2021年的VIE，請參閲本招股説明書第20頁開始的招股説明書摘要和我們的 合併財務報表，該報表包括在我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表的其他部分，通過引用將其併入本招股説明書。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。根據已於2020年12月18日簽署成為法律的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，美國上市公司會計準則委員會 發佈了美國上市公司會計責任認定報告。根據這一點，我們的審計師被認定為PCAOB無法進行徹底的檢查或調查。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告無法由PCAOB在我們提交截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告時完成。 這種識別以及HFCAA下旨在增加美國監管機構獲取審計信息的其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。 , PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到重大不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師不能及時接受檢查，我們將被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許進行場外交易。這樣的退市將大大削弱投資者出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。根據目前的HFCAA，退市可能會在2024年發生。如果下面討論的《加速持有外國公司責任法案》成為法律，它將縮短美國存託憑證從交易所退市和禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果通過成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年接受PCAB的檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法包括更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院於2021年通過的美國創新和競爭法。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國的總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為 法律。如果該法案成為法律，它將縮短美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。？如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在場外交易市場交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA測定報告, 根據這一點，我們的審計師被確定為PCAOB無法 徹底檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市並禁止場外交易。在加速追究外國公司責任法案成為法律的情況下，它 將縮短我們的美國存託憑證退市前的時間段

從紐約證券交易所申請，並禁止在2024至2023年間在美國進行場外交易。如果發生上述任何情況，我們不能確定我們的美國存託憑證或A類普通股能否在美國以外的交易所上市，或我們的美國存託憑證或A類普通股的市場將在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市，或其被摘牌的威脅，可能會對您在本招股説明書第44頁上的投資價值產生實質性的不利影響，而《加快外國公司問責法案》的頒佈可能會將免檢年限從三年減少到兩年。從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或禁止場外交易之前的 時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份將於2023年從交易所退市，並禁止在本招股説明書第45頁進行場外交易。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第29頁開始、包含在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素項下描述的風險。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月26日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			3
招股説明書摘要			4
企業信息			28
風險因素			29
收益的使用			53
股本説明			54
美國存托股份簡介			65
手令的説明			73
單位説明			75
論民事責任的可執行性			76
税收			78
配送計劃			79
法律事務			81
專家			82
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			83
以引用方式將文件成立為法團			84

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時和不時地在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的總計500,000,000美元的證券。我們也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 ，方法是添加招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考併入。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含 註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該 閲讀我們推薦您參考的文件，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。 註冊聲明和附件可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如您可以找到關於我們的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表一股A類普通股。

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？臨界店教育是指杭州網易-S臨界店教育科技有限公司，是根據中國法律註冊成立的公司；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

•

·網易-S指的是我們的控股股東網易-S(納斯達克代碼：NTES；香港交易所代碼：9999)；

•

？網易-S集團是指網易-S及其子公司、合併VIE和VIE子公司， 有道集團公司以外；

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

首次公開發行之前的優先股是指我們的A系列優先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民幣是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股價值0.0001美元；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

•

？可變利益實體，或可變利益實體，是指中國實體，通過某些合同安排，我們有權對管理、財務和經營政策施加控制，並有權確認和接受基本上所有的經濟利益，並且我們有權在中華人民共和國法律允許的範圍內，以可能的最低價格購買全部或部分股權，這使得我們在會計上被視為VIE的主要受益人，並在我們根據美國公認會計準則編制的財務報表中整合其經營結果。在符合美國公認會計原則下的VIE合併條件的範圍內；

•

除非另有説明，否則有道、？我們的公司、？和？我們的公司是指有道、開曼羣島公司及其子公司；

1

•

有道是指北京網易-S有道計算機系統有限公司，是指根據中國法律註冊成立的公司；以及

•

？有道集團公司是指有道及其子公司、合併後的VIE和VIE的子公司 ；

•

？有道信息是指網易-S有道信息技術(北京)有限公司，是根據中國法律註冊成立的公司。

2

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目的、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品的能力；

•

中國和全球智能學習行業的預期增長；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

我們提供新的學習內容的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

智能學習行業的競爭，特別是中國學習服務和智能設備領域的競爭；

•

新冠肺炎的爆發；

•

政府政策和法規的變化以及我們調整我們的運營和業務實踐以適應不斷變化的中國監管環境的能力；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件的日期作出。 除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

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招股説明書摘要

有道是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有業務。有道通過其在中國的子公司網易-S有道信息技術(北京)有限公司(有道信息)、網易-S有道(杭州)智能科技有限公司(有道智能技術)和網易-S有道信息 科技(杭州)有限公司(有道杭州)，以及通過北京網易-S有道計算機系統有限公司(有道計算機)和杭州林街店教育科技有限公司，我們稱之為合併可變利益實體。或者是VIE。如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則我們、我們或我們的公司、我們的有道 指有道及其子公司。由於中國現行法律和法規限制外商投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的子公司在VIE中沒有任何股權，我們和我們的子公司幾乎不可能擁有任何股權。因此，我們依賴於與VIE的某些合同安排，這使得我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人，並在符合美國GAAP下VIE合併條件的情況下，在我們的財務報表中整合其經營業績。儘管如此，我們股權證券的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。此類投資者或控股公司本身均不擁有此類所有權或投資的股權、直接投資或控制權。, VIE一家。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。

VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。截至本招股説明書日期，據我們所知，我們的董事和管理層與VIE的合同安排尚未在中國的法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者 以其他方式顯著改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或其他股權證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關與VIE結構相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而影響我們與VIE的合同安排的可執行性, 顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益、風險因素和與我們的公司結構相關的其他風險因素。

我們面臨各種法律和運營風險以及與我們在中國的大部分業務相關的不確定性，包括中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險和不確定性，這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府有重大權力幹預或影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或保持我們作為美國證券交易所上市公司的地位，因為 政府認為對進一步的監管、政治和社會目標是合適的。我們還面臨着與最近的聲明和監管行動相關的風險

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中國政府，包括與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、對可變利益實體的使用規定，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查有關的問題。欲瞭解更多詳細信息，請參閲：我們的業務和海外證券發行需要中國當局的許可 從本招股説明書第9頁開始，從本招股説明書第10頁開始，從最近的監管發展開始，風險因素：與我們的商業和行業相關的風險根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成本招股説明書第32頁的此類備案或其他要求。與在中國做生意有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對本招股説明書第39頁上的我們產生不利影響， 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對我們未來的海外發行或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和本招股説明書第40頁上的美國存託憑證的價值發生重大變化。

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的子公司有道信息以及VIE及其子公司開展我們在中國的幾乎所有業務運營。有道信息與有道電腦和臨界店教育保持一系列合同安排。我們在中國的很大一部分業務都是通過有道開展的。正是VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們以這種方式經營業務是因為中國法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。該等與VIE訂立的合約安排可讓吾等(I)被視為VIE的主要受益人，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排 包括經營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於這些合同安排，我們 在會計方面被視為VIE的主要受益人，並在符合美國GAAP下VIE合併條件的範圍內，在我們的財務報表中綜合其經營結果。

我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，即使就會計目的而言，這些合同安排允許我們被視為VIE的主要受益人，從而導致VIE在我們的財務報表中根據美國公認會計準則合併經營業績，但如果符合根據美國GAAP合併VIE的條件，我們並不擁有VIE的股權、對VIE的直接投資或(通過此類所有權或投資)控制VIE，而且我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為關於當前和未來中國法律、法規、以及與這些合同安排的合法性和可執行性有關的規則。有關VIE指定股東的風險，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險；如果VIE或其股東未能履行我們與VIE的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。如果中國政府發現此類協議非法，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄我們在VIE的權益。

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組織結構

下面的圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE，截至招股説明書日期。

備註：

(1)	有道香港目前營運我們的海外知識工具及相關業務，包括U-字典。

(2)	臨界店教育的股東為董事首席執行官丁雷鳴(他也是董事的首席執行官，也是我們的控股股東網易-S的大股東)，以及我們的首席執行官馮舟和董事，分別持有臨界店教育99%和1%的股權。

(3)	有道的股東為董事首席執行官丁雷鳴(他也是董事的首席執行官，也是我們的控股股東網易-S的大股東)，以及我們的首席執行官馮舟和董事，他們分別持有有道計算機約71%和29%的股權。

與VIE和VIE各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司有道信息被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規對外商投資施加的上述限制，我們通過有道計算機和臨界店教育(中國的VIE)開展我們在中國的大部分業務，這是基於我們與VIE及其各自股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營業績。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司產生的收入分別佔總淨收入的74.6%、71.0%和68.5%。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而我們的子公司支付的股息又取決於我們中國的VIE根據我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的中國附屬公司向VIE收取的服務費分別為人民幣622.1,000,000元、人民幣19，64.8,000,000元及人民幣3,473.5,000元(545.1百萬美元)(不包括因出售吾等的學術AST業務而對吾等歷史財務業績的非持續經營呈報 )。我們預計，隨着我們在中國的業務繼續增長，此類服務費的金額在可預見的未來將會增加。

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以下是有道信息、有道計算機和有道計算機股東之間的合同安排摘要。除合作協議外，有道信息、臨界店教育以及臨界店教育股東之間的合同安排與下文討論的相應合同安排基本相似 。有關這些合同安排的完整文本，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們的中國法律顧問認為，除本招股説明書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中披露的不確定性外，本節所述的合同安排根據中國現行法律是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將如何影響VIE結構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現為我們的增值電信服務和其他業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。此外，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權所有權有效。若VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等在中國執行該等合約安排的能力可能會受到限制，並可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等 安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施將是有效的。另外, 我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到中國法律對中國公司支付股息的某些限制和外匯管制等的限制，這些限制使我們無法不受限制地獲得我們的中國子公司和VIE的收入。由於吾等並無持有VIE的股權，並須依賴VIE向我們的中國附屬公司支付服務費，故吾等獲得VIE收入的機會亦有限。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的更詳細説明，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

合作協議

有道電腦和有道信息於2015年7月1日簽訂了合作協議，或稱《有道電腦合作協議》。根據《有道計算機合作協議》，有道信息同意向有道計算機提供以下服務：

•

計算機軟件的開發(包括但不限於製作在線廣告和軟件的分發和維護)以及計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

網絡廣告平臺的設計、開發、更新和升級；以及

•

提供技術支持，包括但不限於服務器維護、服務器軟件開發以及相關維護和更新。

有道電腦已同意按照有道電腦合作協議中規定的某些公式，與有道信息分享其每月收入(税後和 費用)。《有道計算機合作協議》自2015年7月1日起生效，並將繼續有效，除非 在發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

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臨界店教育與有道信息於2019年1月18日簽訂合作協議，或《臨界店教育合作協議》，據此，有道信息同意向臨界店教育提供以下服務：

•

計算機軟件的開發(包括但不限於信息管理軟件和其他技術軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

軟件、商標、域、技術祕密和其他相關知識產權的許可； 和

•

提供與教育課件和教學支持服務相關的研發服務。

林街店教育同意按照林街店教育合作協議中規定的某些公式， 與有道信息分享其每月收入(税後和費用後)。臨界店教育合作協議自2019年1月18日起生效，並將繼續有效，除非在 發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

經營協議

為確保當事人之間的各項協議順利履行，有道電腦股東丁威廉、周鋒分別與有道電腦、有道資訊訂立經營協議，每項協議自2016年9月26日起生效。根據經營協議，有道、丁先生及周博士各自同意，除在正常業務過程中進行的交易外，未經有道資訊 事先書面同意，有道電腦不會訂立任何會對有道電腦的資產、負債、權利或營運產生重大影響的交易。有道信息還同意，它將提供履約擔保，並酌情為營運資金用途的貸款提供擔保，金額達到有道計算機運營所需的程度。作為反擔保，有道電腦同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給有道信息，截至本招股書之日，該質押尚未兑現。此外，丁先生和周博士均同意，根據有道信息的指示，他將任命有道信息推薦的候選人為有道計算機的董事會成員、首席財務官總裁和其他高級 高管。每份運營協議的期限為自簽署之日起20年，經有道信息書面同意，可續簽。

股權質押協議

有道電腦股東丁先生、周博士分別與有道資訊訂立股權質押協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據該等股權質押協議，丁先生及周博士各自將其於有道電腦之股權質押予有道資訊，以擔保其於適用貸款協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議及經營協議項下之責任。丁先生及周博士進一步同意，未經有道資訊事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於有道電腦的 股權。各股權質押協議將保持約束力，直至各出質人、丁先生或周博士(視乎情況而定)履行其於上述協議項下的所有責任為止。於本招股説明書日期，該等股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家購買期權協議

有道電腦的股東丁先生和周博士分別與 有道資訊和有道電腦訂立了獨家購買期權協議，每項協議自2016年9月26日起生效。根據獨家購買選擇權協議，丁先生和周博士各自

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授予有道信息以相當於原始資本和其支付的任何額外實收資本的價格購買其各自在有道計算機的全部或部分股權的選擇權。此外，根據每個獨家購買期權協議，有道電腦已授予有道信息以相當於該等資產賬面淨值的價格購買有道電腦或其子公司持有的全部或部分資產的期權。有道、丁先生和周博士均同意，未經有道信息事先書面同意，不轉讓、抵押或允許在 有道計算機的任何股權或資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權協議應保持有效，直至有道信息或其指定人已收購有道計算機的所有股權或資產，或有道信息以書面通知單方面終止協議。

股東投票權信託協議

有道電腦股東丁先生及周博士分別與有道資訊訂立股東表決權信託協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據股東投票權信託協議，丁先生及周博士各自同意不可撤銷地委託有道資訊指定的一名人士 代表其行使其作為有道電腦股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非有道單方面以書面通知終止協議，否則每項股東表決權信託協議將一直有效 ，直至有道先生或周博士(視何者適用而定)仍為有道電腦的股東。

貸款協議

有道的股東丁先生和周博士分別與有道資訊訂立了借款協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據這些貸款協議，有道信息為丁俊暉和周博士每人提供了一筆無息貸款。貸款所得款項由丁先生及周博士各自用作支付代價，以收購彼等各自於有道電腦的股權。該等貸款可透過將丁先生及周博士各自於有道電腦的股權轉讓予有道資訊或其指定人，或透過有道資訊決定的其他方式償還。每項貸款協議的期限均為自該協議之日起10年，除非有道信息另有決定，否則將自動續期10年。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們和VIE面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有權對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或保持我們作為美國證券交易所上市公司的地位施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、 使用可變利益實體的法規以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。中國政府也可以幹預或影響我們的運營，因為政府 認為適合於進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。任何此類行動都可能導致此類證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值。有關詳細討論，請參閲風險因素和與在中國做生意有關的風險。

我們的業務和海外證券發行需要中國當局的許可

除了風險因素和與我們的商業和工業相關的風險之外，我們未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能面臨與互聯網視聽許可要求有關的風險和不確定性。

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根據我們中國法律顧問的意見，我們相信我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得其在中國開展業務所需的許可證和許可，包括互聯網內容提供商許可證、出版物經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們或任何一家VIE可能需要在未來獲得額外的經營許可證、許可證、備案或批准。如果我們或 任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動 來處理此類違規或失敗。此外，如果我們或任何VIE無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或任何VIE在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，則我們或相關VIE可能無法及時或全部獲得必要的批准、許可、註冊或備案，即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們或相關VIE承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們或相關VIE可能會被政府主管部門責令暫停相關業務, 這將對我們的業務運營造成實質性的不利影響。有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲與我們的商業和工業相關的風險：我們未能獲得、維護或續訂在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響？我們可能面臨與互聯網視聽節目許可證要求有關的風險和不確定性。

此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。關於我們之前的海外發行和紐約證券交易所的上市狀況，截至本招股説明書日期，我們(I)未被要求獲得中國證監會的任何許可或完成任何 備案，以及(Ii)未被要求接受CAC的網絡安全審查。

然而，對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國 政府機構的任何具體監管批准，仍存在很大的不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類 備案或獲得此類批准，則我們可能無法及時滿足此類要求，或者根本無法滿足此類要求，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多 詳細信息，請參閲風險因素和與我們的商業和工業相關的風險：根據中國 法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們的業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的 業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

監管的最新發展

網絡安全審查措施

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查》 措施規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及開展數據處理活動的平臺運營商，

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影響或可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查，個人信息用户超過100萬的平臺經營者擬在境外上市的，必須 申請網絡安全審查。

我們的中國法律顧問諮詢了政府主管部門，政府主管部門承認，根據現行有效的中國法律法規，在修訂後的《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司，不需要通過CAC的網絡安全審查來進行證券發行或維持其在其證券已上市的外國證券交易所的上市地位。根據諮詢意見，吾等的中國法律顧問認為，根據現行有效的中國法律和法規，吾等無須接受CAC的網絡安全審查以進行證券發售或維持吾等在紐約證券交易所的上市地位。然而，網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類 批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至 本招股説明書的日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位的任何反對意見。

境外上市和證券發行可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。這些意見呼籲加強對境內公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度的發展，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內企業以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當在提交境外上市申請之日起三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書日期，境外上市規則草案僅供公眾徵求意見，該等規則的最終版本和生效日期存在很大不確定性。

由於海外上市規例草案尚未生效，吾等的中國法律顧問認為，根據現行有效的中國法律及法規，吾等目前無須取得中國證監會的任何許可或完成任何 備案以進行證券發行或維持吾等在紐交所的上市地位。然而，如果境外上市規則草案以目前的形式生效，我們的中國法律顧問認為，我們可能需要 向中國證監會辦理證券發行備案程序。此外，中國政府當局將如何監管海外發售和上市仍存在相當大的不確定性，我們無法 向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位或進行未來的海外證券發行。我們一直 密切地

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關注中國監管機構在海外上市所需的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的必要審批情況。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

精簡合併計劃 時間表

下表顯示了有道的財務信息簡明合併時間表，該公司是有道的全資子公司，是VIE的主要受益人，即有道信息、我們的其他子公司、VIE及其子公司，我們在本報告所述期間和日期對其進行了合併。

		截至2020年12月31日
		有道公司				其他 附屬公司				主要受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
現金和現金等價物			117,400				184,995				299,113				7,691				—				609,199
定期存款			—				—				263				—				—				263
短期投資			—				524,526				50,119				10,354				—				584,999
應收賬款淨額			—				38,606				85,012				145,212				—				268,830
網易-S集團應付款項			—				2,231				1,705				145				—				4,081
有道集團應收賬款 公司(1)			1,011,360				127,259				2,127				1,242,980				(2,383,726	)			—
其他資產			9,277				52,303				370,509				170,787				—				602,876
總資產			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248
合同責任			—				16,105				35,817				842,296				—				894,218
應付網易-S集團的款項			2,059				9,945				28,498				26,728				—				67,230
欠有道集團公司的款項 (1)			—				629,070				1,754,656				—				(2,383,726	)			—
網易-S集團短期貸款			—				—				878,000				—				—				878,000
其他流動負債			3,655				144,773				754,702				650,987				—				1,554,117
對子公司和VIE的投資(3)			2,536,385				2,656,830				(171,895	)			—				(5,021,320	)			—
總負債			2,546,142				3,465,308				3,350,718				1,520,234				(7,405,046	)			3,477,356
有道股東(赤字)/股權(3)			(1,408,105	)			(2,536,385	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,408,105	)
非控制性權益			—				997				—				—				—				997
股東總數(赤字)/權益			(1,408,105	)			(2,535,388	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,407,108	)
總負債和股東權益(赤字)/權益			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248

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		截至2021年12月31日
		有道公司				其他 附屬公司				主要受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
現金和現金等價物			122,765				27,172				38,201				134,639				—				322,777
定期存款			—				—				268				—				—				268
受限現金			—				—				—				749,770				—				749,770
短期投資			—				490,214				—				13,617				—				503,831
應收賬款淨額			—				77,637				24,445				146,257				—				248,339
網易-S集團應付款項			—				2,389				3,627				176				—				6,192
有道集團應收賬款 公司(1)			2,658,772				72,465				536,080				442,110				(3,709,427	)			—
其他資產			229				318,149				202,851				281,661				—				802,890
總資產			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067
合同責任			—				40,678				13,227				1,011,734				—				1,065,639
應付網易-S集團的款項			221				19,174				39,662				23,984				—				83,041
欠有道集團公司的款項 (1)			—				488,385				2,740,421				480,621				(3,709,427	)			—
網易-S集團短期貸款			—				—				878,000				—				—				878,000
其他流動負債			2,573				366,896				510,562				127,248				—				1,007,279
網易-S集團的長期貸款			255,028				—				—				—				—				255,028
對子公司和VIE的投資(3)			3,328,600				3,354,116				(113,250	)			—				(6,569,466	)			—
總負債			3,588,833				4,318,552				4,076,586				1,659,390				(10,278,893	)			3,364,468
夾層總股本			—				—				—				78,592				—				78,592
有道股東(赤字)/股權(3)			(807,067	)			(3,328,600	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(807,067	)
非控制性權益			—				(1,926	)			—				—				—				(1,926	)
股東總數(赤字)/權益			(807,067	)			(3,330,526	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(808,993	)
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067

13

		截至2019年12月31日止年度
		有道公司				其他附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIES和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
淨收入：
第三方淨收入			—				119,672				187,475				900,263				—				1,207,410
與技術諮詢及相關服務相關的集團內淨收入(4)			—				62,040				478,790				—				(540,830	)			—
集團內其他淨收入(5)			—				35,275				2,806				—				(38,081	)			—
淨收入合計			—				216,987				669,071				900,263				(578,911	)			1,207,410
成本和費用：
第三方成本和費用			(17,255	)			(294,495	)			(997,182	)			(358,318	)			—				(1,667,250	)
與技術諮詢和相關服務有關的集團內部成本和費用(4)			—				—				—				(540,830	)			540,830				—
其他集團內部成本和支出(5)			—				(416	)			(35,430	)			(2,235	)			38,081				—
總成本和費用			(17,255	)			(294,911	)			(1,032,612	)			(901,383	)			578,911				(1,667,250	)
運營虧損			(17,255	)			(77,924	)			(363,541	)			(1,120	)			—				(459,840	)
子公司和VIE的(虧損)/收入份額 (3)			(585,152	)			(533,417	)			5,161				—				1,113,408				—
淨(虧損)/持續經營收入			(601,503	)			(594,055	)			(380,293	)			2,066				1,113,408				(460,377	)
非持續經營的淨虧損																							(141,078	)
公司普通股股東應佔淨(虧損)/收入			(637,396	)			(585,152	)			(531,429	)			3,173				1,113,408				(637,396	)

14

		截至2020年12月31日止年度
		有道股份有限公司				其他附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIES和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
淨收入：
第三方淨收入			—				145,698				588,146				1,792,962				—				2,526,806
與技術諮詢及相關服務相關的集團內淨收入(4)			—				126,418				1,275,953				—				(1,402,371	)			—
集團內其他淨收入(5)			—				166,863				3,584				552				(170,999	)			—
淨收入合計			—				438,979				1,867,683				1,793,514				(1,573,370	)			2,526,806
成本和費用：
第三方成本和費用			(13,008	)			(486,182	)			(2,457,259	)			(421,814	)			—				(3,378,263	)
與技術諮詢和相關服務有關的集團內部成本和費用(4)			—				—				—				(1,402,371	)			1,402,371				—
其他集團內部成本和 費用(5)			—				(3,753	)			(166,139	)			(1,107	)			170,999				—
總成本和費用			(13,008	)			(489,935	)			(2,623,398	)			(1,825,292	)			1,573,370				(3,378,263	)
運營虧損			(13,008	)			(50,956	)			(755,715	)			(31,778	)			—				(851,457	)
子公司和VIE的(虧損)/收入份額 (3)			(1,762,633	)			(1,634,507	)			24,161				—				3,372,979				—
淨(虧損)/持續經營收入			(1,752,789	)			(1,724,766	)			(714,932	)			20,483				3,372,979				(799,025	)
非持續經營的淨虧損																							(954,327	)
公司普通股股東應佔淨(虧損)/收入			(1,752,789	)			(1,762,633	)			(1,634,558	)			24,212				3,372,979				(1,752,789	)

15

		截至2021年12月31日止的年度
		有道公司				其他附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
淨收入：
第三方淨收入			—				233,070				1,032,114				2,750,610				—				4,015,794
與技術諮詢及相關服務相關的集團內淨收入(4)			—				128,974				2,092,225				—				(2,221,199	)			—
集團內其他淨收入(5)			—				549,236				46,851				941				(597,028	)			—
淨收入合計			—				911,280				3,171,190				2,751,551				(2,818,227	)			4,015,794
成本和費用：
第三方成本和費用			(13,048	)			(873,420	)			(3,511,302	)			(561,272	)			—				(4,959,042	)
與技術諮詢和相關服務有關的集團內部成本和費用(4)			—				—				—				(2,221,199	)			2,221,199				—
其他集團內部成本和 費用(5)			—				(34,756	)			(551,599	)			(10,673	)			597,028				—
總成本和費用			(13,048	)			(908,176	)			(4,062,901	)			(2,793,144	)			2,818,227				(4,959,042	)
(虧損)/營業收入			(13,048	)			3,104				(891,711	)			(41,593	)			—				(943,248	)
子公司和VIE的虧損份額 (3)			(989,148	)			(806,306	)			(55,055	)			—				1,850,509				—
持續經營淨虧損			(995,655	)			(791,025	)			(931,396	)			(58,520	)			1,850,509				(926,087	)
非持續經營的淨虧損																							(100,267	)
本公司普通股股東應佔淨虧損			(995,655	)			(989,148	)			(834,408	)			(26,953	)			1,850,509				(995,655	)

		截至2019年12月31日止年度
		有道公司				其他 附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
經營活動的現金流：
現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供			(782	)			(543,748	)			(683,455	)			855,715				—				(372,270	)
集團內部公司提供/(用於)與技術諮詢和相關服務有關的交易的現金淨額			—				50,150				754,979				(805,129	)			—				—

16

		截至2019年12月31日止年度
		有道公司				其他 附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
集團內部公司提供/(用於)其他交易的現金淨額			—				35,825				(36,217	)			392				—				—
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(782	)			(457,773	)			35,307				50,978				—				(372,270	)
投資活動產生的現金流：
現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供			(1,270,536	)			269,757				(16,108	)			(67,118	)			—				(1,084,005	)
向VIE注資(3)			—				—				(10,000	)			—				10,000				—
向子公司發放的貸款(2)			(132,062	)			—				—				—				132,062				—
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(1,402,598	)			269,757				(26,108	)			(67,118	)			142,062				(1,084,005	)
融資活動的現金流：
與外部交易提供的現金淨額			1,512,026				75,643				—				—				—				1,587,669
從普通股東那裏獲得的收益 (3)			—				—				—				10,000				(10,000	)			—
從母公司收到的貸款(2)			—				132,062				—				—				(132,062	)			—
融資活動提供的現金淨額			1,512,026				207,705				—				10,000				(142,062	)			1,587,669

17

		截至2020年12月31日止年度
		有道公司				其他 附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
經營活動的現金流：
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金			14,409				(472,888	)			(2,897,799	)			3,034,716				—				(321,562	)
集團內部公司提供/(用於)與技術諮詢和相關服務有關的交易的現金淨額			—				840,100				2,258,731				(3,098,831	)			—				—
集團內部公司提供/(用於)其他交易的現金淨額			—				43,979				(45,592	)			1,613				—				—
經營活動提供的(用於)現金淨額			14,409				411,191				(684,660	)			(62,502	)			—				(321,562	)
投資活動產生的現金流：
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金			1,236,356				(454,859	)			(86,036	)			65,510				—				760,971
向子公司發放的貸款(2)			(1,236,543	)			—				—				—				1,236,543				—
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(187	)			(454,859	)			(86,036	)			65,510				1,236,543				760,971
融資活動的現金流：
與外部交易提供的現金淨額			26,559				—				—				—				—				26,559
從母公司收到的貸款 (2)			—				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			—
融資活動提供的現金淨額			26,559				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			26,559

18

		截至2021年12月31日止的年度
		有道公司				其他 附屬公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他們的 附屬公司				淘汰				總計
		(人民幣千元)
經營活動的現金流：
現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供			(7,763	)			(868,319	)			(3,748,495	)			3,278,167				—				(1,346,410	)
集團內部公司提供/(用於)與技術諮詢和相關服務有關的交易的現金淨額			—				19,500				2,389,800				(2,409,300	)			—				—
現金淨額(用於)/由與集團內公司的其他交易提供			(1,277	)			573,599				(571,623	)			(699	)			—				—
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(9,040	)			(275,220	)			(1,930,318	)			868,168				—				(1,346,410	)
投資活動產生的現金流：
與外部交易提供的現金淨額			9,843				12,655				16,026				8,550				—				47,074
向子公司發放的貸款(2)			(1,759,925	)			—				—				—				1,759,925				—
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(1,750,082	)			12,655				16,026				8,550				1,759,925				47,074
融資活動的現金流：
與外部交易提供的現金淨額			1,783,713				—				—				—				—				1,783,713
從母公司收到的貸款(2)			—				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			—
融資活動提供的現金淨額			1,783,713				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			1,783,713

備註：

(1)	它代表有道、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之間的公司間餘額的消除。

(2)	它代表有道取消了對其他子公司和VIE的主要受益人的貸款。

(3)	它代表着有道、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之間的投資被取消。

(4)	它代表着在整合層面上取消了公司間技術諮詢和相關服務。

(5)	代表在合併層面消除其他公司間往來。

19

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。在2019年、 2020年和2021年，有道沒有向VIE提供任何貸款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。有關更多信息，請參閲本招股説明書的簡明合併時間表，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中其他地方包含的合併財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書中。

下圖彙總了有道、我們的子公司和VIE之間的資金轉移方式。

截至2021年12月31日，有道通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資1.252億美元，作為有道公司的長期投資。此外，有道於2020年和2021年通過貸款向有道信息提供了相當於1.55億美元和2.57億美元的資金，作為對子公司的貸款。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。截至2021年12月31日，有道根據與VIE的合同安排向VIE指定股東支付的貸款餘額為人民幣1,500萬元(合240萬美元)。有關詳情，請參閲與VIE及VIE各自的合同安排。於2019年、2020年及2021年，VIE分別向中國子公司轉讓人民幣8.051億元、人民幣30.98億元及人民幣24.093億元(3.781億美元)，作為支付或預付服務費。 我們的中國子公司有道資訊及有道杭州保留了若干人員，負責內容製作、銷售及市場推廣、研發、以及一般及行政職能，以支持VIE的營運。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，VIE向中國子公司預付的服務費分別為人民幣12.378億元及人民幣4.421億元(6,940萬美元)。截至2020年12月31日及2021年12月31日，VIE拖欠中國附屬公司的服務費餘額分別為零及人民幣4.647億元 (7,290萬美元)。2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。

根據我們中國法律顧問的建議，對於VIE根據與VIE的合同安排欠我們中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，否則我們能夠解決

20

只要VIE有足夠的資金，根據現行有效的中國法律和法規，該等金額。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向其 股東支付股息，並最終向有道支付股息。在中國註冊的實體的此類股息支付受到 限制，這可能導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。例如，我們的中國子公司和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些酌情基金撥款，這些基金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。有關更多詳細信息，請參閲：風險因素與在中國做生意相關的風險我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。有道以前沒有宣佈或支付過任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來就我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本招股説明書之日，我們 還沒有制定現金管理政策來規定資金在有道、我們的子公司、VIE和投資者之間的轉移方式。寧可, 資金可以根據本節討論的適用的中國法律和法規進行轉移。？見本公司截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的項目8.合併報表和其他財務信息？股利政策，通過引用將其併入本招股説明書中。

為便於説明，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

		課税方案(1)
		法定税制和税制 費率
假設税前收益(2)			100	%
按25%的法定税率徵收所得税			-25	%
可供分配的淨收益			75	%
代扣代繳税金，標準税率為10%(3)			-7.5	%
對母公司/股東的淨分配			67.5	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額(不考慮時間差異)被假設為等於中國的應納税所得額。

(2)	根據與VIE的合同安排，銷售服務費由我們的中國子公司向VIE收取。就列報的所有期間而言，該等費用確認為VIE的收入成本，而相應金額則由我們的中國附屬公司確認為服務收入，並於合併中撇除。出於所得税的目的，我們的中國子公司和VIE在單獨的公司基礎上申報所得税。已支付的費用被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

在VIE達到累積盈利水平的情況下，由於我們的中國子公司佔用某些商標和版權，協議將進行更新，以反映該等商標和版權使用的費用，並基於它們將有資格享受税收中性待遇。

(3)	中國《企業所得税法》對外商投資企業(FIE)向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在 註冊，適用5%的較低預提所得税税率

21

香港或與中國內地有税務條約安排的其他司法管轄區，須在分發時進行資格審查。在此假設的例子中， 此表是根據適用全額預扣税的徵税方案編制的。

上表 乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，VIE可以將滯留在VIE的現金金額 不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税負將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們實現盈利，有道向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何海外淨資產轉移到有道公司方面受到某些限制。特別是，根據中國現行有效的法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他撥備之撥備。我們的每一家中國子公司必須每年至少留出其税後利潤的10%， 在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的 可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常賬户項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(SAFE)或其當地分支機構的事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出境外用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司 公司支付股息，因此，我們的股東或我們美國存託憑證的投資者也無法支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們 不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行其各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向有道支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定公積金中提取款項, 除非公司進行有償付能力的清算，否則不能作為現金股息分配。

有關在美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的第10項.附加信息？10.E. 税收，該報告通過引用併入本招股説明書。

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《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止我們的A類普通股或美國存託憑證 在全國證券交易所或在非處方藥因此，根據現行法律，這可能會在2024年發生。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市並被禁止在美國進行場外交易的時間將從2024年縮短到2023年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《聯合國氣候變化框架公約》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修訂包括披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人股份的百分比、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB 無法進行全面檢查或調查。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。實施HFCAA提交和披露要求的最終規則於2021年12月2日由美國證券交易委員會通過，並於2022年1月10日起生效。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在提交我們截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告時，無法對其進行檢查或調查。這種識別以及根據HFCAA為增加美國監管機構對審計信息的獲取而做出的其他努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。獲取與制定《HFCAA》相關的風險的詳細信息, 見《風險因素》和《在中國做生意的風險》v我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在中國進行交易。 非處方藥如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則應根據《控股外國公司問責法》或HFCAA向市場提供資金。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止非處方藥在美國的交易可能在2024年進行。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。如果發生上述任何一種情況，我們是否能夠將我們的美國存託憑證或A類普通股在美國以外的交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場將在美國境外發展起來，都不確定。我們的美國存託憑證退市，或它們被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。潛在的《加快外國公司控股責任法案》的頒佈將把免檢年限從三年減少到兩年。因此，縮短了我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份將於2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

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風險因素摘要

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題進行整理。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意標題為風險因素的小節與在中國做生意有關的風險，以及與我們公司結構相關的風險。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們業務戰略和產品的變化可能會使我們很難評估未來的前景。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第10頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

有關中國民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或擬對其進行的修改，存在重大不確定性。特別是，我們遵守了中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和 實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第10頁，本招股説明書以引用方式併入該年報。

•

我們在綜合運營方面的歷史有限，尤其是在運營我們的某些產品和服務方面。這可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與這些產品和服務相關的風險和不確定性。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)第13頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的產品和服務，或者如果我們 不能及時響應行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)第14頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們可能不會有效地拓寬我們的盈利渠道。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年報第14頁《Form 20-F》，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第14頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們可能無法以及時且經濟高效的方式改進或擴展我們的產品和服務。 有關詳細信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F的第15頁，該報告通過引用併入本招股説明書。

•

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第15頁 ，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們智能設備供應商運營的嚴重中斷可能會影響我們的運營 ，任何針對我們供應商的重大不當行為或糾紛都可能損害我們的業務和聲譽。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第21頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

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•

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第15頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並應對商機。如果我們 不能以可接受的條款獲得足夠的資本，或者根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)第16頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現營運資金赤字，我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)第16頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

我們面臨着與長期和短期投資相關的風險。有關詳細信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度20-F報表的第17頁，該報表通過引用併入本招股説明書。

•

根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時，可能需要中國證監會或其他中國政府當局的批准、備案或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。詳情見本招股説明書第32頁。

有關這些 風險因素的詳細信息，請參閲本招股説明書的風險因素與本招股説明書中與本公司業務及行業相關的風險，或項目3.關鍵信息與D.風險因素與本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中與本公司業務及行業相關的風險，通過引用併入本招股説明書的相同副標題下。

與網易-S關係有關的風險

與我們與網易-S的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

•

如果我們不能再從與網易-S的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利的影響 。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第37頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。有關詳情，請參閲我們截至2021年12月31日的年度20-F表格報告的第38頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

•

網易-S的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能 對我們造成實質性的不利影響。有關詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F第38頁，該報告以引用方式併入本招股説明書。

有關上述每個風險因素的詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目3.主要信息d.風險因素與我們與網易-S的關係相關的風險，該報告通過引用併入本招股説明書的相同副標題下。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

在解釋和應用當前和未來的中國法律、法規和與為我們的VIE結構建立協議相關的規則方面存在很大的不確定性

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在中國的運營，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。詳情見本招股説明書第33頁。

•

VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。詳情請參閲本招股説明書第35頁。

•

關於頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。詳情見本招股説明書第36頁。

•

我們的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。詳情見本招股説明書第36頁。

有關這些風險因素的詳細信息，請參閲本招股説明書相同副標題下的風險因素和與我們公司結構相關的風險。

與在中國做生意相關的風險

我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。詳情見本招股説明書第39頁。

•

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性， 以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。詳情見本招股説明書第39頁。

•

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們未來的海外發行或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。詳情請參閲本招股説明書第40頁。

•

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。詳情請參閲本招股説明書第41頁。

•

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。詳情見本招股説明書第41頁。

•

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。詳情請參閲本招股説明書第43頁。

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。詳情請參閲本招股説明書第44頁。

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•

我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在非處方藥如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則可以根據《持有外國公司問責法》或HFCAA對市場進行審查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止 非處方藥在美國的交易可能在2024年進行。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將把我們的美國存託憑證從紐約證券交易所摘牌並禁止在美國進行場外交易的時間從2024年縮短到2023年。如果發生上述任何一種情況，我們無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股能否在非美國交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的 投資的價值產生重大和不利的影響。詳情請參閲本招股説明書第44頁。

•

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年度的數量從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止上市的時間段 非處方藥交易。如果這項法案獲得通過，我們的美國存托股份將被從交易所退市，並被禁止非處方藥2023年在美國的交易。詳情請參閲本招股説明書第45頁。

•

如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。詳情見本招股説明書第49頁。

•

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。詳情請參閲本招股説明書第51頁。

有關這些風險因素的詳細信息，請參閲本招股説明書相同副標題下的風險 因素與在華經商相關的風險。

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望上路399號，郵編310051。我們這個地址的電話號碼是+860571-8985-2163。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站 是Www.youdao.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲本招股説明書中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的第3項.主要信息和D.風險因素，以及隨附的招股説明書附錄。

與我們的商業和工業有關的風險

我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和 義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束，包括對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求 。？見本公司截至2021年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項.《公司信息4.B.業務概述》《法規》《與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規》 ，通過引用併入本招股説明書中。有關數據保護的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些法規 要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。此外，CAC於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的，應制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。此外，中國監管部門最近已採取措施加強數據保護的監管，並於近期進行了多輪相關檢查。

此外，中國監管部門最近已採取措施，加強對網絡安全和數據保護的監管。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，國資委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。此外，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全的法律保護的努力。, 關鍵信息基礎設施的安全和個人信息保護的安全。有關中國有關資料保護及私隱的法規詳情，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報中的第4項.本公司資料4.b.業務概述 有關互聯網信息安全及私隱保護的法規及法規，該報告以引用方式併入本招股説明書中。

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我們相信，據我們所知，我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何中國現行法律和法規。我們一直並將繼續採取合理措施遵守這些法律、法規、公告、規定和檢查要求；但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。 對此類法律、法規、公告和規定的不斷演變的解釋或任何未來的法規變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能需要遵守中國政府通過的額外法規、法律和政策，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

我們或我們的第三方合作伙伴未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，或 認為未能維護我們的用户數據的安全，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們 停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨有關互聯網視聽節目許可要求的風險和不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目並向社會公眾在線播放。只有國有或國有控股單位才有資格申請網絡視聽節目傳輸許可證。見本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目4.公司信息4.b.業務概述 與在線傳輸視聽節目相關的法規法規，通過引用併入本招股説明書中。然而，《互聯網視聽節目服務管理規定》的解釋和實施，特別是互聯網視聽節目的範圍，仍然存在重大不確定性。

通過VIE的運營，我們以實時流媒體格式提供實時課程，其中實時 音頻/視頻數據通過平臺在特定接收者之間即時傳輸，而無需任何進一步的密文。此外，我們還通過VIE的運營，在我們的在線平臺上向用户提供直播課程的視頻記錄和某些 其他音頻視頻內容。我們相信，VIE傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。廣電總局發佈的互聯網視聽節目服務暫定類別的暫行實施，或者説，這些類別對互聯網視聽節目服務的描述非常寬泛、含糊，不清楚我們平臺上提供或提供的內容是否屬於互聯網視聽節目的定義。中國政府可能會發現

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上述活動或移動應用程序上提供的任何其他內容屬於互聯網視聽節目的定義，因此受互聯網視聽節目許可 要求的約束。我們或VIE目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，該內容應被視為互聯網視聽節目，則我們或VIE可能被要求獲得在線傳播視聽節目的許可證。然而，我們和VIE沒有資格申請此類許可證，因為雙方都不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們和/或VIE可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停通過VIE提供我們的相關內容的命令。

我們未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

國家工商總局、民航局、工業和信息化部、廣電總局、民政部和人社部等多箇中國監管機構監管着我們業務運營的各個方面，我們和VIE需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、審批、許可、登記和備案，我們不能向您保證，我們和VIE已經獲得了所有這些 ，或者將繼續維護或續簽所有這些許可證。

我們或VIE可能被視為提供了某些服務或進行了某些 活動，因此需要遵守某些許可證、審批、許可、註冊和備案，原因是缺乏對與互聯網相關的中國法規和法律下某些術語的官方解釋。例如，在我們或VIE運營的移動應用程序和/或網站上發佈的某些內容，包括課程材料，可能被視為互聯網文化產品，我們或VIE使用該等內容可能被視為互聯網文化活動，因此，我們或VIE可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過移動應用程序和網站提供該等內容。此外，由於在線發佈服務的定義不明確，通過我們或VIE運營的移動應用程序在線分發內容(包括課程材料)可能被視為在線發佈服務，因此我們或VIE可能需要獲得在線發佈許可證。此外，我們通過在移動應用程序上以直播格式運營VIE來提供某些課程，相關當局可能會將其視為直播平臺，因此可能會要求我們或VIE作為直播平臺進行必要的備案。我們、VIE或第三方在移動應用程序和網站上發佈可能被視為新聞信息的信息，在我們或VIE運營的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此要求我們或VIE獲得互聯網新聞信息許可證。此外，根據修訂後的實施規則，我們或VIE目前提供的服務可能被視為構成在線教育活動, 因此，我們或VIE可能需要獲得私立學校經營許可證。2022年2月，教育部發布了2022年工作計劃，明確教育部將指導地方當局區分體育、文化藝術、科技等類別的非學術輔導機構，並明確相應的主管部門。然而，目前還不確定中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則，或者頒佈關於在線學習服務許可的新法律法規。不能保證我們或VIE將能夠成功地 及時或完全獲得相應的許可。如果政府當局根據《出版物市場管理規定》將向用户印刷和提供體育材料視為出版物發行，我們或VIE可能需要獲得出版許可證。截至本招股説明書日期，我們和/或VIE尚未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何重大罰款或其他形式的重大監管或行政處罰或制裁 。然而，我們不能向您保證，中國政府當局不會採取不同的觀點，或不會要求我們或VIE在未來獲得任何額外的 許可證、批准、許可、註冊和備案，包括但不限於上述內容。此外，雖然VIE獲得了附加值

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《電信業務經營許可證》，也稱為《互聯網內容提供商許可證》，專門允許我們通過運營VIE提供某些互聯網信息服務，由於中國政府有關部門對相關法律法規的解釋存在不確定性，我們不能向您保證《互聯網內容提供商許可證》涵蓋我們目前通過運營VIE提供的所有電信服務，如果發現《互聯網內容提供商許可證》不包括我們目前通過VIE的運營提供的所有電信服務，VIE可能需要獲得額外的增值電信業務經營許可證或更新現有的ICP許可證。此外，吾等及VIE可能會在我們的中國附屬公司或VIE之間開發新的業務線或改變若干現有業務的運作，這可能需要吾等及/或VIE 取得額外的牌照、批准、許可、註冊及備案，但不能保證吾等及/或VIE能夠及時或全部成功取得該等牌照、批准、許可、註冊及備案。未能獲得或更新此類許可證可能會導致我們或VIE面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們和/或VIE可能會被政府主管部門勒令暫停印刷和向用户提供此類線下教育材料，這將對業務運營產生重大和不利影響。

此外， 不能保證我們和VIE能夠維持在中國提供當前在線服務所需的現有許可證、審批、註冊或許可，在其當前期限屆滿時續簽其中任何一項，或更新現有許可證或獲得我們和VIE不時擴展業務所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們或VIE未能做到這一點，我們公司和VIE的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他 要求，如有需要，我們無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。雖然這些意見沒有明確非法證券活動的定義，但這些意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定，從而明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書發佈之日，境外上市草案

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法規僅向公眾徵求意見，此類法規的最終版本和生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。

此外，2022年1月4日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；個人信息用户在百萬以上、擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性，以及是否進行安全發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位將受到網絡安全審查程序的制約。

我們相信，據我們所知，我們的業務運作在所有重大方面均不違反任何上述現行有效的中國法律和法規。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後認定，我們未來在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位需要事先批准，我們不能保證我們能夠 及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等 在未取得中國證監會或其他中國監管機構所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市狀態，或如吾等未能遵守在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新批准 要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案和/或其他行政程序需要根據任何新的法律法規從中國證監會或其他中國監管機構獲得或完成，我們不能向您保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成 所需的備案或其他監管程序，或者根本不能。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而 顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商在中國增值電信服務行業的投資受到廣泛的監管，並受到許多限制。根據《中華人民共和國政府特別管理措施清單》，

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國家發改委、商務部於2021年12月27日發佈外商投資市場準入負面清單，並於2022年1月1日起施行，除少數例外情況外，外商在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過有道電腦和臨界店教育(VIE)進行此類商業活動。吾等在中國的全資附屬公司有道資訊已與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)被視為VIE的主要受益人，(Ii)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們一直被視為VIE的主要受益人，因此在符合美國GAAP下VIE合併條件的範圍內，我們作為VIE合併美國GAAP下的VIE而合併其財務業績。見招股説明書摘要與VIE和VIE各自股東的合同安排。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們或VIE違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，包括工信部和工商行政管理總局在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款，沒收我們中國子公司或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求 ；或

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同 安排，以及取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們從VIE鞏固或獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則來施加額外的要求，這對我們的公司結構和合同安排構成了額外的挑戰。例如，國務院辦公廳和中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈了《減輕負擔意見》，其中規定：(I)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動；(Ii)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》還指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。2022年2月，教育部發布了2022年工作計劃，其中規定，嚴格按照《減輕負擔意見》中的相關規定，對10至12年級學生的AST機構進行監督。關於如何以及在多大程度上參照《減輕負擔意見》對10至12年級學生的學術科目輔導機構進行管理，仍不確定。

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針對《減負意見》及相關實施，我們已採取了一系列合規措施，如處置學術AST業務。我們可能會採取進一步的必要措施，以符合當前和未來的中國法律和法規。我們相信，據我們所知，我們的合同安排 在所有實質性方面均不違反任何現行適用的中國法律法規。然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此我們 不能排除中國監管當局可能採取與我們相反的觀點的可能性。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE的活動或我們無法從VIE獲得經濟利益 和/或我們無法要求我們對VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計原則將實體合併到我們的合併財務報表中 ，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資在中國的某些業務中擁有股權 ，我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如股權所有權有效。 我們的任何關聯實體，包括VIE及其股東，都可能違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法進行部分或全部業務運營，或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

VIE的大多數指定股東也是本公司的實益所有者。特別是，VIE的指定股東為本公司行政總裁兼股東周鋒先生，以及董事非控股股東兼董事首席執行官雷丁先生。公司，我們的控股股東。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE 及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務， 我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過訴訟解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時, 關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。

如果有必要採取法律行動，這種裁決的最終結果仍然存在很大的不確定性。 如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們

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在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法被視為VIE的主要受益人，我們開展業務的能力 可能會受到負面影響。

關於頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》以前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律, 國務院規定的行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能面臨很大的不確定性，因為我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如股權有效。

我們主要依靠並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，實現VIE董事會的 變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東履行各自合同下的義務。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像股權所有權那樣有效，以確保我們控制我們業務運營的相關部分。

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任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們被視為VIE的主要受益人，我們整合VIE財務業績的能力可能會受到影響。我們可能要付出龐大的成本和額外的資源來執行這些安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在任何VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害合同安排，我們整合VIE的財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

此外，VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果該股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果此類索賠得到主管法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方可獲得相關股權。即使我們收到VIE的指定股東的配偶的同意書，且該配偶承諾不會採取任何行動幹預合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。同樣，如果VIE的任何股權由第三方繼承，而當前的 合同安排對其沒有約束力，我們可能不會被視為VIE的主要受益人，或可能僅為了此目的而不得不產生不可預測的成本，這可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，並 損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能不會被視為VIE的主要受益人，並且我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們被視為VIE的主要受益人並從其獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行 ，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金 費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合同安排包含明確要求VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對該VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營我們業務的能力，並限制我們的增長。

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與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的支付義務、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去 年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響, 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對中國經濟產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律體系有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性 可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標對我們的運營進行幹預或影響。中國政府最近公佈了對我們的行業和業務產生不利影響的新政策，我們不排除未來將進一步發佈法規或

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有關我們行業的政策可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

然而，由於在這方面仍然存在監管方面的不確定性，我們不能向您保證我們或VIE將能夠全面遵守新的 法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不知道我們或VIE違反了這些政策和規則中的任何一項，直到 違規之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們未來的海外發行或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展我們的業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們業務的運營擁有重要的監督和自由裁量權，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國政府最近表示，有意對我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資實施更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和 事件。雖然這些意見沒有明確非法證券活動的定義，但這些意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的專門規定，從而明確國內行業主管部門和監管機構的職責。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市，要求 在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書日期, 境外上市規則草案僅公開徵求意見 ，該等規則的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

此外，2022年1月4日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；個人信息用户在100萬人以上的平臺經營者，擬在境外上市的，必須

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申請網絡安全審查。關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性，是否進行安全產品或保持我們在紐約證券交易所的上市地位將受到網絡安全審查程序的制約。

尚不確定 中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的備案或獲得任何具體的監管批准。如果中國證監會、中國工商總局或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准，或者保持我們美國存托股份的上市狀態，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE的 運營進行的，我們或VIE的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，其中大多數是中國公民。在我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排方面，我們開曼羣島控股公司有道的權利狀況也存在不確定性。因此，我們的 股東可能很難向我們或中國境內的人員送達程序文件。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。未經中國證券法規定的中國證券監督管理部門同意，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險 您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司支付股息和其他股權分配的能力，又取決於它們根據我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間為遵守中國法律關於

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外商投資。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對有道或其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，這些資金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。有關此類合同安排的更多信息，請參見招股説明書摘要以及與VIE和VIE各自股東的合同安排。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司及VIE均須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行行長中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或 外匯局通知3規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的董事會相關決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的股息和其他分配審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給 的股息，適用10%的預提税額。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減持。

控制我們的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的某個子公司或VIE的控制權。如果任何員工以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可以

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我們的正常業務運營中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中分流出來。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，以及我們向VIE提供的任何外國貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其當地分支機構申報，並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊。此外， (I)我公司中國子公司購買的任何境外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我公司任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額和註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能購買符合《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知中規定的計算方法和限制的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們對中國子公司的未來出資或國外貸款或我們對VIE的貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類 報告、註冊或備案，我們使用我們首次公開募股和同時向Orbis定向增發所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響, 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。見本公司截至2021年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項.本公司的歷史和發展以及本公司的歷史和發展情況 ，通過引用併入本招股説明書中。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本性結匯管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國境內註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國境內註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》 , 或者是28號通告。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。由於第28號通函相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們首次公開募股的淨收益 轉換成的人民幣的能力。

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向Orbis進行私募及後續要約，以資助VIE在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國 公司，或在中國設立新的VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師(出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所)受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，這可能會導致我們的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在非處方藥如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《外國控股公司問責法》或HFCAA對市場進行監管。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止非處方藥美國的貿易可能會在2024年佔據一席之地。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市並被禁止在美國進行場外交易的時間將從2024年縮短到2023年。如果發生上述任何一種情況，我們無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律(尤其是中國法律)保護的信息的監管重點的一部分，《外國公司問責法案》或《HFCAA》已於2020年12月18日簽署成為法律 。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。因此，根據現行法律，這可能會在2024年發生。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市之前的時間，並從2024年到2023年禁止在美國進行場外交易。有關詳細信息，請參閲？可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止進行場外交易的時間段。如果該法案獲得通過，我們的美國存托股份將於2023年從紐約證券交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《氣候變化框架公約》的規則的最終修正案(最終修正案)。最終的修正案包括披露信息的要求，包括審計師的名字

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和地點，發行人的股份由政府實體持有的百分比，在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否擁有與發行人有關的財務權益，作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。根據最終修正案，如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB認為其無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定發行人為證監會認定的發行人，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年5月26日，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告無法由PCAOB完成，這與我們提交截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告有關。這種識別和根據HFCAA增加美國監管機構獲取審計信息的其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會 受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查 ，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師不能及時接受檢查，我們將被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證將不被允許交易？場外交易？兩種都行。這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力 當您希望這樣做時，與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款進行融資的能力， 或根本不能，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們的美國存託憑證從美國交易所退市，並被禁止在非處方藥我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的A類普通股或美國存託憑證的市場是否會在美國以外發展起來，這一點並不確定。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止上市之前的時間段。非處方藥交易。如果該法案通過，我們的美國存托股份將從交易所退市，並被禁止 非處方藥2023年在美國的交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果通過成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，而不是像美國證券交易委員會目前制定的那樣連續三年接受檢查。

2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國競爭法，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案 。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新與競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後美國的總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。在該法案成為法律的情況下，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止非處方藥2024年至2023年在美國的交易。

然而，AHFCA法案和美國競爭法案之間存在某些差異，例如與參議院2021年通過的美國創新和競爭法案有關的那些不同之處。美國眾議院

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眾議院和參議院需要協調各自的立法並通過修改後的法案，總裁才能簽署這些法案使之成為法律。目前尚不清楚美國參議院和眾議院將於何時解決目前通過的各自法案中的上述分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。然而，在該法案成為法律的情況下，它將縮短我們的美國存託憑證從交易所退市並禁止非處方藥2024年至2023年在美國的交易。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。在2017年人民幣兑美元升值約7%的同時，2018年和2019年人民幣兑美元分別貶值約5%和1%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和以人民幣報告的財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時)，以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和VIE運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這一規定要求，如果觸發了國務院於2008年發佈並於2018年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更交易，應事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，旨在明確互聯網平臺活動在哪些情況下可能被認定為壟斷行為，並明確涉及VIE結構的經營者集中應當接受反壟斷審查。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則 要求外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前必須接受安全審查。進一步, 國家發改委、商務部自2021年1月起施行的《外商投資安全審查辦法》要求，政府有關部門對影響或可能影響國家安全的外商投資，應當按照《辦法》的規定進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體時，須向中國政府當局登記並獲得中國政府當局的批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民 股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該SPV的任何中國股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記， 的子公司

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在中國境內的此類SPV可以被禁止將其利潤或者減資、股份轉讓、清算的收益分配給SPV，也可以禁止SPV 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。外匯局第十三號通知還規定，取消對入境外商直接投資和對外直接投資的年檢。有關單位或個人應視情況向外滙局登記其來華外商直接投資和對外直接投資的數據和信息。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求我們的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們打算採取一切必要措施，確保及時提交所有要求的申請和文件，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。 然而，由於目前不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規所要求的任何規定、資格或獲得其所需的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司或我們所投資的任何中國公司的任何中國實益擁有人是否能夠或將來能夠遵守這些要求。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外管局 登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。

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我們和我們的高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的員工受 本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息4.b. 業務概述/法規/與股票激勵計劃有關的法規。

如果我們出於中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知， 被稱為國家税務總局第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據STA通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或在中國保存；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的 來源，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》延期

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對涉及境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易具有税收管轄權。此外，STA Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。STA公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。國家統計局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向 有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據STA公告7和/或STA公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據STA公告7和/或STA公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7和/或STA公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對 某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解協議的條款，

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在和解達成四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的訴訟被視為以偏見為由被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊，或者兩者兼而有之。 這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已通過管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營 或聲譽可能會受到不利影響。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或取證 。

在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國很難 作為法律或實際問題進行。例如，在中國，為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和

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我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其所控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對本公司或我們的少數股東並不負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股份行使投票權，但僅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票權以修訂開曼公司的組織章程大綱或 必須真誠地為公司整體利益行使投票權。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的MAA，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求顯著不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。

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收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們的MAA規定我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(C)我們董事會可能決定的一個或多個類別的200,000,000股普通股。所有獎勵股份，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有人將有權獲得等值數量的A類普通股。

以下是我們的MAA和公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以 自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的MAA和公司法。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤、已實現或未實現、股票溢價賬户或公司法允許的其他方式宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換

B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何出售、 任何B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人聯營公司的人士時，或任何B類普通股實益擁有權因 任何非該B類普通股持有人的聯營公司人士成為該等B類普通股的實益擁有人而改變時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。就前述句子而言，一家附屬公司

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指定股東的 是指直接或間接控制、由該指定股東控制或共同控制的任何人。具體地説，特定股東的關聯公司還包括(A)該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的個人，(B)直接或間接通過一個或多個 中間人控制的遺產、信託、合夥企業和其他個人。就這一定義而言，控制意味着，就任何人而言，有權指導該人的管理或政策，包括但不限於通過擁有該人50%以上的投票權，通過任命該人董事會或類似管理機構的多數成員的權力，或通過合同安排或其他方式。此外，如果B類普通股的實益擁有人是董事、公司高管、公司僱員或公司附屬公司或合併關聯實體，且該人不再是董事、公司高管或公司附屬公司或合併關聯實體的僱員，則該人實益擁有的所有該等B類普通股將自動並 立即轉換為同等數量的A類普通股。為免生疑問，任何B類普通股持有人向同時是B類普通股實益擁有人的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，不得觸發將該B類普通股自動轉換為A類普通股。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項一併投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會(包括特別股東大會)上表決的所有事項投三票。所有股東決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股份持有人組成，該等股份持有人持有大部分有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的股東周年協議規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，我們將根據紐約證券交易所上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司主席的 多數成員或於交存申請書日期持有不少於已發行及有權於股東大會上投票的流通股所附不少於三分之一投票權的股東的要求下召開，在此情況下，董事有責任召開該等大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的股東協議並不賦予吾等股東任何 權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十五(15)個歷日的提前通知，除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。

股東大會通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改MAA等重要事項，將需要特別決議。

此外，只要(1)我們的首席執行官兼董事首席執行官周鋒博士實益擁有其在緊接 日起實益擁有的普通股的不少於50%，則

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我們的首次公開募股完成；且(2)周博士擔任董事或本公司高管，未經周博士持股實體的 票贊成，不得采取下列任何行動，其票數等於所有投票贊成該特別決議的成員的票數，如果該事項未經周博士持股實體的批准，則加一票：(I)對MAA進行更改、修改或增加，但該等更改、修改或增加對周博士的持股實體的權利造成實質性不利影響或廢止；以及(Ii)清算或解散我公司。

普通股的轉讓

在我們MAA規定的以下限制的約束下，我們的任何股東都可以通過 通常或普通形式、紐約證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守要求紐約證券交易所發出的任何通知後，轉讓登記可被暫停，並在本公司董事會根據其絕對酌情決定權不時決定的時間和期間內關閉登記。提供在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記關閉不得超過30天。

清算

於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值 按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股催繳和沒收普通股

我們的董事會可以不時要求股東支付其普通股的任何未付款項(無論是普通股的面值，還是溢價或

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(br}否則)在指定付款時間前至少14個歷日向該等股東送達通知。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司董事會於發行該等股份前所釐定的條款及方式，按該等股份須予贖回的條款發行股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會批准或MAA以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤、股份溢價賬户、資本贖回準備金中支付，或者如果公司能夠在付款後立即償還債務，則可以從公司的利潤、股票溢價賬户、資本贖回準備金中支付，因為債務在正常業務過程中到期。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤，均可在代表該類別或系列已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別或系列股份持有人的特別決議批准而更改。授予任何類別已發行股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名股份而受到重大不利影響Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議外)。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

增發股份

我們的MAA授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，以 可用授權但未發行的股份的程度為限。

我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

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反收購條款

我們MAA的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進行任何進一步投票或 行動。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指的是每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額；

•

確認每個成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定)，在《公司法》中登記的成員被視為擁有與其在 成員登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何 失責或不必要的延誤，任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

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公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律 成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於作為尚存公司的其中一家公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均收到一份合併計劃的副本。 就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，提供該安排獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數通過，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法 原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的MAA 規定，我們將從本公司的資產中賠償當時與本公司任何事務有關的董事和高級管理人員，使他們或他們中的任何一人因在執行各自職責時所做或不做的任何行為而可能或可能招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害和 費用，但由於他們自己的故意疏忽或過失而招致或維持的行為(如有)除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們MAA規定的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的義務，以及為了該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

控股股東的受託責任

根據特拉華州的法律，控股股東對他們控制的公司及其少數股東負有受託責任。根據開曼羣島法律，與特拉華州法律規定的情況相反，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的控股股東不對其控制的公司或該等公司的少數股東負有任何此類受託責任。開曼羣島公司的控股股東可按其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括行使對其股份的投票權。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的MAA規定，我們的股東可以通過由本應有權在股東大會上就此類 事項投票而無需召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。一個

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董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的股東協議允許持有合計不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的三分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的股東協議並不賦予我們的股東任何 其他權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的MAA 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議或出席董事會會議並在有法定人數的情況下投票的其他董事的簡單多數投贊成票，無論是否有理由免職。董事的任期至其繼任者當選並具備資格為止，或 至其以其他方式離任為止。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭職；(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全；(V)被法律或紐約證券交易所規則禁止成為董事；或(Vi)根據本公司MAA的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的 類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須遵守開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為正當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的MAA，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的MAA，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們可以在 代表該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，更改任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的MAA，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的MAA對非居民或外國股東持有或行使我們 股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的MAA中，沒有關於所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。

證券發行歷史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

我們於2018年3月7日向網易-S發行了65,377,160股普通股，並於2018年3月28日向Net Depth Holdings，Inc.發行了26,612,840股普通股，每種情況下都以名義現金對價交換，這是我們公司於2018年4月與A系列融資相關的離岸重組的一部分。

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於緊接本公司於2019年10月24日首次公開發售完成前， 由(I)網易-S、(Ii)本公司行政總裁兼董事行政總裁周博士及(Iii)本公司僱員若干個別少數股東實益擁有的已發行及已發行普通股被轉換為B類普通股，而其餘已發行及已發行普通股及所有A系列優先股均被轉換為A類普通股，分別於一對一立即建立基礎。

2019年10月，在首次公開募股和同時定向增髮結束時，我們以美國存託憑證的形式向奧比斯發行和出售了總計5,600,000股A類普通股和7,352,941股A類普通股，公開發行價為每股美國存托股份17.00美元。

優先股

2018年4月17日，我們向EDU資本基金I LP發行了4,867,725股A系列優先股，代價為50,000,000美元。

2018年4月17日，我們向Good SPIRIT Limited發行了1,947,090股A系列優先股，代價為20,000,000美元。

由於我們A系列優先股的持有人在這些持有人對我們證券的初始投資之前並不是關聯方，因此我們A系列優先股的價格是根據我們與投資者之間的談判確定的，並得到了我們的董事會的批准。在我們於2019年10月24日完成首次公開招股之前， 當時已發行和發行的所有A系列優先股於一對一基礎。

期權和股權獎勵獎勵金

我們已經向我們的某些高管和員工授予了購買普通股的選擇權。見我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬，該報告通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們目前有效的股東協議於2018年4月17日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽訂，並於2019年9月25日修訂。

目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股 完成後自動終止。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份代表一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港及上海滙豐銀行有限公司(香港託管銀行)。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼 。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金

如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將 將其轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行 分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見税收。託管人將只分發整美元和美分，並將循環

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分數分到最接近的整分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。

股票

託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將 僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。在 範圍內，託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發

託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容， 在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人 分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存款、支取、註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 個或多個支付存款的人或按其命令交付。

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美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的 請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並 撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照 的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行 投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關待表決事項的詳細信息。

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費用及開支

存取人或美國存托股份持有者必須 報酬：		用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)，  為5美元(或以下)		*  發行美國存託憑證，包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行 *  為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
*  每美國存托股份0.05美元(或更低)		*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配
*  費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*  分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，由託管機構分發給美國存托股份持有人
*  每日曆年每美國存托股份0.05美元(或更少)		*  託管服務
*  註冊費或轉移費		當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的  轉讓和登記
*託管銀行的  費用		*  電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定) *  將外幣兑換成美元
*  税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加
託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

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保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構為其自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議下託管銀行的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入的證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的 同意。如果修正案增加或者增加除税費和其他政府收費以外的其他收費

69

託管銀行支付註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的費用，或損害美國存托股份持有人的實質性權利， 該修訂將在託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內對未到期的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂的美國存託憑證和 存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以發起終止 存款協議：

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期 之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

70

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或其因法律或非我們或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票 ，但以下情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

71

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

72

手令的説明

以下描述概述了我們可能根據本招股説明書發行和出售的認股權證的某些條款和條件。當 我們提出出售特定系列的權證時，我們將在本招股説明書附錄中説明這些權證的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行 説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可能會發行認股權證，用以購買A類普通股(在收到託管人滿意的文件後，可向託管人交存以發行美國存託憑證)或優先股。我們可以獨立發行或與其他證券一起發行認股權證；認股權證可以附加在任何已發行證券上或與任何發售證券分開。 另見單位説明。-每一系列認股權證將根據我們與投資者和/或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些條款可能包括：

•

A類普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後交存託管人以發行美國存託憑證)或在行使認股權證時可發行的優先股的數量，以及在行使認股權證時可購買的此類證券的價格；

•

在行使優先股認股權證時可發行的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

認股權證和相關的A類普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後交存以供發行美國存託憑證)或優先股可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書副刊所載或可計算的行使價購買數量的A類普通股 普通股(可在託管人收到令人滿意的文件後存放於託管人以供發行美國存託憑證)或優先股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。直至有任何認股權證購買A類普通股

73

股份(可在託管人收到令人滿意的文件後存入托管人以供發行美國存託憑證)或優先股被行使時， 認股權證持有人將不享有A類普通股(可於託管人收到令人滿意的文件後存入以供發行美國存託憑證)或優先股持有人的任何權利，包括在A類普通股(可於託管人收到令人滿意的文件後存入以供發行美國存託憑證)或 優先股的任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

本説明以及適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中有關我們可能提供的任何認股權證的描述並不一定是完整的，也不一定是完整的，並將受制於將提交給美國證券交易委員會的適用的認股權證協議和認股權證，並通過引用對其全文進行限定。

74

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的任何單位代理的名稱和地址。

以下説明 總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的某些功能。當我們提議出售任何單位時，我們將在本招股説明書附錄中説明該單位的具體條款和條件。我們建議您閲讀 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

適用的招股説明書副刊和我們可能提供的任何單位的任何免費書面招股説明書中的描述將不一定完整，並將受制於將提交給美國證券交易委員會的單位協議以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)，並通過引用對其全文進行限定。

75

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需重審。

76

根據有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項這一原則。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或 多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。田源律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

77

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

78

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

或者通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給 第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與這種現行市場價格相關的價格；

•

或者協商好的價格。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可以不時指定代理人，以我們或他們的名義向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出任何被指定為徵集要約的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的承銷商。有時，我們可能會以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券 作為本金轉售給公眾。如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書 附錄中對其進行命名。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從購買者那裏獲得佣金。

79

他們可以代理的證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。承銷商、交易商、代理商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，賠償我們的民事責任，包括證券法下的責任，或就他們可能被要求支付的款項獲得分擔。

適用的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

承銷商、交易商、代理商及其聯營公司可能是吾等及其附屬公司的客户或貸款人，並可與吾等及其附屬公司進行交易及提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司還可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權交易商或作為我們的代理的其他人徵求一些機構的報價 ，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的 中超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書附錄或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

80

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由田源律師事務所和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們和承銷商傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而就中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴田源律師事務所。

81

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書內的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制年度報告)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

普華永道中天律師事務所的註冊地址為中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

82

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Www.youdao.com。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書 省略了註冊説明書中的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以獲取有關我們和所發售證券的進一步信息。 本招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

83

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

•

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2019年10月15日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

有道公司

望上路399號

杭州市濱江區310051

中華人民共和國

+86 0571-8985-2163

注意： 投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

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第II部

招股章程不需要的資料

項目8對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。在開曼羣島法律允許的最大範圍內，在開曼羣島法律允許的範圍內，每名董事、本公司高管和當時與本公司任何事務有關的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應從本公司的資產中獲得賠償，使其免受他們或他們任何人在各自辦公室或信託機構履行職責或不履行職責時必須或可能因此而招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失和損害 以及開支。但因其故意疏忽或過失而招致或承受或 因其故意疏忽或過失而招致或承受的除外，而該等董事、主管人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，為符合本公司規定，或為本公司任何款項或財物存放或存放予其保管的任何銀行或其他人士的償債能力或誠實，或為本公司任何款項可投資於其上的任何抵押品不足，或因上述任何原因，或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，或為該等銀行或其他人士的償債能力或誠實，本公司不承擔任何責任，除非上述董事、本公司高級職員或 受託人故意疏忽或過失。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-234009號)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

吾等可根據本註冊聲明就證券發售而訂立的任何承銷協議，亦可規定吾等的承銷商及吾等的高級管理人員及董事就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償，但僅限於此類責任是由以書面形式向吾等提供的與承銷商有關的資料所引起，以便在本註冊聲明及某些其他披露文件中使用。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9展品

參見本註冊聲明第II-4頁開始的附件索引 。

第10項承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，

II-1