美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年7月25日

Waldencast收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(917) 546-6828

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)條註冊的證券：

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

沃爾登卡斯特公司。2022年激勵獎勵計劃

在Waldencast收購公司(“Waldencast”或“本公司”)股東特別大會(“特別股東大會”)上，Waldencast股東以普通決議案批准並通過Waldencast plc。2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年計劃)。 2022年計劃此前已獲批准，有待Waldencast董事會於2022年6月10日批准。

2022年計劃規定向Waldencast plc或其附屬公司的某些高管、員工、非員工董事和顧問授予股票期權、非法定期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物、其他基於股票的獎勵、績效獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。

根據2022年計劃，Waldencast plc最初預留並可供發行的普通股的最大數量為每股面值0.0001美元，相當於緊隨業務合併完成後完全稀釋的Waldencast plc普通股的15%(15%)，所有這些普通股均可根據1986年美國國税法(修訂)第422節的激勵股票期權進行發行，或 作為其他類型的獎勵。此外，根據2022年計劃為發行而預留的Waldencast plc普通股數量將在每個日曆年的1月1日(每個日曆年的“常青日”)自動增加，從2023年1月1日開始，截止於生效日期十週年之前(該術語在2022年計劃中定義)，金額相當於(I) 沃爾登卡斯特公司在緊接適用的常青日之前的12月31日發行和發行的完全稀釋後的Waldencast plc普通股的3%(3%)和(Ii)Waldencast plc董事會在增持日期前確定的Waldencast plc普通股數量(包括零)中的較小者。

2022年計劃在Waldencast於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的特別大會的最終委託書/招股説明書(“最終委託書”)中有更詳細的描述，並通過引用併入本文。該摘要和前述對2022年計劃的描述並不聲稱是完整的，而且在所有方面都受到作為最終委託書附件J所包括的2022年計劃全文的限制。本文中未定義的任何大寫術語具有在最終委託書中賦予它們的含義。

項目5.07將事項提交證券持有人表決

在特別股東大會上，30,215,597股Waldencast普通股(佔已發行普通股的70.06%，截至2022年5月27日有權投票)的 持有人親自或委託代表出席。提交Waldencast股東特別大會表決的每一事項的最終投票結果如下：

批准Obagi合併提議

Waldencast的股東經普通決議批准，並通過了由Waldencast、開曼羣島豁免股份有限公司和Waldencast的間接全資附屬公司Obagi Merger Sub，Inc.和開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)， 之間於2021年11月15日通過的合併協議和計劃(“Obagi合併協議”)，其中規定了Sub與Obagi和Obagi合併(“Obagi合併”)，根據Obagi合併協議(“Obagi合併建議”)的條款及條件，Obagi將繼續作為Waldencast的全資附屬公司於Obagi合併。關於Obagi合併提案的投票結果如下：

批准牛奶交易提案

Waldencast的股東經普通決議批准，並通過了於2021年11月15日生效的股權購買協議(“牛奶股權購買協議”)， Waldencast、根據澤西島法律成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco買方”)、開曼羣島豁免有限合夥企業Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”，並與Holdco買家一起)、特拉華州有限責任公司Milk Makeup LLC(“Milk”)、Milk Makeup LLC(“Milk”)、Milk的某些成員 (“Milk成員”)、和股東代表服務有限責任公司，科羅拉多州一家有限責任公司，僅以Milk股權持有人代表(“股權持有人代表”)的身份，規定除其他事項外，牛奶購買者應從Milk會員處收購Milk的所有已發行和未償還會員權益，以換取牛奶現金對價、Milk股權對價和Waldencast非經濟普通股，根據牛奶股權收購協議的條款及條件(“牛奶交易建議”及連同Obagi合併建議，“BCA建議”)。關於牛奶交易提案的投票結果 如下：

批准歸化建議

Waldencast的股東通過特別決議批准更改Waldencast的管轄權，根據《公司法》第206節和修訂和重新修訂的Waldencast公司章程(修訂)第47條在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司 ，並繼續並歸化為根據澤西州法律註冊的公共有限公司(“歸化”和，與Obagi合併和Milk交易一起，“業務合併”)(“歸化提案”)。 關於歸化提案的投票結果如下：

組織文件建議書

Waldencast的股東批准了Waldencast修訂和恢復的組織章程大綱和章程(可不時修改)與Waldencast收購公司(在澤西州註冊的公司，根據澤西州公司法提交併接受擬議的憲法文件和必要的附帶文件)的擬議新組織章程和章程文件(“提議的憲法文件”)之間的 實質性差異，這些文件將根據澤西州公司法重新命名為“Waldencast plc”：

批准組織文件提案 A

沃爾登卡斯特的股東經特別決議批准將公司法定股本由55,500美元變更為(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元至112,500美元，分為(I)1,000,000,000股Waldencast plc A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)100,000,000股Waldencast B類普通股，每股面值0.0001美元，和(Iii)25,000,000股Waldencast plc優先股，每股面值0.0001美元(“組織文件提案A”)。組織文件提案A的投票結果如下：

批准組織文件提案B

Waldencast的股東通過普通決議批准Waldencast plc董事會分為三個類別，每個類別儘可能由組成整個Waldencast plc董事會的董事總數的三分之一 組成，每年只選舉一個董事類別，每個類別的任期為三年(“組織文件提案B”)。對 組織文件提案B的表決結果如下：

批准組織文件提案C

Waldencast的股東通過普通決議案批准，Waldencast的擬議章程文件的某些條款將受最終委託書中定義的擬議新投資者權利協議的約束，包括管理董事的任命、罷免和更換的條款，根據投資者權利協議，Cedarway Skincare Ltd.將擁有某些權利(“組織文件提案C”)。關於組織文件提案C的表決結果如下：

批准組織文件提案D

沃爾登卡斯特的股東通過特別決議對開曼憲法文件進行修訂和重述，將其全部刪除，代之以擬議的憲法文件，包括提議的憲法文件中對開曼憲法文件的所有其他更改，以及組織文件提案A-C中描述的主要更改，包括(1)將公司名稱從“Waldencast Acquisition Corp.”更改為 。(2)使Waldencast plc無限期存在，以及(3)取消與Waldencast plc作為空白支票公司的地位有關的某些條款 ，這些條款在業務合併完成後將不再適用(“組織文件提案D”)。關於組織文件提案D的表決結果如下：

《董事》選舉提案獲批

Waldencast的股東經Waldencast B類股票持有者的普通決議批准，在以下類別的業務合併完成後，選舉下列人士在Waldencast plc董事會任職：

董事/班級名稱

莎拉·布朗--I類

林賽·帕蒂森--一級

扎克·沃納--一級

Aaron Chatterley-II類

朱麗葉·希克曼--二等

Cristiano Souza-二級

米歇爾·布魯塞特--三級

西蒙·戴--III級

菲利佩·杜特拉--III級

(《董事選舉倡議書》)。

關於薩拉·布朗當選的投票結果 如下：

關於林賽·帕蒂森當選的投票結果如下：

關於扎克·沃納當選的投票結果如下：

關於亞倫·查特萊當選的投票結果如下：

關於朱麗葉·希克曼當選的投票結果如下：

克里斯蒂亞諾·索薩當選的投票結果如下：

關於米歇爾·布魯塞特當選的投票結果如下：

戴相龍當選的投票結果如下：

關於選舉菲利佩·杜特拉的投票結果如下：

批准股票發行建議

獲普通決議案批准的Waldencast股東，為遵守納斯達克規則第5635條的適用條文，根據管道投資及Obagi合併協議發行(A)Waldencast plc A類普通股，及(B)根據遠期購買交易(“股票發行建議”)發行Waldencast plc單位。關於股票發行方案的投票結果 如下：

批准牛奶發行提案

為遵守納斯達克規則第5636條的適用條文，Waldencast的股東經普通 決議案批准，根據牛奶股權購買協議 (統稱為“牛奶發行建議”)發行及預留Waldencast plc A類普通股及Waldencast plc非經濟普通股。關於牛奶發行提案的投票結果如下：

批准激勵獎勵計劃提案

Waldencast的股東通過普通 決議批准了2022年計劃(“激勵獎勵計劃提案”)。關於獎勵計劃 提案的投票結果如下：

批准休會建議

Waldencast的股東通過普通 決議批准將特別股東大會延期至一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在特別股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項建議(“休會建議”)的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。對休會提案的表決結果如下：

雖然不能保證，但沃爾登卡斯特預計將在2022年7月27日左右完成業務合併，條件是滿足或放棄慣常的完成條件，並在完成交易後，新的沃爾登卡斯特普通股和認股權證將分別在納斯達克資本市場以新代碼“WALD”和“WALDW”開始公開交易。

第7.01條規定FD披露。

2022年7月25日，Waldencast發佈了新聞稿 ，宣佈了股東特別大會的結果和相關事項。新聞稿的副本作為附件99.1 提供，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件 99.1，僅供提供，不應被視為已根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節(以下簡稱《交易法》)的規定予以“備案”，也不得被視為根據《證券法》或《交易法》通過引用將其納入Waldencast的備案文件，而不論該等備案文件中的任何一般合併語言 。本表格8-K的當前報告將不被視為承認本項目7.01所載信息(包括附件99.1)的任何信息的重要性。

第8.01項其他活動。

關於BCA的提議，Waldencast的 股東選擇贖回總計約30,021,946股Waldencast A類普通股。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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