行政人員聘用協議

在這份日期為2022年4月28日的《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)中，Centene Corporation(以下簡稱《公司》)和Andrew Asher(簡稱《高管》)意在受法律約束，並以良好和有價值的代價達成如下協議：

1.術語。

A.本協議項下高管的僱用應從2022年1月1日開始，一直持續到2024年12月31日，除非根據本協議第5條提前終止；但在2024年12月31日及其後每年12月31日(該日期及其每年的週年紀念為“續訂日”)，本協定應視為按相同的條款和條件自動延長一年(目標薪酬不從2024年12月31日的水平減少，但作為普遍適用於所有高級管理人員的全面基本工資削減的一部分，但第14(H)條除外)。除非任何一方在適用的續簽日期前至少九十(90)天書面通知其不打算延長本協議的期限，否則本協議項下該高管受僱於本公司的期限稱為“僱傭期限”。

2.職位和職責。

A.定位。在任期內，高管應擔任公司的首席財務官，單獨和直接向首席執行官報告。在該職位上，行政人員應擁有由首席執行官不時決定的職責、權力和責任，這些職責、權力和責任應與行政人員的職務相一致。

B.職責。在受聘期內，行政人員應將行政人員的大部分營業時間和注意力用於履行行政人員在本協議項下的職責，不得從事任何其他業務、專業或職業，除非事先未經董事會(“董事會”)書面同意，否則不得從事任何可能直接或間接與執行該等服務發生衝突或幹擾的業務、職業或職業，且不得無理拒絕批准。行政人員可以在行業、公民或慈善委員會任職，並可在董事會事先批准的情況下擔任另一(1)家營利性公司的董事會成員，該公司不按行政人員選擇的第11(D)條所述進行競爭，並可管理個人投資和事務，只要此類活動不會對行政人員履行本合同項下的職責和責任造成實質性幹擾。

C.旅行。行政人員承認並同意，行政人員可能需要在受僱期間因公司事務出差。

3.補償。

A.基本工資。公司應根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律，定期向高管支付1,025,000美元的年度基本工資，但頻率不低於每月。執行人員的基本工資應至少每年由董事會薪酬委員會(

“薪酬委員會”)，薪酬委員會可以，但不應被要求，增加基本工資在僱用期間。但是，根據第14(H)條的規定，除非作為全面減薪的一部分，一般適用於所有高級管理人員，否則不得在聘用期內降低行政人員的基本工資。行政人員的年度基本工資在下文中被稱為“基本工資”。

B.年度獎金。在聘期內，行政人員有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的年度目標獎金機會應等於高管基本工資的125%(“目標獎金”)，並有可能賺取最高為高管基本工資的250%，每個機會都基於薪酬委員會制定和評估的業績目標的實現情況。年度獎金如有，應在賺取年度獎金的年度結束後兩個半月內支付。

C.2022長期激勵性薪酬。關於高管2022年的長期激勵薪酬，高管有權獲得：(I)根據修訂後的公司2007年長期激勵計劃(LTIP)，以現金為基礎的獎勵，目標為高管基本工資的100%(“現金獎勵”)；(Ii)本公司經修訂的二零一二年股票激勵計劃(“股票計劃”)項下的股權獎勵，金額為3,000,000美元，將於2022年4月授予(“2022股獎勵單位”)；及(Iii)股票計劃項下的股權獎勵，金額為3,000,000美元，將於2022年4月獎勵(“2022股獎勵單位”)。所有2022個RSU單位應接受為期三年的分級歸屬，2022個RSU單位中的三分之一應在授予日一週年時歸屬，另外三分之一的RSU單位應在授予日一週年後的每個連續年度結束時歸屬，直至授予日三週年。所有2022個PSU單位應接受為期三年的懸崖歸屬，並應在適用授予日期的三週年時全額歸屬。為免生疑問，上文(I)項所述的現金獎已於2021年12月頒發。此外，為免生疑問，2022年RSU和2022年PSU單位應附加於(I)執行人員於2021年12月根據LTIP於2021年12月收到的2022-2024年業績週期現金獎勵和(Ii)執行人員於2021年12月根據股票計劃收到的RSU和PSU。現金獎勵應遵守LTIP的條款, 而先前由行政人員與本公司簽署的授予協議以及2022年RSU和2022年PSU單元應受股票計劃的條款以及將由執行人員與本公司簽署的授予協議的約束。有關2022年RSU單位和2022年PSU單位的授予協議應採用適用於本公司類似職位的高級管理人員的相同形式，並應規定單位應在適用歸屬日期後在切實可行範圍內儘快結算。

D.2023長期激勵性薪酬。關於高管2023年的長期激勵薪酬，高管有權獲得：(1)根據經修訂的公司2007年長期激勵計劃或同等的繼任計劃(“LTIP”)以現金為基礎的獎勵，目標為高管基本工資的100%(“2023年現金獎勵”)；及/或(Ii)股票計劃下的股權獎勵，金額將由薪酬委員會於2023年3月以時間歸屬的限制性股票單位(“2023年3月”)及業績股份單位(“2023年3月”)的形式釐定。2023年3月的現金獎勵、2023年3月的RSU和2023年3月的PSU之間的2023年長期激勵薪酬獎勵的分配應由薪酬委員會自行決定，但

應與在同一業績週期內授予類似職位的公司高級管理人員的獎勵的百分比和業績目標一致。如上文(C)項所述，所有2023年3月的RSU將接受為期三年的分級轉歸。如上文(C)項所述，所有2023年3月的PSU將接受為期三年的懸崖歸屬。現金獎勵須受制於LTIP的條款，而由行政人員與本公司簽署的授獎協議及2023年3月的RSU及2023年3月的PSU應受制於股票計劃的條款及由行政人員及本公司籤立的授出協議。關於2023年現金獎勵、2023年3月RSU和2023年3月PSU的獎勵協議應採用適用於本公司類似情況的高級管理人員的相同形式，而關於2023年3月RSU和2023年3月PSU的獎勵協議應規定，單位應在適用歸屬日期後在切實可行範圍內儘快結算。

E.2024長期激勵性薪酬。關於高管2024年的長期激勵薪酬，高管有資格獲得：(I)公司2007年長期激勵計劃(經修訂)下的現金獎勵，或同等的繼任計劃(LTIP)，目標為高管基本工資的100%(“2024年現金獎勵”)；及/或(Ii)股票計劃下的股權獎勵，金額將由薪酬委員會於2024年3月以時間歸屬的限制性股票單位(“2024年3月”)及業績股份單位(“2024年3月”)的形式釐定。2024年3月的現金獎勵、2024年3月的RSU和2024年3月的PSU之間的2024年長期激勵性薪酬獎勵的分配應由薪酬委員會自行決定，但應與在同一業績週期內授予類似情況的公司高級管理人員的獎勵的百分比和業績目標保持一致。如上文(C)項所述，所有2024年3月的RSU將接受為期三年的分級轉歸。如上文(C)項所述，所有2024年3月的PSU將接受為期三年的懸崖歸屬。現金獎勵應受制於LTIP的條款，而由高管與本公司簽署的授予協議以及2024年3月的RSU和2024年3月的PSU應受制於股票計劃的條款以及由高管與本公司簽署的授予協議的條款。關於2024年現金獎勵、2024年3月RSU和2024年3月PSU的獎勵協議應採用適用於本公司類似情況的高級管理人員的相同形式，而關於2024年3月RSU和2024年3月PSU的獎勵協議應規定，單位應在適用歸屬日期後在切實可行範圍內儘快結算。

F.合格退休對RSU或PSU的影響。高管持有的所有RSU和PSU(以及其他基於股權的獎勵)將在高管因合格退休而終止僱傭的情況下提供加速歸屬，就此等目的而言，合格退休指的是根據至少五十五(55)歲並已受僱於本公司至少十(10)年的高管提前九十(90)天發出的真誠退休通知而退休。

G.總薪酬的目標水平。執行幹事在2023年和2024年每年的目標薪酬總額將至少為8900 000美元(至少這一數額應用於確定上文第3(D)(2)和3(E)(2)款的目標數額。薪酬委員會應根據上文(D)和(E)項所述原則，自行決定2023年和2024年以及就業期間未來任何日曆年高管薪酬總額的具體組成部分。

H.在自動續簽協議的情況下的補償。如果僱傭期限延長至2024年12月31日之後，

除非雙方特別協商不同的賠償條款，否則每一續訂年度的第3款應與上一歷年的有效賠償條款相同。為免生疑問，例如，如果初始僱用期限延長至2025年12月31日，則2025年日曆年支付給執行人的補償應與2024年日曆年支付給執行人的金額相同，除非雙方共同商定替代補償安排(前述規定應適用於與上一個日曆年相關的所有續簽年度)。

4.員工福利。高管和/或高管的家屬(視情況而定)應參加公司的員工和高管退休、醫療、牙科、視力、殘疾、團體和/或高管人壽、意外死亡和旅行意外保險，以及類似的福利計劃和計劃，符合本公司僱用的高級管理人員不時生效的條款和條件。終止時，高管應有權根據適用的員工福利計劃的條款或(如果不受ERISA管轄)根據本公司對本公司聘用的高級管理人員不時生效的政策和做法獲得這些福利。

5.遣散費。公司或高管可隨時以任何理由終止本合同項下的僱傭期限和高管的聘用；但除非本合同另有規定，否則任何一方應至少提前六十(60)天書面通知另一方終止高管的聘用。如果高管因符合條件的終止而被終止，而該終止不是根據第1節定義的僱傭期限結束前的控制權變更終止，則除應計義務外，公司同意在遣散期內支付或提供以下補償和福利，並且高管無權從公司獲得任何補償或任何其他福利：

A.以現金一次總付的形式向執行人員支付相當於根據執行人員當時的基本工資確定的基本工資(不考慮構成正當理由的任何減少或在前六(6)個月期間進行的任何減少)，該數額應在終止日期後第六十(60)天支付給執行人員。

B.高管離職日期所在年度的按比例發放的年度獎金，其依據是離職時生效的獎金計劃下目標的實現程度以及截至離職之日為止的年度部分。目標的實現程度應根據獎金計劃確定，但如果任何目標具有主觀性，則實現程度應由公司自行決定。任何此類獎金金額應在向公司高級管理人員支付年度獎金的同時一次性支付。高管還應獲得已實現和累積的任何先前的年度獎金，但在終止時尚未支付。

C.根據第11條，在上文(A)所述的十二(12)個月連續薪資期內，公司應支付行政人員根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)有權享有的健康、牙科、處方藥和視力保險連續保險(統稱“醫療保險”)的一部分，並在適用的情況下支付行政人員的配偶和受撫養人的部分費用，條件是行政人員及時選擇了COBRA醫療保健連續保險。為這樣的十二個人

(12)在一個月期間內，被解僱的高管應負責支付根據本條款第5(C)條提供的醫療保險繳費，其金額與向類似在職員工收取的類似保險相同，而不是全額支付眼鏡蛇保險保費金額，公司應支付眼鏡蛇保險保費金額的剩餘部分。

D.根據第11條，如果高管的資格終止發生在聘期內，高管將完全獲得2022年現金獎勵、2022年前發放的PSU和RSU以及2022 RSU和PSU單位的全部權利。對於2022年後發放的現金獎勵、RSU和PSU(或2022年之前發放的現金獎勵)，如果高管在聘用期限內符合資格終止，則根據適用的獎勵協議，高管將獲得針對該等未償還現金獎勵、RSU或PSU的額外一年服務。此外，對於2022年後發佈的任何懸崖歸屬PSU，業績應在適用的業績期間結束時根據目標業績或公司業績中較大者確定，並在支付給其他高級管理人員時支付該業績期間的一般金額。高管剩餘的股權獎勵(如有)仍應遵守其獎勵協議中規定的歸屬和沒收條款。

E.如果根據本第5條應支付的金額，則不應根據本協議第7條(除非第6(A)(Ii)條變得適用)或雙方之間的任何其他協議(包括但不限於任何高管離職和控制變更協議以及公司通常為其員工維持的任何遣散費計劃)支付任何額外金額。

F.如果執行人員自願選擇不根據第1(A)款續簽本協議，則不應根據第5款支付任何款項。

6.更改控件。如果高管在以下情況下終止受僱於公司及其所有子公司(“控制權變更終止”)，公司應向高管支付第7節所述的遣散費：

A.執行人員的終止僱用是符合以下條件的終止：

I.在控制權變更發生的當天或之後二十四(24)個月內；或

Ii.在控制權變更之前，但應參與或導致控制權變更的任何第三方的請求，或在控制權變更前一百二十(120)天內。

7.更改控制權遣散費。如果在根據第1節定義的僱傭期限結束前發生控制終止變更，除應計債務外，公司同意向高管提供以下內容：

A.離職金等於(X)乘以(I)高管基本工資之和，加上(Ii)最近兩(2)個公司完整會計年度內支付給高管的兩(2)年度獎金的平均值，乘以(Y)二(2)。這筆款項應在合同終止後第六十(60)天以未打折的形式一次性支付

約會。為了計算第7條(A)款和第7條(B)款中因控制變更終止而到期的遣散費，高管的基本工資應以終止日期結束的兩(2)年內該基本工資的最高金額為基礎。

B.發生此類終止的年度的按比例分配的目標獎金。

C.在控制權變更終止後的十八(18)個月內，公司應支付高管根據《眼鏡蛇法案》有權享受的全部醫療保險。如果公司在控制權變更之前為高管的受益人購買了人壽保險單，公司應在高管的餘生中繼續維持和支付與公司擁有的人壽保險單相關的所有費用。

D.在控制權變更終止之前尚未完成的任何RSU、股票獎勵、股票期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵，應在控制權變更終止之日起完全歸屬並可行使的範圍內，且高管有權行使任何此類股票期權、股票增值權或其他可行使的基於股權的獎勵，直至(I)控制權變更終止之日起一(1)年和(Ii)該股票期權到期之日中較早發生者為止，股票增值權或者證明該獎勵的協議規定的其他股權獎勵。在控制終止變更之前未完成的任何PSU應以控制變更事件發生時的實際性能水平或目標性能水平中的較高者為準，在任何情況下均不得按比例分配。

E.如果根據本第7條應支付的金額，則不應根據本協議第5條或雙方之間的任何其他協議支付任何金額，該等協議應包括但不限於任何高管離職和控制變更協議以及公司通常為其員工維持的任何遣散費計劃。儘管有上述規定，根據本第7款應支付的金額應減去以前根據第5款支付給執行機構的任何金額，不得發生重複付款的情況。

8.調整。如果出於任何原因，本協議項下應支付給高管的任何部分或全部金額(或其他情況，如果該等金額在控制權變更後由公司或其任何子公司支付或應付的性質為補償)(統稱“支付總額”)被視為準則第280G(B)(1)節或任何後續條款或類似條款所指的“超額降落傘付款”，並將被徵收準則第499條或任何後續條款或類似條款所徵收的消費税。此類支付總額應在必要的程度上予以減少，以使支付給或應支付給執行人員的任何金額均不被視為超額降落傘支付，應根據《守則》第4999條繳納消費税；但是，在下列情況下，不應發生此類扣減：(I)減少的總付款的淨額(減去減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額後)小於(Ii)未減少的總付款的淨額(但減去未減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税)。根據本第8條規定須作出的所有決定以及在作出該等決定時所採用的假設，應由本公司在控制權變更前指定的獨立、國家認可的會計師事務所(“審計師”)作出。審計師應在收到高管通知後十五(15)個工作日內向公司和高管提供詳細的支持性計算

或公司已付款，或公司要求的較早時間。審計師的所有費用和開支應由公司支付。審計師作出的所有決定對公司和高管均有約束力。

9.合作。雙方同意，在聘期內行政人員應參與的某些事項可能需要行政人員在未來進行合作。因此，在行政人員因任何理由終止聘用後的24個月內，在董事會合理要求的範圍內，行政人員須就行政人員向本公司提供服務所產生的事宜與本公司合作；惟該等合作須受制於行政人員的個人及業務承諾，而本公司應作出合理努力，儘量減少對行政人員其他活動的幹擾。公司應向高管償還與合作有關的所有合理費用，包括差旅費用，如果高管真誠地認為合理適當，則應向高管償還獨立律師為高管支付的合理費用(須事先徵得公司總法律顧問的善意批准)。不得要求行政人員違反其自身或隨後僱主或業務夥伴的合法利益進行合作。

10.條件。根據本協議支付或提供的任何付款或福利應遵守執行機構的以下規定：

I.在所有實質性方面遵守本協議第11條的規定(前提是，公司應向執行人員提供書面通知，説明任何此類不遵守的情況，如果可以治癒，則至少要在三十(30)天內治癒)；

Ii.以附件A的形式向公司交付已執行的全部和完全的索賠解除書，並附有根據當時適用法律所需的條款，以充分實現其意圖和目的(“免除書”)；以及

向本公司遞交辭呈，辭去本公司、其關聯公司和員工福利計劃的所有職位、董事和受託職位。

儘管任何僱傭後付款的到期日已到，但本協議項下的任何到期款項應在適用於該解除的任何撤銷期限到期後才到期。然而，一旦行政人員的僱用終止，行政人員應有權在終止之日起三十(30)天內或根據適用的計劃、方案或政策收取應計債務。

11.行政契諾。行政人員承認，如果沒有本協議，上述對價超出了公司有義務支付的範圍。考慮到高管的僱用、獲得本協議規定的付款和福利的機會，以及公司允許高管訪問(或繼續訪問)公司或其關聯公司的保密信息，高管同意以下條款，如果任何一方出於任何原因終止高管的僱傭，無論是自願或非自願的，無論是有或無原因或有或沒有充分的理由，這些條款應繼續適用。即使本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，如果控制權發生變更，並且在控制權變更後或之後，公司或其關聯公司不再僱用高管，則第11(D)條的規定不適用。

A.機密信息。在本第11節中使用的“機密信息”是指公司及其關聯公司的商業祕密，以及與公司及其關聯公司或公司及其關聯公司的業務有關的其他非公開專有信息，包括但不限於與財務報表、客户名單和客户信息、員工技能和薪酬、員工數據、供應商名單和供應商信息、供應商名單和供應商信息、收購目標、服務方法、設備、方案、戰略和信息、分析、營銷計劃和戰略、新的和擬議的產品計劃有關的信息；定價、利潤率、財務、促銷、營銷、培訓或運營信息、客户名單和客户信息，以及公司開發或使用的其他不為公眾或行業所知的信息。機密信息不應包括任何屬於公有領域的信息，或通過行政人員的任何不當行為而在公有領域中被知曉的任何信息。

B.不--披露。行政人員同意保密資料是本公司業務的一項有價值、特殊及獨特的資產，該等保密資料對本公司及本公司業務的有效運作非常重要。因此，除本第11條所載的其他限制外，行政人員在受僱於本公司期間及之後的任何時間，不得以任何方式、形式或方式直接或間接地使用、披露、泄露或以任何方式與任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體溝通，或為行政人員自身的利益而使用任何商業祕密(無論是否可申請專利)或任何保密信息，除非此類披露或使用是與其受僱相關的授權或合理要求的有限程度。儘管有上述第11(B)節的規定，如果適用法律或政府或自律組織要求的法院命令或傳票要求披露信息，或高管與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何法律程序合理必要，高管可披露信息，但(I)在法律、法院命令或傳票要求披露的情況下，在法律允許的範圍內，高管應在意識到披露要求時，或在收到法院命令或傳票後(如果適用)立即通知公司，並在法律允許的範圍內，在公司有合理的機會審查和反對這種披露之前，不得披露；和(2)在與任何法律程序有關的披露的情況下，只允許行政人員向法律程序的各方披露, 然後，只有在可能與在這種法律程序中有效的任何保密規定或保護令相一致的情況下。公司應補償高管因遵守前述判決而產生的所有合理法律費用。

致行政人員的《為商業保密法辯護通知》。儘管有前述條款和本協議的任何其他條款，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不會被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司或其任何關聯公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管不披露商業祕密，則高管可以向員工的律師披露該商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息。

C.公司的財產。任何機密信息以及所有其他業務信息或文檔應完全屬於公司和/或其關聯公司的財產。在任職期間，執行人員不得從公司或其關聯公司的物業或場所中刪除與公司和/或其關聯公司的業務、工作、服務或銷售有關的任何機密信息或任何其他文件或數據，或其副本，除非獲得公司和/或其關聯公司的授權並要求執行其僱傭職責。在終止聘用行政人員時(不論是否有理由或有充分理由，或在本公司或其關聯公司要求的任何其他時間)，行政人員應立即交付在其受僱期間獲得的所有文件、文件、裝置及其他物品(不論以電子或硬拷貝格式保存)，不論行政人員是否相信該等物品構成或包含保密資料，並不得保留其任何副本、筆記或摘錄。儘管有上述規定，行政人員仍可保留行政人員的聯繫人、日曆、個人通信以及行政人員準備個人報税表所合理需要的所有信息和文件。

D.非競爭；非懇求。

I.在聘用期內以及高管終止受僱於本公司(包括本公司的任何母公司、子公司、附屬公司或部門)後的十二(12)個月內，無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的，無論是否有正當理由，高管不得直接或間接投資(被動投資於任何實體，其最大投資額在完全攤薄的基礎上不超過已發行股本的百分之一(1%))、諮詢、受僱於或以其他方式受僱於或受僱於任何參與競爭的實體或企業(“競爭者”)，或打算或計劃與以下任何業務領域競爭：(A)本公司或任何關聯公司從事的任何業務領域，以及執行人員在執行人員的最後三十六(36)個月期間從事、參與或獲悉保密信息的任何業務領域，或(B)本公司或任何關聯公司已採取重大步驟以獲得參與的任何其他業務領域，以及執行人員在執行人員的最後36個月期間從事、參與或獲悉保密信息的任何其他業務領域。由於本公司及其附屬公司在全國範圍內從事業務，本第11(D)條規定的義務應適用於全國(美國任何地方)。儘管有前述規定，如競爭對手的單位、部門、附屬公司或附屬公司從事與本公司的業務活動有競爭關係的活動，而該等單位、部門、附屬公司或附屬公司並未從事該等業務活動，則行政人員不得違反本條文的規定。

在聘用期內，在緊接高管在公司(或公司的任何母公司、子公司、附屬公司或部門)的僱傭終止後的十二(12)個月內，無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的，無論是否有原因或有或沒有充分的理由，高管不得直接或間接地為高管或

任何其他人士、商號、公司或公司，不得召喚、索取、轉移或拿走，或試圖索取、轉移或帶走本公司或任何聯營公司的任何客户、潛在客户、業務、供應商、供應商或供應商，而該等客户、潛在客户、業務、供應商、供應商或供應商在行政人員任職的最後三年內的任何時間與本公司(或任何聯屬公司)有交易或責任，或有權接觸本公司(或任何聯屬公司)的機密資料或該等客户、供應商、供應商或供應商的機密資料。

在限制期內的任何時間，未經本公司事先書面同意，高管不得(1)直接或間接招募、招聘、調離本公司、僱用或僱用(無論作為員工、高級管理人員、董事、代理、顧問或獨立承包商)在前六(6)個月內的任何時間曾經或曾經是本公司或任何附屬公司員工、代表、高級管理人員或董事的任何人；或(2)採取任何行動，鼓勵或誘使本公司或任何聯屬公司的任何僱員、代表、高級職員或董事以任何理由終止與本公司或任何聯屬公司的關係。儘管有上述規定，執行人員不得違反本公約，不應特別針對本公司的任何員工進行廣告宣傳，並應要求作為參考。為免生疑問，該主管代表其本人或任何其他個人或實體在LinkedIn、Facebook、Twitter或任何其他社交媒體帳户上發佈招聘廣告應被視為不當徵集。

E.非貶低。在任期內及之後，行政當局和公司同意不發表任何批評、嘲諷、貶損或以其他方式貶損對方的聲明；但本協議的任何規定均不得限制任何一方在下列情況下作出如實陳述：(A)法律、傳票、法院命令或類似規定；(B)政府、監管或類似機構或實體要求；(C)為尋求專業意見而向專業顧問保密；(D)在履行行政人員職責的過程中；(E)根據行政人員與公司之間的法律程序；或(F)為糾正一方對另一方的虛假或誤導性陳述而合理需要的。

F.執法。如果本第11條的任何條款或子部分被法院或仲裁員裁定為無效或不可執行，則其餘條款或子部分仍應根據其條款繼續有效和可執行。此外，如果本第11條條款或子部分中包含的任何限制被認為過於寬泛或書面上不合理(例如，在受限制的活動範圍、持續時間或地理範圍方面)，雙方同意，該法院或仲裁員應以一種方式修改這些條款，以反映法院或仲裁員認為合理和可執行的最長期限、範圍或地理區域，且經修改的這些條款應完全可執行，如同本文所述。任何此類修改不應在任何方面影響本協議的其他條款或條款。

對違約行為的補救。

由於高管的服務是獨一無二的，而且高管可以訪問公司及其關聯公司的機密信息，雙方

同意任何違反或威脅違反第11條的行為將對公司和/或其附屬公司造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，雙方同意，在發生任何違反或威脅違反第11條的情況下，公司和/或其關聯公司可以申請具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止違反第11條的任何規定，除了根據本協議或以其他方式可獲得的所有其他權利和補救外，無論是衡平法還是法律上的權利和救濟。

管理人員承認並理解，如果不同意受第11條規定的約束，管理人員將無權獲得公司根據第5條承諾的福利和付款，包括第5條的所有部分。行政人員同意，在符合資格的終止後十二(12)個月期間內，任何違反本第11條的行為將構成對本協議的重大違反，並要求行政人員沒收根據本協議第5條支付的所有税後收益總額(考慮到在還款年度就支付該等收益提出損失索賠時可追回的所有税款)。本公司明確保留因違反第11條而獲得的所有其他法律和衡平法補救措施的權利，包括但不限於上文第11(G)(I)條所規定的禁令救濟。

執行機構承認並同意，第11(G)條規定的補救措施是累積性的，不排除根據本協議或其他方式可獲得的任何和其他補救措施，無論是衡平法還是法律規定的，包括根據與獎金、股權和基於股權的獎勵有關的協議規定的其他補救措施。在這方面，行政人員承認並同意，雖然第11(G)條提到的沒收付款和福利在違反第11條的情況下是適當的，但仍有必要採取強制令救濟，以防止持續違反，以給予公司足夠的補救。

H.Survival。即使因任何原因(無論是自願的還是非自願的)終止本協議或終止高管的僱用，本第11條的規定應繼續有效，並根據其條款充分有效。

12.再就業和隨後的就業。自符合資格的離職之日起最長六(6)個月內，公司應向高管提供可與該級別其他離職高管相媲美的再就業服務。再就業服務應由公司選定的實體提供。執行人員應盡最大努力，按照第11條的規定，在執行人員根據本協議獲得福利期間，成為有報酬的僱員。

13.爭議解決。除非任何一方就臨時和/或初步禁令救濟提出或與之有關的任何索賠，因為它與本協議第11(A)至11(F)條所述限制的具體履行有關，否則本協議項下的任何爭議應由執行機構或公司選擇，根據美國仲裁協會關於僱傭糾紛的仲裁規則在密蘇裏州聖路易斯市進行仲裁。

在此，由聖路易斯仲裁員小組裁定。除非另有約定，仲裁應在提交仲裁後六十(60)天內進行，並應在仲裁聽證結束後三十(30)天內作出決定。否則，任何此類糾紛應由密蘇裏州聖路易斯縣的州法院或密蘇裏州聖路易斯市的聯邦法院解決，如第17節所述。

14.定義。就本協議而言，下列術語的定義如下：

A.“聯屬公司”是指公司的每一個直接或間接母公司或子公司，以及與公司處於共同控制之下的任何實體。

B.“應計債務”是指，截至終止之日，(A)高管當時的基本工資(不考慮任何構成正當理由的減薪)到終止之日為止尚未支付的金額，(B)高管在終止之日賺取和累計的任何假期工資、病假工資和費用報銷，(C)根據任何公司員工福利計劃或計劃的條款，高管有權或成為(或高管家屬有權或成為)有權獲得的任何權利、權利或福利。及(D)任何已完成的財政年度的任何應計但未支付的年度花紅。就“應計債務”的定義而言，除適用的計劃、計劃或政策另有規定外，金額應視為在賺取期間按比例累算，但在董事會或指定人根據適用的計劃、計劃或政策特別批准之前，酌情補償不得視為已賺取或應計。在任何情況下，應計債務不得包括2022年現金獎、2022年RSU和2022年PSU單位，或任何其他現金獎、RSU或PSU未償債務。為免生疑問，如果執行人員因合格終止以外的任何原因被終止，則執行人員應僅有權獲得應計債務。

C.“原因”是指下列行為或不作為：(I)犯罪、不誠實或欺詐，或構成故意的不當行為，對公司(包括公司的任何母公司、子公司、附屬公司或分公司)的聲譽造成不利影響，但有限替代責任(定義見下文)除外；(Ii)可合理預期使公司或公司的任何母公司、子公司、附屬公司或分公司在僱傭方面面臨非法騷擾或歧視的索賠的行為或不作為；(Iii)重大違反本協議的行為，如可糾正，則未能在本公司發出書面通知後三十(30)天內糾正；或(Iv)持續及一再拒絕履行行政總裁的僱傭職責，或屢次未能誠意履行其受僱職責，而在行政總裁收到行政總裁或董事會的書面通知後，該等違約已持續三十(30)天；惟業績不佳本身並不構成原因。任何行為或不作為均不得視為故意，除非該等行為或行為並非出於惡意及沒有客觀合理地相信符合本公司或本公司任何母公司、附屬公司、聯屬公司或分部的最佳利益。業績不佳本身不構成原因。原因不應因根據董事會指示或本公司律師建議採取行動或不採取行動而發生。未經董事會決議並有機會(如其選擇)在董事會席前陳述其律師意見的情況下，不得因此而終止執行董事的職務。就本第14(C)條而言, “有限替代責任”是指(A)基於公司行為的任何責任，而高管僅因其在公司的職務而對此負責

以及(B)條件是：(1)他沒有直接參與這種行為，或者事先不知道這種意圖的行為，或者迅速採取合理和真誠的行動，試圖阻止造成這種責任的行為，或者(2)他沒有合理的理由相信這種行為違反了法律。

D.“控制權變更”是指下列任何事項中最先發生的一項；但對於受守則第409a條約束的任何分銷，只有在該事件也滿足Treas項下的要求時，才應視為發生了本協議項下的控制權變更。規則。第1.409A-3(I)(5)條：

I.任何人(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(9)節所界定，該詞已在交易法第13(D)和14(D)節中修改)，直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，佔公司當時已發行證券的總投票權的40%(40%)或以上；

二.截至2022年1月1日組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再構成多數成員(但在2022年1月1日之後成為董事成員的個人，其選舉或提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數批准，則應包括在現任董事會的定義內，但不包括為此目的，由於實際的選舉競爭(或根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語)或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而首次就職的個人)；或

本公司股東完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致(X)本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續代表(通過保持未償還或通過轉換為尚存實體的有表決權證券(即，(Y)於董事會批准簽署有關合並或合併的初步協議時，本公司董事會成員仍繼續代表本公司或該尚存實體(即最終母實體，如有)董事會的大多數成員於緊接有關合並或合併後繼續代表本公司董事會的多數成員。

E.《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

F.“殘疾”係指本守則第409a(A)(2)(C)節所界定的行政人員的殘疾。

G.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

H.“充分理由”應指(I)在聘用期內高管基本工資或年度獎金或總薪酬機會的減少(但在控制權變更之前，也適用於公司其他高級管理人員的基本相同的方式和比例的任何單獨基本工資的任何減少，其合計不超過10%)；(Ii)高管在公司的頭銜或職位或高管在聘用期內的職責性質或範圍的重大不利變化，如第1節所定義的：(I)本公司或行政總裁不再單獨及直接向行政總裁彙報：(Iii)本公司在第1節所界定的聘用期內要求行政人員遷往行政人員提出要求時主要工作地點以外的地方；(Iv)本公司或其聯屬公司嚴重違反本協議或任何重大薪酬協議；或(V)只要行政人員願意並有能力按實質上相若的條款執行新協議，本公司即根據第1(A)條未能續簽本協議。為達成有充分理由的辭職，行政人員必須在行政人員知悉其最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，告知本公司有充分理由存在，公司應在收到書面通知後三十(30)天內，在此期間內可在各重要方面補救書面通知中確定的良好理由條件。如果公司未能在所有重大方面糾正該正當理由狀況，應允許高管在上述補救期間之後的三十(30)天內以正當理由終止合同。

I.“合格終止”是指公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用高管。因死亡或殘疾而終止僱用應構成合格終止。

15.無減損；有限補償。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本協議應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

16.改革。除本協議第11節另有規定外，如果本協議的任何條款被發現全部或部分無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上進行了修改或限制，或應被視為從本協議中刪除(視情況需要而定)，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就好像該條款最初被納入本協議時已被如此修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣，視情況而定。

17.執法；糾紛的場所。本協議應受密蘇裏州國內法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。執行機構同意，除上文第13條另有規定外，任何與本協議條款的執行或可執行性有關的訴訟，或因本協議或高管受僱於本公司或任何附屬公司而以任何方式引起的任何訴訟的唯一地點和管轄權，應為密蘇裏州的聖路易斯縣巡迴法院，或者，如果聯邦法院具有標的管轄權(並根據提出索賠的一方的選擇)，則在密蘇裏州的美國地區法院，執行機構特此：(A)服從此類法院的個人管轄權；(B)同意送達與任何訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件

(C)放棄關於屬人管轄權、訴訟地點或法律程序文件送達的任何其他要求(不論是法規、法院規則或其他規定)。

18.律師費。公司應立即償還或直接支付執行人員在審查、起草和談判本協議及任何附屬協議時發生的法律費用和費用。

19.衝突。如果本協議的任何規定與公司文件中的任何其他協議、政策、計劃、實踐或其他規定相沖突，則以本協議的規定為準。本協議將取代高管與公司之間關於本協議所包含主題的任何先前協議，包括任何高管離職和控制權變更協議，並且只能通過公司高管與高管簽署的書面形式進行修訂。

20.規範第409a條。在適用的範圍內，本協議規定的福利、遣散費、激勵性補償和/或股權補償的支付應符合或不受守則第409a節的規定，並且本協議的解釋和應用應與此意圖一致。如果本協議項下的任何付款或利益被本公司確定為遞延補償性質，本公司和執行人員在此同意採取雙方共同商定的、本協議未另作規定的行動，以確保該等付款不受或符合守則第409A節的適用條款及其下的財務條例的規定。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管是第409a條所指的“特定僱員”，則根據構成第409a條所指的“延遲補償”的任何安排終止高管的僱傭所應支付的任何款項，否則不符合財務條例第1.409A-1條下的豁免(包括但不限於短期延期豁免或財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條下的允許付款)，應延遲支付或於(I)行政人員因死亡以外的任何原因而“離職”(如第409a條和條例及其他已公佈的指導意見所界定的)六個月之日，和(Ii)行政人員死亡之日中較早的日期支付或提供。在本協議項下的任何付款或利益因本第20條而被修改的範圍內, 應以符合第409a條的方式進行修改，並最大限度地保留雙方的經濟成本或經濟成本或價值(如適用)(根據税前基礎確定)。

21.持有。公司有權預扣任何聯邦、州和地方税項下的任何應付金額，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何必要預扣税義務。

22.分配。本協議對本公司及本公司的任何繼承人或受讓人，包括(但不限於)可能收購本公司全部或幾乎所有資產的任何公司或其他實體，或與本公司合併或合併為其中的任何公司或其他實體的利益具有約束力，且根據本協議的規定，任何該等繼承人或受讓人應被視為替代僱主；但如果公司將本協議轉讓給關聯公司，其仍應承擔次要責任。行政人員在此進一步同意公司轉讓本協議，並放棄任何關於轉讓需要行政人員同時同意才能生效的斷言或主張。執行機構不得轉讓執行機構在本協定項下的權利或義務。

23.第三方受益人。行政人員承認並同意，如果行政人員向本公司的任何關聯公司提供任何實質性服務，或收到任何有關本公司任何關聯公司的重大機密信息，則該等公司的其他關聯公司應被視為本協議第11(A)條規定的高管義務的第三方受益人，並應被允許執行本協議第11(A)條針對高管執行的第11(A)條，如同該等關聯公司是本協議項下的公司一樣。

24.最終協議。除本協議另有提及外，本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議。對本協議任何條款的修改、修正或放棄均無效或具有約束力，除非在本協議雙方簽署的書面文件中作出規定，並特別提及本協議。除非行政人員及本公司於本條例日期後另有書面同意，否則本文所載的原因、充分理由及傷殘定義將取代本公司與行政人員之間的任何其他協議或適用於行政人員的任何公司計劃中適用於行政人員的定義，而本條例第11節所載的限制性契諾將取代適用於任何公司股權獎勵或其他計劃或協議的適用於行政人員的限制性契諾；惟為沒收或收回任何獎勵，適用獎勵協議所載的任何較短契諾期限將適用於該等獎勵。

25.對口支援。本協議一式兩份，共同構成有效的、具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，管理層和本公司已由其正式授權的代表簽署了本協議，自下列日期起生效。

附件A

一般免除所有申索的格式

日期為_

鑑於，公司和高管是該特定僱傭協議(“僱傭協議”)的雙方，該協議的日期為2022年4月28日；

鑑於，高管在公司的僱傭關係已經終止，高管有權獲得僱傭協議第5節所述的遣散費和其他福利，但須遵守本總新聞稿的執行情況；

鑑於，作為高管簽署本通用新聞稿的代價，公司將根據僱傭協議向高管提供此類遣散費和福利；以及

鑑於，除本協議另有明文規定外，本協議各方意在使本協議全面履行並解除本協議所述公司對管理層的債務。

因此，現在，考慮到前提、雙方在下文中所列的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此訂立契約，並達成如下協議：

1.對於高管、高管的配偶、繼承人、管理人、子女、代表、遺囑執行人、繼承人、受讓人以及通過高管提出要求的所有其他個人和實體(如果有的話)，特此免除、免除並永遠解除公司及其各自的代理人、子公司、母公司、附屬公司、相關組織、僱員、高級管理人員、董事、律師、繼任者和受讓人(統稱為“僱主免責人”)的職務，並完全免除僱主免責人對高管免責人的任何責任、訴訟、費用、訴訟因由、要求、損害賠償或任何種類的救濟、報酬、款項、帳目或費用(包括律師費和費用)的索賠，無論是已知的或未知的，或或有的或絕對的，在此之前，高管免責人可能直接或間接地遭受或維持以下情況：(A)高管受僱於公司：(B)終止高管受僱於本公司；(C)僱傭協議；或(D)在本綜合新聞稿日期或之前發生的任何與高管受僱有關的事件。上述免除、解除和豁免包括但不限於根據普通法提出的所有可放棄的索賠和由此類索賠引起的任何義務或訴訟原因，包括不當或報復性解僱、違反合同(包括但不限於根據僱傭協議提出的任何索賠，但不包括根據該協議獲得的未支付遣散費、獎金或工資的索賠)和任何侵權行為引起的訴訟，包括誹謗、誹謗、誹謗或故意造成精神痛苦，以及根據任何聯邦, 州或地方法規，包括《就業年齡歧視法》(ADEA)、1964年《民權法》第七章、1866年和1871年《民權法》(《美國法典》第42編1981節)、《國家勞資關係法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、《1990年美國殘疾人法》、1973年《康復法》、或任何州或市的歧視或就業法律，和/或根據任何明示或

執行解除者可能聲稱與僱主解除者存在的默示合同。這還包括釋放任何關於不當解僱的索賠，以及所有其他關於高管受僱於公司或其任何子公司或附屬公司或終止僱傭關係或引起的人身或人身傷害、精神痛苦的索賠；以及根據《警告法案》或任何類似法律提出的任何索賠，其中包括要求提前通知某些勞動力減少的索賠。儘管上述第1節有任何相反規定，但本條款中包含的任何內容均不構成任何執行釋放人對其在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施的解除，這些權利或補救措施與(I)根據公司或適用的國家法人、有限責任公司和合夥企業法規或根據任何協議、計劃或安排而存在的、與執行以下各項有關的、與執行以下各項有關的權利、律師費預付或董事和高級管理人員責任保險的任何權利；(Ii)在本全面發佈之日或之前獲得僱員福利的任何權利；(Iii)根據僱傭協議獲得遣散費和其他福利的權利；(Iv)根據綜合總括預算調節法繼續承保的權利；(V)任何股權；(Vi)獲得工人補償的權利，或(Vii)本全面發佈或其任何條款或條件的權利。

2.不包括適用法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於參與某些政府機構進行的調查的權利。然而，如果任何政府機構(如平等就業機會委員會)代表行政部門提出任何索賠，行政部門確實放棄了行政部門追回任何金錢的權利。高管代表並保證高管沒有向任何政府機構或任何法院提出任何針對僱主退休人員的投訴、指控或訴訟。

3.行政人員同意不會在任何法庭上就上述豁免和放行語言所涵蓋的任何索賠向任何僱主被放行人尋求個人追償，除非行政人員可以根據ADEA提出索賠，對本一般放行提出異議。如果高管起訴僱主免責對象違反了本一般免責聲明，則高管應向被起訴的僱主免責對象支付合理的律師費和為抗辯此類訴訟而產生的其他訴訟費用；但如果此類訴訟包括根據ADEA提出的索賠或不包括在本條款第1節規定的免除之外的其他索賠，則高管不承擔支付律師費和與該ADEA或其他排除索賠相關的費用的責任。本通用新聞稿中的任何內容都不是為了反映任何一方的信念，即高管對ADEA項下索賠的放棄是無效或不可執行的，雙方的意圖是放棄此類索賠。

4.各方同意，本全面免除書或為本全面免除書提供的代價，在任何時候都不應被視為或解釋為任何一方承認任何不當或非法行為。

5.每一方當事人都承認並背誦他或它有：

(A)在知情和自願的情況下籤立本通則；

(B)有合理機會考慮本通則；

(C)閲讀並理解本通用新聞稿的全文；

(D)收到口頭和書面通知和指示(而本(D)項構成這種書面指示)，在執行本一般性免除書之前，徵求法律顧問和該方希望就本一般性免除書的條款提供的任何其他意見；和

(E)完全依賴該當事一方自己的判斷、信仰和知識，以及該當事一方可能從其法律顧問那裏得到的意見。

6.就此目的而言，僱傭協議第13條在僱傭協議期滿後仍然有效，適用於與本通則有關的任何爭議。

7.高管承認並同意：(A)高管簽署本通用新聞稿不是公司的任何員工或代理人強迫的，且高管已有機會就本通用新聞稿的條款進行談判；以及(B)高管在收到本通用新聞稿後的二十一(21)個日曆天內被允許在執行本通用新聞稿之前考慮其條款。高管應自簽署本綜合新聞稿之日起七(7)個日曆日內，通過向公司提供書面撤銷通知，撤銷高管對任何ADEA索賠的放棄。除非本公司在上述七天內收到通知，並由行政人員提供(I)親自遞送至行政總裁或行政人員終止時本公司可能確認的其他人士，或(Ii)聯邦快遞或其他全國認可的隔夜遞送服務，或要求收費或預付郵資及要求回執的第一類郵件，否則通知將不會生效，每種情況均以本公司在行政人員終止時指定的其他方式(例如DocuSign或pdf電郵附件)提供。

8.在本綜合新聞稿中使用但未定義的大寫術語具有《僱傭協議》中該等術語的含義。

9.本一般免除書可由當事各方簽署一份或多份副本，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。每個副本可以通過傳真傳輸或電子郵件(作為.pdf、.tif或類似的不可編輯附件)交付，這些傳輸應被視為交付了最初執行的副本。

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本通函。

Centene公司：

By:

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姓名：

標題：

高管：

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姓名：安德魯·阿舍(Andrew Asher)