行政人員聘用協議

在這份日期為2022年4月27日的《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)中，Centene Corporation(《公司》)和Brent Layton(《高管》)意在受法律約束，並以良好和有價值的代價達成如下協議：

1.術語。

A.本協議項下高管的僱傭從2022年1月1日開始，一直持續到2024年12月31日(“僱傭期限”)，除非根據本協議第5條提前終止。

2.職位和職責。

A.定位。聘期內，高管兼任公司首席運營官總裁，向首席執行官彙報工作。在該職位上，行政人員應擁有由首席執行官不時決定的職責、權力和責任，這些職責、權力和責任應與行政人員的職務相一致。

B.職責。在受聘期間，行政人員應將行政人員的所有營業時間和注意力用於履行行政人員在本協議項下的職責，並且不得從事任何其他業務、專業或職業，除非事先未經本公司董事會(“董事會”)書面同意，否則不得從事任何其他業務、專業或職業，從而直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾。儘管有上述規定，行政人員可在行業、公民或慈善委員會任職，並可管理個人投資和事務，只要這些活動不會對行政人員履行本條例規定的職責和責任造成實質性幹擾。如獲董事會事先批准，行政人員亦可在兩間獲批准的公眾公司的董事會任職，但如第11(D)節所述，該等公眾公司與本公司並無競爭關係，但該等活動不得對行政人員履行本條例項下的職責及責任造成重大幹擾。雙方同意Sharecare，Inc.的董事會將成為兩家獲得批准的上市公司之一。

C.表演的場所。高管的主要受僱地點將是公司目前位於密蘇裏州聖路易斯的主要執行辦公室或由高管確定並經公司同意的其他地點；但高管可能需要在受僱期間因公司事務而出差。

3.補償。

A.基本工資。公司應根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律，定期向高管支付1,100,000美元的年度基本工資，但不低於每月支付的頻率。董事會的薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)應至少每年審查一次高管的基本工資，薪酬委員會可但不要求在年內增加基本工資。

僱傭條款。但是，在僱用期間，執行人員的基本工資不得減少，除非作為適用於所有高級管理人員的全面減薪的一部分。行政人員的年度基本工資在下文中被稱為“基本工資”。

B.年度獎金。在聘期內，行政人員有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的年度目標獎金機會應等於高管基本工資的150%(“目標獎金”)，並有可能賺取高達目標獎金的200%，每個獎金都基於薪酬委員會制定和評估的業績目標的實現情況。年度獎金如有，應在賺取年度獎金的年度結束後兩個半月內支付。

C.2022長期激勵性薪酬。關於高管2022年的長期激勵薪酬，高管有資格獲得：(I)根據修訂後的公司2007年長期激勵計劃(LTIP)，以現金為基礎的獎勵，相當於高管基本工資的150%(為免生疑問，於2021年12月授予)；及(Ii)本公司經修訂的2012年股票激勵計劃(“股票計劃”)下的股權獎勵，金額為2,600,000美元，將於2022年4月授予(“2022年4月股票獎勵計劃”)。2022年4月的60%(60%)的RSU將接受基於性能的歸屬，40%(40%)的RSU將接受基於時間的歸屬。為免生疑問，2022年4月的RSU應作為現金獎勵的補充。現金獎勵須受LTIP的條款及由行政人員與本公司簽署的獎勵協議所規限，而2022年4月的RSU則須受由行政人員與本公司執行的股票計劃及獎勵協議的條款所規限。

D.2023長期激勵性薪酬。關於高管2023年的長期激勵薪酬，根據股票計劃，高管將於2023年3月以時間既得和業績既得限制性股票單位(“2023年3月限制性股票單位”)的形式獲得2,600,000美元的股權獎勵。2023年3月受基於時間和績效歸屬的RSU的百分比應由薪酬委員會自行決定，但應與在同一績效週期授予公司類似高管的獎勵的百分比保持一致。2023年3月的RSU應遵守由高管和公司執行的股票計劃和授予協議的條款。為免生疑問，行政人員不應有資格獲得2023年長期投資促進計劃下的現金獎勵。

E.2022個RSU和2023個RSU的術語。如果高管在聘用期限的最後一天仍在積極受僱，則高管應完全授予2022年4月的RSU和2023年3月的RSU，但在每種情況下，與這些單位有關的任何分配或付款應在適用的贈款或獎勵協議規定的時間分配或支付給高管。為免生疑問，本第3(E)節所述的加速歸屬不應對2022年4月和2023年3月的RSU的分配時間產生任何影響，2022年4月的RSU和2023年3月的RSU均應根據各自授予協議的條款進行分配。這種加速授予不適用於任何股權獎勵，但2022年4月的RSU和2023年3月的RSU除外。

2022年4月的RSU和2023年3月的RSU均不得在高管因合格退休而終止僱傭的情況下提供加速歸屬，就此等目的而言，合格退休指的是根據至少55(55)歲並已受僱於本公司至少十(10)年的高管提前九十(90)天發出的真正退休通知而退休。

4.員工福利。高管和/或高管的家屬(視情況而定)應參加公司的員工和高管退休、醫療、牙科、視力、殘疾、團體和/或高管人壽、意外死亡和旅行意外保險，以及類似的福利計劃和計劃，符合本公司僱用的高級管理人員不時生效的條款和條件。終止時，高管應有權根據適用的員工福利計劃的條款或(如果不受ERISA管轄)根據本公司對本公司聘用的高級管理人員不時生效的政策和做法獲得這些福利。

5.遣散費。公司或高管可隨時以任何理由終止本合同項下的僱傭期限和高管的聘用；但除非本合同另有規定，否則任何一方應至少提前六十(60)天書面通知另一方終止高管的聘用。如果高管因符合條件的終止而被終止，而該終止不是根據第1節定義的僱傭期限結束前的控制權變更終止，則除應計義務外，公司同意在遣散期內支付或提供以下補償和福利，並且高管無權從公司獲得任何補償或任何其他福利：

A.以十二(12)個月連續工資的形式支付給行政人員的遣散費，使用行政人員當時的基本工資確定(不考慮構成充分理由的任何減薪)。

B.高管離職日期所在年度的按比例發放的年度獎金，其依據是離職時生效的獎金計劃下目標的實現程度以及截至離職之日為止的年度部分。目標的實現程度應根據獎金計劃確定，但如果任何目標具有主觀性，則實現程度應由公司自行決定。任何此類獎金金額應在向公司高級管理人員支付年度獎金的同時一次性支付。

C.根據第11條的規定，在上文(A)所述的十二(12)個月連續工資期間，公司應支付行政人員根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)有權獲得的部分健康和牙科保險連續保險(統稱“醫療保險”)，條件是行政人員及時選擇了COBRA醫療保健連續保險。在這十二(12)個月期間，被解僱的高管應負責支付根據本第5(C)條提供的醫療保險繳費，其金額與向類似在職員工收取的類似保險相同，而不是

全額眼鏡蛇保費金額，公司應支付眼鏡蛇保費金額的剩餘部分。

D.根據第11條，如果高管的資格終止發生在聘期內，高管將獲得現金獎勵、2022年4月的RSU和2023年3月的RSU。高管剩餘的現金和股權獎勵(如有)仍應遵守其獎勵協議中規定的歸屬和沒收條款。

E.如果高管在符合資格的離職時是公司的“特定僱員”(符合守則第409A(2)(B)(I)節的含義)，並且如果根據第5條規定的離職付款是由於“非自願離職”(如財務管理條例第1.409A-1(N)節所定義)，則高管應在緊隨其符合資格的離職之日之後的六(6)個月期間內，如本條款第5條另有規定，在該六(6)個月期間內收到付款。但支付總額不得超過(X)《財務條例》第1.409A-1(9)(Iii)(A)(1)或(Y)《財務條例》第1.409A-1(9)(Iii)(A)(2)條或任何後續條例所規定的金額中的較小者。如果本條款第5款規定的六(6)個月期間的應付金額超過前一句中規定的應付金額，則應在符合資格終止之日起六(6)個月後的公司第一個正常發薪日一次性支付超額金額。如果公司合理地確定這種終止不是非自願離職，本應在緊隨第5條規定的高管符合資格終止之日之後六(6)個月期間內支付的金額，應在緊接高管符合資格終止之日後六(6)個月之後的公司第一個工資單日一次性支付。本第5(E)條不適用於根據第5(C)條支付的款項。

F.如果根據本第5條應支付金額，則不應根據本協議第4條或第7條或雙方之間的任何其他協議支付額外金額，該等協議應包括但不限於任何高管離職和變更控制協議以及公司通常為其員工維持的任何遣散費計劃。

G.如果高管在僱傭期限的最後一天仍在積極受僱，則本第5條的規定不適用。

6.更改控件。如果高管在以下情況下終止受僱於公司及其所有子公司(“控制權變更終止”)，公司應向高管支付第7節所述的遣散費：

A.執行人員的終止僱用是符合以下條件的終止：

I.在控制權變更發生的當天或之後二十四(24)個月內；或

在控制權變更之前，但應參與或導致控制權變更的任何第三方的請求。

7.更改控制權遣散費。如果在根據第1節定義的僱傭期限結束前發生控制終止變更，除應計債務外，公司同意向高管提供以下內容：

A.離職金等於(X)乘以(I)高管基本工資之和，加上(Ii)最近兩(2)個公司完整會計年度內支付給高管的兩(2)年度獎金的平均值，乘以(Y)二(2)。這筆款項將以不打折的一次付清的形式支付。為了計算第7條(A)款和第7條(B)款中因控制變更終止而到期的遣散費，高管的基本工資應以終止日期結束的兩(2)年內該基本工資的最高金額為基礎。

B.按比例分配的目標獎金(基於高管的職位並由薪酬委員會確定)，用於此類終止發生的年度。

C.在控制權變更終止後的十八(18)個月內，公司應支付高管根據《眼鏡蛇法案》有權享受的全部醫療保險。如果公司在控制權變更之前為高管的受益人購買了人壽保險單，公司應在高管的餘生中繼續維持和支付與公司擁有的人壽保險單相關的所有費用。

D.在控制權變更終止之前尚未完成的任何股票獎勵、股票期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵應在控制權變更終止之日起完全歸屬並可行使，且高管有權行使任何此類股票期權、股票增值權或其他可行使的基於股權的獎勵，直至(I)控制權變更終止之日起一(1)年和(Ii)該股票期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵到期之日(以較早者為準)。

E.如果高管在變更控制權終止時是公司的“特定僱員”(符合守則第409A(A)(2)(B)(I)節的定義)，並且根據本第7條支付的離職金是由於“非自願離職”(如財政部條例第1.409A-1(N)條所定義)，執行人應在執行人終止控制權變更之日起立即收到本第7條另有規定的付款，但付款不得超過(X)財務條例1.409A-1(9)(III)(A)(1)或(Y)財務條例1.409A-1(9)(III)(A)(1)或(Y)財務條例1.409A-1(9)(III)(A)(2)或任何後續條例規定的較小金額。如果根據本第7條規定的控制權變更後應立即支付的金額超過前一句中規定的應付金額，則該超出部分應在緊隨控制權變更終止之日起六(6)個月之後的公司第一個正常工資日一次性支付。如果

如果公司合理地確定此類終止不是非自願離職，則應在緊隨高管根據第7條終止控制權變更之日之後支付的金額，在緊隨高管控制權變更終止六(6)個月週年紀念日之後的公司第一個工資單日一次性支付。本第7(E)條)不適用於根據第7(A)條支付的醫療保險和人壽保險。

F.如果根據本第7條應支付款項，則不應根據本協議第5條或第6條支付任何款項，或雙方之間的任何其他協議，包括但不限於任何高管離職和控制權變更協議，以及公司通常為其員工維持的任何遣散費計劃。

8.調整。如果出於任何原因，本協議項下應支付給高管的任何部分或全部金額(或其他情況，如果該等金額在控制權變更後由公司或其任何子公司支付或應付的性質為補償)(統稱“支付總額”)被視為準則第280G(B)(1)節或任何後續條款或類似條款所指的“超額降落傘付款”，並將被徵收準則第499條或任何後續條款或類似條款所徵收的消費税。此類支付總額應在必要的程度上予以減少，以使支付給或應支付給執行人員的任何金額均不被視為超額降落傘支付，應根據《守則》第4999條繳納消費税；但是，在下列情況下，不應發生此類扣減：(I)減少的總付款的淨額(減去減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額後)小於(Ii)未減少的總付款的淨額(但減去未減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税)。根據本第8條規定必須作出的所有決定以及在作出該決定時所採用的假設，應由獨立的, 本公司指定的國家認可的會計師事務所(“審計師”)。審計師應在收到高管或公司關於已付款的通知後十五(15)個工作日內，或在公司要求的較早時間內，向公司和高管提供詳細的佐證計算。審計師的所有費用和開支應由公司支付。審計師作出的所有決定對公司和高管均有約束力。

9.合作。雙方同意，在聘期內行政人員應參與的某些事項可能需要行政人員在未來進行合作。因此，於行政人員因任何理由終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，行政人員須就行政人員向本公司提供服務所產生的事宜與本公司合作；惟本公司須作出合理努力，儘量減少對行政人員其他活動的幹擾。

10.條件。根據本協議支付或提供的任何付款或福利，以及行政人員保留此類付款和福利的權利，應遵守行政人員的以下規定：

I.遵守本條例第11節的規定；

Ii.以公司當時可接受的形式向公司交付已執行的全部和完全的索賠解除書，以及根據當時適用的法律所需的條款，以充分實施其意圖和目的(“免除書”)；以及

向本公司遞交辭呈，辭去本公司、其關聯公司和員工福利計劃的所有職位、董事和受託職位。

儘管任何僱傭後付款的到期日已到，但本協議項下的任何到期款項應在適用於該解除的任何撤銷期限到期後才到期。然而，一旦行政人員的僱用終止，行政人員應有權在終止之日起三十(30)天內或根據適用的計劃、方案或政策收取應計債務。

11.行政契諾。行政人員承認，如果沒有本協議，上述對價超出了公司有義務支付的範圍。考慮到高管的僱用、獲得本協議規定的付款和福利的機會，以及公司允許高管訪問(或繼續訪問)公司或其關聯公司的機密信息，高管同意以下條款，如果任何一方出於任何原因(無論是自願或非自願的)終止高管的僱傭，無論是否有正當理由，這些條款應繼續適用：

A.機密信息。在本第11節中使用的“機密信息”是指公司及其關聯公司的商業祕密，以及與公司及其關聯公司或公司及其關聯公司的業務有關的其他非公開專有信息，包括但不限於與財務報表、客户名單和客户信息、員工技能和薪酬、員工數據、供應商名單和供應商信息、供應商名單和供應商信息、收購目標、服務方法、設備、方案、戰略和信息、分析、營銷計劃和戰略、新的和擬議的產品計劃有關的信息；定價、利潤率、財務、促銷、營銷、培訓或運營信息、客户名單和客户信息，以及公司開發或使用的其他不為公眾或行業所知的信息。機密信息不應包括任何屬於公有領域的信息，或通過行政人員的任何不當行為而在公有領域中被知曉的任何信息。

B.不--披露。行政人員同意保密資料是本公司業務的一項有價值、特殊及獨特的資產，該等保密資料對本公司及本公司業務的有效運作非常重要。因此，除本第11條所載的其他限制外，行政人員在受僱於本公司期間及之後的任何時間，不得以任何方式、形式或方式直接或間接地使用、披露、泄露或以任何方式與任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體溝通，或為行政人員自身的利益而使用任何商業祕密(無論是否可申請專利)或任何保密信息，除非此類披露或使用是與其受僱相關的授權或合理要求的有限程度。

致行政人員的《為商業保密法辯護通知》。儘管有上述條款和本協議的任何其他條款，行政人員將不承擔任何聯邦或州貿易項下的刑事或民事責任

披露商業祕密的祕密法律：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(Ii)純粹為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果這些文件是蓋章的話。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司或其任何關聯公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管不披露商業祕密，則高管可以向員工的律師披露該商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息。

C.公司的財產。任何機密信息以及所有其他業務信息或文檔應完全屬於公司和/或其關聯公司的財產。在任職期間，執行人員不得從公司或其關聯公司的物業或場所中刪除與公司和/或其關聯公司的業務、工作、服務或銷售有關的任何機密信息或任何其他文件或數據，或其副本，除非獲得公司和/或其關聯公司的授權並要求執行其僱傭職責。在終止聘用行政人員時(不論是否有理由或有充分理由，或在本公司或其關聯公司要求的任何其他時間)，行政人員應立即交付在其受僱期間獲得的所有文件、文件、裝置及其他物品(不論以電子或硬拷貝格式保存)，不論行政人員是否相信該等物品構成或包含保密資料，並不得保留其任何副本、筆記或摘錄。

D.非競爭；非懇求。

I.在聘用期內以及高管終止受僱於本公司(包括本公司的任何母公司、子公司、附屬公司或部門)後的二十四(24)個月內，無論出於任何原因，無論是自願或非自願的，無論是否有正當理由，高管不得直接或間接投資於(最大投資額不超過流通股百分之一(1%)的上市公司)、諮詢、諮詢、受僱於或受僱於任何與之競爭的實體或企業(“競爭者”)，或打算或計劃與本公司從事或任何附屬公司參與的Marketplace醫療保險市場競爭，且在高管任職的最後三十六(36)個月期間，高管曾參與、參與或瞭解到機密信息。由於本公司及其附屬公司在全國範圍內從事業務，本第11(D)條規定的義務應適用於全國(美國任何地方)。在不以任何方式限制前述規定的情況下(也不以任何方式限制以上“競爭者”的定義)，為這些目的，

各方同意，就本第12(D)條而言，下列實體及其附屬公司和繼任者應被視為“競爭對手”：UnitedHealthcare Group、Molina Healthcare、國歌、CVS Health、Humana、Cigna、CareSource、America、Health Caritas、Bright Health、Friend Health Plans、Oscar Health、Carolina Blues、佛羅裏達州Blue、HCSC和Highmark Blue Cross and Blue Shield。

Ii.在聘用期內，在緊接高管受僱於本公司(或本公司的任何母公司、子公司、附屬公司或部門)後的二十四(24)個月內，不論出於任何原因，無論是自願或非自願的，無論是否有正當理由或有無充分理由(“限制期”)，高管不得直接或間接地為高管或任何其他個人、商號、公司或公司召喚、招攬、轉移或帶走，或試圖招攬、轉移或帶走任何客户、潛在客户、業務、本公司或任何聯營公司的供應商、供應商或供應商(在行政人員任職的最後三年內的任何時間)與公司或任何聯營公司有交易或責任，或有權獲取公司或任何聯營公司的機密信息或該等客户、供應商、供應商或供應商的機密信息。

在限制期內的任何時間，未經本公司事先書面同意，高管不得(1)直接或間接招募、招聘、調離本公司、僱用或僱用(無論作為員工、高級管理人員、董事、代理、顧問或獨立承包商)在前六(6)個月內的任何時間曾經或曾經是本公司或任何附屬公司員工、代表、高級管理人員或董事的任何人；或(2)採取任何行動，鼓勵或誘使本公司或任何聯屬公司的任何僱員、代表、高級職員或董事以任何理由終止與本公司或任何聯屬公司的關係。

E.非貶低。行政人員同意並承諾，行政人員在任何時候不得向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達任何關於公司或其業務、或其任何員工、高級管理人員、以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。儘管有上述規定，但這並不以任何方式限制或阻礙行政機關行使受保護的權利，只要這些權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管司法管轄權法院或授權政府機構的有效命令而放棄，只要這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。此外，本第11條或本協議中的任何條款都不以任何方式限制任何政府機構的權利，或阻止行政部門與負責執行任何法律的任何聯邦、州或地方機構進行真實溝通、提出指控或投訴、合作或以其他方式參與任何調查或程序。

F.執法。如果本第11條的任何條款或子部分被法院或仲裁員裁定為無效或不可執行，則其餘條款或子部分仍應根據其條款繼續有效和可執行。此外，如果本第11條條款或子部分中包含的任何限制被認為過於寬泛或書面上不合理(例如，在受限制的活動範圍、持續時間或地理範圍方面)，雙方同意，該法院或仲裁員應以一種方式修改這些條款，以反映法院或仲裁員認為合理和可執行的最長期限、範圍或地理區域，且經修改的這些條款應完全可執行，如同本文所述。任何此類修改不應在任何方面影響本協議的其他條款或條款。

對違約行為的補救。

I.由於高管的服務是獨一無二的，而且高管可以訪問公司及其關聯公司的保密信息，雙方同意，任何違反或威脅違反第11條的行為都將對公司和/或其關聯公司造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，雙方同意，在發生任何違反或威脅違反第11條的情況下，公司和/或其關聯公司可以申請具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止違反第11條的任何規定，除了根據本協議或以其他方式可獲得的所有其他權利和補救外，無論是衡平法還是法律上的權利和救濟。

二、行政人員承認並理解，如果不同意受第11條規定的約束，行政人員將無權獲得公司根據第6條承諾的福利和付款，包括其中的所有部分。行政人員同意，任何違反本第11條的行為將構成對本協議的實質性違反，並要求行政人員沒收根據本協議第6條支付的所有款項。本公司明確保留因違反第11條而獲得的所有其他法律和衡平法補救措施的權利，包括但不限於上文第11(G)(I)條所規定的禁令救濟。

三、執行機構承認並同意，第11(G)條規定的補救措施是累積性的，不排除根據本協議或其他方式可獲得的任何和其他補救措施，無論是在衡平法上還是在法律上，包括根據與獎金和股權以及基於股權的獎勵有關的協議規定的其他補救措施。在這方面，行政人員承認並同意，雖然第11(G)條提到的沒收付款和福利在違反第11條的情況下是適當的，但仍有必要採取強制令救濟，以防止持續違反，以給予公司足夠的補救。

H.Survival。即使因任何原因(無論是自願的還是非自願的)終止本協議或終止高管的僱用，本第11條的規定應繼續有效，並根據其條款充分有效。

12.再就業和隨後的就業。自符合資格的離職之日起最長六(6)個月內，公司應向高管提供可與該級別其他離職高管相媲美的再就業服務。再就業服務應由公司選定的實體提供。執行人員應盡最大努力，按照第11條的規定，在執行人員根據本協議獲得福利期間，成為有報酬的僱員。

13.爭議解決。除非任何一方就臨時和/或初步禁令救濟提出的或與之有關的任何索賠涉及本協議第11(A)至11(F)節規定的限制的具體履行，否則本協議項下的任何爭議應在執行機構或公司的選擇下，根據聖路易斯仲裁員小組確定的美國勞資糾紛仲裁規則在密蘇裏州聖路易斯市通過仲裁解決。除非另有約定，仲裁應在提交仲裁後六十(60)天內進行，並應在仲裁聽證結束後三十(30)天內作出決定。否則，任何此類糾紛應由密蘇裏州聖路易斯市的州或聯邦法院解決。

14.定義。就本協議而言，下列術語的定義如下：

A.“聯屬公司”是指公司的每一個直接或間接母公司或子公司，以及與公司處於共同控制之下的任何實體。

B.“應計債務”是指，截至終止之日，(A)截至終止之日執行人當時的基本工資(不考慮任何構成正當理由的減薪)到終止之日尚未支付的數額，(B)截至終止之日執行人在終止之日賺取和應計但尚未支付的任何病假工資和費用補償的總和。就“應計債務”的定義而言，除適用的計劃、計劃或政策另有規定外，金額應視為在賺取期間按比例累算，但在董事會或指定人根據適用的計劃、計劃或政策特別批准之前，酌情補償不得視為已賺取或應計。在任何情況下，應計債務均不得包括現金獎勵、2022年4月的RSU或2023年3月的RSU。為免生疑問，如果執行人員因合格終止以外的任何原因被終止，則執行人員應僅有權獲得應計債務。

C.“原因”應包括公司在給予高管陳述機會後以書面形式確定的下列行為或不作為：(1)犯罪、不誠實或欺詐，或構成對公司(包括公司的任何母公司、子公司、附屬公司或部門)聲譽產生負面影響的不當行為；(2)可能暴露公司或任何母公司、子公司、附屬公司或部門的作為或不作為

對公司在僱傭方面的非法騷擾或歧視的索賠；(Iii)實質性違反本協議；或(Iv)持續並一再未能履行高管的僱傭職責。

D.如果發生下列任何一項條款所述的任何事件，則“控制權的變更”應被視為已經發生：(A)任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第3(A)(9)節所界定，該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中經修改)是或成為“實益擁有人”(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)，直接或間接持有佔公司當時已發行證券總投票權40%(40%)或以上的公司證券；(B)於本協議日期構成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成董事會多數成員(但在本協議日期後成為董事成員的個人，其選舉或提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數批准，則應包括在現任董事會的定義內，但不包括為此目的，由於實際的選舉競爭(或根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語)或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而首次就職的個人)；或(C)本公司股東完成本公司與任何其他公司的合併或合併, 除非合併或合併將導致緊接其前未償還之本公司有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體於緊接有關合並或合併後未償還之有表決權證券合共投票權之最少50%(50%)(不論是否仍未償還或轉換為尚存實體之有表決權證券)。

E.《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

F.“殘疾”係指本守則第409a(A)(2)(C)節所界定的行政人員的殘疾。

G.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

H.“充分理由”應指(I)高管基本工資或年度獎金在聘期內減少，但第3(A)節允許的除外；(Ii)第2(A)節所述高管頭銜的重大不利變化；或(Iii)在第1節所定義的聘用期內，公司要求高管遷至聖路易斯大都市區或高管工作地點以外的地方，如公司先前根據第2(C)節同意的，如果高管拒絕，行政人員必須在該書面通知最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，告知本公司有充分理由存在，公司應在收到該書面通知後三十(30)天內，在此期間內可在各重要方面補救該書面通知中確定的良好理由條件。如果公司未能在所有實質性方面補救該等貨物

在有充分理由的情況下，該高管應被視為自願終止僱用。

I.“合格終止”是指公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用高管。因死亡或殘疾而終止僱用應構成合格終止。

15.無減損；有限補償。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本協議應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

16.改革。除本協議第11節另有規定外，如果本協議的任何條款被發現全部或部分無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上進行了修改或限制，或應被視為從本協議中刪除(視情況需要而定)，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就好像該條款最初被納入本協議時已被如此修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣，視情況而定。

17.執法；糾紛的場所。本協議應受密蘇裏州國內法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。執行機構同意，除上文第13條另有規定外，任何與本協議條款的執行或可執行性有關的訴訟，或因本協議或高管受僱於本公司或任何附屬公司而以任何方式引起的任何訴訟的唯一地點和管轄權，應為密蘇裏州的聖路易斯縣巡迴法院，或者，如果聯邦法院具有標的管轄權(並根據提出索賠的一方的選擇)，則在密蘇裏州的美國地區法院，執行機構特此：(A)服從此類法院的個人管轄權；(B)同意送達與針對行政機關的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件；及。(C)免除關於屬人司法管轄權、法律程序文件送達地點或法律程序文件的任何其他規定(不論是由法規、法院規則或其他規定施加的)。

18.律師費。執行人員和公司同意，如果發生與本協議第11條有關的爭議，勝訴方有權收回其所有合理的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和與爭議有關的開支。“勝訴方”是指在訴訟中的任何重大實質性問題上取得成功，並做出對該方有利的判決或其他肯定的恢復。

19.衝突。如果本協議的任何規定與公司文件中的任何其他協議、政策、計劃、實踐或其他規定相沖突，則以本協議的規定為準。本協議將取代高管與公司之間關於本協議主題的任何先前協議，包括高管離職和控制權變更協議，並且只能通過公司高管與高管簽署的書面形式進行修訂。

20.規範第409a條。在適用的範圍內，本協議規定的福利、遣散費、激勵性補償和/或股權補償的支付應符合或不受守則第409a節的規定，並且本協議的解釋和應用應與此意圖一致。如果本協議項下的任何付款或利益被本公司確定為遞延補償性質，本公司和執行人員在此同意採取雙方共同商定的、本協議未另作規定的行動，以確保該等付款不受或符合守則第409A節的適用條款及其下的財務條例的規定。在本協議項下的任何付款或利益因第20條而被修改的範圍內，其修改方式應符合第409a條，並最大可能地保留雙方的經濟成本或其價值(如適用)(在税前基礎上確定)。

21.持有。本公司有權預扣任何聯邦、州和地方税項下的任何應付金額，以便本公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

22.分配。本協議對本公司及本公司的任何繼承人或受讓人，包括(但不限於)可能收購本公司全部或幾乎所有資產的任何公司或其他實體，或與本公司合併或合併為其中的任何公司或其他實體的利益具有約束力並符合其利益，根據本協議的規定，任何該等繼承人或受讓人應被視為取代僱主。行政人員在此進一步同意公司轉讓本協議，並放棄任何關於轉讓需要行政人員同時同意才能生效的斷言或主張。執行機構不得轉讓執行機構在本協定項下的權利或義務。

23.第三方受益人。行政人員承認並同意，如果行政人員向公司的任何關聯公司提供任何服務，或接收與公司的任何關聯公司有關的任何機密信息，則該公司的其他關聯公司應被視為執行人員在本協議下的義務的第三方受益人，包括根據本協議第11條規定的行政人員的義務。應允許該關聯公司強制執行本協議的任何條款，就像該關聯公司是本協議項下的公司一樣。

24.最終協議。除本協議另有提及外，本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議。對本協議任何條款的修改、修正或放棄均無效或具有約束力，除非在本協議雙方簽署的書面文件中作出規定，並特別提及本協議。

25.對口支援。本協議一式兩份，共同構成有效的、具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，管理層和本公司已由其正式授權的代表簽署了本協議，自下列日期起生效。

April 27, 2022

條款説明書

行政人員聘用協議

為便於討論，本條款説明書列出了管理Brent Layton(“高管”)和Centene Corporation(“公司”)之間僱傭關係的主要條款和條件。

本條款説明書概述了高管和公司就高管僱用的主要條款和條件達成的不具約束力的協議。然而，本條款説明書並不打算構成此類條款和條件的完整聲明或雙方之間具有法律約束力的協議。管理行政人員僱用的具體條款和條件將於本合同生效之日起儘快在雙方均可接受的最終僱傭協議中作出規定。