Aviat網絡公司澄清Ceragon網絡公司股東溝通的問題
更正Ceragon對Aviat的收購提案、融資承諾和董事提名的錯誤描述
重申完成交易的承諾，並提供前進道路的路線圖
美國得克薩斯州奧斯汀-2022年7月21日-領先的無線傳輸解決方案專家艾維亞特網絡公司(納斯達克：AVNW)(以下稱“艾維亞特”)今天致函 網絡有限公司(納斯達克：CRNT)(以下簡稱“公司”)，迴應賽瑞根董事會和管理團隊最近就艾維亞特的溢價收購提議和即將召開的股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)提出的眾多虛假和誤導性聲明。會議將於2022年8月23日下午4點(以色列時間)在以色列Nitzba市Uri Ariav街300號地塊A棟7樓公司辦公室舉行。股東不必親自出席，即可在會議上投票。
尊敬的Ceragon股東朋友們：
您面前有一個明確的選擇：一條道路是在Aviat的黃金代理卡上投票支持我們的建議，通過與Aviat的合併，您的Ceragon股票將立即獲得溢價。另一種可能導致持續表現不佳和執行風險。Ceragon董事會試圖掩蓋有關Aviat溢價收購提議的真相，以及您選舉積極追求更大股東價值的新董事的機會。
我們只想澄清Ceragon的許多誤導性、虛假或不公平斷言中的三個。
1.對於Aviat為擬議中的交易提供資金的能力或其過高的要求，Ceragon沒有説實話。
與Ceragon的虛假説法相反，Aviat提供了明確的證據，證明其有能力為擬議中的每股2.80美元現金交易提供資金。6月3日，Aviat向Ceragon董事會提供了來自三家聲譽良好的金融機構的高度自信的融資信函的副本。Aviat同意在簽署商定的交易之前提供具有約束力的承諾書。Ceragon甚至在進入談判或盡職調查之前就堅持要求完全承諾融資，這是一種非市場和非正統的要求，旨在拖延這一進程。這類承諾書通常是在簽署最終合併協議之前簽署的。Ceragon不僅質疑Aviat，還質疑三家金融機構，這是為了在交易的確定性方面誤導你，並阻止你投票給那些會給予適當考慮的董事。
看看事實：Aviat的資產負債表上長期債務為零，現金流為正。相比之下，Ceragon在上一財年的債務翻了一番，自由現金流為負。
Ceragon還在分手費方面誤導了你。當我們與Ceragon的董事長會面時，Aviat提出了完全慣常的市場分手費條款。英偉達同意，在不太可能的情況下，它將支付終止費，儘管有這些具有約束力的承諾，但它無法完成交易。作為迴應，Ceragon建議，在與Aviat進行任何談判之前，Aviat必須同意對2.35億美元的交易支付約6,000萬美元的分手費，或者説大約25%，遠遠高於慣例。
Ceragon進一步要求，如果它因為簽署後的更高報價而終止與Aviat的協議，Ceragon應該被允許在不支付任何費用的情況下這樣做
終止費，這與市場慣例背道而馳。我們認為，要求將這種非正統和非市場條款作為參與的前提條件是Ceragon試圖為交易製造障礙，而不是負責任的受託人試圖實現股東價值最大化的行為。Ceragon的董事會隱藏在這些藉口背後，以避免與Aviat就一項將為Ceragon的股東帶來直接價值的交易進行真正的接觸。
2.Ceragon在有關像Aviat這樣的股東提名和選舉董事的能力的文章中錯誤地表達了自己的觀點。
Ceragon還試圖通過提出一種可疑和錯綜複雜的法律理論來混淆和阻止股東支持Aviat的五名高度合格的獨立被提名人，該理論曲解了公司自己的公司章程，辯稱股東只有權選舉Aviat的三名被提名人。我們認為Ceragon的説法具有誤導性，進一步表明董事會願意忽視股東的最佳利益，並鞏固自己的職位。
Ceragon的董事會試圖限制您在股東大會上採取您有權採取的行動的能力，以保持他們自己對公司的控制。這種家長式的態度現在表現為對公司條款的嚴格法律解釋。以色列公司法和條款明確允許Ceragon股東在即將舉行的股東特別大會上選舉新董事。塞勒貢的立場基本上是在其條款第41條中解讀了一項限制，即要填補的空缺必須是“新創造的”。然而，該條款本身談到了“任何空缺”，而該條款並不支持塞勒岡的立場。問問你自己，這些是一個尋求股東價值最大化的董事會的行為，還是一個試圖操縱選舉以保持自己控制的董事會的行為？如果Ceragon的股東投票支持Aviat的所有五名提名人，而Ceragon試圖剝奪其中兩人的董事會席位，Aviat將立即尋求禁令救濟，以糾正此類不當行為。
Aviat強烈鼓勵Ceragon股東無視Ceragon董事會捏造的法律地位，公然違反他們的受託責任，在股東特別大會上投票選舉Aviat的所有五名被提名人。一旦當選，我們相信所有五名董事都將進入Ceragon董事會，董事會將有權獨立評估Aviat的提議，並以最佳方式為股東創造價值。
3.Ceragon已盡一切可能避免與Aviat達成有利於Ceragon股東的交易。
Ceragon現在聲稱，它“願意與Aviat或任何其他為我們的股東提供充分、公平和一定價值的公司進行交易”。但Ceragon董事會自己的行動表明，這些都是空話。
在過去的一年裏，Aviat試圖談判溢價交易，從多個貸款人那裏獲得融資保證，多次尋求與董事會接觸，並前往以色列，試圖真誠地進行談判。我們同意，交易只有在有約束力的融資承諾的情況下才能達成，我們同意在融資承諾不兑現的極小可能性下支付合理的終止費，並且我們同意，如果簽署後Ceragon獲得更好的報價，他們可以終止我們的交易，但條件是遵守慣例的配對權利並支付市場標準終止費。塞勒岡仍然拒絕參與討論。
相反，Ceragon的董事會和管理層已經排除了任何談判的可能性，希望Aviat悄悄離開，Ceragon的股東永遠不會知道Aviat的溢價報價。
事實不言而喻：
儘管Ceragon董事會現在聲稱願意進行一項為股東“帶來充分、公平和一定價值”的交易，但您應該明白，他們(1)拒絕透露價格，並表示需要兩個月的時間才能確定一個價格；(2)如上所述，在進行任何實質性討論之前，已經確立了場外條件。你應該對你的董事會的拖延策略感到沮喪，這些策略只會導致價值的損失。
Ceragon董事長齊薩佩爾在2021年10月試圖讓我們對Aviat可能收購他的一傢俬人投資組合公司感興趣，要價在1.5億美元到2億美元之間。也許齊薩佩爾認為，如果Aviat收購這家投資組合公司，而不是Ceragon，他自己的利益(而不是你的)會更好地得到滿足。鑑於齊薩佩爾正在推動Aviat收購他自己的投資組合公司，顯然他確實對Aviat的融資和完成交易的能力有信心。
Ceragon會讓你相信Aviat的提議“不是一個真正的提議”。在為一筆友好的交易進行了多個月的談判後，Ceragon的董事會在
每一次，Aviat都別無選擇，只能直接讓您注意到我們的報價。你真的認為，如果Aviat不完全相信自己能夠為交易融資，它會投資於這一非凡的課程嗎？不“真實”的是Ceragon的董事會聲稱，它願意進行談判，並試圖為股東實現最佳價值。毫無疑問：Aviat致力於這筆交易，我們有融資能力完成交易，我們看到了一條明確的前進道路。
鑑於Ceragon董事會繼續拒絕參與討論，這條道路取決於您的支持，以罷免Ceragon的三名根深蒂固和有偏見的董事，並在即將到來的會議上投票支持Aviat的所有五名被提名人。新成立的董事會，加上獨立和高素質的董事，將適當地並根據其受託責任審查Aviat的收購提議，並決定Ceragon是否應與Aviat進行談判，以達成友好交易。我們堅信，一個不偏不倚、獨立的董事會將認識到這一合併的明確戰略理由，以及它將為Ceragon股東提供的某些價值。領先的分析師認識到了這一價值，並壓倒性地支持Aviat和Cerager的組合1：
Needham&Company的Alex Henderson和Matt Dezort：“更好的結合：Aviat和Ceragon的結合將帶來強大的技術，代表更大的美國市場份額，並受益於更大的規模和對企業和政府市場的更好滲透。我們已經告訴兩個管理團隊，合併是有戰略意義的。
Oppenheimer&Co.的George Iwanyc：“歸根結底：我們對Aviat對Ceragon的報價持積極態度，並看到了兩家公司合併的潛在價值。”
羅斯資本合夥公司的斯科特·W·塞爾：“潛在的增值型…我們估計，通過舉債融資和充分確認的成本協同效應，合併後的實體可以保守地產生比目前模型預期高出30%以上的每股收益。“
北地資本市場(Northland Capital Markets)的蒂姆·薩瓦吉奧：“我們看到了多重戰略，私人對航空公司和全美對國際風險敞口的完美組合，以及擬議中的交易帶來的財務積極，僅在我們增加的PT中反映了一小部分，收入和COGS的協同效應可能超過公司每年3500萬美元的成本節約目標。”
無論你擁有很多股票還是隻有幾股，你的投票都很重要，你的聲音應該被聽到。請立即填寫並退還Aviat的金色委託書，投票支持我們將三名董事從Ceragon董事會除名並選舉所有五名Aviat被提名人的建議。如果您收到Ceragon的白色代理卡，請不要簽名並將其退回。相反，丟棄你可能收到的任何白色代理卡。
真誠地
彼得·A·史密斯
Aviat Networks
總裁與首席執行官
關於Aviat網絡公司
Aviat Networks，Inc.是無線傳輸解決方案領域的領先專家，致力於為其客户提供可靠的產品、服務和支持。Aviat向全球170個國家和地區銷售了100多萬個系統，通信服務提供商和專用網絡運營商(包括州/地方政府、公用事業公司、聯邦政府和國防組織)信任Aviat
1既沒有尋求也沒有獲得使用引語的許可。
它們的關鍵應用程序。加上悠久的微波創新歷史，Aviat提供一整套本地化的專業和支持服務，使客户能夠極大地簡化他們的網絡和生活。70多年來，Aviat的專家提供了高性能的產品、簡化的操作和最佳的整體客户體驗。Aviat Networks的總部設在得克薩斯州奧斯汀。欲瞭解更多信息，請訪問www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上與Aviat Networks聯繫。
前瞻性陳述
本文包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括：
新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；
由於微波傳輸行業競爭加劇，價格和利潤率持續下降；
我們有能力在預期的時間框架內或完全實現任何擬議或最近的收購的預期收益，包括我們與Ceragon的擬議交易，包括擬議或最近的收購無法成功整合的風險；
Ceragon股東特別大會的結果；
我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地域組合的影響；
我們收到客户的產品或服務付款的時間；
我們有能力滿足預期的新產品開發日期或預期的新產品成本降低；
我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺、新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響而無法按時履行和交貨；
通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和程度，以及我們投入的總體需求和可獲得性；
客户對新產品的接受度；
我們分包商及時履行合同的能力；
全球經濟疲軟影響客户支出；
留住我們的關鍵人員；
我們管理和維護關鍵客户關係的能力；
電信部門不確定的經濟狀況，加上運營商和供應商的合併；
未能保護自己的知識產權或對他人的知識產權侵權主張進行抗辯；
重組工作的成果；
保留和使用我們的淨營業虧損結轉的能力；
貨幣和利率風險的影響；
當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；
總體經濟狀況，包括美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
發展中國家不道德的商業行為；
在我們有重要業務的國家，政治動盪的影響；
關税的影響，採取影響我們產品或供應商的貿易限制，美國退出或重大重新談判貿易協定，發生貿易戰，關閉邊境口岸，以及貿易法規或關係的其他變化；以及
Aviat實施股票回購計劃的能力或其提高長期股東價值的程度。
有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。
附加信息
本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
對於英偉達和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行英偉達股票的任何交易，英偉達將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。我們敦促投資者在獲得註冊説明書及其修正案和其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。
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