附件4.4

太郎藥業有限公司

公職人員的薪酬政策

(自2020年12月14日起生效)

1.引進和建立

1.1 Taro製藥工業有限公司(下稱：“Taro”或“公司”)是一家以科學為基礎的跨國製藥公司，主要在美國、加拿大和以色列經營，通過三個實體開展業務：(I)Taro以色列公司及其兩家子公司，(Ii)Taro製藥公司(Taro公司在加拿大的間接子公司)和(Iii)Taro製藥公司美國公司(Taro公司的美國子公司)。該公司在競爭激烈的製藥行業開展業務，開發、製造和營銷仿製藥和品牌處方藥以及非處方藥產品。Taro與該品牌的原始製造商、其他仿製藥製造商以及可能與公司的仿製藥競爭的新藥製造商展開競爭。太郎的許多競爭對手擁有更多的財務、生產和研發資源，銷售和營銷組織規模大得多，知名度也高得多。由於太郎經營的醫藥行業是以科學為基礎的，因此吸引和留住包括管理人員在內的合格人才，才能開發新產品並有效競爭，這是勢在必行的。因此，該公司的薪酬做法旨在留住關鍵人員，包括管理層成員。

1.2 Taro的2020年公職人員補償政策(本“補償政策”或本“政策”)在本文件中闡述。經2020年年度股東大會批准後，本政策將於2020年12月14日(“生效日期”)生效，並將根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)的規定，自生效日期起最長三年內有效，除非公司董事會(“董事會”)提前終止。

2.目的

2.1薪酬政策旨在通過以下方式促進公司的目標及其短期和長期業務計劃，併為公司的任職人員(如第3.1節所述)提供適當的激勵：

2.1.1將薪酬與績效掛鈎，從而使任職人員的利益與公司及其利益相關者的利益保持一致；

2.1.2採取行動，確保任職人員在實現公司短期和長期財務和戰略目標方面保持一致；以及

2.1.3使公司能夠吸引、留住、獎勵和激勵高技能的公職人員。

3.適用性

3.1薪酬政策適用於公司法所界定的任何“董事總經理”(“董事總經理”)，包括以下人士：董事、行政總裁、主管或高級副總裁總裁、副總裁總裁、任何擔任或擔任上述任何職位的人士(不論其職銜為何)及任何直接隸屬於行政總裁的經理。於本政策通過時，除本公司董事會的七名非僱員成員外，本公司認為另有16名人士為董事，如公司組織架構發生任何變動，須經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”或“委員會”)及董事會批准後方可作出更改。

3.2補償政策旨在適用於在本政策生效日期在本公司任職的高級職員，以及在該政策生效期間開始為本公司服務的所有高級職員。

3.3為清楚起見，本薪酬政策第6節旨在適用於非管理董事以外的所有高級職員(每位為“管理職位持有人”)，而本薪酬政策第8節旨在適用於所有非管理董事(每位為“非管理董事”)的高級職員。本公司的行政總裁應為管理主任，而非上文所述的非管理董事人士，不論是否為本公司的董事。

4.補償政策的原則

4.1公司根據以下考慮制定本薪酬政策：

4.1.1推廣公司的策略目標、工作計劃及政策，以提升太郎所有利益相關者的長期及短期價值。

4.1.2考慮到公司的風險管理策略，為公司的高級職員提供適當的激勵。

4.1.3公司的規模及其活動的性質和範圍。

4.1.4關於可變組成部分--通過平衡長期考慮與短期考慮，並根據辦公室持有人的立場，辦公室持有人對實現公司目標和最大化其利潤的貢獻。

4.2在釐定公職人員的薪酬時，除其他外，將審查下列標準：

·任職人員的學歷、資歷、技能、專業經驗和成就。

·辦公室主任的職位和職責範圍、與辦公室主任職位相關的影響和範圍，以及辦公室主任以前與公司的薪金安排。

·辦公人員的僱傭條款的年度成本與Taro的員工和外包服務提供商的平均年薪和中位數年薪之間的地理位置差異，以及這種差異是否對公司的僱傭關係產生影響。

·可變薪酬組成部分與固定薪酬組成部分之間的比率。

·活躍在類似市場的其他公司的薪酬做法。

4.3自本薪酬政策生效之日起，本公司職員的所有現有僱傭協議及僱傭條款均符合本薪酬政策、其原則及指引。

5.薪酬委員會的職責

5.1董事會薪酬委員會負責根據董事會不時表達及採納的本公司薪酬理念，檢討本公司的薪酬政策(包括薪酬政策)。委員會亦會評估本公司任職人士的表現，就任職人士(包括董事)的薪酬向董事會提出建議，並檢討與任職人士的角色、責任及遴選有關的任何組織架構重組。

5.2委員會負責確保本公司與董事之間有關董事服務條款(包括(如適用)僱用)的任何安排大體上符合本補償政策。任何此類安排一般都需要得到委員會的批准，在這種批准和委員會的有利建議的情況下，也需要董事會和股東的批准。

6.管理辦公室主任薪酬的構成部分

管理辦公室人員的薪酬可包括以下組成部分：

6.1基本工資、社會福利和其他福利(“固定報酬”)

6.2管理職務人員的基本工資應根據下列情況確定：

6.2.1以上第4.2節規定的因素。

6.2.2針對在類似行業和/或具有類似財務業績的公司進行的高管薪酬調查(基準)，按地理位置劃分。

6.2.3委員會進行的績效審查和績效加薪程序，在符合第4.2節和第6.2.2節規定的參數的情況下，可對基本工資進行調整，調整的金額不超過調整前基本工資的20%。

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6.3固定薪酬可能包括額外福利。鑑於本公司的全球性及其管理辦公室持有人受僱於世界各地(美國、加拿大和以色列)，在不同的法律制度下，社會福利應根據當地法律和習慣僱傭條款進行調整。管理辦公室持有人應有資格參加向公司員工提供的標準和習慣福利計劃並從中受益。

固定薪酬可包括以下任何附加福利(包括為納税目的對以下任何福利的總價值)：

(a) Pension

(B)教育基金

(C)遣散費

(D)經理保險(以色列僱員)

僱主對401(K)基金(針對美國僱員)或RRSP基金(針對加拿大僱員)的撥款

(F)醫療保險(普通保險、處方保險、視力保險和牙科保險)、人壽保險，包括直系親屬人壽保險和意外死亡/肢解保險

(G)傷殘保險

(H)定期體檢

(I)租賃汽車或公司汽車(以及相關費用)，或汽車使用價值，或交通津貼

(J)電信和電子設備以及通信費用，包括蜂窩電話和其他設備、個人計算機/膝上型計算機、互聯網等，或這些設備的使用價值

(K)帶薪假期，包括(如適用)兑換累積的未用假期

(l) Sick days

(M)節日和特別場合的禮物

(N)休養費

(O)費用報銷

(P)支付或參與搬遷及相關費用、津貼和費用

(Q)眼鏡蛇(針對美國員工)

(R)更改控制權的規定

(S)貸款或墊款(在適用法律允許的範圍內)

(T)專業或學術課程或研究

(U)報紙或在線訂閲

(V)專業會費或會費

(W)專業諮詢或分析(如養老金、保險和税務)

(X)一般提供給公司員工(或任何適用的關聯公司或部門)的其他福利

(Y)適用法律規定的其他福利或權利

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6.4此外，為了在公司經營的競爭性就業市場中吸引合格人才，在有限的情況下，管理辦公室持有人可能有資格獲得簽約獎金，由委員會和董事會酌情決定，通常為基本工資的三(3)個月或更少，但在任何情況下不得超過六(6)個月的基本工資，並且根據適用的法律，本公司將有權在管理辦公室持有人在加入本公司後的指定時間內自願離職的情況下，追回支付給管理辦公室持有人的全部或部分簽到獎金。

6.5年度現金紅利計劃

6.5.1管理人員的薪酬可包括年度現金紅利(“紅利”)，該紅利基於公司、業務單位(如適用)及個人完成第6.5.2節所界定的每個業績期間的既定業績目標，但須視乎收到適用法律及薪酬政策條款所規定的所有批准而定。

6.5.2“履約期”指每個適用會計年度的4月1日至3月31日(該日期代表本公司會計年度的開始和結束日期)。

6.5.3在符合第4.1.4節規定的參數的情況下，對於公司、業務部門和個人業績目標達到100%(100%)的管理人員(不包括首席執行官)的目標年度現金獎金(“目標獎金”)將不低於基本工資的15%(15%)，也不超過基本工資的40%(40%)，按比例計算。

6.5.4行政總裁的目標獎金將不超過基本工資的50%(50%)，按任何部分工作表現期間按比例計算。

管理辦公室負責人的目標獎金金額可概括如下：

6.5.5管理辦公室持有人的目標獎金由兩部分組成(下文第6.5.6節所述，應按比例分配)：(I)公司預算淨銷售額、預算税前收益(EBT)。與市場同行相比的相對銷售額增長的百分比(這三種類型的全公司業績，統稱為“公司業績”)和(Ii)第6.5.12.4節規定的個人實現個人目標(“個人業績”)。

6.5.6管理辦公室人員(商務辦公室人員除外)的獎金將按公司業績計算75%(75%)，按個人業績計算25%(25%)，比例可由薪酬委員會酌情調整，但須經董事會批准。

6.5.7商務辦公室持有者的目標獎金基於以下三個類別中每一個類別的業績(基於下文第6.5.8節描述的相對比例)：(I)分配的業務單位實現了預算淨銷售額、預算税前收益(EBT)和相對於業務單位同行的相對銷售增長百分比的組合參數，(這三種類型的業務單位廣泛業績統稱為“業務單位業績”)，如第6.5.10節所述，(Ii)如第6.5.9節所述，公司實現了預算淨銷售額、預算税前收益(“EBT”)，以及相對於市場同行的相對銷售額增長百分比(這三種類型的全公司業績，統稱為“公司業績”)，以及(Iii)第6.5.11節規定的個人實現個人目標(“個人業績”)。

6.5.8商務辦公室持有人的獎金將根據業務部門業績的50%(50%)、公司業績的25%(25%)和個人業績的25%(25%)計算，這些比例可由薪酬委員會酌情調整，但須經董事會批准。

用於計算管理辦公室負責人目標獎金金額的標準可概括如下：

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6.5.9確定與公司業績掛鈎的獎金

6.5.9.1管理人員必須達到公司預算淨銷售額和預算EBT目標組合的最低90%的達成率(“公司業績門檻”)，才有資格獲得獎金中的公司業績部分。如果未達到公司績效門檻，則管理辦公室持有人(商務辦公室持有人除外)將僅有資格獲得獎金中的個人績效部分，這取決於第6.5.11節規定的個人目標的實現情況。對於商務寫字樓持有人，如果未達到公司業績門檻，則商務寫字樓持有人將有資格獲得獎金的業務部門業績部分(取決於第6.5.10.1節規定的BU門檻業績的實現情況)，以及獎金的個人業績部分，取決於第6.5.11節規定的規定的個人目標的實現情況。

6.5.9.2在符合公司業績門檻的情況下，將根據兩個相關參數對目標獎金的公司業績部分應用派息乘數：(I)達到或高於公司業績門檻的業績水平及(Ii)相對市場同業的銷售增長百分比(“相對銷售增長”)，如第6.5.9.6節所述。

6.5.9.3最低支付倍數為20%(20%)，適用於公司門檻業績目標獎金的公司業績部分，以及低於零(0%)的相對銷售增長。

6.5.9.4最高派息乘數將適用於目標獎金的公司業績部分，以取得超過100%(100%)的預算淨銷售額及預算折舊税項(兩者賦予同等權重)的綜合成績，以及達到由薪酬委員會及董事會每年釐定的預定相對銷售增長目標的最高水平。

6.5.9.5根據6.5.9.4節規定的最高支付乘數，公司業績的支出將採用平面法確定，其範圍介於門檻(根據相對銷售增長業績，佔目標獎金的公司業績部分的20%至75%)、目標和最高水平之間，支出乘數從門檻到最高逐步應用，加速逐步支出乘數從目標到最高。

6.5.9.6本公司在釐定可比市場同業公司以計算相對銷售增長時，將考慮以下因素：(I)年收入、(Ii)產品組合及(Iii)同業公司經營的市場。

6.5.9.7根據薪酬政策，並在符合本文所述限制的情況下，本公司可釐定每年的相對銷售增長目標，以準確反映市場狀況或因素，但須經薪酬委員會及董事會批准。

6.5.10確定與業務部門績效掛鈎的獎金(商務辦公室人員)

6.5.10.1商務辦公室持有人必須達到業務部門業績的最低90%(“BU門檻業績”)，才有資格獲得獎金中的業務部門業績部分。如果沒有達到業務部門的業績門檻，則商務辦公室持有人可能有資格獲得：(I)公司業績部分獎金，但前提是達到公司業績門檻；(Ii)獎金的個人業績部分，取決於第6.5.11.4節規定的個人目標的完成情況並由其決定。

6.5.10.2根據業務單位門檻業績表現，支付乘數將根據兩個相關參數應用於目標獎金的業務單位業績部分：(I)達到或高於業務單位門檻業績的業績水平及(Ii)相對業務單位同業的銷售增長百分比(“業務單位相對銷售增長”)，如第6.5.10.6節所述。

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6.5.10.3業務部門門檻業績目標獎金的業務部門業績部分的最低支出乘數為20%(20%)，同時業務部門的相對銷售增長低於零%(0%)。

6.5.10.4目標獎金的業務部門業績部分將採用150%(150%)的最高支付乘數，以實現預算淨銷售額和預算EBT的綜合業績，兩者的權重均大於100%(100%)，再加上薪酬委員會和董事會每年確定的預定義業務單位相對銷售增長目標的最高實現水平。

6.5.10.5業務部門業績的支出介於門檻(根據業務部門相對銷售增長業績而定，範圍為目標獎金業務部門業績部分的20%至75%)、目標和最高水平之間的支出將使用平板法確定，支出乘數將以循序漸進的方式應用，從門檻到最高業績，加速逐步支出乘數從目標到最高，受第6.5.10.4節規定的最高支出乘數的限制。

6.5.10.6本公司在釐定可比業務單位同業公司以計算業務單位相對銷售增長時，將考慮以下因素：(I)年度收入、(Ii)產品組合及(Iii)業務單位同業公司經營的市場。

6.5.10.7根據本薪酬政策，並在符合本文所述限制的情況下，經薪酬委員會及董事會批准，本公司每年可釐定業務部門的相對銷售增長目標，以準確反映市場狀況或因素。

6.5.11確定與個人業績掛鈎的獎金

6.5.11.1管理職位人員的獎金將與實現第6.5.11.4節規定的個人績效目標掛鈎。

6.5.11.2行政總裁的個人業績目標由薪酬委員會及董事會根據作為其年度工作計劃一部分為本公司批准的一般目標而釐定及批准。

6.5.11.3所有其他管理人員的個人績效目標與作為本公司年度工作計劃一部分的為本公司批准的一般目標直接相關，並由行政總裁批准。

6.5.11.4個人業績目標包括以下一項或多項業務標準的特定目標或變動水平：(I)收益，包括淨收益、總收益、營業收益、收益增長、營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷或非常或特殊項目前或之後的收益；(Ii)收入、收入增長或收入增長率；(Iii)銷售或銷售增長；(Iv)運營費用；(V)現金流量(包括但不限於運營現金流和自由現金流)；(6)營業利潤率、利潤率或毛利率；(7)資產負債表要求；(8)關鍵項目或程序的實施或完成；(9)成本或開支目標、削減和節約、生產力和效率；(10)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率、市場份額、地域擴張、客户滿意度、研發協作、員工參與度、人力資源管理、信息技術、合規或訴訟以及與收購、合資企業和類似交易有關的目標的目標；(11)個人和專業目標；或(十二)薪酬委員會和董事會選定的其他業績衡量標準。

6.5.11.5管理人員對個人績效目標的完成程度決定了他或她在績效期間的績效評估分數，該分數以多點標準定義。支出乘數最小為0%(0%)，最大為120%(120%)，將根據績效評估分數應用於目標獎金的個人績效部分。如果管理辦公室持有者在績效期間收到最低評分級別的績效評估分數，則他或她將沒有資格獲得績效期間的任何獎金。

6.5.12修訂和終止

6.5.12.1董事會可隨時及不時修訂年度現金紅利計劃。董事會或薪酬委員會可隨時及不時修訂任何獎金的條款。

6.6酌情發放獎金

6.6.1儘管第6.5節規定了支付獎金的業績標準，但薪酬委員會可自行決定發放較少的獎金，或根本不發放獎金，而不是發放所確定的獎金金額

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根據第6.5條，對於部分達到績效標準或基於其他績效標準或自由裁量標準，但在任何情況下，授予的獎金不得超過根據第6.5條確定的最高獎金。

6.6.2在以下情況下，薪酬委員會可根據董事會主席的建議並經董事會批准，批准向管理辦公室持有人支付不超過管理辦公室持有人基本工資三(3)個月的酌情獎金：(I)對實現公司業績的非常貢獻；(Ii)出色地執行業務戰略或計劃；(Iii)實現重大項目里程碑；及/或(Iv)為公司創造可持續價值的其他類似非凡成就。

6.6.3在所有情況下，在適用的履約期內授予管理辦公室人員的最終獎金將與公司當時有效的薪酬政策保持一致並受其約束。

6.7分居、意外、疾病或死亡時的獎金待遇

6.7.1若管理人員在發放獎金前因任何原因而被解僱，但(I)管理人員因疾病、意外或死亡致殘，或(Ii)因重組、重組、裁員或本公司釐定的任何其他原因而非僱主自願終止工作，則該履約期間的獎金將被沒收，但須經補償委員會批准，而非僱主所界定的理由。

6.7.2在適用法律的規限下，如果薪酬委員會發現根據年度現金紅利計劃須支付任何款項的任何管理職位持有人因患病、意外或死亡而不能照顧其事務，則在薪酬委員會指示公司的情況下，應付該管理職位持有人或其遺產的任何款項(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)可支付給該管理職位持有人的配偶、子女、親屬、維持或管養該等管理職位持有人的機構，或薪酬委員會認為代表該管理職位持有人的任何其他適當收款人，否則有權獲得付款。任何此類付款應完全解除賠償委員會及其後公司的責任。

6.7.3在本補償政策中，“原因”是指公司真誠地認定：(I)管理辦公室負責人作為員工在履行職責和服務時存在嚴重疏忽、故意不當行為或疏忽；(B)違反公司的任何重大政策；(C)在履行僱傭職責時違反任何聯邦、州或地方法律或法規；或(D)被判定犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行。

6.7.4如管理職位持有人因管理職位持有人自願退休而在發放獎金前終止，該管理職位持有人將有資格根據本補償政策所載條款領取獎金，而獎金將與支付給在職管理職位持有人的同時支付給該管理職位持有人。

6.8長期可變薪酬

6.8.1除年度現金獎金外，管理職位持有人的薪酬可包括一項長期現金獎勵(“長期獎勵”或“長期獎勵”)，該獎勵將包括一項現金獎勵，以達致本公司的長期業績目標為基礎，但須受適用法律及薪酬政策條款所規定的所有批准所規限。

6.8.2應在有限的個案基礎上確定是否納入對管理職位持有人的長期激勵，如果給予，則根據第4.2節規定的參數，不同的管理職位持有人可能有所不同。

6.8.3為合資格的管理職位持有人提供的目標長期激勵將不低於基本工資的20%(20%)，不超過基本工資的40%(40%)，按比例計算，在任何部分業績期間，公司和個人業績目標的100%(100%)確定如下：(I)在不少於三年的業績期間(“LTI公司業績”)，實現預算淨銷售額和預算EBT目標的組合，每個目標給予同等的權重。(2)第6.5.11.4節定義的個人績效，並在相同的不少於三年的績效期間內得分(“LTI個人績效”)，LTI公司績效和LTI個人績效同等重要。

6.8.4適用於目標長期激勵的LTI公司業績和LTI個人業績支出乘數最高不得超過150%(150%)。

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6.8.5對於合資格的管理職位持有人，在每個績效期間結束後，公司可在薪酬委員會和董事會的批准下，就公司確定的績效期間授予長期激勵。此類長期獎勵將不早於授予長期獎勵的業績期間之後第三個業績期間財務結束後支付給符合條件的管理辦公室持有人。

6.8.6除本公司另有規定外，如合資格的管理辦公室持有人在支付長期獎勵現金付款時並非受僱於本公司並積極為本公司工作，則合資格的管理辦公室持有人將無權收取任何長期獎勵現金付款。

6.8.7儘管有上述規定，如本公司因故終止管理辦公室持有人的工作，管理辦公室持有人將喪失所有應累算的長期獎勵現金付款。

6.9最高可變薪酬

6.9.1根據上文第4.2節規定的標準，最高可變薪酬，包括年度現金獎金、長期獎勵和根據第6.6.1節授予的任何可自由支配的薪酬，佔基本工資的百分比可能不同，但在任何情況下，每個績效期間不得超過基本工資的150%(150%)。

6.10管理職務人員薪酬與公司平均工資和中位數工資的比率

6.10.1由於本公司的業務遍及全球，薪酬委員會在釐定管理職位持有人的薪酬時，已考慮並將會考慮本公司的僱員以不同的僱傭條款受僱於世界各地的事實。因此，薪酬委員會應考慮管理辦公室持有人的服務條款和僱用條件與每個管理辦公室持有人所在地理位置的公司其他員工的工資之間的關係，特別是公司管理辦公室持有人的總薪酬與每個地理位置的公司員工的平均和中位數工資的比率。本公司估計，假設本政策實施，管理辦公室負責人與其他員工之間的薪酬差距將不會對公司的工作關係產生不利影響。薪酬委員會已研究這一差距對公司日常工作環境的可能影響，並將繼續不時進行研究，以確保高管薪酬水平與整體員工薪酬水平相比，不會對公司的工作關係產生負面影響。

6.11與終止有關的條款

6.11.1與法定離職有關的條款及付款將根據本公司管理辦公室持有人所在每個地理位置的適用法律，以及根據各管理辦公室持有人在其僱傭協議中為其釐定的實際終止條款而支付。

6.11.2在適用法律的規限下，如本公司決定向離職管理人員支付解約金，該等款項可包括但不超過提前通知期與遣散費合計的十五(15)個月薪酬。

6.11.3在考慮任何解僱補償時，補償委員會可考慮若干準則，包括但不限於管理職位持有人的聘用期長短、其在受僱期間的表現、與終止聘用有關的情況等。

7.對現有薪酬的非實質性修訂

7.1根據2000年《公司法條例》第1B3節(與關聯方的交易救濟)，如《公司法》第272(C)節所述，對向行政總裁報告的公職人員的薪酬條款進行非實質性改變，只要薪酬變動不超過固定薪酬部分的年成本的5%，並已得到行政總裁的批准，並且符合本薪酬政策的條款，就不需要獲得薪酬委員會的批准。

8.非管理董事的薪酬

8.1《公司法條例》一般要求以色列上市公司至少有兩名與公司或任何控股股東沒有任何關係的外部董事(“外部董事”)。

8.2外部董事由股東選舉產生，任期三年。

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8.3只要本公司被要求並確實選舉外部董事，外部董事的薪酬應根據第5760-2000號《公司法規定(董事外部董事的薪酬與費用規則)》(此類薪酬，稱為《外部董事費用》)確定。

8.4以非管理董事身份支付予非管理董事(不包括受董事外部費用管限的外聘董事)的薪酬時，應考慮以下因素：(I)本公司經營的領域；(Ii)與規模相若、全球業務及結構相若的公司(不論是在以色列、海外上市或私人持股)的比較；及(Iii)本公司對業務的貢獻及積極參與程度。這種賠償可以支付給董事，也可以支付給董事控制的公司。

8.5根據本政策及以色列法律，本公司應報銷或預先支付非管理董事出席董事會及其委員會會議或以非管理董事身份為本公司提供其他服務所產生的開支(包括差旅費用)。

8.6非管理董事(外部董事除外，其薪酬根據公司法規定釐定)如以非管理董事身份提供額外的專業及/或諮詢服務，可有權獲得由本公司釐定的額外薪酬，包括：(I)管理或顧問費，及/或(Ii)年度現金紅利。

8.7董事的Dilip Shanghvi先生(董事會主席)及Sudhir Valia先生(董事的董事)均有資格參與本公司的年度現金花紅計劃，該計劃基於本公司實現所界定的業績目標而定，惟須符合適用法律及本薪酬政策條款所規定的所有批准。

8.7.1 Dilip Shanghvi先生的目標獎金應等於其董事年費的100%(100%)。

8.7.2 Dilip Shanghvi先生的獎金將百分之百(100%)基於公司業績。

8.7.3蘇迪爾·瓦利亞先生的目標獎金應等於其董事年費的100%(100%)。

8.7.4蘇迪爾·瓦利亞先生的獎金將百分之百(100%)基於公司業績。

8.7.5可能支付給Dilip Shanghvi先生和Sudhir Valia先生的獎金應按照本政策第6.5.9節規定的管理辦公室負責人的相同程序確定。

9.追回/追回

9.1即使本協議載有任何相反規定，本公司仍有權追討根據其財務報表所載財務數據於任何履約期內支付予辦公室持有人的任何補償的全部或部分，該等補償被發現不準確，並於其後重述。

9.2在這種情況下，本公司將根據重述財務報表中包含的財務數據，要求辦公室持有人償還其無權獲得的全部或部分補償。賠償委員會將負責核準應退還的金額，並不時為此類退款制定條款。

10.扣繳義務

10.1因授予或支付任何現金補償賠償或因本公司在本協議項下的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果應由職位持有人獨自承擔。公司應根據適用法律、規則和法規的要求代扣代繳税款。

11.補償不受限制

11.1在收到公司法所規定的必要批准後，本政策不得解釋為限制本公司以本政策未明確授權的方式制定旨在實現公司短期和/或長期目標的其他激勵計劃或以現金或財產向其員工、高管(包括董事)支付補償的權利。

12.公職人員保險、彌償及豁免

12.1公司可以在法律和公司章程允許的最大限度內免除其任職人員的責任，向他們提供賠償，並可以向他們提供賠償和免除協議

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提供同樣的服務。此外，公司董事和高級管理人員的責任保險單可能會為公司的高級職員提供保險。本公司董事及高級職員責任保單的承保金額--包括每次申索及總承保額--合計不超過1億美元，包括董事及高級職員責任保險、涵蓋個別董事及高級職員的任何A-DIC保單或任何其他類型的董事及高級職員責任保險。承保範圍，包括責任限額、保費及免賠額，以及該等承保範圍的每次延長或續期，均須經委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，委員會將釐定(X)考慮到本公司的風險、承保範圍及市場狀況，承保總額屬合理；及(Y)該等保險的保費及免賠額反映當時的市場狀況，不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

12.2委員會及董事會可不時檢討本公司的彌償及免除責任協議及其董事及高級人員的責任保險單，以確定該等協議是否提供適當的保障。然而，委員會和董事會將沒有義務建議修訂本公司的組織章程或其賠償和免除協議，也沒有義務建議為辦公室持有人購買額外的保險。

13.對報告的依賴

13.1薪酬委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或沒有行事，並不會因根據本公司獨立會計師作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士就薪酬政策提供的任何資料而如此信賴、行事或未能真誠行事而承擔法律責任。

14.薪酬政策的監督和控制程序。

14.1薪酬委員會和董事會應根據薪酬委員會的建議，負責確定薪酬政策的解釋、控制和更新規則。

14.2薪酬委員會須定期檢討該政策及監察其執行情況，並建議董事會及股東在其認為有需要時修訂該政策。

14.3除公司法另有許可外，公職人員薪酬的批准須由薪酬委員會決定，並隨後由董事會批准；本公司須受任何與本公司薪酬政策有關的現行及未來適用法律條文所規限。此外，特此澄清，如果對公司法和任何其他適用規則和法規的條款進行了任何修訂，以便於公司更容易地批准或支付辦公室人員薪酬，公司應有權遵守這些條款，即使它們與本薪酬政策的原則相牴觸。

14.4薪酬委員會及本公司董事會根據委員會的建議，保留減少變動部分或設定有關最高金額的可能性，惟該等變動須符合上文第2節所載的考慮因素及準則，並須依法及視乎有關事項的情況而定。

14.5應執行嚴格的控制程序，以確保補償政策得到適當實施。

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