EX-2.2

截至2022年3月31日，太郎製藥工業有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或類似的表述)擁有一類根據1934年證券交易法第12(B)節登記的證券--普通股，每股面值0.0001新謝克爾。

我們的法定股本包括20,000.026新謝克爾，分為2,600股創始人股份，每股面值0.00001新謝克爾，以及2億股普通股，每股面值0.0001新謝克爾。截至2022年7月1日，已發行和流通的創始人股票為2600股，普通股為37,584,631股。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是52-002290-6。根據我們的組織備忘錄，我們的主要目標和宗旨是任何與Rx、OTC醫療和其他保健產品的開發、製造、加工、供應、營銷和分銷有關的業務。

我們所有有投票權的股份的三分之一的投票權分配給了我們的創始人股份。我們所有有投票權的股份的三分之二的投票權分配給我們的普通股。每股普通股擁有與其他普通股相同的投票權。

為了降低根據修訂後的1986年《國税法》被歸類為受控外國公司的風險，我們在1999年修訂了我們的公司章程或章程，規定如果(A)該普通股的所有權或投票權是在1999年10月21日之後由其直接或間接獲得的，並且(B)該所有權將導致我們被歸類為受控外國公司，則我們的任何普通股所有者都無權享有與該普通股有關的任何性質的投票權。這一規定的實際效果是，禁止1999年10月21日之後獲得或收購我們普通股的每一位美國公民或居民對該等普通股行使超過9.9%的投票權，無論股東擁有多少股票。因此，該條款可能會阻止美國人尋求收購或積累15%或更多的我們的普通股(由於創始人股份的投票權，將相當於我們公司投票權的10%或更多)。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民對我們普通股的所有權除外。

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有人有權選舉我們的所有董事，但須遵守選舉法定外部董事的特別批准要求。

根據我們的條款，我們的董事會必須由不少於5名但不超過25名董事組成，其中包括兩名依照以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》任職的法定外部董事。根據吾等的細則，吾等每名董事(根據公司法適用特別選舉規定的法定外聘董事除外)每年均由吾等有表決權股份持有人以簡單多數票選出，並參與吾等股東周年大會並於本公司股東周年大會上投票，股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次，且不得超過上次會議後15個月。董事亦可透過股東特別大會通過的普通決議案獲委任以填補空缺，或獲委任為額外董事會成員。同樣，如果出現空缺，董事會有權任命一名

董事將填補這一空缺，直到下一屆年度股東大會召開。董事(法定的外部董事除外)的任期至下一屆股東周年大會為止，除非該董事職位已根據任何適用法律或法規的規定或根據本公司的組織章程提早卸任。

根據《公司法》，任何持有至少1%尚未行使投票權的股東均可提名董事。然而，任何該等股東只有在吾等刊登有關本公司即將舉行的股東周年大會的通告後七天內(或吾等刊登有關即將舉行的股東周年大會的初步通告後的14天內)向本公司發出書面通知，表明其擬作出提名的情況下，方可作出提名。任何此類提名必須包括某些信息、建議的董事被提名人當選後擔任我們董事的同意書以及由被提名人簽署的聲明，聲明他們擁有履行職責所需的技能和可用性，並提供此類技能的詳細信息，並確認公司法沒有限制阻止他們當選，並且已經提供了公司法規定必須提供給我們的與此次選舉相關的所有信息。

根據《公司法》，上市公司董事會必須每三個月至少召開一次會議。我們的董事會遵守了這一要求。

我們的章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非在每一種情況下，都得到公司特別多數股東的批准。股東的批准可以在首次公開募股後的五年內有效，隨後的有效期限最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人；董事長不得在公司或受控子公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

根據《公司法》，根據以色列國法律成立的公司，除其他外，其股票在證券交易所上市交易或已通過招股説明書向公眾發行並由公眾持有的公司，一般要求至少有兩名法定外部董事。公司法規定，某人不得當選為法定外部董事，前提是此人是控股股東的親屬和/或此人或此人的親屬(定義如下)、合夥人、僱主、此人直接或間接從屬的任何人或其控制下的任何實體，或在此人當選為法定外董事之日，或在該日期之前的兩年內，有任何從屬關係(定義如下)：

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在選舉之日控制我們公司或其親屬的任何實體；或

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自選舉之日起或選舉前兩年，由我公司控制或與我公司共同控制的任何實體。

根據《公司法》，“親屬”的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或子女；配偶的子女/兄弟/姐妹/父母；或前述任何人的配偶。

術語“從屬關係”和類似類型的喪失資格關係包括(除某些例外情況外)僱傭關係；業務或專業關係，即使不是定期維持(但不包括微不足道的關係)或對公司的控制；以及擔任公職人員(定義見下文)，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務(如果該董事被任命為該私人公司的董事，以便在首次公開募股後作為外部董事)。

《公司法》將任職人員定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理，任何其他擔任上述任何職位而不分頭銜的人，以及任何董事或直接向總經理報告的經理。

公司法規定，如果某人的其他職位或其他業務與其作為法定外部董事的職責造成或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾其擔任法定外部董事的能力，或者該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員，則任何人都不能擔任法定外部董事。在法定外聘董事任期終止兩年前，公司、其控股股東及由該控股股東控制的任何實體不得直接或間接向前法定外聘董事及其配偶或子女授予任何利益，包括聘用前法定外聘董事及其配偶或子女在該公司或該公司控股股東控制的任何公司擔任職位，並且不得直接或間接僱用或接受該人提供的專業服務以供考慮，包括通過由該前法定外聘董事控制的公司。這一規定同樣適用於不是前法定對外董事配偶或子女的親屬，自法定對外董事職位終止之日起一年內。

只有具備公司法頒佈的條例所規定的會計和財務專業知識或專業資格的人，才有資格擔任法定的外部董事。一般來説，至少有一家法定境外董事機構必須具備會計和金融專業知識。具有會計和金融專業知識的董事是指因其受過的教育、經歷和技能，在財務和會計事務以及財務報表方面具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事擁有下列任何一項：(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業學位；(Ii)在公司主要業務領域或與其在公司擔任的職位相關的領域完成其他形式的高等教育；或(3)至少五年以下任一職位的任職經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位任職的累積經驗：(A)在業務量很大的公司擔任高級企業管理職位，(B)在公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政或服務領域擔任高級職位。董事會負責確定董事是否擁有會計和金融專業知識或專業資格。儘管如上所述，如果至少有一名其他董事(I)是獨立的，根據交易所法案第10A-3條和《紐約證券交易所上市公司手冊》在審計委員會任職, 及(Ii)具備《公司法》所界定的會計及財務專業知識，則兩名外聘董事只要具備所需的專業資格，均無須具備會計及財務專業知識。

《公司法》還規定，除非被提名人已向公司聲明他或她符合委任為法定外部董事的資格，否則將不召開考慮委任法定外部董事的股東大會。

《公司法》規定，法定外部董事必須在股東大會上以多數票選出，條件是：

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多數包括在選舉董事主體中沒有個人利益的非控股股東(根據公司法的定義)的多數票，但不包括與此類選舉中的控股股東沒有關係而產生的個人利益，無論是親自出席會議還是由委託代表出席(棄權不包括在內)；或

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非控制性、無利害關係的股東(如上一個要點所述)投票反對法定外部董事的總票數不得超過公司總投票權的2%。

為了確定控股股東，《公司法》第1節參照以色列第5728-1968號《證券法》或《證券法》的定義來界定“控制”，後者將“控制”定義為指導公司活動的能力，不包括僅僅因在董事擔任職務或在公司擔任其他職務而產生的能力，如果一個人持有公司一半或一半以上的某種控制手段，應推定為控制公司。就某些事項(各種關聯方交易)而言，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東。證券法第一節中的“控制手段”被定義為下列任何一種：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命公司董事或總經理的權利。

法定外部董事的初始任期為三年，並可再連續兩次連任，每次任期三年，但條件是：(I)他或她的任期每延長一次，由持有公司至少百分之一(1%)投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上獲得多數批准，多數必須包括關於他或她首次當選的上述標準之一；或(Ii)他或她的每一個額外任期由董事會推薦，並在股東大會上以多數通過，多數必須包括上述關於他或她首次當選的標準之一。根據公司法的規定，如果公司的證券在許多非以色列證券交易所(包括我們普通股上市的紐約證券交易所)之一上市，如果審計委員會和董事會確認，由於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，外部董事的重新任命符合公司的最佳利益，則他或她可以重新任命外部董事，任期超過上述九年。選舉法定的外部董事每延長三年任期(如最初任期所要求的)需要同樣的特別多數，額外要求在表決前向股東大會提交董事會和審計委員會贊成選舉該額外任期的論據以及外部董事已任職的任期數目。

如果法定外部董事不再符合法定外部董事的任命資格，或者如果法定外部董事違反了對公司的忠誠義務，股東可以在董事會召開的特別股東大會上罷免法定外部董事的職務，如果罷免的票數與選舉或法院要求的票數相同。法院還可以應董事公司的要求，確定董事會成員、股東或債權人不能履行其職責，或者如果該董事會成員被外國法院判定犯有某些特定罪行，法院還可以罷免該董事的職務。

如果外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法的規定，董事會必須立即召開股東大會，選舉出接替董事的外部董事。

被授權行使董事會一項職能的每個公司董事會委員會必須包括至少一名法定的外部董事，但審計委員會和薪酬委員會除外，這兩個委員會必須包括所有法定外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。

根據《公司法》，除董事會在根據《公司法》通過的條例規定的範圍內確定的補償外，公司的法定對外董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。

根據公司法頒佈的規定，以色列上市公司的股票在某些美國證券交易所交易，如紐約證券交易所，如果沒有控股股東(根據公司法的定義)，可以免除任命法定外部董事的要求。任何此類公司也不受《公司法》有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規定的約束。這些豁免的資格取決於是否符合適用於所有美國國內上市公司的有關多數董事會獨立性的美國證券交易所上市規則以及董事會審計和薪酬委員會的組成。因為我們目前有一個控股股東(太陽製藥工業有限公司)，我們沒有資格獲得這些豁免。

每一股繳足股款的持有者(無論是創辦人股份還是普通股)都有權平等地參與紅利和其他分配的支付，在清算的情況下，有權在解除對債權人的債務後的所有分配中平等參與。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法，我們普通股的股息可以從利潤和其他盈餘中支付，正如公司法所定義的那樣。根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

公司法和以色列法規沒有對持有我們普通股的非以色列股東施加任何實質性的外匯限制，但屬於或曾經處於與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。

支付給我們普通股東的股息，以及在我們解散、清算或清盤時支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，可以非以色列貨幣支付，如果以以色列貨幣支付，可以按轉換時的匯率兑換成自由匯回的美元。支付股息可能要繳納預扣税。

根據公司法，吾等須於每一歷年舉行一次股東周年大會，該股東周年大會必須在上次股東周年大會日期後15個月內舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們的章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開特別股東大會。此外，公司法規定，如(I)本公司任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%的已發行投票權或(B)5%或以上的尚未行使投票權，本公司的董事會須召開特別股東大會。任何股東可以委派一人代為出席會議。任命代表的文書正本或經公證的副本必須在會議前至少48小時存放在公司的主要辦事處。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過：

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如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且行使其任何權力是我們適當管理所必需的，則我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力。

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括

董事的任免、與任職人員或利害關係人的交易的批准、公司總經理擔任董事會主席的批准或合併的批准，必須至少在會議召開前35天發出通知。

公司法允許持有公司至少1%投票權的一名或多名股東要求在即將召開的股東大會上增加一項議程項目，前提是該項目適合在股東大會上進行辯論和採取行動。根據適用法規，此類股東要求必須在我們公佈會議通知後三天內提交，或就某些要求的議程項目而言，在七天內提交。如果要求的議程項目包括任命董事，提出要求的股東必須遵守特定的程序和文件要求。如果我們的董事會認為所要求的議程項目適合供我們的股東審議，我們必須在股東提交議程項目的最後期限後七天內發佈包括該項目的更新通知。刊發更新後的股東大會通告並不影響大會的記錄日期。代替這一過程，我們可以選擇在發佈股東大會正式通知之前至少21天提前通知我們的股東大會。在這種情況下，我們1%的股東有14天的時間提交擬議的議程項目，之後我們必須發佈會議通知，其中包括任何接受的股東提案。

根據《公司法》和我們的條款，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

股東大會所需的法定人數為至少三名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少三分之一的尚未行使的投票權，除非適用規則另有要求。因不足法定人數而延期的會議，一般在下一週的同一天、同一時間和地點或董事會指定的任何時間和地點舉行。如在該復會上未達到法定人數，則任何兩名親身或委派代表出席的股東即構成法定人數。

我們的條款規定，除非公司法或我們的條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)，均須依次獲得公司的審計委員會(或薪酬安排方面的薪酬委員會)、董事會及股東的批准。此外，在每一種情況下，股東必須以在會議上投票的多數票批准，無論是親自投票還是委託代表投票，前提是：

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多數票至少包括在批准交易或補償(視情況而定)方面沒有利益衝突(根據《公司法》稱為個人利益)的股東或代表他們出席會議的任何人的總票數的多數；或

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無利害關係的股東投票反對該交易的總票數不超過公司投票權的2%。

(I)薪酬政策的批准和延長及其某些偏離需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。此外，股東必須在為此目的而召開的股東大會上以出席並投票的股份的多數票通過批准，條件是：(A)該等多數股份至少包括所有非控股股東所持股份的過半數，且在該薪酬政策中並無個人利益；或(B)在該薪酬政策中並無個人利益且投票反對該安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

(Ii)公司行政總裁的僱用條款或其他聘用條款規定薪酬委員會、董事會及股東須按該次序行事。股東必須在為此目的召開的股東大會上以出席並投票的股份的多數票通過批准，條件是：(A)該多數包括至少由所有非控股股東持有的股份的過半數，且與

該等補償；或(B)在補償中沒有個人利益且投票反對該項安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%)。

(Iii)兼任行政總裁的公司董事局主席所需的批准，與上文第(I)及(Ii)項的批准相同(以主席擔任行政總裁的服務中的個人利益取代薪酬中的個人利益)。

簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款要求持有75%投票權的人親自或委託代表批准該決議，並就該決議進行投票。

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件可供公眾查閲，並可在以色列公司登記處找到和查閲。此外，根據《公司法》的關聯交易規定，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

根據我們的細則，任何類別股份所附帶的權利可在持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意下作出修改，或透過全體股東的特別決議案，即持有本公司股東75%投票權的贊成票，親自或委派代表投票。

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有某類股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成這種全面收購要約後，作為這種收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果收購要約沒有按照上述要求被接受，收購人不得從接受要約的股東手中收購股份，這將使其所持股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則不適用這一要求。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是，購買者將擁有超過45%的投票權

如果沒有公司的其他股東持有公司超過45%的投票權，則除某些例外情況外，公司的投票權。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出了多少股份。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人獲得了公司至少5%的投票權，以及(Ii)接受要約的股東提出的股份數量超過了反對要約的股東持有的股份數量(不包括購買者、控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人，包括他們的親屬和他們控制的公司)。如果特別收購要約被接受，收購人或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非購買者或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

《公司法》允許進行合併交易，但需經雙方董事會批准，且除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則需獲得各方股東的多數票。就目標公司而言，批准合併還需要其每一類別股份的多數票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的其他各方所代表的股份過半數投票反對合並，或由持有(或持有(視屬何情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體))投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准(如上文“投票要求”所述)。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果合併交易本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請願書下批准合併。為了批准這類申請，法院必須在考慮到合併各方各自的價值和目標公司股東的對價後，認定合併是公平和合理的。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少已過50天，而且雙方股東批准合併之日起至少已過30天，否則不得完成合並。

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。根據我們的條款，沒有授權優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數票將受制於《公司法》上《投票權》中所述的要求。

根據吾等的細則，作為其權力的一部分，吾等董事會可為吾等的目的，在其認為適當的時間及條件下，為吾等借入或擔保支付任何一筆或多筆款項，包括授予吾等全部或任何部分財產的擔保權益。

根據我們的組織章程，增加股本、設立優先股或有特殊權利的股份、合併或分割股本、註銷股份和減少股本，都需要股東的特別決議，即親自或委託代表投票的75%投票權的贊成票。任何類別股份所附帶的權利，經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意或股東的特別決議案，均可予以修改。