證物(G)(2)

次級投資諮詢協議

本分投資顧問協議日期為2020年3月2日(本協議)，由特拉華州法定信託公司貝萊德浮動利率收入信託基金(該信託基金)、特拉華州有限責任公司貝萊德顧問有限責任公司(該顧問公司)和根據蘇格蘭法律成立的貝萊德國際有限公司(該公司附屬顧問公司) 之間簽訂。

鑑於，顧問已同意向信託基金提供投資諮詢服務，信託基金是根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊的封閉式管理投資公司；以及

鑑於顧問希望保留分顧問，以便為其提供下述與顧問代表基金的諮詢活動有關的某些分諮詢服務；以及

鑑於，顧問與信託於2006年9月29日簽訂的經不時修訂的投資管理協議(該協議或此等各方之間與信託諮詢服務有關的最新繼承協議在本文中稱為《諮詢協議》)設想，顧問可委派一名分顧問執行有關信託的投資諮詢服務；以及

鑑於，本協議已根據1940法案的規定獲得批准，子顧問願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，考慮到本協議所載的共同前提和契約以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.預約。

(A)顧問特此委任副顧問擔任信託的副顧問，而副顧問接受此項委任，並同意提供本合約所載服務，以取得本合約所提供的補償。為執行不時修訂或合併的英國金融市場行為監管局(FCA)的規則、指引及原則(FCA規則)，並根據獲得的有關顧問的資料 ，子顧問將視顧問為專業客户。顧問確認並接受此分類。顧問有權隨時向子顧問請求 不同的分類，但子顧問僅向專業客户提供服務，在請求更改分類時將不再能夠 向顧問提供服務。

(B)簽署本協議後，顧問確認已分別獲得一份提供給子顧問的客户和潛在客户的補充披露文件副本，其中載有不時向顧問提供的附屬顧問的披露(補充披露)，其中列明：(I)根據適用法規，附屬顧問須向顧問提供的服務的資料，以及

(Ii)子顧問認為適當的其他信息。補充披露包括(其中包括)：風險披露(提供金融工具風險性質的説明)、子顧問的利益衝突政策及披露摘要、子顧問的訂單執行政策摘要、子顧問將就本協議項下提供的服務提供的報告詳情、子顧問將如何向顧問提供有關成本及收費的資料的詳情，以及子顧問的資料保障通知。

2.副顧問的服務。在符合本節後續條款、顧問的監督和監督以及信託的董事會的指導和控制的情況下，子顧問將履行以下某些職責日常工作在顧問的要求下，信託的運作，可包括以下一項或多項服務：(A)擔任投資顧問，並管理投資及信託資產的再投資；(Br)根據顧問不時提出的要求，在為信託買賣該等證券及其他資產方面擁有完全酌情權，並在投票、行使同意及代表信託行使與該等證券及其他資產有關的所有其他權利方面擁有完全酌情權；(B)在本條例第3段條文的規限下，安排買賣信託的證券及其他資產； (C)提供有關信託投資的投資研究及信貸分析；(D)協助顧問決定信託資產的哪一部分將投資於現金、現金等價物及貨幣市場工具；(E)就為信託所作投資的所有買賣下單；及(F)保存支持信託投資運作所需的簿冊及記錄。應顧問的要求，子顧問還將在顧問的監督和監督以及信託董事會的指導和控制下，向顧問或信託提供任何設施和設備，並執行諮詢協議第3節所述的任何服務。此外，副顧問將隨時向信託和顧問通報對信託有重大影響的事態發展，並應主動不時向信託提供副顧問認為對此目的適當的任何信息。子顧問將在顧問指示的時間內定期向顧問傳達有關為信託買賣證券的信息, 包括：(A)發行人的名稱；(B)購買或出售的金額；(C)經紀或交易商的名稱(如有)；(D)票據的CUSIP編號(如有)；及(E)顧問為履行其在諮詢協議下對信託的責任而合理要求的其他資料。附屬顧問將根據信託招股章程及補充資料聲明(現行有效及可能不時修訂或補充)及信託董事會決議所述的信託投資目標、政策及限制，根據本協議提供其所提供的服務。

子顧問代表FCA授權和監管的認股權證和 契約。

3.契諾。(A)在履行本協議項下的職責時，分顧問應始終遵守並遵守下列規定：(I)1940年法案和經修訂的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)的規定，以及證券交易所的所有適用規則和條例

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(Br)信託委員會(美國證券交易委員會)；(Ii)任何其他適用的法律條文；(Iii)協議和信託聲明以及信託章程的條文，因為該等文件會不時修訂；(Iv)在其N-2表格註冊聲明中所載的信託投資目標和政策；及(V)信託董事會的任何政策和決定。

(B)此外，副顧問將：

(I)提供補充披露，其中包括關於附屬顧問的訂單執行政策(訂單執行政策)的信息。顧問確認其已閲讀、理解並同意訂單執行政策。具體地説，顧問 同意：(I)子顧問通過經紀商/交易對手和/或在交易場所外進行交易(定義見FCA規則)，以及(Ii)子顧問決定代表顧問交易或從顧問收到的部分或全部訂單將向關聯公司下達，關聯公司將根據訂單執行政策作為代理執行該等訂單。在本段其他條款的規限下，在向經紀商和交易商下單時，子顧問將嘗試根據訂單執行政策獲得最好的價格和最有利的訂單執行情況。在下單時，副顧問將考慮公司證券交易員的經驗和技能，以及公司的財務責任和行政效率。為了履行這一義務，子顧問可以根據經紀人向信託和顧問或子顧問的其他客户提供的研究、統計和定價服務來選擇經紀人。從該等經紀商收到的信息和研究將是對本合同項下要求由子顧問執行的服務的補充，而不是替代。支付給這類經紀人的佣金可能會高於另一位合格經紀人為完成同一交易而收取的佣金。, 只要副顧問真誠地確定該佣金在交易方面或顧問和副顧問對信託及其其他客户的總體責任方面是合理的，並且信託支付的佣金總額就信託的長期利益而言將是合理的。然而，在任何情況下，除非美國證券交易委員會或適用法律允許，否則在任何情況下，信託的證券都不會從顧問、子顧問或其任何關聯方購買或出售給顧問、子顧問或其任何關聯人。在符合前述規定和1940年法案、1934年證券交易法(經修訂)和其他適用法律條款的情況下，子顧問可選擇其或信託所屬的經紀商和交易商；

(2)保存關於信託證券交易的簿冊和記錄，並將按顧問和信託董事會的要求向其提交定期和特別報告；

(3)維持獨立於其附屬公司的商業銀行業務開展其在本協議項下的投資諮詢服務的政策和做法。子顧問在為信託提出投資建議時，其投資顧問人員不會查詢或考慮擬為信託賬户買賣的證券的發行人是否為其關聯公司商務部門的客户；

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(Iv)將與信託、信託的前任、現任或潛在股東有關的所有記錄和其他信息保密，並將其視為信託的專有信息，除非事先通知信託並獲得信託的書面批准，否則不得將這些記錄和信息用於任何目的，除非事先通知信託並獲得其書面批准，如果副顧問可能因不遵守規定而面臨民事或刑事藐視法庭訴訟，當正式組成的當局要求泄露此類信息時，或當信託提出要求時，不得拒絕批准；以及

(V)負責確保顧問遵守FCA或任何其他適用監管機構可能適用於信託持有的任何商品衍生品的任何持倉限制。顧問應向附屬顧問提供有關顧問或其集團任何其他成員(視情況而定)在信託以外持有的任何商品衍生品頭寸的信息。

(C)此外，顧問：

(I)同意在FCA規則允許的範圍內，子顧問可以將信託的交易與其他客户和/或其自己賬户的交易彙總，但沒有義務彙總信託的交易。對於特定訂單，聚合可能在 某些情況下對顧問有利，而在其他情況下對顧問不利。但是，在彙總 筆交易之前，訂單和交易的彙總不太可能在總體上對顧問不利；以及

(Ii)指示 子顧問不公開任何客户限價指令(即由顧問發出的以指明限價或更佳價格買入或出售金融工具及以指明規模買賣的具體指示)，而該等指令涉及在受規管市場買賣的證券，而該證券並非在現行市況下即時執行。

(D)顧問確認，子顧問不根據FCA的客户資產規則(CASS規則)為顧問持有客户 資金和/或安全託管資產。

4.非排他性服務。本協議的任何條款均不得阻止子顧問或其任何高級職員、僱員或其他附屬公司擔任任何其他個人、商號或公司的投資顧問，或從事任何其他合法活動，並且不得以任何方式限制或限制子顧問或其任何高級職員、僱員或代理人為其自己的賬户或其可能代理的他人的賬户買賣或交易任何證券；但條件是，分顧問不得從事其認為會對履行本協議項下義務產生不利影響的活動。

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5.簿冊及紀錄。根據1940年法令下規則31a-3的要求，副顧問在此同意它為信託保存的所有記錄都是信託的財產，並進一步同意應信託的要求迅速向信託交出任何此類記錄(視情況而定)。子顧問還同意在1940年法案規則31a-2規定的期限內保存1940年法案規則31a-1要求保存的記錄(在此類賬簿和記錄不由顧問保存的範圍內)。

6.機構交叉事務處理。子顧問或與其有關聯的經紀商或交易商可能會不時發現自己能夠為其某些經紀客户(每個賬户)買入子顧問的投資客户希望出售的證券，併為其某些經紀客户出售顧問客户希望購買的證券。如果一方是諮詢客户，則未經諮詢客户同意，顧問或關聯經紀人或交易商不能代表諮詢客户參與此類交易(稱為交叉交易)，並保留交易雙方的佣金。這是因為在子顧問做出投資決定(而不是由經紀客户自己作出投資決定)，而子顧問或關聯公司從交易的一方或雙方收取佣金的情況下，子顧問在諮詢客户方面可能存在忠誠度和責任的相互衝突的劃分。美國證券交易委員會 根據《諮詢師法案》採納了一項規則，允許子顧問或其附屬公司在諮詢客户事先獲得書面同意的情況下，代表賬户參與機構交叉交易。通過簽署本協議，信託授權副顧問或其附屬公司參與涉及賬户的機構交叉交易。信託可隨時以書面通知副顧問撤銷其同意。

7.開支。在本協議有效期內，子顧問將承擔其員工的所有成本和開支，以及子顧問因履行本協議項下職責而產生的任何管理費用； 但信託受託人委員會可批准按比例向附屬顧問發還受僱於信託運作(包括但不限於合規事宜)(提供投資建議及本條例規定須提供的行政服務除外)的所有人員的按比例計算的薪金、獎金、健康保險、退休福利及所有類似的僱傭成本，而該等僱員須將大量時間投入信託運作或由附屬顧問提供意見或建議的其他投資公司的運作。

8.補償。

(A)就副顧問擔任副顧問的信託部分，顧問同意向副顧問支付，而副顧問同意接受副顧問根據本協議提供的所有服務的全額補償 欠繳的年費，數額相當於[]顧問從信託收取的管理費的百分比，涉及分配給子顧問的信託管理資產的日均價值。？管理資產？是指信託的總資產(包括任何可歸因於為投資目的而借入的資金的資產)減去信託的應計負債之和(為投資目的借入的資金除外)。

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(B)就本協議而言，信託管理的資產應 根據信託董事會決議通過的計算信託資產價值或將計算委託給第三方的程序計算。

9.彌償。

(A)經信託受託人委員會(包括並非信託利害關係人的信託受託人(定義見1940年法令第2(A)(19)節)的大多數受託人)事先同意，信託可向副顧問及每名附屬顧問的董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司及控制人及其董事、合夥人、成員、高級職員、僱員及代理人(包括以董事身份應副顧問要求服務的任何個人)作出賠償。另一實體的高級職員、合夥人、成員、受託人等)(每個人都是受賠者)，包括為履行判決而支付的、折衷的或作為罰款和罰款而支付的金額，以及因任何訴訟、訴訟或其他訴訟(無論是民事或刑事訴訟)的辯護或處置而合理招致的律師費(均根據適用的州法律規定)，在以本協議規定的任何身份行事時或之後因該受賠者以任何該等身分行事時，或因該受彌償人曾以任何該等身分行事而在任何法庭或行政或調查機構面前，該受償人可能或曾經作為一方或以其他方式牽涉其中或可能受到威脅，但在合理地相信該受償人的行為符合信託的最佳利益的情況下，以及在任何刑事訴訟的情況下，則不在此限。只要該受賠償人沒有合理理由相信該行為是非法的；但是，(1)因(I)故意的不當行為而產生的對信託、信託股東的任何責任或該受賠人的任何費用，不得在本合同項下獲得賠償。, (Ii)惡意、(Iii)嚴重疏忽或(Iv)魯莽地漠視履行該受賠人地位所涉及的責任(該等第(I)至(Iv)款所指的行為有時在本文中稱為喪失行為能力)，(2)根據同意法令或其他方式，由該受賠人以和解或折衷付款方式處置的任何事宜，不應為上述付款或任何其他費用提供賠償，除非已確定該和解或妥協符合信託的最佳利益，且該受賠人看來是真誠行事，併合理地相信該受償人的訴訟符合信託的最佳利益，且不涉及禁止該受償人的行為，及(3)就任何受償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言， 只有在以下情況下， 才屬強制性賠償：該受賠人的訴訟或其他訴訟程序得到信託董事會全體成員的多數授權，包括信託的大多數受託人，他們不是信託的利害關係人(定義見1940法案第2(A)(19)節)。

(B)如果信託收到受賠人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認，並收到償還信託的書面承諾，則信託應預付與根據本合同可能要求賠償的任何訴訟的辯護費用有關的費用，除非後來確定該受賠人有權獲得賠償

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賠償，如果信託受託人確定他們當時所知的事實不排除賠償。此外，必須至少滿足以下條件之一： (A)受償人應為此類受償人承諾提供擔保，(B)信託應投保因任何非法墊款而產生的損失，或(C)由信託受託人組成的法定人數的多數應確定，基於對現成事實的審查(而不是全面的審判式調查)，有理由相信被補償者最終將被認定有權獲得賠償。

(C)關於本合同項下的賠償的所有決定應由(1)提起訴訟的法院或其他機構根據案情作出最終決定，即該受賠人因行為喪失能力而不承擔責任，或(2)在沒有此類決定的情況下，由(I)信託中不涉及利害關係的非當事人受託人的多數票，或(Ii)如果無法獲得該法定人數，或甚至(如果該法定人數的多數票指示)獨立法律顧問以書面意見作出。所有與任何訴訟辯護費用相關的預付款應根據上一條第(2)款的規定予以批准。

根據本規定產生的權利不應排除該受償人可能合法享有的任何其他權利。

10.法律責任的限制。

(A)子顧問對任何判斷錯誤或法律錯誤，或顧問或信託因履行本協議而蒙受的任何損失概不負責，但因違反與收取服務補償有關的受信責任或因其在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽或魯莽忽視其在本協議項下的職責而造成的損失除外。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方確認並同意，根據協議第V條第5.1節和信託聲明的規定，本協議由受託人和/或受託人執行，而不是由受託人和/或受託人執行，並且本協議項下的義務對任何受託人或股東不具有個人約束力，但僅對信託的財產具有約束力。

11.期限和終止。

(A)本協議自本協議之日起生效，除非信託按本協議的規定提前終止，否則本協議的有效期為兩年。此後，如果未終止，本協議將對信託繼續有效，持續12個月，但至少每年經以下兩種方式明確批准：(A)信託董事會多數成員投票或信託有權投票的多數未償還有表決權證券的投票，以及(B)不是本協議當事方或任何該等當事方的利害關係人(該術語定義為該術語)的多數受託人的投票。在為表決該批准而召開的會議上親自投票。

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(B)儘管有上述規定，信託或顧問可在給予附屬顧問60天通知(附屬顧問可放棄該通知)後，隨時終止本協議，而無需支付任何罰款，但信託或顧問的終止須經當時在任的信託受託人的多數票或信託有表決權證券的多數持有人的投票指示或批准。或由附屬顧問在60天內發出書面通知(信託和顧問可放棄該通知)，並在信託與顧問之間的任何諮詢協議終止時自動終止。如果發生轉讓，本協議也將立即終止。(如本協議中所用，未償還投票權證券的多數、利害關係人和轉讓等術語應與1940年法案中的這些術語具有相同的含義。)

12.通告及通訊。本協議項下的任何法律通知應以書面形式發送給另一方，地址為另一方不時指定的接收該法律通知的地址，如果該法律通知是預付頭等郵資的，則應被視為在實際收到日期的較早日期收到，或在郵戳後的第四天收到。對於本協議項下的法律通知以外的通信，每一方均可通過任何認為適當的媒介與另一方進行通信並向另一方提供信息。這可能包括使用電子郵件、互聯網或其他電子手段取代紙質通信。雙方承認，通過傳真或電子郵件等電子方法傳達的指示或通信不是安全的通信形式，因此可能導致更高的操縱或欺詐未遂風險。

13.修訂本協定。本協議的任何條款不得口頭更改、放棄、解除或終止 ，只能通過要求強制執行更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書。對本協定的任何修改應以1940年法令為準。

14.雜項。本協議中包含的字幕僅供參考，不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。如果本協議的任何條款因法院裁決、法規、規則或其他原因而被裁定無效或無效，則本協議的其餘部分不受影響。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。

15.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，合同完全在紐約州履行，不涉及法律選擇原則，並符合1940年法案的適用條款。

16.對口單位。本協議可由本協議雙方以副本形式簽署，每個副本應構成一個原始副本，所有副本加在一起構成一個協議。

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[簽名頁如下]

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茲證明，本文書由以下指定的正式授權人員自上述日期起簽署，特此聲明。

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