依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264551

招股説明書

5756,675個信託單位

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本招股説明書涉及Boaz Energy II，LLC(“Boaz Energy”或“出售單位持有人”)及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，受讓人亦為出售單位持有人)所持有的代表PermRock Royalty Trust(“信託”)實益權益的所有信託單位的不時要約及轉售。請參閲“出售單位持有人”。 信託登記信託單位的要約和出售，以滿足其授予出售單位持有人的登記權。 出售單位持有人可不時在一項或多項公開或非公開交易中以與現行市場價格、固定價格或協商價格相關的價格出售信託單位。該信託將不會收到任何發行的任何收益。

信託單位是信託的股權證券，代表信託資產中不可分割的實益利益。他們並不代表對Boaz Energy的任何興趣。信託單位持有人 有權從信託從Boaz Energy獲得的收益中獲得每月現金分配，這些收益是根據石油和天然氣資產的淨利潤 利息(如本文定義)而獲得的。信託支付每月現金分配的能力將取決於其收到的可歸因於淨利潤利息的淨利潤，而淨利潤利息將取決於產量、井口價格、價差、生產和開發成本、潛在的減產或停產以及信託管理費用的金額 和時間。

本招股説明書為您提供了出售單位持有人可能提供的信託單位的一般説明 。銷售單位持有人或其代理人也可以使用招股説明書附錄，其中包含有關發售及其條款的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述將被招股説明書附錄中任何不一致的 陳述修改或取代。

信託單位可以直接出售，也可以通過 代理商、承銷商或交易商出售，也可以通過這些方式的組合出售。請閲讀《銷售計劃》。招股説明書 將列出可能涉及的任何代理、承銷商或交易商以及他們將獲得的補償。招股説明書附錄 還將向您顯示出售單位持有人在扣除發行費用 後將從出售所提供的證券中獲得的總金額。

投資信託單位涉及風險。在投資信託單位之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文和其中的文件。請閲讀本招股説明書第3頁的“風險因素”。

信託單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“PRT”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月25日

目錄

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的信託基金的某些報告通過引用併入本招股説明書。 該信託基金和博阿茲能源公司均未授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含或併入的信息以外的任何信息。信託和Boaz Energy對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和任何招股説明書 不是對相關證券以外的任何證券的要約出售或要約購買 ，也不是向在任何司法管轄區提出要約或要約購買證券的任何人提出要約或購買要約， 在該司法管轄區提出要約或要約購買是違法的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的 ，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或證券的任何銷售。

術語表

關於 本招股説明書

本招股説明書是該信託向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記程序，出售單位持有人可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述的證券。本招股説明書為您提供了Boaz Energy作為出售單位持有人可能不時提供的證券的一般描述。Boaz Energy每次出售證券時，可能都需要向您提供此招股説明書，在某些情況下，還需要提供招股説明書附錄，其中包含有關出售單位持有人和所提供證券條款的具體信息 。該招股説明書附錄可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。 任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息 與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

通過參考信託提交給美國證券交易委員會的報告，包括信託的財務報表及其附註在內的其他信息納入本招股説明書。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。建議您在投資信託單位之前，仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”部分和信託的美國證券交易委員會報告全文。

除文意另有所指外或除 另有註明外，本招股説明書中所提及的“信託”、“我們”、“我們”或“我們”均指PermRock Royalty Trust。

信任

PermRock Royalty Trust是根據特拉華州法定信託法於2017年11月22日根據《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託，該信託協議於2018年5月4日由Boaz Energy(作為委託人)、 Simmons Bank(作為受託人)和Wilmington Trust(作為特拉華州受託人)組成，該協議於2018年5月4日由Boaz Energy修訂和重述，並於2022年5月4日進一步修訂。經信託單位持有人在2022年5月4日的單位持有人特別會議上批准，允許資本、盈餘和未分配利潤至少為20,000,000美元的銀行或信託公司作為信託的繼任受託人(該修訂和重述的信託協議，至今已修訂的 “信託協議”)。受託人的主要辦事處位於德克薩斯州沃斯堡470727號郵政信箱，郵政編碼為76147。該信託的事務由西蒙斯銀行作為受託人管理。在2022年5月4日舉行的信託基金單位持有人特別會議上，信託基金的單位持有人投票批准任命田納西州特許信託公司Argent Trust Company(“Argent”)為繼任受託人，在西蒙斯銀行辭職生效後擔任信託受託人 。受託人辭職的生效日期將取決於受託人辭職通知中規定的條件是否得到滿足或放棄，包括西蒙斯銀行作為受託人(或法院)擔任受託人(或法院)的某些其他信託的批准，(I)阿金特被任命為繼任受託人，以及(Ii)允許阿金特擔任繼任受託人所需的信託協議和其他信託契約的任何修訂(無論是通過單位持有人批准還是法院批准)。Boaz Energy沒有 管理信託基金運營的能力，以及, 在法律允許的最大範圍內，不對信託或信託單位持有人承擔任何受託責任或責任。此外，Wilmington Trust，National Association是該信託的特拉華州受託人。特拉華州受託人只有滿足特拉華州法定信託法要求所需的最低權利和義務。

該信託 旨在收購及持有一項純利權益(“純利權益”)，代表根據信託協議向信託單位持有人收取出售二疊紀盆地石油及天然氣生產所得淨利潤的80% 的權利(“相關物業”)，以供信託單位持有人受惠。

基礎屬性包括成熟的常規油田中的長壽命儲量 ，具有既定的遞減曲線。截至2021年12月31日，相關物業已探明儲量為7.6百萬桶，60%的儲量和62%的PV-10價值可歸因於已探明的已開發儲量。根據PV-10價值計算，已探明儲量7.6百萬桶中，約有92%由Boaz Energy運營。下表彙總了截至2021年12月31日可歸因於信託的已探明儲量和PV-10的估計數：

純利利息屬被動性質，信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制權或責任。信託協議規定，信託的業務活動僅限於擁有淨利潤權益和任何合理地與該所有權相關的活動，包括 轉讓協議中與淨利潤權益(“轉讓”)有關的條款所要求或允許的活動。因此，信託不得 收購其他石油和天然氣資產或淨利潤權益，或以其他方式從事超出為保存和保護淨利潤權益所必需的活動。

信託 必須在扣除信託管理費用和任何現金儲備後，在記錄日期後的第10個營業日或之前，將其幾乎所有的每月現金收入按月現金分配給其信託單位的持有人。記錄日期通常是每個日曆月的最後一個工作日。 信託不受任何基於最大石油或天然氣產量或經過時間的預設終止條款的約束。有關信託協議和信託單位的説明，請參閲《信託協議説明》和 《信託單位説明》。

風險因素

對信託單位的投資涉及風險。 您應仔細考慮和評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書補編中的風險和不確定因素，包括“第I部分-第1A項”中描述的風險和不確定性。截至2021年12月31日的信託10-K表格(“年度報告”)的風險 因素，以及信託向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他風險和不確定因素。此外，在評估對信託單位的投資時，您還應仔細閲讀本招股説明書中包含的所有其他信息以及信託通過引用併入本招股説明書中的文件 。如果上述風險中的任何一項實際發生，信託的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 可能無法向我們的單位持有人支付分配，信託單位的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和《1933年證券法》(經修訂)第27A條(《證券法》)含義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關財務狀況、業務戰略、生產和儲備增長及其他計劃和信託未來運營目標的陳述。此類前瞻性陳述可能是或可能涉及，除其他事項外，Boaz Energy和受託人的期望、信念和計劃：(I)Boaz Energy的資本支出預算和預期支出，包括注水項目和修井；(Ii)Boaz Energy的2022年展望，包括在二疊紀平臺、Clearfork和Abo地區擴大注水作業，並參與二疊紀平臺的非作業鑽探；(Iii)Boaz Energy計劃在二疊紀Clearfork和二疊紀平臺地區鑽探已操作的油井；(Iv)2022年業務所需的估計資本；(V)受託人的現金儲備金額和時間；(Vi)鑽探活動；(Vii)未來現金流的估計現值；(Viii)相關物業的特徵, 包括關於石油和天然氣儲量的估計；(Ix) 任何主要客户損失的影響；(Vi)設施和服務對第三方的依賴；(X)Boaz Energy的保險覆蓋範圍承保某些索賠的能力；(Xi)影響標的物業的負擔和義務及其對標的物業和淨利潤利息的影響；(Xii)Boaz Energy對標的物業的所有權的質量；(Xiii)訴訟對信託和監管事項的影響；(Xiv)淨利潤利息的税務處理；(Xv)在Boaz Energy破產的情況下對淨利潤的處理 利息；(Xvi)對信託單位持有人的分配，包括在發生意外情況下的分配； 和(Xvii)分配產生的未來現金保留。此類前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“將”、“估計”、“預測”、“計劃”、“預期”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於受託人的某些假設，以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些 假設；基於對受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估 ；並涉及風險和不確定性。除了本招股説明書中其他部分討論的因素或本文引用的文件之外，以下 重要因素可能會影響整個能源行業的未來業績，尤其是Boaz Energy和信託基金的未來業績，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們不承擔任何義務 公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非證券法要求我們這樣做。

本招股説明書描述了可能導致實際結果與信託預期大相徑庭的其他重要因素，包括在“風險因素”標題下。 博阿茲能源、該信託或代表該信託行事的人員所作的所有書面和口頭前瞻性陳述均明確 完全符合這些因素的要求。

使用收益的

出售單位持有人將根據本招股説明書提供所有將出售的信託單位。因此，信託將不會收到出售信託單位所獲得的任何收益。出售單位持有人打算將出售信託單位所得收益用於其公司的一般用途。

出售單位持有人將承擔編制和提交本招股説明書所附帶的所有費用和 費用，不包括由信託承擔的信託的某些內部費用，以及由出售單位持有人作為信託單位的賣方承擔的任何承銷折扣和佣金 。

信託協議説明

以下信息和《信託單位説明》中包含的信息 彙總了信託協議和轉讓書中包含的重要信息。有關信託和轉易的更詳細規定，請閲讀信託協議和轉易 ，它們作為證據提交給2018年5月8日提交給美國證券交易委員會的信託當前報告Form 8-K。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

信託的設立和組織

該信託是根據特拉華州法律設立的，目的是根據受託人Boaz Energy和特拉華州受託人 之間的協議，為信託單位持有人的利益收購 並持有淨利潤權益。純利利息屬被動性質，信託及受託人對相關物業的營運成本並無任何控制權或責任 。除下文“信託費用及開支”一節所述外，Boaz Energy或相關物業的任何第三方營運者均無向信託 作出任何合約承諾，以提供額外資金或對任何相關物業進行進一步鑽探或維持其所有權權益。

信託協議規定，信託的 業務活動將僅限於擁有淨利潤權益以及與該所有權合理相關的任何活動，包括轉讓條款要求或允許的與淨利潤權益相關的活動。因此，信託不得 收購其他石油和天然氣資產或淨利潤權益，或以其他方式從事超出 保存和保護淨利潤權益所必需的活動。

信託的實益權益分為12,165,732個信託單位。每個信託單位代表信託資產中平等的不可分割的實益權益。您 可以在“信任單位説明”中找到有關信任單位的其他信息。

信託的事務由受託人管理。 Boaz Energy沒有能力管理信託的運作，並且在法律允許的最大範圍內，不對信託或單位持有人承擔任何信託責任或責任。同樣，該信託基金沒有能力管理或影響博阿斯能源公司的運營。

信託基金的資產

信託的資產包括淨利潤 利息以及為支付費用和負債以及分配給信託單位持有人而持有的任何現金和臨時投資。

受託人的職責及權力

受託人的職責由信託協議和特拉華州法律規定，除非信託協議另有修改。受託人的主要職責 包括：

關於信託的成立， 信託與Boaz Energy簽訂了幾項協議，對Boaz Energy施加可由受託人代表信託強制執行的義務，包括轉讓書和註冊權協議。根據信託協議，受託人有權代表信託執行這些協議。此外，受託人可以在下列適用於信託協議的情況下，不經信託單位持有人批准，不時補充或修改信託作為當事人的轉易協議和登記權協議。見“-信託協議修正案和其他 協議。”

如果受託人確定手頭的現金和就淨利潤利息將收到的現金不足以或將不足以支付信託的負債，受託人可以安排信託借入資金支付信託的負債。受託人可促使信託向任何人借入資金，包括其本身或其附屬公司。受託人還可以促使信託抵押其資產以保證償還債務。 如果資金是由作為受託人或特拉華州受託人或其關聯公司的實體借出的，則此類債務和擔保權益的條款將類似於該實體授予與其 沒有受託關係的類似商業客户的條款，並且該實體將有權執行其對任何此類債務和擔保權益的權利，就像它當時不是受託人或特拉華州受託人一樣。如果受託人導致信託借入資金，則信託單位持有人將在借入的資金得到償還之前不會獲得分配。

每個月，受託人將支付信託義務和費用，並將從淨利潤利息中獲得的剩餘收益分配給信託單位持有人。受託人持有的現金，作為未來負債的準備金或在下一個分配日期進行分配，必須投資於：

或者，在下一個分配日期持有以供分配的現金可以保存在無息帳户中。

信託不得取得除淨利潤利息、現金和臨時現金投資以外的任何資產，不得從事除投資手頭現金以外的任何投資活動。

合併、合併、轉換、資產銷售

信託可合併或合併為一個或多個有限合夥企業、普通合夥企業、公司、法定信託、普通法信託、有限責任公司、協會或非法人企業，條件是此類交易經受託人同意，且經出席該等持有人會議的大多數信託單位持有人親自或委託代表投贊成票 (如有法定人數，且根據《特拉華州法定信託法》和任何其他適用法律允許進行此類交易)。

Boaz Energy可促使受託人(I)出售信託財產的全部或任何部分，包括全部或任何部分淨利潤利息，或(Ii)免除Boaz Energy和/或其關聯公司出售標的財產中 分割或不分割部分權益的任何部分淨利潤 利息，但在2022年12月31日之後，條件是：如果Boaz Energy及其附屬公司持有的未償還信託單位的比例低於25%，則此類出售或釋放將需要獲得大部分未償還信託單位的批准。任何該等出售的淨收益或與該等解除有關的代價(視何者適用而定)應按信託單位持有人在該會議上批准的方式 分配給信託單位持有人。

此外，博阿茲能源公司可在未經信託單位持有人同意的情況下，要求信託公司免除與相關物業的任何權益相關的淨利潤權益，而該權益在過去12個月的相關物業總產量中所佔比例不超過1.0%，但博阿茲能源公司不得要求在任何365天期間內將合計公允價值超過500,000美元的部分淨利潤權益發放給信託基金。這些披露僅與Boaz Energy出售相關標的物業有關，信託基金將收到相當於所發佈的淨利潤利息的公允價值(銷售成本淨額)的金額。Boaz Energy尚未確定要出售的任何基礎物業。

信託解散時，受託人必須 出售淨利潤利息。在這種情況下，不需要信託單位持有人的批准。

如果行政或司法程序因信託單位持有人的國籍或任何其他身份而試圖註銷或沒收該信託單位持有人所擁有的任何財產，受託人可以要求該信託單位持有人處置其信託單位。如果信託單位持有人未能處置其信託單位，受託人有權代表信託基金購買這些信託單位，並借入資金進行購買。

按照紐約證券交易所的要求，受託人維護着一個網站，供信託向美國證券交易委員會提交備案文件。

信託協議和其他協議的修正案

修改信託協議需要至少75%的未完成信託單位的持有者投贊成票(以下所述的某些事項除外)。 但是，任何修改不得：

此外，未經Boaz Energy同意，不得修改信託協議的某些部分 。

信託協議的某些修訂和與Boaz Energy的其他協議(信託是其中一方)不需要信託單位持有人投票。受託人和，就信託協議而言，特拉華州受託人可在未經信託單位持有人批准的情況下，隨時補充或修改信託協議和其他協議，(I)如果補充或修改不會對信託單位持有人造成重大不利影響，(Ii)為了遵守適用法律的變化，或(Iii)落實博阿茲能源提交的S-1表格註冊 聲明(註冊號333-224191)及根據證券法向美國證券交易委員會提交的信託就信託的首次公開發售或招股説明書所表達的意向。

受託人可同意修改轉易條款，或在未經任何信託單位持有人同意的情況下解決涉及轉易的糾紛。儘管有上述規定，如果該補充或修訂 會改變淨利潤權益的性質，從而使淨利潤利息變為營運利息，或 該信託不再符合美國聯邦所得税的授予人信託資格，則受託人不得補充或修訂該轉易文件。

信託的費用及開支

由於信託並不從事活躍業務 ，受託人幾乎沒有承擔義務的權力，預計信託只會承擔日常行政費用，如受託人費用、會計、工程、法律、税務諮詢等專業費用和適用於上市公司的其他費用和 費用。該信託還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用，包括與信託單位持有人的年度、季度和月度報告相關的費用、納税申報表和1099表格的準備和分銷、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費用以及註冊人和轉讓代理費。Boaz Energy根據信託協議向信託基金提供某些行政服務，但不會獲得任何服務補償。

受託人 有權從信託收到的分配中保留現金，金額為：(I)在任何時候不超過100萬美元， 如果其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程管理費用，則由信託使用；(Ii)受託人酌情認為適合支付信託未來債務的金額。Boaz Energy向該信託提供了100萬美元的信用證，該信託本可以在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的正常課程管理費用的情況下使用這筆信用證。受託人被要求從分配中保留現金，數額由受託人決定，但不得少於每月25,000美元或超過每月100,000美元，直到第(I)款所述的行政費用準備金等於 或超過100萬美元，此時受託人被要求解除信用證。2020年5月2日，信用證 到期，因為受託人保留了總計1,000,000美元的準備金。

此外，Boaz Energy可能會將資金借給該信託 以支付管理費用。如果Boaz Energy將資金借給信託基金，則在償還所借款項之前，不會向信託單位持有人進行進一步分配(除了之前確定的任何每月現金分配金額)。Boaz能源提供的任何貸款都將是無擔保的，貸款條款將與Boaz Energy與非關聯第三方之間的公平交易條款基本相同。

受託人的受託責任和責任

受託人不得作出影響信託資產的業務或投資決定 除非受託人行使與上文“受託人的責任和權力”項下所述的淨利潤有關的轉易權利。因此，受託人在信託協議下的幾乎所有職能都是部長級的。見上文“受託人的職責和權力”。然而，信託協議規定，受託人可以：

受託人在履行信託單位持有人的義務時，可酌情行事，僅對信託單位持有人本人的欺詐、重大過失或故意不當行為承擔責任。受託人對其代理人或員工的任何作為或不作為概不負責，除非受託人在選擇、保留或監督他們時存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。受託人將單獨或作為受託人對信託管理中產生的任何責任或費用進行賠償，但欺詐、重大疏忽或故意行為不當的情況除外。受託人將對信託資產擁有留置權，作為受託人獲得的賠償和補償的擔保。信託單位持有人對受託人不承擔任何賠償責任。請參閲“信託單位説明-信託單位持有人的責任”。

受託人可以就所徵求意見的事項與律師、會計師、税務顧問、地質學家、工程師和其他受託人認為有資格成為專家的各方進行磋商。受託人在依賴專家的意見或合理地根據專家的意見行事時將受到保護。

除信託協議中明確規定外，Boaz Energy、受託人、特拉華州受託人或其他受保方對信託或任何信託單位持有人均無任何責任或責任，包括信託責任。信託協議的條款限制、消除或以其他方式修改這些人的職責和責任，包括這些人在法律上或衡平法上存在的受託責任，信託單位持有人已商定 在法律允許的最大程度上取代這些人的其他職責和責任。

信託期限；出售淨利潤 利息

信託將在下列情況中最早發生時解除 ：

然後，受託人將以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或為支付信託的所有債權和義務作出合理撥備後，將出售的淨收益分配給信託單位持有人。

爭議解決

Boaz Energy和受託人之間可能發生的任何與信託有關的糾紛、爭議或索賠將提交由三名仲裁員組成的仲裁庭進行具有約束力的仲裁。 本仲裁條款不適用於信託單位持有人根據聯邦證券法可能提出的索賠。

受託人和特拉華州受託人的薪酬

受託人和特拉華州受託人的 年度補償從信託資產中支付。

雜類

受託人的主要辦事處位於德克薩斯州沃斯堡郵政信箱470727號，郵政編碼為76147。

特拉華州受託人和受託人可隨時辭職，或在任何時間經不少於出席 會議的信託單位的贊成票(如有法定人數)或委派代表在有法定人數的情況下辭職或被免職。任何繼承人必須是符合某些要求的銀行或信託公司，包括擁有至少20,000,000美元的綜合資本、盈餘和未分配利潤，對於特拉華州的受託人， 和(對於受託人)100,000,000美元。

如果特拉華州受託人或受託人辭職或被免職，(I)對於特拉華州受託人，受託人可以任命繼任特拉華州受託人，或者 (Ii)對於特拉華州受託人或受託人，出席按照信託協議條款舉行的會議的信託單位持有人可以任命繼任受託人。被任命人可由(I)Boaz Energy，(Ii)辭職、辭職或被免職的受託人，或(Iii)任何信託單位持有人或擁有當時未償還信託單位至少10%的任何信託單位持有人提出。

如果新的受託人 在辭職通知、信託單位持有人投票罷免受託人或其他空缺事件後60天內未獲批准，則在擁有當時未償還信託單位至少10%的記錄的任何信託單位持有人、Boaz Energy或提出辭職或被免任受託人的實體向該法院提出申請後，在特拉華州紐卡斯爾縣具有管轄權的任何州或聯邦地區法院可指定繼任受託人。如果提出任何此類申請，法院可以在提交申請後的任何時間任命臨時受託人，在等待受託人的最終任命之前，該臨時受託人應具有指定該臨時受託人的法院應在其任命順序中規定的權力和職責，這與信託協議的規定相一致。

信託單位説明

每個信託單位是信託資產中的一個實益權益單位，有權按比例從信託中獲得現金分配。每個信託單位持有人對他或她的每個信託單位擁有與每個其他信託單位持有人對其單位相同的 權利。信託單位僅採用 簿記形式，不以證書表示。截至2022年5月16日，該信託基金有12,165,732個未償還信託單位。

分配和收入計算

受託人每月確定可分配給信託單位持有人的資金金額。可用資金是信託從 當月收到的超額現金(如果有的話)、當月淨利潤、利息和其他來源(如受託人預留的任何金額所賺取的利息)，超過信託當月的負債。可用資金減去受託人決定持有的任何現金，作為未來債務的準備金。 截至適用記錄日期(通常是每個日曆月的最後一個營業日)的信託單位持有人有權在記錄日期後第10個營業日或之前每月支付 分配。

除非律師或國税局(“IRS”)另有通知，否則受託人將把每月信託的收入和支出視為屬於每月登記在冊的單位持有人。信託單位持有人通常在信託收到或支付這些金額的月份確認收入和支出，而不是在信託分配與該收入或支出相關的現金的月份(根據 適用)。可能會出現微小的變化。例如，受託人可以在一個月內建立準備金，直到較晚的一個月才會導致 扣税。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

信託單位的轉讓

信託單位持有人可以按照信託協議轉讓其信託單位。受託人不會要求轉讓人或受讓人為信託單位的任何轉讓支付服務費。受託人可以要求支付為轉讓而徵收的任何税款或其他政府收費。受託人可以將其記錄所示的任何信託單位的所有人視為該信託單位的所有人。受託人不會被視為知道 除記錄所有者以外的任何一方對信託單位的任何索賠或要求。在任何月度記錄日期 之後獲得信託單位的人將無權獲得與該月度記錄日期相關的分發。

定期報告

受託人提交所有必需的信託、聯邦和州所得税和信息申報單。受託人準備並郵寄或以其他方式向信託單位持有人提供年度報告 信託單位持有人需要正確報告其在信託收入和扣除中的份額。受託人還促使準備 並提交根據《交易法》和信託單位上市或獲準交易的任何證券交易所或報價系統的規則要求提交的報告，並使信託遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定， 包括但不限於，建立、評估和維持符合其404節要求的財務報告內部控制制度 。

每個信託單位持有人及其代表均可為任何正當目的，在合理的營業時間內查閲信託和受託人的記錄，但須遵守信託協議規定的限制 。

信託單位持有人的法律責任

根據《特拉華州法定信託法》，信託單位持有人有權享有與《特拉華州公司法》規定的私人公司股東為盈利而承擔的個人責任相同的限制。然而，不能保證特拉華州以外的司法管轄區的法院將實施這一限制。

信託單位持有人的投票權

持有已發行信託單位10%以上的受託人或者信託單位持有人，可以召集信託單位持有人會議。信託公司負責召開信託單位持有人會議的所有相關費用，除非(I)該會議是由信託單位持有人召開的，在這種情況下，信託單位持有人應承擔與召開該信託單位持有人會議相關的所有費用，或者(Ii)該會議的召開是為了按照博阿茲能源的要求批准出售或釋放淨利潤權益，如下所述：在這種情況下，信託將負責與召開信託單位持有人會議相關的所有費用的80%，Boaz Energy將負責此類費用的20%。 會議必須在受託人在會議通知中指定的地點舉行。受託人必須在會議召開前至少20天至不超過60天將會議時間、地點和應採取行動的事項通知所有信託單位持有人。代表大多數未償還信託單位的信託單位持有人必須出席或被代表達到 法定人數。每個信託單位持有人有權為擁有的每個信託單位投一票。棄權票和中間人反對票不應被視為已投的票。

除信託協議另有規定外，如有法定人數，可由出席會議的信託單位親自或委派代表以過半數的贊成票通過或否決。即使大多數信託單位不批准，情況也是如此。至少75%的未償還信託單位的持有人 必須投贊成票，才能：

信託協議的某些修改可以由受託人在未經信託單位持有人批准的情況下作出。見“信託協議説明--信託協議和其他協議的修正案”。

Boaz Energy可促使受託人(I)出售信託財產的全部或任何部分，包括全部或任何部分淨利潤利息，或(Ii)免除Boaz Energy和/或其關聯公司出售標的財產中 分割或不分割部分權益的任何部分淨利潤 利息，但在2022年12月31日之後，條件是：如果Boaz Energy及其附屬公司持有的未償還信託單位的比例低於25%，則此類出售或釋放將需要獲得大部分未償還信託單位的批准。任何該等出售的淨收益或與該等解除有關的代價(視何者適用而定)應按信託單位持有人在該會議上批准的方式 分配給信託單位持有人。

此外，博阿茲能源公司可在未經信託單位持有人同意的情況下，要求信託公司免除與相關物業的任何權益相關的淨利潤權益，而該權益在過去12個月的相關物業總產量中所佔比例不超過1.0%，但博阿茲能源公司不得要求在任何365天期間內將合計公允價值超過500,000美元的部分淨利潤權益發放給信託基金。

信託單位與普通股之比較

信託單位持有人比大多數上市公司的股東擁有更有限的投票權。例如，不要求信託單位持有人舉行年度會議，也不要求每年或其他定期改選受託人。

您還應瞭解信託單位投資不同於公司普通股投資的以下方面。

註冊權

2018年5月4日，該信託與Boaz Energy簽訂了一項註冊權協議，與Boaz Energy對信託淨利潤利息的貢獻有關。在註冊權協議中，該信託同意為Boaz Energy及其關聯公司(包括NGP Energy Capital Management)及其各自的受讓人(“持有人”)的利益，對其持有的信託單位進行註冊。

持有人有權要求信託 提交總計不超過五份的登記聲明。

在任何註冊聲明的準備和提交方面，Boaz Energy將承擔任何註冊聲明附帶的所有成本和開支，不包括信託的某些 內部費用，這些費用將由信託承擔。任何承保折扣和佣金將由信託單位的賣方 承擔。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下是對可能與潛在信託單位持有人相關的美國聯邦所得税考慮事項的討論，除非另有説明，否則表達了Haynes and Boone，LLP在涉及美國聯邦所得税法事宜方面的 觀點。本節依據經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈的現行和擬議的《國庫條例》(《國庫條例》)，以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。此類機構的後續變更可能會導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果大不相同。

以下討論並不涉及影響信託或信託單位持有人的所有 美國聯邦所得税事宜，僅限於將信託單位作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的信託單位持有人。凡提及“信託單位持有人”(包括以下定義的美國信託單位持有人和非美國信託單位持有人)，均指信託單位的實益擁有人。本摘要不涉及美國聯邦遺產税或贈與税法律的影響，也不涉及根據任何 州的法律產生的税收考慮(除非在下面的《州税收考慮》下的有限摘要中規定)、當地或非美國司法管轄區。此外，本討論僅限於適用於受特殊税收待遇的信託單位持有人，例如但不限於： 銀行、保險公司或其他金融機構；適用替代最低税的信託單位持有人；免税組織； 證券或商品交易商；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；選擇按市值計價的證券交易商；“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的非美國信託單位持有人；S公司、合夥企業或其他傳遞實體的個人；任何時候擁有信託單位公平總市值5%以上的個人；外籍人士和某些前美國公民或長期居民；職能貨幣不是美元的美國信託單位持有人；在套期保值交易中持有信託單位頭寸的人，“跨境”, “轉換交易”或其他 降低風險交易；或根據守則的推定出售條款被視為出售信託單位的人。

建議潛在投資者就信託單位投資的所有權和處置對其產生的特殊税收後果，包括任何美國聯邦所得税、聯邦遺產税或贈與税、州税法、當地税法和外國税法的適用性、適用税法的變更，以及任何未決或擬議的立法，諮詢他們自己的税務顧問。

如本文所用，術語“美國信託單位持有人” 指信託單位的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該信託單位是：

術語“非美國信託單位持有人” 指不是美國信託單位持有人的信託單位的任何實益所有者。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)是信託單位的實益所有者，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的信託單位持有人和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置信託單位所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信託的分類與徵税

Haynes and Boone，LLP認為，基於適用於授予人信託的守則和財政部法規的規定，出於美國聯邦所得税的目的，該信託將 視為授予人信託，而不是非法人企業實體。作為授予人信託，該信託將不按信託級別徵税。相反，授予人，在這種情況下是信託單位持有人，將被視為擁有信託的資產 並獲得信託的收入，並將直接就此徵税，就像不存在信託一樣。

美國國税局目前沒有也不會要求美國國税局就信託的美國聯邦所得税待遇作出裁決，包括就信託作為授予人信託或美國聯邦所得税目的合夥企業的地位作出裁決。因此，不能保證如果美國國税局提出異議，本討論中提出的關於美國聯邦所得税後果的意見和聲明是否會得到法院的支持。

以下討論的其餘部分假設該信託將被歸類為授予人信託，以繳納美國聯邦所得税。

對廣泛持有的固定投資信託基金的報告要求

根據財政部的規定，該信託被歸類為廣泛持有的固定投資信託。這些財政部條例要求受託人和中間人之間共享税務信息，這些受託人和中間人代表實益所有人或信託利益持有人的任何代表或代理人持有信託權益，這些信託利益持有人被歸類為廣泛持有的固定投資信託基金。這些報告要求規定受託人將信託税務信息傳播給中介機構，中介機構最終負責通過表格1099向信託單位持有人和美國國税局報告特定於投資者的信息。每個被要求為信託單位持有人提交表格1099的受託人或中間人必須向信託單位持有人提供一份書面税務信息聲明，以支持 適用表格1099上報告的金額。信託受託人提供的任何一般税務信息僅用於幫助信託單位持有人準備其聯邦和州所得税申報單。

信託單位持有人的直接徵税

由於出於美國聯邦所得税的目的，信託被視為授予人信託 ，因此信託單位持有人被視為在信託資產中擁有直接權益。每個信託單位持有人按其應佔信託資產的收入和收益按比例直接徵税， 有權按比例申索其按比例應佔信託資產的扣減和支出(受下文討論的某些限制的限制)。信息申報單按照普遍存在的固定投資信託規則的要求提交，向信託單位持有人報告所有收入、收益、損失、扣除和抵扣項目，這些項目是根據每月記錄日期的記錄所有權分配的，必須 包括在信託單位持有人的納税申報表中。信託單位持有人按照其會計方法計入信託資產的收入、收益、損失、扣除和信貸，而不考慮信託採用的納税年度或會計方法 。

在每個 月結束後，受託人確定截至該月底可供分配給信託單位持有人的可用資金數量 ，並在記錄日期 之後的第10個工作日或之前向信託單位持有人分配可用資金(如果有的話)，這通常是每個日曆月的最後一個工作日。然而，在某些情況下，信託單位持有人將不會收到可歸因於給定月份收入的現金分配。例如，如果受託人建立了準備金 或借錢來償還信託的債務，與用於建立準備金或償還貸款的現金相關的收入必須由信託單位持有人報告，即使這些現金沒有分配給它。

如上所述，信託根據每月記錄日期的記錄所有權將收入、收益、損失、扣減和信用等項目分配給信託單位持有人。國税局可能不同意這種分配方法，並可能斷言信託的收入和扣減應確定 並按日或按比例分配，這可能需要調整受 問題影響的信託單位持有人的納税申報單，並導致信託在後續期間的管理費用增加。

淨利潤利息的税種分類

海恩斯和布恩認為，就美國聯邦所得税而言，淨利潤利息將被視為礦產特許權使用費權益，條件是在其創建時，有理由預期淨利潤權益的經濟壽命基本上與礦產財產的經濟壽命相對應。就美國聯邦所得税而言，構成特許權使用費權益的礦產權益所產生的生產支出，根據現行法律應作為普通收入徵税，但須對此類收入的成本或消耗百分比給予一定的補貼。

根據年度儲備報告、Boaz Energy就相關物業的預期經濟壽命及淨利潤利息的預期期限所作的陳述， 淨利潤利息將被視為一項持續的非營運經濟利益，性質為開採所產生的礦產權益應支付的特許權使用費 。Boaz Energy和該信託基金將繼續將淨利潤利息視為美國聯邦所得税用途的礦產特許權使用費利息。

美國信託單位持有人的税收後果

特許權使用費收入和消耗

信託公司就淨利潤利息收到的生產支出應按普通收入處理。信託單位持有人應有權就此類收入的成本消耗或(如果允許)消耗百分比中的較大者獲得扣除 。儘管《準則》要求每個信託單位持有人計算自己的損耗津貼，並保存其在基礎財產的調整後計税基準中所佔份額的記錄，以用於損耗和其他目的，但出於美國聯邦所得税的目的，信託向每個信託單位持有人提供與此計算有關的信息 。然而，各信託單位持有人仍須負責計算其本身的耗用撥備，並保存其於相關物業的經調整課税基準中的份額的記錄，以供耗用及作其他用途。

根據守則第613A(C)節所載的獨立生產者豁免資格的信託單位持有人，一般可按 百分比耗盡。為此， 獨立生產商是指不直接或間接參與石油、天然氣或衍生產品的零售銷售或大型煉油廠運營的個人。一般而言，消耗百分率按信託單位持有人於應課税 年度的應消耗物業總收入的15%(如屬邊際生產，則可能為更高百分比)計算。任何財產的折舊扣除百分比不得超過信託單位持有人 在每個課税年度從該財產獲得的應納税所得額的100%，不包括折舊免税額。有資格成為獨立生產商的信託單位持有人只能在信託單位持有人的國內原油或天然氣當量的平均日產量不超過1,000桶的範圍內扣除消耗百分比。這一可耗竭的數量可以在石油和天然氣生產之間分配， 國內6,000立方英尺的天然氣產量被視為相當於一桶原油。1,000桶限量 必須在獨立生產商和受控者或相關人士和家庭成員之間按照這些人在有關期間各自的產量比例進行分配。

除上述限制外，信託單位持有人本年度所有來源的應納税所得額的65%為可供扣除的百分比，計算時不計減值準備或某些虧損結轉。如果因65%的限制而不被允許的任何百分比的損耗扣除，如果該年度的損耗扣除加上扣除結轉的百分比不超過信託單位持有人該年度應納税所得額的65%，則可以在下一個納税年度扣除。由於65%的淨收入限制而產生的結轉期是無限的。

與成本耗竭不同，耗盡百分比 不限於物業的調整後計税基礎，儘管與成本耗損一樣，它減少了調整後的計税基礎，但不低於 零。

不符合 獨立生產商豁免資格的信託單位持有人通常僅限於基於成本耗盡的耗盡扣減。成本損耗扣減的計算方法為：(I)將信託單位持有人在相關礦產經調整課税基準中的可分配份額除以截至課税年度開始時剩餘的礦產單位(桶石油和千立方英尺天然氣)數量 和(Ii)乘以在該納税年度內銷售的礦產單位數量。基於成本 損耗的扣除總額不能超過信託單位持有人在物業調整後總税基中的份額。

前述關於損耗扣除的討論 並不是對與信託單位持有人的損耗扣除的可用性和計算有關的複雜立法和財政部法規的完整分析。此外，由於損耗需要由每個信託單位持有人而不是信託分別計算，因此不能就信託單位持有人在任何課税年度的百分比損耗扣除的可用性或幅度作出保證，律師也無法表達任何意見。該信託鼓勵每個潛在信託單位持有人 諮詢其税務顧問，以確定是否可以使用百分比耗盡。

税率

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦 所得税税率為37%(預計2026年及以後年份將升至39.6%) 適用於個人長期資本利得(通常是為投資超過12個月而持有的財產的資本利得)的最高邊際美國聯邦所得税率為20%。

此外，對個人(一般為美國公民和居民)以及某些財產和信託基金賺取的某些投資收入徵收3.8%的醫療保險繳費税 。為此目的，投資收入通常包括信託單位等投資所得的某些收入，以及信託單位持有人通過出售信託單位而實現的收益。就個人而言，適用於(I)信託單位持有人的所有投資淨收入和(Ii)信託單位持有人的經修訂調整總收入超過$250,000 (如果信託單位持有人已婚並共同申請或尚存配偶)、$125,000(如果信託單位持有人已婚並單獨申請)或$200,000(在任何其他情況下)的金額，兩者中較小者徵收。就遺產或信託而言，按(I)未分配的投資收入淨額或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税款 。

信託單位的處置

出於美國聯邦所得税的目的，出售信託單位將被視為信託單位持有人出售信託資產的權益。一般來説，信託單位持有人將確認出售或其他信託單位應課税處置的損益，等於變現金額與信託單位持有人在已售出信託單位中的調整計税基礎之間的差額。信託單位持有人在其信託單位中的調整計税基礎 將等於信託單位持有人對信託單位的原始購買價格，減去信託單位持有人要求的耗盡費用，但不低於零。除下文解釋的虧損回收金額外，個人信託單位持有人出售信託單位的收益或虧損一般為資本收益，如果信託單位持有超過12個月，則為長期資本收益，一般應按優惠税率納税。資本損失的扣除額是有限的。

在信託單位出售或其他應課税處置時，信託單位持有人將被視為已出售其在淨利潤利息中的份額，並必須 將虧損回收金額視為普通收入，該金額等於(I)出售收益或 其他應納税處置的收益和(Ii)就信託單位進行的先前損耗扣除的總和，但不得超過信託單位的初始計税基準。此外，國税局可以採取的立場是，出售收益的一部分 是普通收入，範圍是在出售時可分配給信託單位的任何未分配的應計收入。

後備扣繳

信託收入的分配通常不會 受到備用扣繳的約束，除非信託單位持有人是個人或其他非公司實體，未能遵守指定的 報告程序。

出售淨利利息的税務處理

信託在信託解散之日或之後不久出售淨利潤利息，通常會為信託單位持有人帶來美國聯邦所得税方面的長期資本收益或損失，但任何收益都將按普通所得税税率徵税，但減除的部分將減少信託單位持有人在淨利潤利息中的調整基數。

信託管理費

信託費用將包括受託人的行政費用。某些雜項分項扣除目前不能扣除。雖然這些費用將從2026年開始可扣除 ，但它們可能會受到扣除的一般限制。信託單位的管理費用 是雜項分項扣減，通常必須與個人單位持有人的其他雜項分項扣減彙總，以確定超過調整後毛收入2%的剩餘部分。此外，對於個人單位持有人，如果其調整後的總收入超過某個課税年度的指定金額，則其原本允許的分項扣除金額將從(I)該單位持有人在指定金額上的調整後總收入的3%和(Ii)該年度允許的分項扣除金額的80%中減去 。預計與信託的收入相比，這類管理費用的數額不會很大。

對非美國信託單位持有人的税收後果

以下是適用於非美國信託單位持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。非美國信託單位持有人應諮詢其獨立的 税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

關於信託單位的付款

非美國信託單位持有人可能需要繳納 聯邦預扣税，其淨利潤利息在特許權使用費收入中的份額。根據 FATCA(定義如下)的預提要求，此類收入將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)根據適用的所得税條約，非美國信託單位持有人有資格享受較低的税率，或(Ii)該收入與非美國信託單位持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關，以及(Iii)在任何一種情況下，非美國信託單位持有人提供適當的證明。非美國信託單位持有人通常可以通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(關於條約利益索賠)或IRS W-8ECI(關於非美國信託單位持有人對美國貿易或企業的行為)來滿足認證要求。

如果非美國信託單位持有人在美國從事 交易或業務，並且出售或以其他方式處置信託單位的付款或收益實際上與該交易或業務的進行有關，則該非美國信託單位持有人雖然在提供適當證明的情況下可免除美國預扣税，但通常將按照與美國信託單位持有人相同的方式徵税(請參閲上文“-税 對美國信託單位持有人的後果”)。任何此類非美國信託單位持有人應就信託單位所有權的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括可能在非美國信託單位持有人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司時徵收30%的分支機構利得税。

信託單位的出售或其他應税處置

淨利潤利息將被視為 美國聯邦所得税的“美國不動產利息”。然而，根據以下 “-備用預扣税和信息報告”和“-FATCA下的附加預扣要求”中的討論，只要信託單位定期在既定的證券市場交易，非美國信託單位持有人出售信託單位或以其他應税處置實現的收益僅在以下情況下才需繳納美國聯邦所得税：

非美國信託單位持有人在出售或以其他方式處置全部或部分淨利潤利息時實現的收益將繳納美國聯邦所得税 ，分配給非美國信託單位持有人將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為21%，前提是分配可歸因於此類收益。

備用預扣税和信息報告

向非美國信託單位持有人支付的款項和從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和非美國信託單位持有人報告。

非美國信託單位持有人可能需要就信託的付款和信託單位處置的收益繳納 備用預扣税，目前税率為24%，除非該非美國信託單位持有人符合某些認證要求(通常通過提供正式填寫的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E來滿足)或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國信託單位持有人的美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。

免税組織的税務後果

員工福利計劃和大多數其他免徵美國聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，需要繳納美國聯邦所得税 與企業無關的應税收入。由於信託的收入預計不會是無關的企業應税收入， 只要信託持有的財產和信託單位都不被視為 守則第514(B)節所指的“債務融資財產”，這種免税組織就不會對信託單位所有權產生的收入徵税。一般而言，如果信託因獲得財產而產生債務或以其他方式產生或維持如果沒有財產就不會產生或維持的債務，信託財產將是債務融資財產。如果信託單位持有人因收購信託單位而產生債務，或者產生或維持在沒有收購信託單位的情況下不會產生或維持的債務，信託單位將是債務融資 財產。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對“可預扣款項”(按守則的定義)徵收30%的預扣税，包括支付給“外國金融機構”或 “非金融外國實體”(在每種情況下，根據守則的具體定義)的信託單位的固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入(“FDAP收入”)(在某些情況下包括，當外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何“主要的 美國所有者”(定義見《守則》)，或向適用的扣繳義務人提供證明，以確定該實體的直接和間接主要美國所有者(在任何一種情況下，一般採用美國國税局表格W-8BEN-E)；或(Iii) 該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

雖然可扣繳款項包括從處置信託單位獲得的毛收入(“毛收入”)的支付，但擬議的財務處條例規定，此類毛收入(被視為FDAP收入的金額除外)的付款不構成應扣留的付款。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到它們被撤銷或發佈最終的財政部條例。

在某些情況下，非美國信託單位持有人可能有資格獲得此類FATCA税款的退款或抵免。鼓勵非美國信託單位持有人就FATCA對信託單位投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

強烈 鼓勵信託單位的潛在投資者就購買、擁有和處置信託單位對他們造成的税務後果諮詢他們的税務顧問，考慮到他們自己的特殊情況，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果 以及美國聯邦收入或其他税法變化可能產生的影響。

州 税務考慮因素

以下是有關州所得税和影響信託單位持有人個人的其他州税收事項的某些信息的簡要摘要。沒有要求或收到律師關於投資信託單位的州税收後果的意見。信託擁有的淨利潤權益負擔了位於德克薩斯州的特定石油和天然氣資產。德克薩斯州目前不對個人徵收個人所得税 。然而，德克薩斯州確實按照德克薩斯州特許經營税法中明確規定的那樣，對毛收入減去某些扣除項目徵收0.75%的特許經營税。除非另有豁免，否則應納税的實體通常包括信託。信託公司的美國聯邦總收入至少有90%來自指定的被動來源，包括礦產特許權使用費和來自其他非經營性礦產權益的其他收入，並且從經營活躍的貿易或業務中獲得的收入不超過其收入的10%，通常作為“被動實體”免除德克薩斯州特許經營税法的約束。雖然信託的目的是在信託層面上作為被動實體免除德克薩斯州特許經營税，但根據德克薩斯州特許經營税 被視為應税實體的每個信託單位持有人通常被要求在其自身的德克薩斯州特許經營税計算中包括其信託淨收入部分。

每個信託單位持有人應就適用於其信託單位所有權的州税要求諮詢其自己的税務顧問。

銷售 信託單位持有人

本招股説明書涉及下表中確定的單位持有人不時要約和出售最多5,756,675個信託單位，我們在招股説明書中將其稱為“出售單位持有人”及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每個人也是出售單位持有人 )。除在此登記的信託單位外，以下確定的出售單位持有人目前可隨時持有或收購信託單位。

出售單位持有人於2018年5月4日收購其信託單位，與信託單位的首次公開發行有關。根據信託與Boaz Energy就信託的首次公開發行簽訂的註冊權協議，信託正在註冊以下所述的信託單位 。請參閲“信託單位説明-登記權”。

出售單位持有人可以出售所有、部分或不出售本招股説明書所涵蓋的信託單位。請閲讀《銷售計劃》。除非構成本招股説明書一部分的登記聲明在出售單位持有人要約或出售該信託單位時有效，否則不得進行此類出售。

出售單位持有人將承擔編制和提交本招股説明書所附帶的所有費用和 費用，不包括由信託承擔的信託的某些內部費用，以及由出售單位持有人作為信託單位的賣方承擔的任何承銷折扣和佣金 。

下表提供了有關 出售單位持有人對信託單位所有權的信息。對於下表的 目的，有關發售後擁有的信託單位的信息假設出售了出售單位持有人提供的所有信託單位，且出售單位持有人不會獲得任何額外的信託單位。Boaz Energy不是根據交易法第15條註冊的經紀交易商，也不是根據交易法第15條註冊的經紀交易商的附屬公司。

分銷計劃

該信託正在註冊信託單位，以允許Boaz Energy或任何其他出售單位持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些信託單位。該信託將不會從信託單位的出售單位持有人的出售中獲得任何收益。

信託單位可不時出售給購買者：

Boaz Energy和參與信託單位分銷的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為《證券法》所指的“承銷商”。因此，Boaz Energy出售信託單位的任何利潤以及任何此類承銷商、經紀自營商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠 可能被視為承銷折扣，證券法所指的“承銷商” 將受制於證券法的招股説明書交付要求。如果Boaz Energy被視為承銷商，它可能需要承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17節規定的責任以及《交易法》第10b-5條規定的責任。如果信託單位是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，出售單位持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。

信託單位可以在一個或多個交易中在以下位置出售：

這些銷售可能會受到以下影響：

這些交易可能包括大宗交易 或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

在出售信託單位或其他方面，Boaz Energy可能與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。這些經紀自營商或其他金融機構在對其頭寸進行套期保值的過程中，可能會反過來賣空信託單位。Boaz Energy 還可能賣空信託單位，並交付信託單位以平倉，或將信託單位貸款或質押給經紀自營商 ，經紀自營商可能會出售信託單位。

Boaz Energy聘請的經紀自營商可安排 其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從Boaz Energy(或者，如果任何經紀-交易商 充當信託單位購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待協商。Boaz Energy預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

Boaz Energy可不時質押或授予其擁有的部分或全部信託單位的擔保權益，如果該公司未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書，或根據規則424(B)(3)或根據證券法修訂出售單位持有人名單的其他適用規則對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售單位持有人。

Boaz Energy已通知信託公司，Boaz Energy與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售信託單位的計劃、安排或諒解 。

由於金融行業監管局(“FINRA”)將我們的信託單位視為直接參與計劃中的權益，因此本招股説明書所包含的註冊 聲明項下的任何信託單位的發售都將符合FINRA規則第2310條的規定。

在作出特定發售時，如有需要，將分發招股説明書，説明發售證券的總金額和類型、發售證券的價格和發售的其他重要條款，包括任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售單位持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及任何允許或變現給經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

該信託不能確定Boaz Energy將根據本招股説明書 出售任何或全部信託單位。此外，信託不能向您保證，Boaz Energy不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送信託單位。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的信託單位可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。信託單位 只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在某些州銷售。此外，在某些州，信託單位不得 出售，除非它們已註冊或有資格出售或獲得豁免註冊，或者有資格並符合 。

Boaz Energy和參與出售信託單位的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M， 該規則可限制Boaz Energy和任何其他此類人士購買和出售任何信託單位的時間。此外，條例第(Br)M條可限制任何從事信託單位分銷的人士的能力，以及任何個人或實體從事有關信託單位的做市活動的能力。

Boaz Energy將承擔與編制和提交本招股説明書相關的所有費用和開支，但不包括信託的某些內部費用，以及由作為信託單位賣方的銷售單位持有人 承擔的任何承銷折扣和佣金。

法律事務

Richards，Layton&Finger，P.A.作為該信託的特拉華州特別律師，將就信託單位的有效性提供法律意見。Boaz Energy的法律顧問、德克薩斯州休斯敦有限責任公司的Haynes和Boone將就與此次發行相關的某些其他事項發表意見，包括本招股説明書標題為“美國聯邦所得税考慮”部分所述的税務意見。任何承銷商或代理人將被告知與其法律顧問的任何發行有關的其他問題。

專家

本招股説明書中包含或引用的某些信息，涉及信託擁有的相關物業的估計儲量和淨利潤權益，該等儲量的未來淨收入及其現值基於對儲量和現值的估計，這些估計由獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編制或派生。

本招股説明書參考信託截至2021年12月31日的10-K表格年度報告而納入的信託財務報表，是根據Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.作為審計和會計專家授權發佈的報告而納入的。

此處 您可以找到詳細信息

該信託受制於《交易法》的信息要求 ，因此它向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些備案文件 可通過美國證券交易委員會網站 向公眾查閲Www.sec.gov。您也可以 通過美國證券交易委員會的網站以電子方式獲取信託檔案的信息Www.permrock.com。信託並未通過引用將其網站上包含或鏈接的信息納入本招股説明書，您不應 將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許信託通過引用將其向美國證券交易委員會提交的信息合併，這意味着信託可以通過向您推薦 之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。信託將以下所列文件及其根據《交易法》第13(A)、13(F)、14或15(D)節(不包括根據第8-K表當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)、在初始註冊書日期之後、註冊書生效之前、招股説明書日期之後、本招股説明書下的信託單位發售完成之前向美國證券交易委員會提交的文件作為參考：

就本招股説明書而言，本招股説明書 包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應視為已被修改或取代，條件是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，但經修改或取代的除外。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話向信託免費索要信託向美國證券交易委員會提交的文件副本：

PermRock Royalty Trust

C/o西蒙斯銀行，受託人

P.O. Box 470727

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76147

收信人：羅恩·E·胡珀

(855) 588-7839