美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(800) 261-0281
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年7月22日，註冊人的普通股流通股為8,181,041股，沒有優先股流通股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
| 第一部分：財務信息 | 5 |
| 項目1.財務報表 | 5 |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併業務報表 | 6 |
| 合併股東權益變動表 | 7 |
| 合併現金流量表 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 項目1.法律程序 | 32 |
| 第1A項。風險因素 | 32 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 35 |
| 項目3.高級證券違約 | 36 |
| 項目4.礦山安全披露 | 36 |
| 項目5.其他信息 | 36 |
| 項目6.展品 | 37 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)，包括《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，包含符合聯邦證券法(包括《1995年私人證券訴訟改革法》)的前瞻性陳述，涉及公司未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。這些因素包括但不限於：
| ● | 運營不盈利的風險 ； | |
| ● | 與涉嫌侵犯他人知識產權有關的索賠； | |
| ● | 我們網站的技術問題； | |
| ● | 與實施我們的收購戰略有關的風險 ； | |
| ● | 我們 管理我們增長的能力； | |
| ● | 與阿片類止痛藥健康危機相關的對我們業務的負面影響； | |
| ● | 監管風險和許可要求風險； | |
| ● | 與美國醫療保健環境變化相關的風險 ； | |
| ● | 我們的信息系統、設施和分銷網絡的狀況； | |
| ● | 與我們更成熟的競爭對手的運營相關的風險 ； | |
| ● | 監管變化 ； | |
| ● | 醫療保健 欺詐； | |
| ● | 新冠肺炎的持續影響、政府對此的反應、經濟下滑以及由此可能導致的經濟衰退； | |
| ● | 通貨膨脹、利率上升、政府對此的反應以及由此可能導致的經濟衰退； | |
| ● | 與我們的業務有關的法律或法規的變化 ； | |
| ● | 隱私法 ； | |
| ● | 系統錯誤 ； | |
| ● | 依賴於當前的管理； | |
| ● | 我們的增長戰略；以及 | |
| ● | 以下在“風險因素”項下披露並通過引用併入 的其他風險。 |
您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中所作的其他警示説明，這些事項適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。
前瞻性 表述僅限於截至本報告日期或本報告中引用的任何文件的日期(視何者適用而定)。 除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性表述 以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標、預期和財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的薪酬時使用的假設以及訴訟有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。, 其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下面和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。所有提及年份的年份都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。
| 3 |
風險因素摘要
我們 面臨與業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 我們 過去曾受到新冠肺炎的不利影響，並可能繼續受到新冠肺炎和/或政府對此的迴應以及與之相關的供應鏈問題的不利影響。 |
| ● | 我們 目前沒有盈利，已經產生淨虧損，未來可能會出現虧損； |
| ● | 我們 未來可能需要額外的融資，如果有的話，可能不會以優惠的條件提供； |
| ● | 我們 可能無法管理我們未來的增長； |
| ● | 我們的許多競爭對手都建立得更好，擁有比我們多得多的資源； |
| ● | 我們面臨着與我們在藥品分銷市場內的運營相關的風險； |
| ● | 我們 依賴於我們目前的管理層； |
| ● | 我們 依賴第三方合同，這些合同可能無法續簽，也可能被終止； |
| ● | 由於各種原因，我們 目前正面臨並可能在未來面臨產品採購和庫存方面的困難； |
| ● | 我們 過去有，將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存， 過去有，將來可能會被迫減記庫存和某些可能對我們的資產負債表產生重大不利影響的其他資產。 |
| ● | 我們 過去和將來可能不會收到產品或退還押金金額，並經歷了與此類存款相關的損失 ； |
| ● | 我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能 要求我們支付重大損害賠償並限制我們的運營能力； |
| ● | 我們的業務和運營依賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行， 此類網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會擾亂我們的業務或導致責任承擔。 |
| ● | 可能會丟失或未經授權訪問或發佈機密信息，包括個人身份信息， 可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果； |
| ● | 我們 面臨與我們在遠程醫療市場的業務相關的風險，包括與法律挑戰、與第三方和附屬專業人員的關係 、我們合格的提供者網絡、服務競爭；新技術、 未能培養廣泛的品牌知名度以及來自監察長辦公室、美國衞生部和公共服務部(OIG)和美國司法部(DoJ)關於遠程醫療實踐和新冠肺炎豁免到期的監管風險 ； |
| ● | 我們的公司註冊證書限制了我們高級管理人員和董事的責任，規定了賠償權利，強制性的 論壇選擇條款，並限制了股東召開股東特別會議的能力； |
| ● | 我們 為確保遵守美國和納斯達克資本市場的報告和公司治理要求而產生鉅額成本； |
| ● | 我們 目前不符合納斯達克的持續上市要求，可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市； |
| ● | 影響我們分銷渠道的監管變化可能會損害我們的業務； |
| ● | 醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任； |
| ● | 新的和擴大的法律或法規可能會對我們的業務運營、現金流或未來前景產生實質性的不利影響； |
| ● | 涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共衞生危機可能會對我們的業務產生實質性的負面影響； |
| ● | 美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響； |
| ● | 我們 已發現我們在財務報告、控制程序和程序方面的內部控制存在重大弱點； |
| ● | 我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們的評論股票的市場價格可能會繼續波動； |
| ● | 股東 可能遭遇未來股權出售、行使或轉換未償還可轉換證券或未來交易的攤薄； |
| ● | 我們的經營業績受到通脹上升、利率上升、政府對此做出的反應以及由此可能導致的經濟衰退的影響。 |
| ● | 我們的首席執行官和總裁是我們的兩個最大股東，因此，他們可以對我們施加控制，並擁有 可能與您不同的實際或潛在利益； |
| ● | 與《就業法案》相關的風險和我們作為新興成長型公司的地位； |
| ● | 與未來收購相關的風險 ，包括未知負債和整合此類收購的困難； |
| ● | 網絡安全攻擊和網站問題； |
| ● | 我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問； |
| ● | 我們 可能會看到我們的遠程審查服務由於缺乏提供商而停滯不前，因為我們沒有營銷該服務； |
| ● | 州法律中可能有關於“遠程獸醫”服務定義的更改，這可能會阻礙我們在沒有親自探訪以建立護理的情況下提供服務的能力。這被稱為建立獸醫-客户-患者關係(VCPR)； |
| ● | 索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的訴訟程序；以及 |
| ● | 其他風險因素包括在我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素” 項下，並在下文的“風險因素”項下列出。 |
| 4 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
TRxADE Health，Inc.
合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產和資本化軟件，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有融資負債 | ||||||||
| 流動部分租賃負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 其他長期負債--租賃 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還，截至2022年6月30日和2021年12月31日。 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票，分別截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
TRxADE Health，Inc.
合併的操作報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | ||||||||||||||||
| 工資和薪金費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置資產的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
TRxADE Health，Inc.
合併 股東權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 系列 A 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 非控股權益 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金選擇權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 優先股 | 普通股 股票 | 額外實收 | 累計 | 非控制性 對 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 7 |
TRxADE Health，Inc.
合併的現金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與淨現金的使用 | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 壞賬回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨投資損失 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 庫存保證金 | ( | ) | ||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 出售固定資產 | ||||||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 出售未來收入所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 融資支付保險費 | $ | $ | ||||||
| 作為SOSRx貢獻發行的票據 | $ | $ | ||||||
| 非控股權益對無形資產的貢獻 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
附註 1--陳述的組織和依據
TRxADE Health，Inc.(“我們”、“我們的”、“Trxade”和“公司”)擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Alliance Pharma Solutions LLC和Bonum Health LLC的100%股權。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.於2013年5月合併。社區專業藥房於2018年10月被收購。 SOSRx於2022年2月在Exchange Health和Trxade Health之間創建。從2021年1月至2021年12月(從解散之日起)，本公司還擁有MedChecks，LLC 100%的股份。
Trxade， Inc.運營着一個基於網絡的市場平臺，支持藥品、配件和服務的醫療買家和賣家之間的貿易。
Integra Pharma Solutions，LLC(D.B.A.Trxade Prime)是一家有執照的藥品批發商，向 客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。Trxade Prime的客户包括所有醫療市場，包括政府機構、醫院、診所和全國範圍內的獨立藥店。
Alliance Pharma Solutions，LLC(D.B.A.DelivMeds)於2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO，LLC，這筆投資 於2020年2月剝離。DelivMeds目前正在重新命名，這款基於消費者的應用程序仍在開發中。到目前為止，我們 尚未從該產品中獲得任何收入。
社區專業藥房，LLC是一家經過認證的獨立零售藥店，專注於以社區為基礎的模式，為患者提供送貨上門 服務。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。博諾健康中心於2020年2月推出 ；然而，由於新冠肺炎疫情，公司預計安裝不會向前推進，並已註銷於2021年6月30日購買的中心，庫存投資虧損143,891美元。Bonum Health移動應用程序 在訂閲的基礎上提供，主要作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可按企業對企業(B2B)模式許可給客户，作為客户員工的就業健康福利。
2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品(“Exchange Health”)的技術公司。SOSRx LLC是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，由公司擁有51%的股份，交易所 Health擁有49%的股份。
列報基準-所附TRxADE Health，Inc.未經審計的中期綜合財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則 編制，應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
| 9 |
在管理層的意見中，包括正常經常性調整在內的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的。過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。有關 將大幅複製截至2021年12月31日的經審計財務報表中所載披露的財務報表附註，如本公司年報10-K表格中所報告的，已被遺漏。
應收賬款 -公司的應收賬款來自客户，通常在90天內收回。公司 根據已知的問題帳户、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，壞賬回收金額為98,841美元, and $(10,000)分別為 。
該公司與單一客户GSG PPE，LLC(“GSG”)有一筆630,000美元的應收賬款，這筆款項已逾期 。本公司已獲得2021年9月30日到期的應收票據，但仍未支付。本公司認為，如果不採取法律行動，這筆金額 可能無法收回，因此記錄了壞賬支出。該票據未按其條款支付，本公司已提起訴訟，要求就該票據和擔保該票據的個人擔保收取款項。該公司於2022年6月 就訴訟達成和解(見下文“附註8--或有事項”)。
每股普通股收益(虧損)-每股普通股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似
，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。本公司的
期權及認股權證的攤薄效應採用庫藏股方法計算。截至2022年6月30日，我們有26,924人購買普通股的未償還認股權證
和
每股基本及攤薄收益(虧損)表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10 |
注 2--持續經營
隨附的中期綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 預期於綜合財務報表發出日期後一年內在正常業務過程中變現資產及清償負債。根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新，或ASU第2014-15號，財務報表持續經營企業的陳述(子主題205-40)，我們的管理層 評估是否有條件或事件綜合考慮，對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月，我們的營運資金為#美元。
注： 3-關聯方交易
2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品(“Exchange Health”)的技術公司。與此相關的是，SOSRx
LLC(SOSRx)成立於2022年2月，擁有51%的股份
由本公司及
截至2022年6月30日，關聯方債務總額為500,000美元，相當於本票。截至2021年12月31日，關聯方 債務總額為0美元。本票代表目前欠Exchange Health的金額，其利息為最優惠 利率加2%的年利率(目前為年利率6.75%)，(I)三分之一的本金(166,666.67美元)和一年後(2023年2月15日)應支付的利息，以及(Ii)剩餘的三分之二的本金，在接下來的兩年中按季度支付，分八期等額 分批支付，金額為41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息，從2023年6月20日開始的每個完整財季結束時。本票可隨時由本公司自行決定全部或部分預付，不收取溢價或罰款。
附註 4--或有籌資負債
於2022年6月27日，本公司與第三方就買賣未來應收賬款訂立無追索權融資協議(“應收賬款協議”)。根據應收款協議，第三方同意向公司提供550,000美元的資金購買$
公司與資金來源的關係符合ASC 470-10-25-銷售未來收入或各種 其他收入衡量標準(“ASC 470”)中的標準，即從資金來源獲得現金，以換取特定產品線、業務部門、商標、專利或合同權利在規定期限內的特定百分比或收入金額或其他收入衡量標準 。在這一指導下，公司確認其在收購日對資金來源的或有債務的公允價值為綜合資產負債表中的流動負債。
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根據ASC 470，記錄為債務的金額在利息法下攤銷。本公司作出會計政策選擇，在估計未來現金流量出現變化時採用預期方法，據此根據修訂後的剩餘現金流量估計釐定新的實際利率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率，並將用於確認剩餘
期間的利息支出。在這種方法下，實際利率不是恆定的，預期現金流的任何變化都被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。截至2022年6月30日，或有資金負債總額為550,000美元，
，實際利率約為
附註 5-股東權益
2021 股權薪酬獎
2021年4月15日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向公司某些員工授予購買 總計17,500股我們普通股的期權，以換取 這些個人在2025年前提供的服務。該等購股權於授出日期的第一、第二、第三及第四週年日按每年1/4的比率授予，但該等購股權持有人須於該等日期繼續向本公司提供服務，並須受本公司第二次修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(“計劃”)及 購股權協議生效的條款所規限。這些期權是根據該計劃授予的，並受該計劃的約束，自授予之日起 有效期為五年。這些期權的行權價為每股4.76美元，即授予該等期權之日公司普通股的收盤價。
根據董事會此前通過的獨立董事薪酬政策，董事會於2021年4月15日向當時的三名獨立董事會成員(唐納德·G·費爾先生、帕梅拉·特納爾茨博士和邁克爾·L·彼得森先生)分別授予10,721股限制性股票，基於公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價，價值55,000美元(每股5.13美元)。其於2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按1/4的比率授予該等股份，但須受該計劃的條款及作為該等授予的證據而訂立的限制性股票授予協議的規限，該等人士於該日期繼續向本公司提供服務 。股票的公允價值為165,000美元，公司確認截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的股票薪酬支出分別為13,750美元和41,250美元。2021年5月27日，彼得森先生和特納爾茨博士的董事服務終止，總計16,082股普通股被註銷。
本公司董事會於2021年5月27日確認，將先前於2021年7月1日向Michael L.Peterson及Pamela Tenairts博士各自發行的2,680股普通股轉歸予受制於該等人士於轉歸日期前繼續在董事會任職的 。
根據董事會此前通過的獨立董事薪酬政策，董事會於2021年5月27日任命查爾斯·L·波普和克里斯汀·L·詹寧斯為董事會獨立成員，並於2021年5月27日任命他們為董事會成員。限制性股票，每股價值$
聘用 與首席執行官蘇倫·阿賈拉普達成協議
關於我們與首席執行官Suren Ajjarapu先生於2020年4月14日生效的僱傭協議， 我們授予了49,020股普通股限制性股票，這些股票在公司達到薪酬委員會於同日制定並於2020年5月5日進一步修訂的某些業績指標時授予。股份於授出日的公允價值被確定為300,000美元。業績條件的修改使股票價值增加了72 062美元。薪酬委員會隨後認定，業績條件已滿足，49,020股紅股於2020年12月31日全部歸屬。2021年沒有發放獎金。截至本申請日期 ，薪酬委員會尚未確定2022年的獎金。
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股票 回購計劃
2021年5月27日，公司董事會批准了一項最多100萬美元的股份回購計劃，回購公司目前已發行的普通股。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到公司回購了最多100萬美元的普通股，或該計劃被董事會暫停或終止。
2021年7月18日，我們的董事會批准了一項在市場上發行的股票，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。
2021年7月22日，我們的董事會推遲了在市場上的發行，並重新啟動了股票回購計劃。
2021年8月5日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到計劃中的“在市場”發售完成。 該“在市場”發售自2021年12月5日起終止。
董事會於2021年12月10日授權並批准重啟本公司先前的股份回購計劃 (經修改)，如上所述。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對之前的回購計劃進行了修改，允許回購最多100,000股本公司目前已發行的普通股 。回購計劃沒有時間框架，該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股公司普通股 ，或者直到該計劃被董事會終止。
截至 日，本公司並無購回普通股。
附註 6-認股權證
在截至2022年6月30日的6個月期間，未授予任何認股權證，其中3,027 已過期。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司行使了購買14,584股普通股的認股權證，獲得了875美元的收益。 公司交付了14,584股普通股。
公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計授予之日基於股票的獎勵的公允價值。
於截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月內，並無與認股權證相關的補償成本。
截至2022年6月30日，公司的未償還和可行使認股權證如下：
未清償及可行使權證的附表
| 認股權證 | 突出的數字 | 加權平均行權價 | 合同期限(以年計) | 內在價值 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的認股權證 | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證被沒收、過期、取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
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公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效和 任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定授予最多2,333,333股股票，本公司2019年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃規定，自2021年開始至2029年結束(每個“決定日期”)的每個日曆年的4月1日，該計劃下的可用股票數量(目前為2,000,000股) 自動增加，在每種情況下，均須在適用的決定日期或之前經計劃管理人(董事會或薪酬委員會)批准和決定 ，相當於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數的10%(10%)和(B)管理人確定的較少數量的股份 。截至2022年4月1日或2021年4月1日，管理員未批准增加計劃涵蓋的股票數量。
在截至2022年6月30日的6個月期間，未授予任何購買股票的期權，2,647 被沒收，且沒有 到期。截至2022年6月30日止六個月期間，並無行使購買普通股股份的選擇權。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，與授予的股票期權相關的總薪酬成本分別為51,875美元 和137,130美元 。
股票期權活動時間表
| 選項 | 突出的數字 | 加權平均行權價 | 合同期限(以年計) | 內在價值 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 被沒收的期權 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 期權已過期 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 行使的期權 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
附註 8-或有事項
2020年7月，該公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)簽訂了一項協議，根據該協議，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付款而Studebaker會給你帶來
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2020年8月，INTERA與沙波集團DSN Bhd(“沙波”)達成了一項協議，根據協議，INCELA將向沙波支付581,250美元的定金，而沙波的供應商Crecm Burj Group SDN BHD將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra將581,250美元電匯給Sandwave，後者又將購買價格電匯給Crecm，Crecm 接受了；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecm已承認 Integra有權退款，但到目前為止，Crecm一直未能退還Integra的錢。2021年2月，Integra在馬來西亞對Crecm提起訴訟：案件編號。WA-22NCC-55-02/2021在馬來西亞聯邦領土吉隆坡的馬來西亞高等法院， 馬來西亞相當於違約。科科姆於2021年3月1日提交了一份文件。2021年4月，向法院提交了簡易判決申請，2021年5月25日，法院提取了蓋章的申請書，並將其副本 送達科科姆的律師，14天后，科科姆向法院提交了答覆宣誓書，聲稱有爭議待審理，此案必須進行全面審判。2021年6月28日，法院指示雙方在2021年7月12日或之前提交與簡易判決申請有關的書面陳述/論點 ，並安排在2021年8月26日舉行聽證會。在2021年10月18日的最終聽證會上，簡易判決的裁決被駁回，審判日期待定。公司 相信它將在提起的訴訟中獲勝；但在馬來西亞執行判決的步驟(如果有)可能會很繁瑣、耗時或成本高昂。公司無法確定判決的時間，也無法確定最終收取的金額。2021年6月30日, 這581,250美元被記錄為庫存投資損失。
2021年11月19日，Integra對GSG PPE，LLC(“GSG”)和所有者Gary Waxman(“Waxman”)提起訴訟，指控他們三項違反購買協議、本票和個人擔保的合同。總而言之，該公司
聲稱GSG和Waxman實質上違反了這三份合同。2020年末，GSG和Integra簽署了一份有效的初始合同
，確定了業務交易的條款。GSG未能向Integra支付約75%的欠款。GSG承認欠了這筆錢，並開出了一張以Integra為受益人的本票，金額為630,000美元於2021年9月30日到期。附註
規定了律師費和利息，以及#美元
Jain， 等人，v.Memantine等人。
於2020年1月，吾等獲悉Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harst Datta及Balvant Arora(合稱原告)向阿拉巴馬州麥迪遜縣巡迴法院(合稱：47-CV-2019-902216.00)起訴我們的全資附屬公司Trxade，Inc.及首席執行官Suren Ajjarapu，以及若干無關人士(合計為被告)(案件編號：47-CV-2019-902216.00)。起訴書指控了針對被告的訴訟原因，包括 誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資、違反受託責任、轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱拿走的與 公司無關的某些據稱的欺詐性資產和資金轉移。
2021年5月14日，原告對被告提起第二次修改後的起訴書。第二份修訂後的起訴書提出了針對被告的訴訟原因，包括證券欺詐、違反受託責任、違反佛羅裏達州《里科法案》和違反合同。 起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱轉移的與公司無關的某些資產和資金。修改後的起訴書 尋求禁令救濟、425,000美元的補償性損害賠償、三倍損害賠償、懲罰性損害賠償以及費用和費用。
2022年2月，已就Suren Ajjarapu、Annapurna Gundapalli和Trxade Group達成和解並簽署協議。這項和解 不涉及承認責任，並在一次性支付225,000美元后完全釋放所有訴訟。由於投訴據稱是衍生訴訟，因此需要法院批准，法院於2022年3月14日獲得批准。作為和解的結果，原告以偏見駁回了他們的訴訟。
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附註 9-租約
公司選擇了會計準則更新(ASU)2018-11年度“租賃：目標改進”下的實際權宜之計，使公司能夠在公司採納之日適用主題842的過渡條款，而不是在財務報表中列報的最早可比時間 。因此，本公司確認和計量於2019年1月1日存在的租約，但 沒有追溯適用。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選實際權宜之計 ，允許本公司在採用現有租約時繼續對現有租約進行歷史會計處理。主題842的初始留存收益沒有記錄影響 。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。下表概述了詳細信息：
經營租契附表
| 租約1 | 租約2 | |||||||
| 初始租賃期限 | ||||||||
| 續期期限 | ||||||||
| 於2019年1月1日首次確認使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司於2022年1月1日簽訂了新的公司辦公室租賃(租賃1)。本公司確定，簽訂新租賃 需要重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關租賃負債增加977,220美元。新租約仍被歸類為經營租賃。本公司還有一份公司辦公室內複印機的經營租賃合同，該合同未包括在下表中。初始租賃負債為15,000美元，當前和長期租賃金額包括在各自的負債賬户中。
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年度的總現金流量與截至2022年6月30日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。
經營租賃負債未來最低付款明細表
| 2022年6月30日起12個月內到期的款項 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ||||
| 長期租賃義務 | $ | |||
上述資產負債表的差額 是由於截至2022年6月30日經營租賃的剩餘租賃付款未計入13,402美元 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，使用權資產攤銷分別為85,811美元和64,150美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，租賃負債攤銷為77,275美元及$
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注： 10個分部報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司首席運營決策者根據各個細分市場的盈利能力、現金流和增長機會，為運營細分市場分配資源。
公司將其業務利益分類為可報告的細分市場，這些細分市場包括：
| ● | Trxade， Inc.-基於Web的藥品市場平臺-企業對企業(B2B)銷售； | |
| ● | CSP -社區專業藥房，有限責任公司-特許零售藥房-企業對消費者(B2C)銷售； | |
| ● | Integra -Integra Pharma Solutions，LLC-品牌、仿製藥和非藥品的特許批發商-B2B銷售；以及 | |
| ● | 未分配 其他-企業管理費用、Alliance Pharma Solutions，LLC和Bonum Health，LLC。 |
商業利益表分成可報告的部分
| 截至2022年6月30日的六個月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部損益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 銷售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部損益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 銷售成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
本信息應與本季度報告《Form 10-Q》中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他信息--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀，該報告載於我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“財務報表第1項”下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。
有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。
除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合併後的子公司。對“Q1”的引用是指適用年度的第一季度 。除另有説明或文意另有所指外，一段期間與另一段期間的比較是與上一會計年度的同期比較。
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
● “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
● “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及
● “證券法”是指修訂後的1933年證券法。
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯調整本公司已發行認股權證及購股權的轉換價格及行使價，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目，以配合以下披露的反向股票分拆。
在哪裏可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可 公眾通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告 向美國證券交易委員會備案或提供後不久，在公司網站 www.rx.trxade.com的“納斯達克：MEDS”、“美國證券交易委員會備案文件”頁面上免費下載。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫。我們的公司網站地址是www.rx.trxade.com。我們公司網站上的信息或可能通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告中，因此不應被視為本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流量。MD&A的組織方式如下：
| ● | 公司 概述。討論我們的業務，全面分析影響我們的財務和其他亮點，為MD&A的其餘部分提供背景 。 | |
| ● | 最近的 事件。截至2022年6月30日的三個月和六個月內發生的材料交易摘要。 | |
| ● | 流動性 與資本資源。分析我們合併資產負債表和現金流的變化並討論我們的財務狀況 。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 關鍵會計政策 。我們認為對於理解包含在我們報告的財務結果和預測中的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
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公司 概述
TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房有限責任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月。2014年1月8日，2020年8月開始運營的內華達州私營公司Trxade Group， Inc.與Xcel合併，Xcel將其名稱 更名為“Trxade Group，Inc.”。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場平臺 ，支持藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。2022年2月15日，本公司 與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商 銷售和購買藥品(“Exchange Health”)提供在線平臺。SOSRx LLC是與這一關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，由本公司擁有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)擁有49%的股份。
該公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.”改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在一個單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師社區協會的2021年摘要)。我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並且 根據《州藥房示範法案》和《全國藥房協會標準規則》(《藥品標準法案》)，在不受限制的州為藥店提供節省成本的付款條款和次日送達能力。我們自2015年以來大幅擴張，現在我們的銷售平臺上約有13,800+註冊會員。
TRxADE Health是一個基於技術的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於將零售藥房和醫療服務體驗數字化，方法是優化藥品採購、處方之旅、接觸患者家中的醫生以及美國患者的參與度。
TRxADE Inc.
Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖醫院、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥網站之間的商業往來。我們的市場有超過72個國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥品。我們通過向在Trxade平臺上進行銷售的產品賣家收取交易費來從這些服務中獲得收入。買家不承擔購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。我們的核心服務目標是將全國的獨立藥房和經認可的國家藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。
截至2022年6月30日，TRxADE平臺的註冊用户比2021年同期增加了1054人，增幅為8%。在截至2022年6月30日的季度中，新註冊人數為319人，而2021年前一季度為195人。截至2022年6月30日，註冊用户總數從2021年的12,762人增加到13,816人。
下表彙總了與2021年同期相比，管理層在截至2022年6月30日的三個月內評估的Trxade平臺活動的關鍵指標：
| 加工銷售量 | 21 | % |  | |||||
| 總收入 | 11 | % | | |||||
| 註冊用户 | 8 | % | | |||||
| 列出的獨特產品 | 40 | % | |
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集成製藥解決方案有限責任公司
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品。Trxade Prime接受產品訂單，為每個訂單創建發票，並在客户收到產品時確認收入。 我們利用“準時”庫存和直接發貨合作伙伴關係將訂單發貨給客户。Trxade Prime的重點是 成為各種規模的醫療保健組織的首選藥品供應商。我們在產品分銷方面的專業知識 擴展到所有醫療保健市場，包括政府機構、醫院、診所和全國範圍內的獨立藥店。
在截至2022年6月30日的三個月中，Trxade Prime的加工銷售額比截至2021年6月30日的三個月增長了140萬或435%，唯一買家與截至2021年6月30日的三個月同期相比增長了135%。這些 增長是強大的營銷和廣告活動的結果，旨在吸引新的潛在買家到Trxade Prime 平臺。
下表總結了與2021年同期相比，管理層在截至2022年6月30日的三個月期間對Trxade Prime平臺上的活動進行評估的關鍵指標：
| 獨特的買家 | 135 | % | | |||
| 命令 | 330 | % | | |||
| 已售出總單位 | 713 | % | | |||
| 加工銷售 | 435 | % | |
社區專業藥房有限責任公司
社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP成立於2010年，目標是為客户提供高於市場以往任何水平的服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立製藥行業中佔據了一席之地 。
聯盟製藥解決方案有限責任公司
聯盟 醫藥解決方案有限責任公司，又名DelivMeds(“DelivMeds”)成立於2018年，是傳統處方交付的數字選項。DelivMeds目前正在更名，數字技術也在繼續發展。DelivMeds 沒有產生任何收入，我們繼續產生鉅額技術支出。在截至2021年12月31日的12個月中，我們產生了大約285,000美元的研究和開發費用。在截至2022年6月30日的六個月期間，我們產生了約280,000美元的研發費用，這些費用從2022年1月開始根據公認會計準則 指導進行資本化。
Bonum Health，LLC
我們的Bonum Health，LLC(“Bonum”)業務於2019年10月被收購。Bonum是一個數字醫療技術平臺 ，專注於通過遠程醫療服務使醫療負擔得起、可訪問和方便。患者可以使用Bonum Health移動應用程序或網站訪問經董事會認證的醫療提供者，以獲得非緊急服務。截至2022年5月，Bonum還宣佈了提供遠程醫療獸醫服務的協議 。還提供其他服務，包括男女健康、皮膚科、兒科和眼科，舒適地在家中或從任何地方。尋求獲得基本醫療服務的保險不足、未參保和服務不足的社區可以負擔得起的方式獲得這些服務。對於僱主，Bonum提供遠程醫療解決方案 允許僱主為其員工提供方便且負擔得起的醫療保險，而不需要醫療保險。我們的Bonum醫療子公司為患者家中的醫療專業人員提供經濟實惠的服務。如下所述，我們已經啟動了為Bonum探索戰略替代方案的流程。
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SOSRx， 有限責任公司
2022年2月15日，該公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線平臺 以銷售和採購藥品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)為製藥商 提供了一個有效的平臺，可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接購買者。SOSRx專有的 方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳售價。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。然後，製造商確定哪些經過審查的 和註冊客户可以競標或直接購買他們的產品。SOSrx向採購商(供應商)收取交易費，即通過其網站服務銷售的產品購買價格的一個百分比。確認訂單的履行，包括產品的交付和發貨，是供應商的責任，而不是SOSRx的責任。SOSRx不持有任何庫存，也不對發貨或從我們網站交付任何產品或服務承擔任何責任。SOSRx是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直到2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，尤其是佛羅裏達州，最近新冠肺炎新感染病例總數下降了 (繼2022年1月中下旬感染人數急劇上升後)，因為疫苗和加強劑現已廣泛提供，接種過疫苗的人數增加，而未獲得天然或疫苗免疫力的人數有所下降；然而，儘管預計這種下降將繼續下去，但新的病毒株可能會導致 當前疫苗的效果降低，感染人數可能會增加，這可能會導致額外的限制， 訂單，增加員工流動率或病假，或發貨延誤，這可能會對我們的運營產生重大影響。
截至 日，根據我們提供的產品和我們所服務的社區的關鍵性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療保健技術提供商。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州為減緩新冠肺炎傳播速度而實施的先前限制 的實質性影響，這些限制後來失效。此外，正如我們下面的運營結果 所示，到目前為止，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤造成任何重大的負面影響 。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響，這對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包，以及由於大流行而尋找合格的 員工，這可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理我們的庫存供應網絡 ，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的持續範圍和持續時間 。
自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年12月31日。辦公室於2022年1月3日為我們的管理團隊重新開放，而我們的其餘員工將繼續遠程工作，直到另行通知。
我們 將繼續根據可獲得的新信息評估我們的業務運營，並將根據有關持續大流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。我們還可能在未來通過出售債券或股權來籌集更多資金。
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最近的 事件
SOSRx 地層
2022年2月15日，我們與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和採購藥品的技術公司。SOSRx LLC是特拉華州的一家有限責任公司，該公司由該公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。
於2022年2月15日，本公司向SOSRx提供現金325,000美元，向SOSRx發行金額為500,000美元的本票，並立即將本票轉讓予交易所健康(“本票”)，並同意根據SOSRx達到下文所述的SOSRx的若干 收入目標(“賺取款項”)，以本公司酌情決定以現金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，並與SOSRx訂立分銷服務協議(“分銷協議”)。
在截至2022年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過70萬美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的財年，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額 ，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入最高可達此類金額的5%。根據公司的選擇，盈利支付可以現金或普通股支付，按公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，則不會支付該年度的溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。
交易所 Health向SOSRx貢獻了某些財產、合同和許可證，協議價值792,500美元，以換取其在SOSRx的49%會員 權益，並根據同樣於2022年2月15日簽訂的成員資產貢獻協議(“資產 貢獻協議”)從SOSRx，LLC獲得275,000美元的現金支付。Exchange Health還從TRxADE收到了金額為500,000美元的期票。
期票 票據
本票立即轉讓給交易所健康，代表目前欠交易所健康的金額，按最優惠利率加2%的年利率(目前為年利率6.75%)計息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年後(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下來的兩年中按季度支付的剩餘三分之二的本金 分八個等額分期付款，共41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息。 從2023年6月20日開始。本票可由本公司酌情在任何時候全部或部分預付，不收取溢價或罰款。
儘管有上述規定，如本公司於2024年2月15日(下文所述)前根據《公司協議》(下文所述)自願提款(定義如下)，而SOSRx未能在本票期滿前完成收益外付款所要求的任何收入目標，則本票項下所有尚未到期及應付的剩餘利息及本金將立即終止，並視為已註銷所有相關債務。
本票項下所欠金額 由本公司在SOSRx中的會員權益擔保，是本公司的無追索權債務 ，完全由該等會員權益擔保。
如果本公司拖欠到期(無論是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，則如果該筆款項未在到期日起15天內支付，則Exchange Health可以 聲明到期金額的2%的額外利息費用。如果拖欠自到期日起30天或以上，則Exchange Health可申報另外3%的額外利息費用，以支付總計5%的拖欠款項。
如果我們未能在本票到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，則如果未在到期日起60天內付款，則Exchange Health可宣佈本票項下的所有債務 (包括但不限於未償還本金、應計利息和未付利息)立即 到期並支付。
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SOSRx 運營協議
本公司及交易所健康對SOSRx的權利載於自2022年2月15日起生效的SOSRx營運協議(以下簡稱“營運協議”)。根據經營協議，SOSRx將由一個由三名成員組成的管理委員會管理，其中兩名成員由公司提名，目前包括公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾、公司的總裁和董事，以及交易所 健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的會員權益少於25%，則該實體將喪失其管理任命權利，而該等任命權利應由持有該會員權益50%以上的其他會員持有。
《運營協議》包括對SOSRx會員權益的慣例轉讓限制、收到購買會員權益的善意第三方要約時的優先購買權(可先由SOSRx會員行使，然後由其他 會員行使)、優先購買權(受某些例外情況的限制)、隨行權和拖拖權(適用於任何超過50%的 所有者希望轉讓其在SOSRx的所有權)。
SOSRx的任何成員都有權自願退出公司(“自願退出”)，條件是該成員必須提前90天向所有其他成員發出書面通知。實施自願退出的任何成員不得獲得自自願退出之日起該成員的成員權益的公允價值或任何價值， 相反，可通過沒收其在SOSRx的成員權益而實施自願退出，而無需補償或對價；但條件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自願提款，並且(B)SOSRx未能在提款日期前 達到收益付款要求的任何收入目標，則本公司在收益付款和本票項下的所有義務將終止。
公司或其受讓人可隨時向任何其他成員發出書面通知，提出購買該其他 成員的全部(但不少於全部)會員權益，這些權益應根據貼現現金流模型計算和支付。如果買斷支付給Exchange Health或其繼承人或受讓人，則本票項下的任何剩餘應付金額將立即到期 並在支付時支付。
運營協議還規定，未經管理委員會一致同意的事先書面批准，經理或成員不得直接或間接(A)與對SOSRx或其附屬公司的業務構成重大不利的任何其他人建立業務關係，或(B)導致任何人減少或終止其與SOSRx或其任何附屬公司的關係。上述契約適用於每名成員，以及在每名經理作為成員的期間內的每名經理。
分銷 協議
2022年2月15日，SOSRx與本公司的全資子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)簽訂分銷協議。根據分銷協議，Integra同意向每個SOSRx成員提供在SOSRx平臺上購買的製造商非控制(美國禁毒署分類附表2-5)產品的活躍賬户 。該協議的有效期至2023年12月31日，此後每年續簽一次，直至終止；該協議只有在未違反協議的一方違反協議時，才能由非違約方終止，並有30天的補救權利。根據分銷協議，在期限內的每個日曆季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相當於該期間所有產品購買淨價的2%的費用。Integra還同意參加SOSRx的年度貿易展會，一旦成立。Integra在經銷服務協議中作出了某些陳述和保證，並同意賠償SOSRx的某些損害和損失。《分銷服務協議》包括慣例的保密義務。
非正式的 每月信貸安排
於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據馬斯特斯的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向馬斯特斯提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。
或有融資負債
於2022年6月27日，本公司與第三方就買賣未來應收賬款訂立無追索權融資協議(見本文件“第一部分-財務報表第1項”下“合併財務報表附註4-持續融資負債”)。
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Bonum Health的未來計劃
2022年4月18日，該公司成立了位於特拉華州的Bonum Health，Inc.該子公司將作為Bonum Health，LLC的母公司。此外，董事會於2022年4月授權首席執行官為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將考慮Bonum Health，LLC的一系列選擇，其中包括潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中 還可能包括對此類實體的清盤。到目前為止，尚未就公司子公司Bonum Health，LLC的潛在戰略選擇做出最終決定。
流動性 與資本資源
現金
截至2022年6月30日，現金為962,227美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。
流動性
現金、流動資產、流動負債、短期債務和每個期末的營運資本如下：
| 自.起 | 百分比 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 變化 | 更改 | |||||||||||||
| 現金 | $ | 962,227 | $ | 3,122,578 | $ | (2,160,351 | ) | (69 | %) | |||||||
| 流動資產(不包括現金) | 2,385,151 | 1,251,666 | 1,133,485 | 91 | % | |||||||||||
| 流動負債(不包括短期債務--應付票據關聯方) | 2,379,742 | 926,026 | 1,453,716 | 157 | % | |||||||||||
| 短期債務(應付票據關聯方) | 166,667 | - | 166,667 | 100 | % | |||||||||||
| 營運資金 | 800,969 | 3,448,218 | (2,647,249 | ) | (77 | %) | ||||||||||
我們的 流動性的主要來源歷來是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。我們現金的主要用途一直是運營費用、技術開發和收購。我們預計這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。
與2021年12月31日相比，截至2022年6月30日的現金減少主要是由於以下幾個項目的支出：
| ● | Bonum Health、Trxade Prime、SOSRx和Trxade Inc.的工資和工資支出； | |
| ● | 博納姆健康的差旅費用增加了 ； | |
| ● | 增加了 軟件開發的外包技術費用； | |
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作為為CSP Pharmacy購買庫存的預付款，以履行收到的銷售訂單 ； | |
| ● | 225000美元 作為2022年2月法律和解的一部分支付(見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註8--或有事項” )； | |
| ● | $275,000 paid in connection with the SOSRx, LLC formation, as discussed above under “Recent Events”; and | |
| ● | 約123,000美元的一次性非經常性費用與2022年4月的一次網絡事件有關，該公司預計將通過其保險單追回這筆費用。 |
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流動性 前景現金解釋
現金需求
我們在2022年剩餘時間的主要目標是繼續開發DelivMeds技術，採取措施 在我們的Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上增加我們的客户基礎和運營收入，並完成與Bonum Health遠程醫療服務的潛在戰略性 交易，其中可能包括潛在的出售、剝離、籌資、合併或其他戰略性 交易，還包括結束此類實體。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，或者未來如果需要，我們將以優惠的條款通過借款或其他方式獲得額外資金 ，或者根本不能。我們還可能在未來通過出售股權來籌集額外資金。
我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2022年7月至2023年6月的預計支出 | 金額 | |||
| 一般事務和行政事務(1) | $ | 7,000,000 | ||
| 總計 | $ | 7,000,000 | ||
(1) 包括估計工資和工資、法律和會計、市場營銷、租金和網絡開發。
自2022年6月30日以來，公司已採取多項措施來降低運營成本，包括每年減少約500,000美元的工資和工資支出，以及減少與離岸人員費用和技術開發成本有關的費用。這些減少額包括在上文提到的700萬美元的預計運營費用 中。公司將繼續評估某些固定管理費用，以尋找機會進一步削減費用 。
此後 至2022年6月30日，本公司還採取措施，通過調整確定定價的算法 並改進產品發貨時產生的運費成本，來改善Trxade Prime的毛利率表現。
我們 看到Trxade Prime和我們與Trxade，Inc.的市場平臺的收入大幅增長。我們預計未來12個月這兩家子公司的收入都將繼續增長。
即使有了這些變化，我們在未來仍需要額外的資金來支持我們的運營。這一資本的來源預計將是股權投資和應付票據。我們對未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供優質的產品和出色的客户服務。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為改進我們的產品和整體客户體驗的微小調整中不可或缺的一部分。如果未來我們需要更多資金，我們計劃通過出售股權或債務來籌集此類資金，這些資金可能根本無法以優惠條款獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們增長和創造未來收入的能力。
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現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量表：
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,078,097 | ) | $ | (3,229,795 | ) | $ | 1,151,698 | 36 | % | ||||||
| 淨現金提供方(使用於)： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | (2,179,054 | ) | (1,401,416 | ) | (777,638 | ) | (55 | %) | ||||||||
| 投資活動 | (257,172 | ) | - | (257,172 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融資活動 | 275,875 | 1,821 | 274,054 | 1,050 | % | |||||||||||
| 現金淨減少 | $ | (2,160,351 | ) | $ | (1,399,595 | ) | $ | (760,756 | ) | (54 | %) | |||||
截至2022年6月30日的6個月，運營中使用的現金為2,179,054美元，而截至2021年6月30日的6個月中運營中使用的現金為1,401,416美元。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月運營中使用的現金增加，主要原因是
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作為從製造商訂購的藥房庫存預付款，以履行收到的銷售訂單 ； | |
| ● | 與保險、法律和會計費用有關的預付費用約為14.8萬美元； | |
| ● | 增加的工資和工資支出約386,000美元； | |
| ● | 作為法律和解的一部分，於2022年2月支付了225,000美元 (見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註8--或有” )，以及 | |
| ● | 我們 還有大約123,000美元的一次性非經常性費用，與2022年4月的一次網絡事件有關 公司預計將通過其保單追回這筆費用。 |
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為257,152美元，截至2021年6月30日的6個月為0美元。投資活動使用的現金增加是由於資本化軟件和開發成本。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為275,875美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1,821美元。出現差異的主要原因是，如上文“附註4--緊急籌資負債”所述，於2022年6月27日收到了550,000美元應收款項。2022年2月，本公司還支付了275,000美元，作為上文討論的SOSRx組建中325,000美元出資的一部分。
運營結果
以下選定的綜合財務數據應與未經審計的綜合財務報表和上述報表的附註一併閲讀。
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截至2022年6月30日的三個月期間，而截至2021年6月30日的三個月期間
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,278,729 | $ | 1,898,254 | 1,380,475 | 72.7 | % | |||||||||
| 銷售成本 | 2,107,815 | 1,056,863 | 1,050,952 | 99.4 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,170,914 | 841,391 | 329,523 | 39.2 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 技術、研究與開發 | 298,062 | 124,583 | 173,479 | 139.3 | % | |||||||||||
| 工資和薪金費用 | 1,178,124 | 922,787 | 255,337 | 27.7 | % | |||||||||||
| 會計和法律費用 | 139,858 | 203,712 | (63,854 | ) | (31.3 | %) | ||||||||||
| 專業費用 | 111,057 | 286,987 | (175,930 | ) | (61.3 | %) | ||||||||||
| 一般和行政(減去基於股票的薪酬費用) | 517,703 | 485,961 | 31,742 | 6.5 | % | |||||||||||
| 權證和期權費用 | 29,216 | 161,808 | (132,592 | ) | (81.9 | %) | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,274,020 | 3,410,979 | (1,136,959 | ) | (33.3 | %) | ||||||||||
| 利息，淨額 | (9,155 | ) | (8,688 | ) | (467 | ) | (5.4 | %) | ||||||||
| 處置資產的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (1,112,261 | ) | $ | (2,578,276 | ) | $ | 1,466,015 | (56.9 | %) | ||||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | (1,083,763 | ) | $ | (2,578,276 | ) | 1,494,513 | (58.0 | )% | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (28,498 | ) | - | (28,498 | ) | 100.0 | % | |||||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年6月30日的同期相比，收入增加了1380475美元。與截至2021年6月30日的同期相比，截至2022年6月30日的三個月，Trxade Inc.來自平臺銷售的收入增長了10%，Trxade Prime產生的收入增加了約140萬美元。與截至2021年6月30日的同期相比，CSP收入減少129,489美元，原因是銷售額和收入調整減少 。
截至2022年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為2,107,815美元和1,170,914美元，截至2021年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為1,056,863美元和841,391美元。截至2022年6月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為 36%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為44%。毛利潤的下降是由於Integra Pharma Solutions、LLC收入和相關銷售商品成本的增加所致。
截至2022年6月30日的三個月，一般費用和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到517,703美元，而2021年同期為485,961美元。這一增長主要是由於與2022年4月的一次網絡事件有關的約123,000美元的一次性非經常性費用 ，該公司預計將通過其保單追回這筆費用。額外費用由與GSG進行法律結算有關的壞賬支出貸方100,000美元抵銷(見本文件“第一部分--財務報表”下合併財務報表附註“附註8--或有” )。
我們 在截至2022年6月30日的三個月的利息支出為9,155美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為8,688美元，這是由於2023年2月應對Exchange Health支付的票據應計利息而增加的(請參閲上文“最近事件”下的 討論)。
截至2022年6月30日的三個月淨虧損減少1,466,015美元至1,112,261美元，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損為2,578,276美元。這一減少主要是由於截至2021年6月的三個月期間錄得的庫存投資費用虧損1,225,141美元；本季度收入增加，主要來自Integra Pharma Solutions； 與權證和期權相關的費用減少；法律和會計費用減少，DelivMeds的外包軟件開發費用減少 。
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截至2022年6月30日的6個月期間，而截至2021年6月30日的6個月期間
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,519,001 | $ | 4,951,489 | 1,567,512 | 31.7 | % | |||||||||
| 銷售成本 | 4,012,384 | 2,726,787 | 1,285,597 | 47.1 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,506,617 | 2,224,702 | 281,915 | 12.7 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 技術、研究與開發 | 543,847 | 339,473 | 204,374 | 60.2 | % | |||||||||||
| 工資和薪金費用 | 2,248,082 | 1,862,421 | 385,661 | 20.7 | % | |||||||||||
| 會計和法律費用 | 376,079 | 363,759 | 12,320 | 3.4 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 212,066 | 551,806 | (339,740 | ) | (61.6 | %) | ||||||||||
| 其他一般和行政(減去基於股票的薪酬費用) | 1,104,139 | 760,152 | 343,987 | 45.3 | % | |||||||||||
| 權證和期權費用 | 94,082 | 335,793 | (241,711 | ) | (72.0 | %) | ||||||||||
| 總運營費用 | 4,578,295 | 5,438,545 | (860,250 | ) | (15.8 | %) | ||||||||||
| 利息，淨額 | (10,519 | ) | (15,952 | ) | 5,433 | (34.1 | %) | |||||||||
| 處置資產的收益 | 4,100 | - | 4,100 | 100 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | $ | (2,078,097 | ) | $ | (3,229,795 | ) | $ | 1,151,698 | (35.7 | %) | ||||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | (2,043,910 | ) | (3,229,795 | ) | 1,185,885 | (37 | %) | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (34,187 | ) | - | (34,187 | ) | 100.00 | % | |||||||||
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年6月30日的同期相比，收入增加了1,567,512美元。與截至2021年6月30日的同期相比，Trxade，Inc.在截至2022年6月30日的六個月中來自平臺銷售的收入增長了12%，Trxade Prime產生的收入增長了89%。與截至2021年6月30日的同期相比，CSP收入減少268,300美元，CSP收入 減少是由於銷售額和收入調整減少。
截至2022年和2021年6月30日的6個月，銷售成本和毛利分別為4,012,384美元和2,506,617美元，2,726,787美元和2,224,702美元。截至2022年6月30日的6個月，毛利潤佔銷售額的比例為38%，而截至2021年6月30日的6個月的毛利潤為45%。毛利下降的原因是，由於子公司銷售商品的相關成本，Integra Pharma Solutions，LLC產生的毛利率較低。
截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)增加到1,104,139美元，而2021年同期為760,152美元。這一增長主要是由於2022年2月支付的225,000美元的法律和解，以及與2022年4月的一次網絡事件有關的約123,000美元的一次性非經常性費用，該公司預計將通過其 保單追回這筆費用。額外費用由與GSG法律結算有關的壞賬支出貸方100 000美元抵銷(見本文件“第一部分--財務報表”下合併財務報表附註“附註8--或有事項”)。
截至2022年6月30日的六個月，我們的利息支出為10,519美元，而截至2021年6月30日的六個月的利息支出為15,952美元，這是由於截至本期的未償債務減少所致。
截至2022年6月30日的6個月，淨虧損減少1,151,698美元至2,078,097美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損為3,229,795美元。淨虧損的改善主要是由於截至2021年6月的六個月期間錄得1,225,141美元的存貨投資支出虧損，這對該期間的淨虧損產生了重大影響。在截至2022年6月30日的可比六個月期間，該公司來自Trxade，Inc.和Trxade Prime的收入增加了約160萬美元，但被認股權證和期權費用的減少以及DelivMeds軟件開發費用的減少所抵消。
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關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
收入 確認
總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”進行收入確認。
Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 向持牌藥房(“客户”)銷售產品和服務提供基於網絡的在線買賣平臺。Trxade，Inc.向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認的 訂單，包括送貨和運輸處方藥和其他產品，是供應商的責任，而不是Trxade，Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的條款，並使用“協議”，其中概述了Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件 ，供應商確認並同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在發貨時匯出所述的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用基於產品類型：通用, 品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格-協議詳細説明費用。合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體履行履約義務時確認收入--收入在供應商履行適用訂單時確認。
SoSRx 為製藥商提供了一個高效的平臺，使其可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接採購商。SoSrx的專有方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳銷售價格。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。 製造商然後確定哪些經過審查和註冊的客户可以競標或直接購買他們的產品。
一旦製造商的產品進入SoSRx平臺，投標週期就開始了。每個投標週期為3天。每個買家 (批發商、分銷商或連鎖店)將有3個選項。選項是立即購買、出價或通過。在立即購買選項中，製造商 有一個銷售產品的既定價格。投標選項允許買家在估價產品時輸入價格 並且在投標週期結束時，製造商有幾個選項。如果買方滿足最低出價要求，製造商可以接受最高出價者，如果出價低於最低出價要求，製造商可以反駁，或者開始就商定價格或接受出價進行談判，而不考慮最低出價要求。第四種選擇是拒絕。
如果選擇了上述四個選項中的一個(拒絕除外)，則系統中會生成一個已承諾的要約。然後，買家向製造商提交採購訂單。製造商隨後處理採購訂單，並將產品直接發送給 買家。這是收入被確認為交易手續費的時候。SoSRx在任何時候都不會擁有這些庫存。SOSRx按承諾的報價向製造商 收取總報價的費用百分比。
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Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單證明，該產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於在第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務--每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價之間沒有差別。第五步：在實體履行履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。
社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP負責填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP填寫處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户來説都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方價格，考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入--收入在處方交付後確認。
Bonum， LLC是一家為其用户提供服務的遠程醫療公司。我們的收入來自基於訂閲的服務，通過企業對企業或企業對客户模式的移動應用程序。企業對企業組織與Bonum簽訂了以每個成員為基礎向其成員提供遠程醫療服務的合同。組織由Bonum開具發票，收入按每月提供的服務確認。Bonum還通過企業對客户關係產生收入，客户 可以在其數字設備上下載和訂閲Bonum移動應用程序。訂閲可以按月、按年或按次訂閲。 收入按收入確認。遞延收入被記錄為未賺取的訂閲收入，並在賺取期間的財務 報表中確認。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》對員工的股票薪酬進行會計處理。 ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將其確認為薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。
最近 發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的更多信息，見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我們根據本季度報告所涵蓋的期間結束，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估，具體定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無法 有效地提供合理保證， 根據交易法提交給我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定 。
由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的問題 是：(1)在美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序 不足；(2)期末財務披露和報告程序控制不力。
管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務結果產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們在開發公司內部和財務資源的同時，增加了我們的人力資源和技術會計專業知識。此外，公司將編制和實施足夠的書面政策和核對清單，其中將列出與公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用有關的會計和財務報告程序。
管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I)在公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。
隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了財務組織。我們將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序以及財務報告內部控制的有效性。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。
這種當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第一部分--財務報表”的“合併財務報表附註”中的“第1項.法律程序” “附註8--或有事項”中描述，並通過引用併入其中。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 1a項。風險因素
本公司於2022年3月28日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A項所披露的風險因素，與先前披露的風險因素並無重大變動，但下文所述者除外，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
我們 欠Exchange Health一大筆錢，如果某些賺取款項到期，我們還可能欠下額外的錢。
2022年2月，我們與Exchange Health簽訂了多項協議，同意對SOSRx進行資本化和融資。為此，我們於2022年2月15日向SOSRx簽發了一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給交易所 Health，並同意根據SOSRx實現SOSRx的某些收入目標，以現金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具體而言，在截至2022年的財政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx總收入超過70萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入將增加或減少至多5%。 根據公司的選擇，賺取的付款可以現金或普通股支付，按本公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，該年度將不會支付任何溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。管理層已經審查了SOSRx的財務報表，並確定截至2022年6月30日，不太可能發生盈利支付，也沒有應計。
我們 可能無法及時支付本票項下的到期金額，並可能違約，這可能會對我們與交易所的關係、我們的運營、財務狀況或我們 證券的價值產生重大不利影響。此外，如果盈利支付到期，可能會對我們的流動性、我們可用於未來擴張的資金 以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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我們與其中一家供應商簽訂的非正式月度信貸協議所規定的債務是以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保的。
於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據馬斯特斯的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向馬斯特斯提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。
因此，馬斯特斯可能會對我們的資產強制執行其擔保權益，以確保支付此類月度信貸，控制我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。
我們 已開始為公司的Bonum Health，LLC子公司探索戰略替代方案
2022年4月，董事會授權公司首席執行官為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將考慮Bonum Health，LLC的一系列選擇，包括(其中包括)潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中也可能包括對此類實體的清盤。這一過程的結果可能導致Bonum Health資產以遠低於我們支付的價格進行清算，註銷與開發此類資產相關的先前費用，並可能對我們的運營結果和流動性產生重大 不利影響。儘管如此，董事會仍將在可能的範圍內尋求最大限度地實現此類資產和業務的價值。
我們依賴網絡和信息系統和其他技術，我們過去經歷過網絡攻擊，未來的中斷、網絡攻擊、故障或此類網絡、系統或技術的破壞可能會擾亂我們的業務或導致責任承擔。
網絡和信息系統以及其他技術，包括與我們的計算機、數據備份和處理系統、網絡管理、客户服務操作和編程交付相關的技術，對我們的業務活動至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述事件的任何組合，或停電、自然災害、恐怖襲擊或其他類似事件，過去和未來都可能導致我們的服務降級或中斷 或我們的財產、設備和數據受損。這些事件還可能導致修復或更換損壞的財產、網絡或信息系統或保護它們免受未來類似事件影響的鉅額支出。
具體地説，在2022年4月 我們的一個電子郵件帳户被攻破，有人試圖讓我們通過ACH匯款。我們確實成為了這一企圖的受害者，並在2022年5月意識到發生了什麼。我們進行了徹底的調查，執行了清理程序， 並制定了額外的安全措施，以降低未來發生此類事件的風險。
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我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。
我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們會員和客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的危害在商業世界中變得更加普遍 ，未來可能會發生在我們或我們的供應商的系統上。2022年4月，我們遇到了一個電子郵件帳户被攻破的事件，有人試圖讓我們通過ACH匯款。我們確實成為了這一企圖的受害者，並在2022年5月意識到發生了什麼。我們進行了徹底的調查，執行了清理程序，並制定了額外的 安全措施，以降低未來發生此事件的風險。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險(類似於上述2022年4月的事件)。儘管我們採取措施保護信息系統上的機密信息和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，並且我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性 。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，在對我們發起攻擊之前可能無法 知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外, 能夠非法獲得客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户 數據。
我們的安全措施或我們的第三方供應商的安全措施的任何實際(類似於上述攻擊)或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社交工程或其他原因造成的，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有的 會員和客户或獲得新的會員和客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致 違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以 補償任何此類安全漏洞造成的損失。
我們依靠電子郵件和其他消息服務與現有的和潛在的會員和客户聯繫。我們的成員和客户可能 成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或者通過特洛伊木馬程序或通過我們的成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 認為，我們目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 。
我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。儘管有這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務對我們的證券進行做市， 即使他們確實進行了做市，他們也可以隨時停止做市，而不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們證券交易市場的活躍和流動性將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將會持續下去。
也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。
在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。截至2022年6月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時糾正我們對適用要求的遵守情況，我們的股票可能會被摘牌。
要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足的其他 要求包括：我們擁有多數獨立董事 ，至少由三名獨立董事組成的審計委員會(某些有限的例外情況除外)，以及將股價 維持在每股1.00美元以上。
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即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。
在我們的應收賬款協議下發生違約事件時，我們的現金流可能會受到不利影響。
於2022年6月27日，本公司與第三方資金來源就買賣未來應收款項訂立無追索權融資協議(“應收款項協議”)，根據應收款項協議，第三方同意為本公司提供550,000元資金以購買792,000美元未來應收款項。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了27,500美元作為與應收賬款協議相關的一次性發端費用。應收賬款協議還允許第三方資助人提交UCC，以保證其在應收賬款中的利益，幷包括慣例的違約事件。
在根據應收賬款協議發生違約事件 時，我們需要向第三方支付100%的未來應收賬款，直到第三方收到全部購買金額。在應收賬款協議生效期間，我們被禁止出售任何其他應收賬款。 因此，如果應收賬款協議項下發生違約事件，我們的銷售收入將被要求100%支付，直到 應收賬款協議項下的欠款全部付清。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利的 影響，我們可能沒有足夠的流動性來支付我們的債務義務和費用，可能會被迫籌集 可能無法以優惠條款獲得的額外資金，並可能被迫削減我們的某些業務活動，其中任何一項都可能導致我們證券的價值下降。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年6月30日，公司累計虧損1830萬美元。我們的財務資源有限，截至2022年6月，我們的營運資金為80萬美元，現金餘額為100萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務融資，以支持持續運營 。這些資本的來源預計將是出售股權和債務，這可能不會以優惠的條件獲得， 如果完全沒有的話，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進的額外資本，這可能會損害我們的增長能力和未來收入、我們的財務狀況和流動性。這些因素使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資，否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。對我們繼續作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法 繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近銷售的未註冊證券
在截至2022年6月30日的季度以及從2022年7月1日至本報告的提交日期 期間，未登記證券沒有出售，這些未登記證券此前未在8-K表格的當前報告中披露，但如下所述。
發行人和關聯購買者購買股票證券
下表列出了各個時期的股份回購活動：
| 期間 | 總數 個股份 購買了 個(1) | 平均支付價格 每股 | 總數 個股份 作為 部分 公開 宣佈 計劃或 計劃(1) | 極大值 數量 分享 可能還會 購買了 個 在 計劃或 計劃(1) | ||||||||||||
| April 1, 2022- April 30, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| May 1, 2022- May 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| June 1, 2022- June 30, 2022 | — | — | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
(1) 2021年5月27日，我們的董事會批准回購最多100萬美元的公司普通股 當前流通股。根據股票回購計劃，股票可不時在公開市場回購，或通過協商的 交易以現行市場利率回購，或通過聯邦證券法規定的其他方式回購。回購將由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格，並受股票供應情況、一般市場狀況、股票交易價格、資本替代用途以及公司財務業績的影響。公開市場購買將根據《交易所法案》規則10b-18和其他適用法律要求的限制進行。回購也可以根據規則10b5-1計劃進行。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股 ，或該計劃被董事會暫停或終止。
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2021年7月18日，我們的董事會批准了一項在市場上發行的股票，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。
2021年7月22日，我們的董事會推遲了在市場上的發行，並重新啟動了股票回購計劃。
2021年8月5日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到計劃中的“在市場”發售完成。 該“在市場”發售自2021年12月5日起終止。
董事會於2021年12月10日授權並批准重啟本公司先前的股份回購計劃 (經修改)，如上所述。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對之前的回購計劃進行了修改，允許回購最多100,000股本公司目前已發行的普通股 。回購計劃沒有時間框架，該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股公司普通股 ，或者直到該計劃被董事會終止。
截至 日，本公司並無購回普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
於2022年6月27日，本公司與Agile Capital Funding LLC(“Agile”)訂立未來收據買賣協議(“應收賬款協議”)。根據應收賬款協議，本公司以550,000美元(減去下文討論的發端費用)出售792,000美元應收賬款 ，該金額將按周分期支付，相當於本公司未來每筆出售所得款項的18% 。我們還支付了與應收賬款協議相關的27,500美元發起費。應收賬款協議允許雅居樂提交UCC，以確保支付應收賬款協議項下的到期金額，幷包括慣例違約事件 。在發生應收賬款協議項下的違約事件時，我們需要向雅居樂支付100%的未來銷售收益，直到雅居樂得到全額付款，並立即全額支付應收款。在《應收賬款協議》生效期間，我們禁止出售任何其他應收賬款。
《未來收據買賣協議》複印件附於本合同附件10.4。
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物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 歸檔 日期 |
已歸檔 茲 | ||||||
| 10.1 | Trxade，Inc.和Janet Huffman之間的聘書日期為2022年2月3日 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.2 | 競業禁止和保密協議格式(Trxade，Inc.) | 8-K | 001-39199 | 10.2 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.3 | 相互保密協議格式(Trxade，Inc.) | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 4/1/2022 | |||||||
| 10.4*+ | TRxADE Health，Inc.於2022年6月27日簽署的未來收據買賣協議。和敏捷資本融資有限責任公司和業績擔保，日期為2022年6月27日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | X | ||||||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 | X | ||||||||||
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
+某些信息已根據法規S-K第601(A)(6)項進行編輯，因為披露此類信息將構成對個人隱私的明顯無理侵犯 。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| TRxADE Health，Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 蘇仁 阿吉拉普 | ||
Chief Executive Officer (首席執行官 ) | ||
| Date: July 25, 2022 | ||
| 發信人： | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
| 珍妮特·霍夫曼 | ||
Chief Financial Officer (負責人 會計/財務官) | ||
| Date: July 25, 2022 | ||
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