| 1. |
計劃的目的
|
| 2. |
定義
|
| 2.1. |
“管理人”係指董事會或其根據本條例第3節管理本計劃的任何委員會。
|
| 2.2. |
“關聯公司”是指任何控制、被公司控制或與公司共同控制的實體。就關聯公司的這一定義而言，控制應指指導相關實體的活動的能力
和/或應包括持有超過50%的資本或該實體和該條例第102(A)條所指的任何“僱傭公司”的投票權)。
|
| 2.3. |
“適用法律”係指，包括但不限於以色列税法、以色列社會保障法、以色列安全法、以色列公司法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎項的任何國家或司法管轄區的適用法律的要求。
|
| 2.4. |
“獎勵”是指授予本計劃或任何子計劃下的期權和/或股份，包括受限股票和/或受限股份單位和/或股票增值權和/或業績單位、業績股票和其他股票
或由管理人決定的現金獎勵。
|
| 2.5. |
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
|
| 2.6. |
“董事會”是指公司的董事會。
|
| 2.7. |
“委員會”指董事會的一個委員會，如有的話，由董事會決議不時指定以管理本計劃，該委員會應由董事會成員組成。
|
| 2.8. |
“顧問”是指受聘於本公司或任何關聯公司向該實體提供諮詢或諮詢服務的任何個人或實體。
|
| 2.9. |
就第102條而言，“控股股東”應具有本條例第32(9)條賦予該詞的含義。
|
| 2.10. |
“董事”係指董事會成員。
|
| 2.11. |
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括擔任董事或以色列公司法(“公司法”)所界定的“Nosei Misra”的個人，但不包括該條例第32(9)節所界定的控股股東。
|
| 2.12. |
“公平市價”是指在任何日期，確定如下的股票價值：(I)如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於特拉維夫證券交易所(TASE)、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小盤市場，其公平市值應為該股票的收盤價(或收盤出價，如果沒有報告銷售)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的，在確定時間之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統上報價)，或(Ii)如果股票由認可的證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則其公平市場價值應為確定日期之前的最後一個市場交易日股票的最高出價和最低要價之間的平均值，或者；(3)在股票缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由管理人真誠地確定；在不減損上述規定的情況下，僅為根據第102(B)(3)條確定納税義務的目的，如果在授予之日，公司的股票已在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的股票將在根據第102條資本利得軌道授予之日起九十(90)天內註冊交易，股份於授出日的公平市價將根據授出日期前三十(30)個交易日或登記買賣日期後三十(30)個交易日的本公司股份平均價值釐定。
|
| 2.13. |
“以色列税務局”指以色列税務局
|
| 2.14. |
“選擇權”指根據本計劃或任何子計劃購買一股股票的選擇權。
|
| 2.15. |
“條例”係指以色列所得税條例[新版]，第5721-1961號，以及根據該條頒佈的現行有效或以後修訂的任何條例、規則、命令或其他程序。
|
| 2.16. |
“參與者”是指根據本計劃授予的獎勵的持有人。
|
| 2.17. |
“第102條”指本條例第102條。
|
| 2.18. |
“第3(I)條”指本條例第3(I)條。
|
| 2.19. |
“第102條資本利得税”指根據本條例第102(B)(2)條所界定的資本利得税向受託人授予獎勵。
|
| 2.20. |
“第102條就業收入追蹤”指根據本條例第102(B)(1)條所界定的僱傭收入追蹤向受託人授予獎狀。
|
| 2.21. |
“第102條非受託人軌道”是指在本條例第102(C)條所界定的沒有受託人的情況下授予授權書。
|
| 2.22. |
“股份”是指公司的普通股面值1.00新謝克爾。
|
| 2.23. |
“子計劃”是指符合本計劃條款的任何子計劃。
|
| 3. |
計劃的管理
|
| 3.1. |
程序
|
| 3.1.1. |
該計劃應由董事會或董事會任命的委員會(如有)管理。
|
| 3.1.2. |
在管理本計劃時，董事會和/或委員會(在符合公司法規定的情況下)應遵守所有適用法律。
|
| 3.2. |
管理人的權力。在符合本計劃和適用法律的規定並經任何有關當局批准的情況下，行政長官有權酌情決定：
|
| 3.2.1. |
根據本計劃頒發獎項；
|
| 3.2.2. |
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的任何獎勵；
|
| 3.2.3. |
確定根據本協議授予的每個此類獎勵所涵蓋的股票數量；
|
| 3.2.4. |
確定每項期權所涵蓋股份的行使價；
|
| 3.2.5. |
確定獲獎對象和時間；
|
| 3.2.6. |
規定在本計劃下使用的協議格式；
|
| 3.2.7. |
決定根據本協議授予的任何獎項的條款和條件(不必完全相同)，包括但不限於獎項授予的時間和範圍；
|
| 3.2.8. |
確定股票的公允市值；
|
| 3.2.9. |
制定、修改和廢止與本計劃有關的規章制度；
|
| 3.2.10. |
根據ITA裁決修改、修改或補充每一未決裁決的條款(如有必要)；
|
| 3.2.11. |
在符合適用法律的情況下，進行選舉(定義如下)；
|
| 3.2.12. |
委任受託人(定義見下文)；
|
| 3.2.13. |
修改該計劃和/或根據該計劃授予獎項的條款和條件；
|
| 3.2.14. |
加快或推遲授標協議的授權期；
|
| 3.2.15. |
授權根據本計劃轉換或替換任何或所有獎勵或股份，並在必要時取消或暫停獎勵，但如果本計劃條款不明確允許此類行動，則對參與者利益的任何重大損害應經參與者同意，但此類修改以相同方式適用於所有參與者的情況除外；
|
| 3.2.16. |
確定參與者參與範圍的任何增加或減少對先前授予的獎勵的授予時間表的影響；
|
| 3.2.17. |
採取所有其他行動，並作出管理本計劃所需的所有其他決定。
|
| 3.3. |
管理人決定的效力。署長的所有決定、決定和解釋均為終局決定，對所有參與者均有約束力。行政長官的任何成員均不對與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關的任何行動或決定負責。
|
| 3.4. |
授予管理員成員的撥款。根據任何適用法律的規定，行政長官成員在擔任行政長官期間有資格獲得本計劃下的獎勵。
|
| 3.5. |
某些獎勵獎助金。根據本計劃向參賽者頒發的所有獎項均應根據公司法和本條例的規定授權和實施。
|
| 4. |
資格
|
| 4.1. |
在符合《計劃》規定的情況下，署長可隨時、不時地向《計劃》下的參與者頒發獎勵。
|
| 4.2. |
根據本計劃授予員工的獎勵應根據第102條資本收益軌道、第102條就業收入軌道和/或第102條非受託人軌道(統稱為“第102條軌道”)的規定授予。第102條規定的所有軌道應遵守第102條和本條例的規定，以及與之相關的任何裁決前的規定，包括所得税規則(向
員工發行股票時的税收優惠)，5763-2003(以下簡稱《規則》)。董事會應根據該條例第102(G)節的規定，就第102條資本利得軌道或第102條就業收入軌道作出選擇(“選舉”)。
|
| 4.3. |
為免生疑問，根據第102條資本利得跟蹤和第102條就業收入跟蹤進行的獎勵必須在第一次授予獎勵的日期前至少三十(30)天獲得批准並向ITA提交公司的選舉，所有這些都符合第102條和根據其頒佈的規定。
|
| 4.4. |
根據本計劃第5節的規定，第102條資本收益軌道和第102條就業收入軌道項下的獎勵應以信託形式進行。
|
| 4.5. |
根據本計劃授予顧問和/或控股股東的獎勵應根據第3(I)節的規定授予。管理人可根據本計劃的規定，自行決定任何此類獎項應以信託形式舉行。
|
| 4.6. |
根據該條例第102條的規定，獎勵只授予非本公司控股股東的本公司僱員。
|
| 4.7. |
為避免任何疑問，第102節資本收益軌道、第102節就業收入軌道和第102節非受託人軌道的指定應遵守第102節的條款和條件。
|
| 4.8. |
根據本計劃獲得獎勵不應賦予任何參與者任何權利，使其有權繼續作為員工、顧問或服務提供商與公司或關聯公司保持關係，也不得以任何方式干涉其權利、公司權利或公司關聯公司在任何時候終止此類關係的權利，無論有無理由，如本文所述。
|
| 4.9. |
第102條非受託人軌道。關於第102條非受託人軌道的授予，參與者將有義務向公司提供任何形式的抵押品或擔保，以滿足
委員會自行決定的要求，以確保參與者在股票出售時不再受僱於本公司且相關税款到期並應支付的情況下，由參與者支付任何適用的所得税和/或社會費用。向參賽者授予第102條非受託人賽道應符合第102(C)條的規定。
|
| 5. |
委任一名受託人。
|
| 5.1. |
在選擇第102條資本收益軌道或第102條就業收入軌道的情況下，董事會應選舉和任命一名受託人(“受託人”)。獲委任後，受託人將與本公司簽署符合相關及適用法律的信託協議。
|
| 5.2. |
在選擇第102條資本收益軌道或第102條就業收入軌道的情況下，所有授予的獎勵(以及在行使期權時發行的股票)應由受託人持有，並以受託人的名義登記，以使員工受益。在任何權利實現後，因行使期權和/或其他股份和/或權利而分配或發行的任何股份，包括但不限於紅股和股息，
應由受託人為僱員的利益登記和持有，至少到第102條所界定的受限期間(“受限期間”)結束為止。
|
| 5.3. |
根據第102條資本收益軌道授予的任何獎勵和任何獎勵的行使均應根據ITA的指導方針通知受託人。
|
| 5.4. |
如果不符合第102條資本利得軌道或第102條就業收入軌道的要求，則此類獎勵應按照第102條的規定處理，並將根據第102條或第3(I)條產生不利的税收後果。
|
| 5.5. |
儘管有任何相反規定，受託人不得在參與者因該等獎勵而產生的税負全額支付之前，解除根據第102條
資本利得軌道和第102條就業收入軌道授予的任何獎勵(股份和/或期權，或因行使包括任何股息和/或紅股在內的期權而分配或發行的股份)。
|
| 5.6. |
只要尚未繳交適用税款，購股權或受獎勵所限股份(視屬何情況而定)不得出售、轉讓、轉讓、質押或受權抵押(以遺囑或法律實施方式轉讓除外)，亦不得以扣押、授權書或轉讓契據(參與股東大會或表決該等股份的授權書除外)作抵押，除非第102條及/或其下頒佈的規則、命令或程序另有許可。
|
| 5.7. |
對於根據第102條資本利得軌道和第102條就業收入軌道授予的任何獎勵，在符合第102條的規定和在其下頒佈的任何規則或法規或命令或程序的情況下，參與者無權出售和/或解除信託中因行使期權而收到的任何股份或期權和/或股份和/或收到的任何其他資產，包括但不限於任何股息和/或紅股。
直到限制期屆滿和/或根據獲得的税收裁決為止。儘管有上述規定，如果任何此類釋放或轉移發生在受限期間，則第102條下的制裁應適用於該參與者，並由該參與者承擔。
|
| 5.8. |
受託人以受託人身分妥為採取的任何行動或決定，均獲豁免承擔任何法律責任，但受託人須時刻真誠行事。
|
| 6. |
受本計劃約束的股票
|
| 6.1. |
在本計劃第14節條文的規限下，根據本計劃可收取的最高股份總數須由董事會不時釐定。根據本計劃分配的股份可能由
股授權但未發行的股份組成。
|
| 6.2. |
如果獎勵到期或在未完全行使獎勵的情況下不可行使，則除非該計劃已終止，否則受獎勵約束的未購買股份應可根據該計劃授予或出售。根據本計劃發行並由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權回購的股份，將可供未來根據本計劃授予。
|
| 7. |
授予期權
|
| 7.1. |
管理人可隨時全權決定授予選擇權。根據本計劃授予的選項應由書面授標協議證明。除其他事項外，每份授標協議應説明授予的期權數量、授予日期、行使價格、納税路線以及署長可根據本計劃酌情規定的其他條款和條件。
|
| 7.2. |
根據第102條發行的獎勵和在行使該等期權後發行的任何股票應受受託人的託管，如上文第5節所規定。
|
| 8. |
期權的歸屬
|
| 8.1. |
管理人應酌情設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定授予的期權數量。管理人可根據與公司或任何附屬公司的持續參與，或基於持續參與並實現全公司、業務部門或個人目標，或根據管理人根據其
自由裁量權確定的任何其他條件來設定授予標準。授予條件和時間表應在適用的授予協議中設定，這些條件可能會有所不同。在下文第11節定義的到期日之後，不得行使任何選擇權。
|
| 8.2. |
除非署長另有決定，否則在任何無薪休假期間，選擇權的授予應推遲。恢復服務後，歸屬應繼續進行，每個剩餘歸屬日期應推遲該無薪假期天數(即改變整個剩餘歸屬時間表並將其延長無薪休假天數)。儘管有上述規定，下列選項不應推遲授予：帶薪假期、帶薪病假、帶薪產假、嬰兒護理假、緊急醫療假、預備役。
|
| 8.3. |
當參與者在本公司與任何聯營公司之間或在聯營公司之間轉讓時，認購權的歸屬將繼續。
|
| 8.4. |
一項選擇權可按管理人認為適當的一項或多項其他條款和條件行使，但不得與本計劃相牴觸。
|
| 9. |
行使價及付款方式
|
| 9.1. |
授標的行使價格應由署長根據適用的法律在授標之日確定，並受董事會不時建議的指導方針的約束。
|
| 9.2. |
行權價可能等於或不等於本公司股份的公平市價，對本公司股份執行的任何評估不會使本公司在確定任何
期權的行權價時承擔義務。行權價格將根據公司的股息分配(如果有的話)進行調整。
|
| 9.3. |
行使選擇權的對價應以署長滿意的形式支付，包括但不限於現金或支票。管理人應有權按其決定的條款推遲付款日期。此外，根據ITA發佈的適用法律和/或税務裁決，管理人可根據ITA裁決(如果需要)或ITA的指導方針，完全酌情采用無現金和/或淨額行使方法。
|
| 9.4. |
本公司發行受購股權規限的股份所得款項，將撥入本公司的一般資金，並用於本公司的企業用途。
|
| 10. |
行使選擇權。
|
| 10.1. |
根據本協議授予的任何選擇權應根據計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
|
| 10.2. |
當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)，及(Ii)已就行使購股權的該等股份繳足行使價格
時，購股權即被視為已行使。全額支付可由署長授權並經適用法律、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方法組成。
因行使期權而發行的股票應以參與者的名義發行，但因行使根據第102條資本收益軌道或第102條就業收入軌道授予的任何期權而發行的股票應以受託人的名義持有、發行和登記，以使參與者受益，直至限制期結束。
|
| 10.3. |
如果任何法律或法規要求本公司在發行行使通知前就該行使通知中指定的股份採取任何行動，則其發行日期應延長至採取該等行動所需的期間。
|
| 10.4. |
在適用法律的規限下，不得行使期權，除非在參與者向本公司發出行使通知時，參與者在該通知中還包括以現金或銀行支票(或通過出售股份支付，在適用法律允許的範圍內，並根據ITA裁決(如有需要)或ITA準則)支付因其根據期權收購的股份而到期的所有預扣税，或提供
管理人滿意的其他關於支付該等預扣税的保證。
|
| 10.5. |
以任何方式行使購股權，將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目按行使該購股權的股份數目減少。
|
| 10.6. |
參賽者須簽署任何適用法律或本公司或受託人為發行股份而要求的任何文件。
|
| 11. |
獲獎期限
|
| 12. |
裁決的不可轉讓性
|
| 13. |
終端
|
| 13.1. |
如果參與者終止受僱於公司或其任何關聯公司，或(如適用)參與者終止向公司或其任何關聯公司提供的服務，除非管理人另有決定，(I)在終止時授予參與者並可行使的所有期權，除非根據獎勵協議提前終止，在終止之日起三(3)
個月內(或署長規定的不同期限)內行使，但在任何情況下不得晚於授標協議中規定的期權期限屆滿。在終止之日，所有未歸屬期權將到期，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果終止時的既得期權沒有在上述規定的時間內如此行使，該期權將到期，並且
該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃(Ii)對於期權以外的獎勵，在該終止時授予參與者的所有未歸屬和/或限制尚未失效的獎勵應
終止、到期並恢復到該計劃。
|
| 13.2. |
如果參與者終止受僱於公司或其任何關聯公司，或(如適用)參與者因死亡或完全和永久殘疾而終止向公司或其任何關聯公司提供的服務，除非管理人另有決定，(I)在終止時授予參與者並可行使的所有期權可由參與者、參與者的法定監護人行使，參與者的遺產或獲得在遺贈或繼承(視屬何情況而定)時行使選擇權的人，在終止後十二(12)個月內行使選擇權，但前提是選擇權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後)被授予。如果在終止之日，參與者期權所涵蓋的一部分股份沒有全部歸屬
，則未歸屬股份應恢復到計劃中。如果期權涵蓋的既得股份未在上述指定期限內行使，該期權將到期，該期權涵蓋的股份將恢復到計劃
(Ii)對於期權以外的獎勵，所有授予參與者的未歸屬和/或限制在終止時尚未失效的獎勵應終止、到期並恢復到計劃。
|
| 13.3. |
儘管本計劃第13.1和13.2條另有規定，如果參與者終止受僱於本公司或其任何關聯公司，或(如適用)參與者因(定義見下文)原因終止向本公司或其任何關聯公司提供的服務，則授予該參與者的所有未行使獎勵(無論是否已授予)應在終止之日終止，除非管理人另有決定，且該獎勵所涵蓋的股份應恢復至該計劃。
|
| 13.4. |
在本節中，“因由”終止應指下列任何一種情況：(I)參與者犯了不光彩的刑事犯罪；(Ii)
參與者違反了參與者對公司和/或關聯公司的信託或忠誠義務；(Iii)參與者故意對公司和/或關聯公司的業務造成損害，和/或參與者的任何行為對公司和/或其關聯公司的聲譽或業務造成了不利影響；(Iv)參與者違反了公司和/或關聯公司與參與者之間的任何協議的保密和/或競業禁止和/或競標和/或轉讓發明的條款，和/或違反了公司和/或關聯公司與參與者簽署的任何協議的條款和條件的保密條款；(V)參與者在收到公司和/或其關聯公司的書面通知後，未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會進行補救；和/或(Vi)根據任何適用法律和/或主管法庭的任何司法裁決，參與者無權獲得遣散費的情況。
|
| 13.5. |
如參賽者未能完全遵守本公司及/或聯屬公司與參賽者之間的任何協議的任何競業禁止、競投、保密或任何其他要求(不論在參賽者受僱或受聘本公司及/或其聯屬公司終止之前或之後(如適用))，管理人可全權酌情拒絕允許行使該等購股權，而所有未行使的購股權將被終止，而該等購股權所涵蓋的股份應回覆至該計劃。
|
| 13.6. |
參賽者無權聲稱自終止日期起他或她被阻止繼續授予獎項。該參賽者無權獲得在該參賽者與公司的僱傭關係或合約未被終止的情況下本應以其為受益人的獎勵的任何補償。
|
| 14. |
資本化變動時的調整
|
| 15. |
解散或清盤
|
| 16. |
結構變化
|
| 16.1. |
如發生結構變動，行政長官可酌情決定，受本計劃規限的獎勵相關股份應根據與本公司普通股有關的交換
交換或轉換為本公司或後續公司的股份，而獎勵相關股份的行使價和數量應根據結構變動的條款進行調整。所需的調整應完全由署長本着善意確定，並應以收到所需的任何批准為前提，如有必要，包括任何税務裁決。
|
| 16.2. |
就本節而言：
|
| 16.2.1. |
“結構性變化”指本公司的任何重新歸化、股份轉讓、為本公司成立將持有本公司幾乎全部股份的控股公司或任何涉及本公司的其他交易，而在該交易中，緊接該等交易前已發行的本公司股份繼續構成或轉換為或交換為在緊接該交易後按投票權佔尚存、收購或產生的公司至少多數股本的股份。
|
| 16.2.2. |
“繼承人公司”指與本公司合併或合併、或將本公司的某些業務或某些資產轉移至其中、或購買了本公司幾乎全部資產或股份的任何實體，包括該等實體的任何母公司。
|
| 16.3. |
如果本公司的控制權發生任何變化，包括出售控制權，管理人可決定所有期權應立即到期。
|
| 17. |
衍生產品
|
| 17.1. |
在分拆的情況下，管理署署長可在考慮到獎勵的條款，包括歸屬時間表和行使價格後，根據分拆中授予公司普通股東的股權，決定獎勵持有人有權獲得因分拆而形成的新公司的股權。關於參與者在剝離範圍內的權利的決定，
應由管理人唯一和絕對酌情決定。
|
| 17.2. |
就本節而言，“分拆”指將本公司資產或本公司股份轉讓或出售給本公司或法人實體的任何交易，而在該交易中，本公司的
股東持有他們當時持有的本公司相同的各自所有權股份。
|
| 18. |
合併/出售
|
| 18.1. |
如果發生與下列任何事件有關的單一交易和/或一系列交易：(I)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，以換取現金、證券或任何其他資產；(Ii)出售(包括交換)公司的全部或幾乎所有股份；(Iii)合併、收購、合併、本公司與另一家公司合併或類似的交易，而本公司並非尚存的公司(Iv)為達成該等出售、合併、收購、合併或合併的安排計劃，或(V)由
董事會決定為具有類似效力的交易(所有此等交易在此稱為“合併/出售”)的其他交易，則未經參與者同意或採取行動：
|
| (i) |
任何尚存的法團或收購法團或其任何母公司或聯屬公司，均由董事會酌情決定，可全部或部分承擔或延續本計劃下尚未支付的任何獎勵，或以
取代全部或部分類似的獎勵。
|
| (Ii) |
如果未採用或替代(全部或部分)獎勵，則董事會可(但沒有義務)以其全權酌情決定權：(A)向參與者提供在特定時間段內行使既得獎勵並出售其所有股份的權利，和/或取消所有未授予獎勵和/或(B)規定在此類合併/出售結束時取消每一未完成獎勵，以代替該等採用或替代獎勵。以及向參與者支付由董事會決定的任何既得獎勵的現金(包括獎金淨值和/或證券的現金)，所有這些都受董事會決定的條款和條件的限制。
|
| (Iii) |
董事會有權(但無義務)：(A)就獎勵所涵蓋的全部或部分股份加快授予獎勵，而獎勵所涵蓋的全部或部分股份將無法行使或歸屬，並全部按董事會按個別情況釐定的條款及
條件作出；(B)決定上文詳述的交換、假設、轉換或購買將受任何託管安排或合併/出售內決定的任何其他安排所規限。
|
| 18.2. |
儘管有上述規定，如合併/出售將以本公司全部或幾乎所有股份交換另一家公司的證券，則各參與者均有責任按照董事會發出的指示出售或交換(視情況而定)根據本計劃向參與者發行的任何股份，其決定為最終決定。除董事會另有決定外，任何未被用作或交換
獎勵及/或股份及/或其他證券或權利或未套現的獎勵將於緊接合並/出售完成前失效。
|
| 18.3. |
儘管有上述規定，在合併/出售的情況下，董事會可自行決定，在合併/出售完成時或之前，應修改和/或修改計劃的條款和/或以董事會認為適當的其他方式修改、修改或終止任何獎勵的條款，包括但不限於，獎勵將授予購買或接受任何其他證券或資產或其任何組合的權利，或其條款應以其他方式修改。董事會認為適當的修改或終止。
|
| 18.4. |
董事會在本節下的權力及其行使或實施不得(I)受到任何可能導致任何獲獎者的不利後果(税收或其他)的限制或限制，以及(Ii)不得被視為構成該獲獎者在本計劃下權利的變更或修正，任何此類不利後果(以及任何税務裁決或任何相關税務機關的其他
批准或決定可能導致的不利税務後果)不得被視為構成該持有人在本計劃下權利的變更或修訂。
|
| 18.5. |
為免生疑問，特此澄清，因上述規定而產生的任何税收後果，應由參賽者獨自承擔。
|
| 18.6. |
儘管有上述規定，董事會仍可在合併/出售的情況下，全權酌情采納有關處理尚未支付的獎勵的其他條款。
|
| 19. |
公司章程；股東協議
|
| 19.1. |
參會者承認本公司章程的條款及規定，並會不時修訂。組織章程細則或任何其他註冊文件的任何更改，如可能更改本公司普通股附帶的權利，亦應適用於該等股份，而本細則的條文在作出任何該等更改所產生的必要修改後亦適用。
|
| 19.2. |
參與者承認並接受適用於持有本公司股份的其他股東的任何股東協議的條款和規定，並在此同意接受其條款的約束，就像他或她是該協議的原始一方一樣。
|
| 19.3. |
參與者承認，參與者出售股票的權利可能會受到公司或其承銷商可能要求的某些限制，參與者無條件同意並接受任何此類限制。
|
| 19.4. |
根據本計劃授予獎勵並不以任何方式限制本公司未來增設額外及/或其他類別的股份，包括股份類別，該等股份可以任何方式優先於根據本計劃向參與者提供的現有普通股。
|
| 20. |
批地日期
|
| 21. |
作為股東的權利；投票權和分紅
|
| 21.1. |
在行使認購權前及限售期內的限售股份方面，參與者不享有本公司股東的任何權利。於行使購股權時，參與者在股份發行前並無股東權利，除非股份已於本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項下予以證明。
|
| 21.2. |
在進行股息分配的情況下，公司可以相應調整行權價格。
|
| 22. |
税收後果
|
| 22.1. |
因授予和/或歸屬和/或行使和/或銷售和/或轉讓和/或任何處置和/或歸屬和/或放棄和/或裁決到期和/或修訂和/或因本協議項下任何其他事件或行為(無論是參與者或本公司或其關聯公司或受託人的)而產生的任何税收後果，應由參與者獨自承擔。
|
| 22.2. |
為免生疑問，現澄清的是，授予顧問或控股股東的任何獎勵或授予非以色列税務居民的參與者的任何獎勵，均不受第(Br)102節的規定約束，應根據適用法律徵税。
|
| 22.3. |
公司和/或受託人有權根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括根據第102條或第3(I)條從源頭扣繳税款。
|
| 22.4. |
此外，參與者應應要求立即賠償公司和/或關聯公司和/或受託人(如果適用)和/或公司股東和/或董事和/或高級管理人員，並使他們不受任何税收的損害，並免除任何税收的任何和所有責任，包括但不限於利息、關聯差額或罰款，與參與者根據任何適用法律或計劃有責任預扣税款的必要性有關的責任，以及由公司、關聯公司或受託人(如果適用)支付的責任，或本公司、聯屬公司或受託人(如適用)須繳交該等税項。本公司、聯屬公司和受託人(如果適用)可通過從參與者的工資或報酬中扣除應得到賠償的金額來行使此類賠償。
|
| 22.5. |
除法律另有規定外，本公司無義務履行參與者或其代表行使任何期權或其他獎勵的義務，直至因行使該等期權及/或出售股份及/或獎勵而產生的所有税務後果(如有)以本公司合理接受的方式解決為止。此外，本公司或受託人(如適用)出售或轉讓股份的責任須受參與者根據任何適用法律支付(或支付令本公司及受託人(如適用)滿意的
款項的條款)的規限。
|
| 22.6. |
對於根據第102條資本收益軌道和第102條就業收入軌道授予的獎勵，受託人和/或公司將根據適用的信託協議、本計劃和任何適用法律扣繳應支付給ITA的任何税款。
|
| 22.7. |
對於根據第102條非受託人路徑授予的獎勵，如果參與者在公司或關聯公司的服務或僱傭關係終止，參與者應根據第102條的要求向公司或適用的關聯公司提供支付此類獎勵應繳税款的擔保或擔保。
|
| 22.8. |
在不減損上述規定的情況下，參賽者的獎勵應受制於公司與税務機關之間的任何税收裁決和/或其他安排。
|
| 22.9. |
為免生疑問，現澄清的是，根據本計劃授予的任何獎項的税收待遇是不能保證的，雖然獎項可以根據特定的税收路線授予，但它們可能會在未來受到不同的税收路線的約束。
|
| 22.10. |
根據第102條資本收益軌道授予的任何獎勵應完全符合第102條的條款和條件以及ITA的要求，因此，閲讀本計劃時應確保其符合第102條的要求
。如果本計劃中的任何條款使本計劃和/或根據第102條資本收益跟蹤授予的任何獎勵不符合第102條的規定，則此類條款不適用於此類獎勵和相關股票，除非ITA批准遵守第102條的規定。
|
| 23. |
沒有就業權
|
| 24. |
計劃的期限、終止和修訂
|
| 24.1. |
本計劃自董事會通過之日起生效，並自通過之日起十(10)年內繼續有效，除非提前終止。
|
| 24.2. |
董事會可隨時修改、更新、更改、更改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的授標期限和條件。
|
| 24.3. |
本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
|
| 24.4. |
本計劃和根據該計劃授予的任何獎勵應對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。
|
| 25. |
發行股份的條件
|
| 25.1. |
投資代表。作為行使期權或授予獎勵的一項條件，行政長官可要求參與者在行使期權或授予獎勵時陳述並保證，如果公司的律師認為需要這樣的陳述，則購買的股票僅用於投資，目前沒有出售或分派該等股份的意圖。
|
| 25.2. |
其他合規性。於發行時，根據本公司與其任何聯屬公司之間的任何協議，參與者並無違約。
|
| 26. |
無法獲得權威
|
| 27. |
股份保留
|
| 28. |
多個協議
|
| 28.1. |
每個獎項的條款可能不同於同時根據本計劃頒發的其他獎項。除了之前授予參與者的一個或多個獎項
之外，管理員還可以在本計劃期限內向該參與者頒發多個獎項。
|
| 28.2. |
本計劃(連同與任何參與者及任何子計劃簽訂的適用獎勵協議)構成本公司與該參與者之間關於向該參與者授予
獎勵的完整協議和諒解。本公司或任何人代表本公司作出及/或作出的任何陳述及/或承諾及/或承諾，如未在本協議或授標協議中明確表達，將不具效力及/或效力。
|
| 29. |
治國理政法
|