根據2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號
 

美國
證券交易委員會
 
華盛頓特區，20549
 
 
FORM S-8
註冊聲明
 
根據1933年《證券法》
 

威利食品國際有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 

以色列國
(述明或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織)

納哈爾·哈里夫大街4號
亞文，以色列
(主要行政辦公室地址)
不適用
(税務局僱主
識別碼)

81106
(郵政編碼)

G.Willi-Food International Ltd.2022年股票期權計劃
(計劃全文)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
德州紐瓦克，郵編：19711
(302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
佩裏·王爾德
內森·海曼
葛羅斯公司
一個Azrieli中心
特拉維夫6701101，以色列
Tel: +972 (3) 607-4444
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
   
新興成長型公司
☐
 
如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐


第一部分
第10(A)節招股説明書所要求的資料
 
包含表格S-8第I部分第1和第2項所指定信息的文件已經或將被交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者，按照證券交易委員會(“委員會”)根據修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第428(B)(1)條規定的規則和表格S-8的指示所規定的。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不得作為《證券法》第424條規定的《註冊説明書》的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。 這些文件和根據本《註冊説明書》第二部分第3項以引用方式併入本《註冊説明書》的文件合在一起，構成符合《證券法》第10(A)節要求的招股説明書。
 
第II部
註冊聲明中的必填信息
 
在本註冊聲明中，G.Willi-Food International Ltd.有時被稱為“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們的”。
 
項目3.通過引用併入文件。
 
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。我們特此將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本註冊聲明：
 

 a)
註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告；
 

 b)
註冊人於2022年3月15日、2022年4月25日和2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及
 

 c)
註冊人於1997年5月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊説明書中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
 
註冊人其後根據一九三四年證券交易法(經修訂)第13或15(D)條(“交易法”)提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修訂前，表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時仍未售出的該等股份，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
 
就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代 ，前提是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
第4項證券説明
 
不適用。
 
項目5.被點名的專家和律師的利益
 
不適用。
 
2
 
項目6.對董事和高級職員的賠償
 
根據1999年以色列《公司法》(“公司法”)，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。我們修訂的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反其在禁止向股東派發股息或分配方面的注意義務而產生的責任。
 
在《公司法》允許的情況下，我們修訂的公司章程規定，我們可以賠償任職人員在事件發生之前或之後，因其作為任職人員所做的 行為而產生的以下責任、付款和費用：
 

 •
根據判決，包括以妥協方式作出的判決或由法院批准的仲裁員的判決，對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任。然而，該等承諾將限於董事會認為在發出承諾時可預見的 類事件，並將限於董事會在有關情況下釐定的合理金額，而該等事件的類別及金額將於該等承諾中以書面方式提及。
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，是由於公職人員正在進行的調查或當局對他或她提起的訴訟所致，結束時沒有提交起訴書，也沒有 產生任何金錢責任作為刑事訴訟的替代方案，或者結束時沒有提交起訴書，但在不需要犯罪意圖證明的犯罪中施加金錢責任作為刑事訴訟的替代方案。
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司或代表公司或任何其他人對他或她提起的訴訟中，或在他或她被宣判無罪的刑事指控中，或在他或她被發現犯有不需要犯罪意圖證明的罪行時，由法院向他或她收取的合理訴訟費用。
 
在《公司法》允許的情況下，我們修訂的公司章程規定，我們可以為公職人員作為公職人員所做的行為承擔以下責任：
 

 •
公職人員違反對本公司或任何其他人的注意義務。
 

 •
任何公職人員違反對本公司的受託責任，只要該公職人員或高級職員真誠行事，並有合理基礎假設有關行動不會損害本公司的利益。
 

 •
由於以公職人員的身份進行的活動而強加於公職人員的有利於第三方的金錢責任。
 
根據《公司法》，公司不得賠償或免除公職人員下列任何一項的責任或為其提供保險：
 

 •
違反忠實義務，但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
3
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東，他們的親屬和與控股股東有個人利益的第三方，也必須得到股東的批准。
 
我們修改後的公司章程允許我們在法律允許的情況下對我們的公職人員進行豁免、賠償和保險。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉任何涉及吾等任何任職人士(包括吾等董事)的未決或 威脅訴訟或訴訟要求賠償。
 
我們已與我們的每一位現任官員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務，但有限的例外情況除外，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，除非這些責任不在保險範圍內。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，僅限於對第三方施加的任何金錢責任。根據此類賠償協議，我們可以向我們的公職人員支付的最高賠償總額是在綜合基礎上我們的 股東權益的25%，這是基於我們在賠償支付日期之前公佈的最新財務報表。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。這些賠償協議將取代我們過去向他或她提供的所有以前的賠償函(如果有)。然而，美國證券交易委員會認為，對公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法執行。
 
第7項要求的註冊豁免。
 
不適用。
 
4
項目8.展品
 
展品編號
  
展品説明
  
表格
  
日期
  
數
  
隨函存檔
                     
3.1
修改後的公司章程
  
20-F
  
3/15/2022
  
1.2
    
4.1
普通股登記人證書樣本
  
20-F
  
3/15/2022
  
2.1
    
5.1
書名/作者The Options of Shnitzer Gotlieb，Samet&Co.
              
X
10.1
G.Willi-Food International Ltd.2022年股票期權計劃
              
X
23.1
獨立註冊會計師事務所BDO Ziv Haft的同意
              
X
23.2
Shnitzer Gotlieb，Samet&Co.同意(見附件5.1)
              
X
24.1
授權書(包括在登記聲明的簽字頁上)
              
X
107
備案費表
              
X
 
項目9.承諾
 
(A)註冊人在此承諾：
 
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
 
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是 總量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
 
(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；
 
但如註冊書採用表格S-8格式，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告，已以引用方式併入註冊聲明內。
 
(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
 
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
(B)註冊人特此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
 
(C)在根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
 
5
簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年7月25日在以色列Yavneh由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署本註冊書這是2022年7月1日。
 
 
威利食品國際有限公司。
  
       
 
發信人：
/s/Erez Winner
  
 
姓名：
埃雷茲獲勝者
  
 
標題：
首席執行官
  

授權委託書
 
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Erez Winner和Yitschak Barabi中的每一個人，他們擁有完全的替代權和完全的 權力，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力，以完全按照他們可能或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行所需和必要的每一行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
 
名字
位置
日期
     
/s/Erez Winner
    
埃雷茲獲勝者
首席執行官
July 25, 2022
 
(首席行政主任)
  
/s/Yitschak Barabi
    
伊茨查克·巴拉比
首席財務官
July 25, 2022

(首席財務官
  

和首席會計官)

  
/s/約瑟夫·威利格
    
約瑟夫·威利格
董事會聯席主席
July 25, 2022
     
/s/Zwi Williger
    
茲維·威利格
董事會聯席主席
July 25, 2022
     
/s/維克多酒吧
    
維克多酒吧
董事
July 25, 2022
     
/s/Einav Brar
    
Einav Brar
董事
July 25, 2022
     
/s/Idan Ben-Shitritt
    
伊丹·本-什裏特
董事
July 25, 2022

6
根據修訂後的1933年證券法的要求，G.Willi-Food International Ltd.在美國的正式授權代表已於2022年7月25日簽署了本註冊聲明。

 
Puglisi&Associates

  
 
發信人：
    
       
 
/s/Donald J.Puglisi
  
 
姓名：
唐納德·J·普格利西
  
 
標題：
經營董事
  

7