Form 424(b)(3)

格雷戈裏·M·平卡斯

維克拉姆·S·烏帕爾

首席財務官、財務主管兼祕書

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265836

日期：2022年7月25日

委託書/招股説明書

合併提議您的投票非常重要

July 25, 2022

致Terra Income 6，Inc.的股東：

根據Terra BDC董事會的獨立特別委員會(Terra BDC特別委員會)的一致建議，馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.的董事會(Terra BDC董事會)和馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.的董事會(TPT董事會)根據TPT董事會的獨立特別委員會(TPT特別委員會)的一致建議，各自批准了截至2022年5月2日的合併協議和計劃(合併協議)。TPT、特拉華州有限責任公司和TPT(合併子公司)的全資子公司Terra BDC、Terra Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC和特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC。

根據合併協議，Terra BDC將在滿足合併協議所載完成條件的情況下，與合併子公司合併並併入合併子公司(合併)，合併子公司繼續作為合併的存續實體(尚存公司)和TPT的全資子公司。

在滿足合併協議規定的合併的所有完成條件後，合併將在可行的情況下儘快完成。如果合併在2022年12月31日之前仍未完成，TPT或Terra BDC均可終止合併協議。合併完成後，TPT將繼續以Terra Property Trust，Inc.的名稱運營。

TPT和Terra BDC的現任董事長兼首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾將在合併後繼續擔任董事會主席和TPT的總裁兼首席執行官。Terra BDC的三名指定人員將在合併完成前立即當選為TPT董事會成員。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，Terra BDC普通股每股面值0.001美元的流通股(Terra BDC普通股)將自動註銷和註銷，並轉換為獲得以下收益的權利：

(i)

0.595股TPT(TPT B類普通股)新指定的B類普通股(可根據合併協議調整交換比例)，每股面值0.01美元，以及

(Ii)

不含利息的現金，以代替以其他方式可發行的TPT B類普通股的任何零碎股份的金額，四捨五入到最接近的整數美分，通過(X)該持有人本來有權獲得的TPT B類普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38來確定。

除以下關於轉換的討論外，在合併中發行的TPT B類普通股股份將擁有與TPT普通股彼此相同的優先股、權利、權力、限制和條款。在國家證券首次上市之日後的第180個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日) TPT A類普通股的股票交換，每股面值0.01美元(TPT A類普通股)，或TPT董事會批准並在提交給馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)的通知證書(首次轉換日期)中規定的較早日期，TPT B類普通股的三分之一已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在TPT A類普通股首次在全國證券交易所上市之日後的第365個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或TPT董事會批准並在提交給國家税務總局的通知證書(

第二個轉換日期)，則B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為相等數量的TPT A類普通股。在A類普通股在全國證券交易所首次上市之日起第545個歷日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)或TPT董事會批准的第二個轉換日期(第三個轉換日期)後的較早日期(第三個轉換日期)，TPT所有已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。

Terra BDC將於2022年9月12日東部時間上午11：00通過互聯網直播召開股東特別會議(特別會議)。在特別會議上，Terra BDC股東將被要求就(I)批准合併的提案，(Ii)批准Terra BDC憲章修正案(Terra BDC憲章修正案)的提案進行投票，以刪除某些條款，否則這些條款將對合並協議預期的交易施加某些評估和其他要求 (Terra BDC憲章修正案的副本作為本委託書聲明/招股説明書的附件B附在後面)，(Iii)根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)(《投資公司法》)的要求，批准Terra BDC撤回其被視為商業發展公司(BDC)的選舉的提案，以及(Iv)如有必要或適當，批准特別會議休會的提案，以徵求贊成批准合併的提案、批准Terra BDC憲章修正案的提案或批准BDC退出的提案(休會提案)。

確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期為2022年7月22日閉幕。除非Terra BDC普通股持有者批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出，否則合併將不會完成。合併和Terra BDC憲章修正案均必須獲得Terra BDC普通股至少多數流通股持有人的贊成票批准，該持有者有權在有關此事的特別會議上投票。如Terra BDC普通股已發行股份的50%或以上持有人親身或委派代表出席特別會議，或(Ii)超過50%的Terra BDC普通股已發行股份有權在BDC選舉退出特別大會上投票，則BDC選舉退出必須獲得(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股67%或以上股份的贊成票。

Terra BDC董事會根據Terra BDC特別委員會的一致建議，已(I)確定合併協議、Terra BDC章程修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，在合併協議的情況下，合併和合並協議中考慮的其他交易對Terra BDC是公平合理的，並且條款和條件不低於Terra BDC可從非關聯第三方獲得的條款和條件，以及(Ii)批准合併協議，BDC章程修正案、BDC選舉退出、合併以及合併協議考慮的其他交易。Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持批准合併的提案，投票支持批准Terra BDC章程修正案的提案，投票支持批准BDC選舉撤回的提案，以及投票支持休會提案，如有必要或適當，以徵集更多代理人，支持批准合併的提案、批准Terra BDC章程修正案的提案或批准BDC撤回選舉的提案。

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，為確保您的Terra BDC普通股代表出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並將隨附的回信信封中隨附的代理卡寄回，或授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票。您可以使用所附代理卡上的互聯網地址，或使用所附代理卡上的免費電話號碼，授權代理人通過互聯網投票您持有的Terra BDC普通股。如果您授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，系統將要求您提供所附代理卡中的公司編號和控制編號。如果您幾乎通過互聯網出席特別會議並進行投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

本委託書/招股説明書包含有關TPT、Terra BDC、合併協議、合併、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回及其他相關事宜的詳細信息。本文件也是根據合併協議將向Terra BDC股東發行的TPT B類普通股的招股説明書。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書、合併協議以及本委託書/招股説明書的其他附件。特別是，您應仔細考慮本委託書/招股説明書第 23頁開始的題為風險因素的章節中的討論。

無論您持有多少Terra BDC普通股，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股票。要授權代理人，請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在預先註明地址的已付郵資信封內，或通過本委託書/招股説明書或隨附通知中指定的其他方式之一授權您的代理人。如果您不親自出席，授權代表將確保您的投票在特別會議上被計算在內。您可以在投票前隨時撤銷您的代理。

真誠地

/s/Vikram S.Uppal

維克拉姆·S·烏帕爾

董事會主席、首席執行官

還有總裁

Terra Income Fund 6，Inc.

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2022年7月25日，並於2022年7月25日左右首次郵寄給Terra BDC的股東。

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

泰樂BDC股東特別大會通知

將於2022年9月12日舉行

致Terra Income Fund 6，Inc.的股東：

特此通知，馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.(Terra BDC)的股東特別會議將於2022年9月12日東部時間上午11：00在互聯網上現場直播(特別會議)，目的如下：

審議並表決批准Terra BDC與Terra Property Trust，Inc.(TPT)的全資子公司Terra Merger Sub，LLC(合併子公司)合併(合併)的提案，該協議和計劃於2022年5月2日生效，可不時修訂或修改 (合併協議)，其副本作為本通知所附委託書/招股説明書的附件A，由Terra BDC、TPT、Merge Sub、Terra Income Advisors、LLC和Terra REIT Advisors，LLC；

審議並表決關於批准Terra BDC章程修正案的提案，刪除與某些彙總交易有關的條款(Terra BDC憲章修正案)，其副本作為附件B附在本通知所附的委託書/招股説明書中；

審議並表決一項建議，批准Terra BDC根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》經修訂)撤回其被視為業務發展公司的選舉；以及

在必要或適當的情況下審議和表決特別會議休會的提案(休會提案)，包括在沒有足夠票數批准合併、Terra BDC憲章修正案或BDC選舉撤回的情況下徵集更多代表。

Terra BDC將不會在特別會議或其任何延期或休會上處理任何其他事務。請參閲所附委託書/招股説明書，以瞭解有關將於特別會議上處理的業務的進一步資料。Terra BDC董事會(Terra BDC董事會)已將2022年7月22日的收盤時間定為記錄日期(記錄日期)，以確定Terra BDC股東有權在特別會議或其任何延期或休會上通知並投票。因此，只有在記錄日期收盤時的股東才有權通知特別會議及其任何延期或休會並在會上投票。

Terra BDC董事會根據Terra BDC董事會獨立特別委員會的一致建議，一致認為(I)合併協議、Terra BDC章程修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，如果是合併協議，合併和合並協議中考慮的其他交易對Terra BDC是公平合理的，並且對Terra BDC的條款和條件不低於獨立第三方提供的條款和條件，以及(Ii)批准合併協議，Terra BDC章程修正案、BDC選舉退出、合併以及合併協議預期的其他交易。Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持批准合併的提案、批准Terra BDC章程修正案的提案、批准BDC退出選舉的提案和休會提案(如有必要)，或

適當徵求支持批准合併的提案、批准Terra BDC章程修正案的提案或批准BDC選舉的提案的額外委託書退出。

您的投票非常重要，無論您擁有多少Terra BDC普通股，每股票面價值0.001美元 (Terra BDC普通股)。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股票，以確保您的股票在特別會議上有代表。正確執行且代理卡上沒有指示的代理卡將投票支持合併，投票支持Terra BDC憲章修正案，投票支持BDC選舉退出，投票支持休會提案。即使您計劃虛擬出席特別會議，我們也敦促您儘快授權代表，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼，或(3)在特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回，以確保您的Terra BDC普通股將在特別會議上代表並投票。如果您以街道名義持有Terra BDC普通股，即通過銀行、經紀商或其他代理人持有，請按照該記錄持有人提供給您的投票指導卡上的説明操作。

請注意，如果您在不同的賬户中持有股票，請您投票或授權代理投票每個賬户所代表的Terra BDC普通股股票，這一點很重要。如果您幾乎通過互聯網參加特別會議，即使您之前已退還代理卡或授權代理人通過互聯網或電話投票，您也可以在特別會議上撤銷您的委託書並以電子方式投票。如果您的Terra BDC普通股由銀行、經紀商或其他代名人持有，並且您計劃通過互聯網虛擬出席特別會議並在特別大會上以電子方式投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定代表，以便在虛擬特別會議上以電子方式投票。請仔細閲讀所附的委託書/招股説明書和所附代理卡中的説明，或您的銀行、經紀人或其他代名人轉發的有關每個選項的信息。

您可以在註冊後使用提供的鏈接訪問在線虛擬會議平臺，參加2022年9月12日東部時間上午11：00的特別會議，網址為Https://www.proxydocs.com/terra，但只有在以下情況下，您才有權參與、投票和/或在特別會議上提問：您在記錄日期為記錄日期的股東，或在記錄日期為實益所有人，持有特別會議的有效法定代表，並按照隨附的代表聲明所述提前登記，並提供有效法定代表的副本。

要通過投票和/或提問的方式參加特別會議，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明中包含控制號碼。如果您是截至記錄日期的股東，您可以在特別會議期間通過在線虛擬會議平臺按照登錄在線虛擬會議平臺時提供的説明以電子方式投票您的股票。在特別會議當天，股東可以從東部時間上午10點45分開始登錄在線虛擬會議平臺，會議將於東部時間上午11點準時開始。請為在線登錄留出充足的時間。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，以解決您在訪問特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問或登錄專題會議時遇到任何困難，請撥打在線虛擬會議平臺登錄頁面上顯示的技術支持電話。

本通知和隨附的委託書/招股説明書將於2022年7月25日左右首次郵寄給Terra BDC的股東。

根據董事會的命令，

/s/格雷戈裏·M·平卡斯

格雷戈裏·M·平卡斯

首席財務官兼祕書

July 25, 2022

附加信息

投資者還可以諮詢Terra BDC或TPT各自的網站，瞭解有關合並的更多信息和本委託書/招股説明書中描述的其他事項。Terra BDC的網站是 Www.terrafund6.com.TPT的網站是 Www.terraPropertytrust.com。每家公司的公開申報文件也可在上查閲Www.sec.gov。這些網站上包含的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

如果您想要任何文件的副本，請在2022年9月5日之前索取，以便在特別會議之前收到。

欲瞭解更多信息，請參閲第141頁開始的更多信息。

關於本文檔

本委託書/招股説明書是泰豐向美國證券交易委員會提交的S-4表格(第333-265836號文件)註冊説明書的一部分，就經修訂的1933年證券法(證券法)而言，本委託書/招股説明書是泰豐的招股説明書，涉及(I)根據合併協議將發行給Terra BDC股東的泰豐B類普通股股份，以及(Ii)將於泰豐B類普通股轉換時發行的泰豐A類普通股。本委託書/招股説明書亦構成Terra BDC就經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)而言的委託書，以及與特別會議有關的特別會議通知。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年7月25日，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給Terra BDC股東，或TPT根據合併協議發行TPT B類普通股，均不會產生任何相反的暗示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人出售或邀請代理人。本委託書/招股説明書中包含的有關TPT的信息已由TPT提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Terra BDC的信息已由Terra BDC提供。


問答			1
摘要			11
這些公司			11
合併			12
合併注意事項			13
Terra BDC憲章修正案			14
BDC選舉撤回			14
終止協議			14
Terra BDC董事會的建議			14
與合併有關的風險因素摘要			15
特別會議			16
合併後公司的董事和高級管理人員			17
Terra BDC和TPT的董事和高管在合併中的利益			17
兼併中的評價權			18
代理徵集			18
成交的條件			18
合併所需的監管批准			18
禁止招攬交易			19
終止合併協議；終止費			19
美國聯邦所得税的重要考慮因素			20
合併的會計處理			20
Terra BDC特別委員會財務顧問的意見			21
Terra BDC股東與TPT股東權利比較			21
比較每股市場價格和分配情況信息			21
風險因素			23
關於前瞻性陳述的警示聲明			34
這些公司			36
TPT和合並子公司			36
Terra BDC			37
合併後的公司			37
特別會議			39
提交給Terra BDC股東的建議書			44
合併提案			44
Terra BDC憲章修正案提案			44
BDC選舉撤回建議			45
休會提案			46
合併			47
合併協議			99
合併			99
成交；合併生效時間			99
合併注意事項			99
預提税金			100
組織文件			100
倖存公司的經理、高級管理人員和成員利益			100
沒有反對權或評價權			100
交換程序			100
申述及保證			101
實質性不良影響			103
Terra BDC在合併前的業務處理			104
TPT在合併前的業務處理			106
禁止招攬交易			108
成交的條件			110


終止合併協議及終止費用			111
董事會代表；投票支持協議			113
Terra BDC筆記			113
賠償			113
修正案			113
終止協議			115
TPT-S股本説明			116
Terra BDC股東和TPT股東權利的比較			123
TPT的主要股東和管理股東			138
Terra BDC的主要股東和管理股東			139
股東提案			140
法律事務			141
專家			141
在那裏您可以找到更多信息			141
未經審計的備考合併財務信息			142
未經審計的備考合併財務信息附註			146

附件

附件A合併協議和計劃

附件B《Terra BDC憲章修正案》

附件C羅伯特·A·斯坦格公司的意見。

附件D Terra Property Trust，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

附件E Terra Property Trust，Inc.截至2022年3月31日的季度報表 10-Q

附件F Terra Income Fund 6，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

附件G Terra Income Fund 6 Inc.截至2022年3月31日的季度報表 10-Q

問答

以下問答旨在回答有關合並協議、合併、和特別會議的某些常見問題。這些問題和答案並沒有解決作為Terra BDC股東可能對您重要的所有問題。請參閲第11頁開始的摘要和本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息以及本委託書/招股説明書的附件，您應仔細閲讀。

除另有説明外，本委託書/招股説明書中所有提及：

？《顧問法》是經修訂的1940年《投資顧問法》及其頒佈的規則和條例。

如《投資公司法》第2(A)(48)節所定義，商業發展公司是指商業發展公司。

BDC選舉撤回是指Terra BDC根據《投資公司法》第54節的要求撤回其選舉，並將其視為《投資公司法》下的BDC。

？根據合併協議，完成合並是指完成合並。

《守則》適用於修訂後的《1986年國税法》，以及據此頒佈的規章和條例。

？合併後的公司將在關閉後轉讓給TPT及其子公司。

？生效時間？是指根據合併協議合併生效的日期和時間。

？Exchange代理？適用於Mediant Communications，Inc.(Mediant？)。

*交換比例為0.595，可能會根據合併協議進行調整。

？首次轉換日期為TPT A類普通股在全國證券交易所首次上市之日之後的第180個日曆日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或TPT董事會批准並在提交給SDAT的通知證書中規定的較早日期。

國際基金5將捐給開曼免税公司Terra Secure Income Fund 5，International。

？印記是指Terra BDC與美國銀行全國協會(一個全國性銀行協會)之間日期為2021年2月10日的特定契約，以及Terra BDC與美國銀行全國協會之間日期為2021年2月10日的第一補充契約。

？美國國税局是美國國税局的一部分。

《投資公司法》適用於經修訂的1940年《投資公司法》，以及據此頒佈的規則和條例。

合併是指根據合併協議將Terra BDC與合併子公司合併為合併子公司。

合併協議是TPT、Terra BDC、Merge Sub、Terra BDC Advisor和Terra REIT Advisor之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月2日，可能會不時進行修訂或修改，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

·氯化鎂適用於馬裏蘭州一般公司法或任何後續法規。

？合併子公司是特拉華州的有限責任公司Terra Merger Sub，LLC，是TPT的全資子公司。

*外部日期為2022年12月31日。

？記錄日期？截至2022年7月22日營業結束。

·房地產投資信託基金是一家房地產投資信託基金。

*RIC？是一家受監管的投資公司。

·美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交。

？第二個轉換日期為TPT A類普通股在全國證券交易所首次上市之日之後的第365個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或TPT董事會批准並在提交給SDAT的證書通知中規定的第一個轉換日期之後的較早日期。

*SDAT？交給馬裏蘭州評估和税務局。

？特別會議是指Terra BDC股東將於2022年9月12日東部時間上午11：00在互聯網上直播舉行的特別會議。

？Stanger？為Robert A.Stanger&Co.，Inc.

·倖存的公司將在交易結束後合併子公司。

？Terra BDC是馬裏蘭州的一家公司Terra Income Fund 6，Inc.。

Terra BDC Advisor適用於特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC。

Terra BDC諮詢協議是Terra BDC和Terra BDC Advisor之間於2021年9月22日簽署的投資諮詢和行政服務協議。

·Terra BDC董事會是Terra BDC董事會的成員。

Terra BDC附則適用於經修訂和重新修訂的Terra BDC附則，自本章程之日起生效。

Terra BDC憲章適用於Terra BDC 2015年3月16日的《修訂和重述章程》，經2019年5月1日的《修訂和重述章程》修訂，經進一步修訂或補充，並於本章程日期生效。

《Terra BDC憲章修正案》是對《Terra BDC憲章》修正案的補充，是作為委託書/招股説明書附件B所附的表格的副本。

？Terra BDC普通股相當於Terra BDC的普通股，每股面值0.001美元。

Terra BDC的指定人是Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra，他們都是Terra BDC根據合併協議選出的擴大後的TPT董事會的成員。

Terra BDC特別委員會隸屬於Terra BDC董事會的特別委員會。

*Terra BDC股東是指自生效時間或本協議規定的任何其他時間起持有Terra BDC普通股流通股的股東。

？Terra BDC股東批准是指(I)對於合併，有權在合併特別會議上投票的Terra BDC普通股多數流通股持有人投贊成票，(Ii)關於Terra BDC憲章修正案，有權在Terra BDC憲章修正案特別會議上投票的Terra BDC普通股多數流通股持有人投贊成票，以及(Iii)對於BDC

如果Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議，或(Y)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股的50%或以上，則(Br)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股(X)67%或以上股份中較少者投贊成票。

Terra BDC董事會的建議是指Terra BDC董事會根據Terra BDC特別委員會的建議確定：(I)合併協議、合併、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和合並協議中設想的其他交易符合Terra BDC和Terra BDC股東的最佳利益；在合併協議的情況下，合併和合並協議中預期的其他交易是公平合理的，並且對Terra BDC有利的條款和條件不低於獨立第三方提供的條款和條件，(Ii)批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回及完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將合併、Terra BDC憲章修正案及BDC選舉撤回提交Terra BDC股東表決，及(Iv)建議Terra BDC股東投票贊成批准合併、Terra BDC憲章修正案及BDC選舉撤回。

O Terra Fund Advisors是特拉華州的一家有限責任公司Terra Fund Advisors，LLC。

？Terra Fund 5將捐給特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

？Terra Fund 7將捐給特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

Terra JV是特拉華州的有限責任公司Terra JV，LLC。

Terra Offshore REIT適用於特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

？第三個轉換日期至A類普通股在全國證券交易所首次上市之日後的第545個日曆日(或，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或TPT董事會批准並在提交給SDAT的通知證書中規定的第二個轉換日期之後的較早日期。

？TIFI？給Terra Income Fund International，一家開曼羣島豁免公司。

TPT？指的是馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust，Inc.

TPT Advisor適用於特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC。

？TPT諮詢協議適用於2018年2月8日修訂並重新簽署的TPT和TPT顧問之間的管理協議。

TPT董事會隸屬於TPT董事會。

TPT附則適用於經修訂和重新修訂的TPT附則，該附則不時修訂，自本章程生效。

《TPT憲章》適用於日期為2019年12月16日的《TPT修正案和重述章程》，經修訂或補充並於本章程生效。

《TPT章程修正案》是對《修訂條款》的第一條修正案和TPT的重述，以合併協議附件C的形式，由TPT在根據合併協議完成之前向SDAT提交。

TPT A類普通股是指A類普通股，每股面值0.01美元， TPT。

TPT B類普通股是指B類普通股，每股票面價值0.01美元， TPT。

TPT B類普通股分配是指由Terra合資公司將其擁有的TPT B類普通股的股分配給Terra Fund 5和Terra Fund 7，即分配

Terra Offshore REIT將其擁有的TPT B類普通股股份出售給TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自將從Terra JV收到的TPT B類普通股股份分發給各自的成員，以及TIFI和Fund 5 International各自將從Terra Offshore REIT收到的TPT B類普通股股份分發給各自的股東。

TPT憲章修正案是對TPT憲章的修正，根據該修正案，將創建TPT B類普通股，並在緊接生效時間之前的每股TPT普通股將自動變更為一股TPT B類普通股的已發行流通股。

TPT普通股是指，根據上下文需要，(I)合併前，TPT的普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)合併後，TPT A類普通股和TPT B類普通股的股份。

·TPT特別委員會被劃歸TPT理事會的特別委員會。

終止協議適用於Terra BDC和Terra BDC Advisor之間於2022年5月2日簽訂的終止協議。

投票支持協議是TPT、Terra JV和Terra Offshore REIT在交易結束前簽訂的投票支持協議，其形式基本上與合併協議附件D的形式相同。

擬議的交易是什麼？

A:	2022年5月2日，TPT、Terra BDC、Merge Sub、TPT Advisor和Terra BDC Advisor簽訂了合併協議。根據合併協議的條款及條件，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併的存續實體及TPT的全資附屬公司。合併意在根據《守則》第368(A)節並在其含義內符合重組的資格，合併協議意在並已被採納為《守則》第354和361節所指的合併重組計劃。

根據合併協議的條款和條件，Terra BDC普通股的每股流通股將自動註銷和註銷，並轉換為獲得以下收益的權利：

(i)

0.595股(可根據合併協議調整交換比例)新指定的TPT B類普通股，以及

(Ii)

在生效時間之前，TPT將向SDAT提交TPT憲章修正案。根據TPT章程修正案，(I)TPT有權發行的授權股票將從500,000,000股增加到9.5,000,000股，包括TPT A類普通股450,000,000股，TPT B類普通股450,000,000股，以及優先股50,000,000股，每股面值0.01美元，(Ii)在生效時間之前發行和發行的每股TPT普通股將自動變更為TPT B類普通股的一股已發行和流通股。因此，緊跟在生效時間之後，TPT普通股將只有TPT B類普通股。

在合併中發行的TPT B類普通股將擁有與TPT普通股相同的優先股、權利、權力、限制和條款，但以下有關轉換的討論除外。在第一個轉換日，的已發行和流通股的三分之一

TPT B類普通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第二個轉換日，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第三個轉換日，TPT B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。

Q:	為什麼Terra BDC和TPT提出合併？

A:	Terra BDC合併的原因

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，Terra BDC董事會諮詢了Terra BDC特別委員會的法律和財務顧問，並審議了Terra BDC特別委員會的一致建議。Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會考慮了Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會認為支持各自確定合併將提供許多重大戰略機會和利益並將符合Terra BDC股東最佳利益的若干因素。Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會還審議了各種風險和潛在的負面因素。要更詳細地審查Terra BDC董事會合並的原因，請參閲Terra BDC董事會的合併建議及其合併理由，從第53頁開始。

TPT合併的原因

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，TPT董事會諮詢了TPT特別委員會的法律和財務顧問，並審議了TPT特別委員會的一致建議。TPT董事會和TPT特別委員會考慮了若干因素，TPT董事會和TPT特別委員會認為這些因素支持他們各自的決定，即合併將提供許多重要的戰略機會和利益，並將符合TPT股東的最佳利益。TPT董事會和TPT特別委員會還審議了各種風險和潛在的負面因素。要更詳細地審查TPT董事會合並的原因，請參閲第57頁開始的合併？TPT合併的原因。

Q:	為什麼提出Terra BDC憲章修正案？

Terra BDC憲章目前包含某些交易的實質性和程序性要求，這些交易稱為彙總交易，涉及彙總實體。(有關這些術語的定義，請參閲提交給Terra BDC股東的提案憲章修正案提案。)根據Terra BDC憲章的定義，此次合併將是一項彙總交易。根據Terra BDC憲章的這些彙總條款，對批准合併的提議投反對票的Terra BDC股東將有權選擇：(1)接受TPT B類普通股的股份或(2)以下之一：(A)繼續作為Terra BDC股東，並按以前存在的相同條款和條件保留他們在其中的權益，或(B)接受等同於股東按比例分享Terra BDC淨資產評估價值的現金。此外，根據Terra BDC憲章，Terra BDC將被禁止參與以下任何彙總交易：(1)會導致Terra BDC股東在彙總實體中的投票權低於Terra BDC憲章中規定的投票權的交易；(2)包括以下條款的條款：將對任何購買匯總實體證券的購買者的股份積累造成實質性阻礙或阻礙，除非達到維持彙總實體的税務地位所需的最低程度，或將限制投資者根據其持有的股份數量行使其在彙總實體的證券投票權的能力 , (3)投資者訪問彙總實體記錄的權利將少於Terra BDC憲章中規定的權利；或(4)如果Terra BDC股東拒絕彙總交易，則Terra BDC將承擔彙總交易的任何成本。

Terra BDC認為，如果不修改這些條款的效果，將使合併無法實際完成。由於這些條款對合並的影響，TPT和Terra BDC決定有必要修改Terra BDC憲章，以取消這些條款。因此，批准Terra BDC憲章修正案是各方完成合並義務的一個條件。有關Terra BDC憲章修正案的詳細討論，請參閲從第44頁開始提交給Terra BDC股東的提案。

Q:	為什麼提出BDC選舉撤回？

A:	BDC的選舉撤回將允許Terra BDC撤回其根據《投資公司法》作為BDC進行監管的選舉。如果沒有BDC的選舉退出，Terra BDC將被禁止完成合並，因為第57節對關聯交易的限制以及根據投資公司法第17節頒佈的規則。因此，Terra BDC董事會決定，Terra BDC有必要撤回其根據《投資公司法》作為BDC進行監管的選舉。BDC選舉退出的批准是各方完成合並義務的條件。有關BDC選舉撤回的詳細討論，請參閲第45頁開始向Terra BDC股東提交的提案。

Q:	Terra BDC Advisor及其附屬公司將獲得與合併相關的哪些費用？

A:	在簽署合併協議的同時，Terra BDC和Terra BDC Advisor簽訂了終止協議。根據終止協議(於生效時間生效)，(I)Terra BDC諮詢協議將終止，及(Ii)Terra BDC Advisor將放棄其對因合併或終止Terra BDC諮詢協議而應由Terra BDC或其代表支付的任何分派、費用或付款(如有)的任何申索或權利。如果合併協議根據其條款被終止，終止協議將在合併協議終止時自動終止，不具有任何效力，並將被視為從頭開始無效。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

Terra BDC董事會正在使用此委託書聲明/招股説明書向Terra BDC股東徵集與合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回有關的委託書。此外，TPT將此委託書/招股説明書用作Terra BDC股東的招股説明書，因為TPT將向Terra BDC股東發行TPT B類普通股，以換取合併中的Terra BDC普通股。為了完成合並，Terra BDC股東必須投票批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出。Terra BDC將召開特別會議以獲得這些批准。本委託書/招股説明書包含有關合並、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加特別會議的情況下投票您持有的Terra BDC普通股。我們鼓勵您儘快授權您的代理人。

Q:	Terra BDC股東特別會議在何時何地舉行？

A:	Terra BDC特別會議將於2022年9月12日東部時間上午11點在互聯網上直播。

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	根據Terra BDC憲章或Terra BDC章程，所有在記錄日期收盤時登記在冊的Terra BDC股東有權收到特別會議通知並在特別會議上投票。這個

Terra BDC章程規定，對於Terra BDC直接或間接擁有的Terra BDC股票，此類股份不得在任何會議上投票，也不得計入在任何給定時間有權投票的流通股總數，除非它們是由Terra BDC以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。Terra BDC憲章還規定，對於Terra BDC Advisor或其任何關聯公司擁有的Terra BDC股票，Terra BDC Advisor或其任何關聯公司均不得就提交給Terra BDC股東的有關Terra BDC與Terra BDC Advisor或其任何關聯公司之間的任何交易的事項進行表決或同意，並且在確定有權就某一事項投票和批准Terra BDC Advisor及其任何關聯公司不得投票或同意的事項時，Terra BDC Advisor及其任何關聯公司不得投票或同意的Terra BDC股票的必要百分比。他們中的任何人擁有的任何Terra BDC股票都不會包括在內。截至記錄日期，已發行的Terra BDC普通股共有8,125,400.22股，其中8,079,887.83股有權在由約2,118名登記持有人舉行的特別會議上投票。除上文所述外，Terra BDC普通股的每股股份有權對在特別會議上提出的每個提案投一票；Terra BDC普通股的每股零碎股份有權對在特別會議上提出的每個提案投相應的分數票。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	Terra BDC章程規定，有權對任何事項投出全部多數票的股東親自出席或由其委派代表出席即構成法定人數。投票的股份和棄權的股份被視為出席了特別會議，以確定是否有法定人數。

Q:	在特別會議上需要什麼投票才能批准這些提案？

A:	合併的批准需要持有Terra BDC普通股至少多數已發行股票的持有者投贊成票，該持有者有權在合併特別會議上投票。

Terra BDC憲章修正案的批准需要持有Terra BDC普通股至少多數流通股的持有者投贊成票，該股東有權在Terra BDC憲章修正案特別會議上投票。

批准BDC選舉退出需要(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股 67%或以上的股份(如果持有Terra BDC普通股的50%或以上的流通股持有人親自或委派代表出席)或(Ii)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股的50%以上的流通股投贊成票。

休會建議的批准需要有權在特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股持有者就此事投下的至少多數贊成票。

合併的完成取決於Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出的批准。因此，如果Terra BDC股東不批准Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出，即使批准合併的提議獲得批准，合併也不會完成。

Q:	擬議的合併對我來説預期的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	Terra BDC和TPT打算將此次合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。完成合並的條件是Terra BDC和TPT各自分別收到Vable LLP和Alston&Bird LLP的書面意見，大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組。假設

合併屬於重組，Terra BDC普通股的美國持有者一般不會在收到TPT B類普通股的股票以換取與合併相關的Terra BDC普通股時確認美國聯邦所得税的損益，但作為TPT B類普通股的零碎股份收到的現金除外。Terra BDC普通股的持有者應閲讀第70頁開始的《重要的美國聯邦所得税考慮事項》標題下的討論，並諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税務後果(包括任何適用州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，以及在其特定情況下TPT B類普通股的所有權。

Q:	我的TPT B類普通股將公開交易嗎？

A:	在合併中發行的TPT B類普通股將不會在任何證券交易所上市或交易 TPT目前沒有任何計劃將其B類普通股上市。

Q:	Terra BDC股東是否有權獲得評估權？

A:	任何一方均無權享有與合併或合併協議預期的其他交易相關的評估權。

Q:	Terra BDC董事會如何建議Terra BDC股東投票？

A:	Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持批准合併的提案，投票支持批准Terra BDC憲章修正案的提案，投票支持批准BDC選舉退出的提案，投票支持休會的提案。

有關Terra BDC董事會建議的更完整説明，請參閲第53頁開始的Terra BDC董事會的合併建議及其合併原因。

Q:	TPT股東將如何受到合併的影響？

A:	根據TPT章程修正案，緊接合並前的每股TPT普通股將自動變更為一股TPT B類普通股的已發行流通股，因此合併後TPT普通股的唯一流通股將是TPT B類普通股。在向前Terra BDC股東發行TPT B類普通股股份合併後，TPT現有股東持有的TPT B類普通股股份將佔合併完成後發行的TPT B類普通股股份總數的較小百分比。

Q:	我如何授權代理人在特別會議上投票我的股票？

A:	您可以使用以下方法授權代理投票您持有的Terra BDC普通股：

通過電話-您可以授權代理人通過電話投票您的股票1-866-474-9826並按照代理卡上的指示進行操作；

通過互聯網您可以授權代理在互聯網上投票您的股票，方法是訪問Www.proxydocs.com/terra; 或

通過郵寄-您可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，授權代理人通過郵寄方式投票您的股票。

如果您授權代理人投票您持有的Terra BDC普通股，代理卡上指定的個人將以您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票是否應

投票支持或反對每項提案。你也可以具體説明你是想投贊成票還是反對票。如果您沒有在委託書上註明您的投票方式，您的股票將按照Terra BDC董事會的建議投票。通過電話或互聯網授權的委託書必須在東部時間2022年9月12日上午11：00之前收到，也就是特別會議開始時。

Q:	我的委託書將如何投票？

A:	在特別會議前收到且未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的所有Terra BDC普通股股份將按照委託書上的指示在特別會議上投票。如果您正確簽署、註明日期並退回委託書，但未指明您的Terra BDC普通股在事項上的投票方式，則您正確籤立的委託書所代表的Terra BDC普通股股票將按照Terra BDC董事會的建議投票，因此，？？批准合併的建議；？批准Terra BDC憲章修正案的建議；？批准BDC選舉退出的建議；以及？休會建議。

Q:	我可以在遞交委託書後撤銷委託書或更改投票嗎？

A:	在特別會議進行表決前，您可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書：

書面通知代理製表人Mediant，地址為Terra Income Fund 6，Inc.，c/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512-9916；

通過郵寄方式提交一份註明日期較晚、簽署適當的委託書；

在東部時間2022年9月12日特別會議開始前的上午11：00 之前，通過電話或通過互聯網授權以後的代表；或

在特別會議上以電子方式投票。

您出席特別會議不會自動撤銷您之前提交的委託書。

Q:	如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括多份本委託書/招股説明書以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Terra BDC普通股，則您持有Terra BDC普通股的每個經紀賬户將分別收到一張投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您持有的Terra BDC普通股登記在一個以上的名稱下，您可能會收到不止一個代理卡。請填寫、簽名、日期並將收到的每張代理卡和投票指示卡寄回，或者，如果有，請通過電話或互聯網授權您的代理人。

Q:	誰來支付招攬這些代理的費用？

A:	Terra BDC將承擔與特別會議委託書徵集相關的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書、隨附的股東特別大會通知和代理卡的費用。除了通過郵件徵集委託書外，委託書還可以親自或通過電話或傳真方式徵集：(I)Terra BDC的董事、高級管理人員或員工，或Terra BDC Advisor的高級職員(不為此支付特別報酬)，或(Ii)由Mediant代理，該律師已受聘於Terra BDC Advisor，代表Terra BDC Advisor徵集委託書，預計費用為200,000美元，外加自掏腰包費用。

誰能回答我的問題？

A:	如果您對合並或如何授權您的委託書有任何疑問，或需要本委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，請致電聯繫Terra BDC聘請的委託書律師1-844-559-1548或致函Terra Income Fund 6，Inc.，C/o Mediant Communications，Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512-9916。

摘要

以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能並不包含與合併協議、合併或特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。此摘要中的每一項都包含一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。另請參閲第141頁，您可以在哪裏找到更多信息。

這些公司

Terra Property Trust，Inc.(見第36頁)

泰豐地產信託公司

550 第五大道，6樓

紐約，紐約10036

(212 ) 753-5100

TPT是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股投資。TPT的貸款用於在美國購買、建設、開發或重新開發優質商業地產。TPT專注於發起約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。TPT認為，在這一規模範圍內的貸款受到的競爭較少，與具有類似風險指標的較大貸款相比，提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多樣化。TPT的投資目標是向其股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。

TPT由TPT Advisor進行外部管理和諮詢，TPT Advisor是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

TPT是馬裏蘭州的一家公司，該公司選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始作為 REIT納税，用於美國聯邦所得税目的。只要TPT符合REIT的資格，TPT通常不需要為其應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為TPT 每年將其所有應税淨收入分配給股東。

TPT的主要執行辦事處位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036，電話號碼為(212)753-5100。

Terra Merge Sub，LLC(見第37頁)

Terra Merge Sub，LLC

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(212 ) 753-5100

合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立的目的完全是為了實現合併。根據合併協議，待合併協議所載有關合並的完成條件獲得滿足後，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併後的倖存公司。合併附屬公司迄今並無進行任何活動，但與成立附屬公司有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

Terra Income Fund 6，Inc.(見第37頁)

Terra Income Fund 6，Inc.

550 第五大道，6樓

紐約，紐約10036

(212 ) 753-5100

Terra BDC是一家專業金融公司，主要投資於商業房地產貸款、優先股權房地產投資和私人公司精選的商業房地產相關債務證券。Terra BDC發起、收購、融資和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。Terra BDC的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。

Terra BDC由Terra BDC Advisor進行外部管理和提供諮詢，Terra BDC Advisor是根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

Terra BDC是一家非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。Terra BDC最初選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始為美國聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為RIC徵税，直到2018年12月31日Terra BDC將其税收選擇從作為RIC徵税改為作為REIT徵税。Terra BDC選擇作為房地產投資信託基金徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選舉發生變化的同時，Terra BDC將其財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足準則下的房地產投資信託基金要求。

Terra BDC的主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036，電話號碼為(212)753-5100。

合併後的公司(見第37頁)

合併完成後，TPT仍將是一家專注於房地產信貸的公司，在全美範圍內發起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股投資。合併完成後，TPT將繼續以Terra Property Trust，Inc.的名義運營，並將繼續由TPT Advisor提供外部建議和管理。

合併後，合併後的業務將繼續通過TPT及其子公司運營，其中將包括尚存的公司及其子公司。

合併後，TPT的主要執行辦事處將繼續設在紐約第五大道550號6樓，郵編為10036，電話號碼仍為(212)753-5100。

合併(見第47頁)

《合併協議》

TPT、Terra BDC、Merge Sub、Terra BDC Advisor和Terra REIT Advisor已簽訂合併協議，作為本委託書聲明/招股説明書的附件A，該聲明/招股説明書以引用方式併入本文。TPT和Terra BDC鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並和合並協議所考慮的其他交易的主要文件。

合併

根據合併協議，待合併協議所載有關合並事項的完成條件獲得滿足後，Terra BDC將與合併附屬公司合併並併入合併附屬公司，而合併附屬公司將繼續作為合併的存續公司及天津港電訊的全資附屬公司。

合併完成後，在緊接完成合並前繼續持有的TPT股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有總計約80.1%的TPT B類普通股流通股，而截至緊接完成合並前的Terra BDC的股東預計將在完全攤薄的基礎上擁有總計約19.9%的TPT B類普通股流通股。基於截至記錄日期Terra BDC普通股的已發行和流通股數量，以及假定的每股Terra BDC普通股換0.595股泰豐B類普通股的換股比例。

合併注意事項(見第99頁)

概述

根據合併協議的條款和條件，在生效時，Terra BDC普通股的每股流通股將自動註銷和註銷，並轉換為以下權利：

(i)

0.595股(可根據合併協議調整交換比例)新指定的TPT B類普通股，以及

(Ii)

如果在生效時間之前，Terra BDC或TPT對Terra BDC普通股或TPT普通股進行拆分、合併或以其他方式重新分類，或以Terra BDC普通股或TPT普通股進行股息或其他分配，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化，則交換比率將按比率進行調整，以充分反映任何此類事件的影響。

TPT B類普通股

在生效時間之前，TPT將向SDAT提交TPT憲章修正案。根據TPT章程修正案，(I)TPT有權發行的授權股票將從500,000,000股增加到9.5,000,000股，包括TPT A類普通股450,000,000股，TPT B類普通股450,000,000股，以及優先股50,000,000股，每股面值0.01美元，(Ii)在生效時間之前發行和發行的每股TPT普通股將自動變更為TPT B類普通股的一股已發行和流通股。在簽署合併協議的同時，TPT普通股的全體股東一致通過了TPT章程修正案。

在合併中發行的TPT B類普通股將擁有與TPT普通股相同的優先股、權利、權力、限制和條款，但以下有關轉換的討論除外。在第一個轉換日期，TPT B類普通股的三分之一已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第二個轉換日，TPT B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第三個轉換日，TPT B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。

Terra BDC憲章修正案(見第44頁)

Terra BDC憲章修正案將從Terra BDC憲章中刪除涉及彙總實體的彙總交易的某些實質性和程序性保護。(有關這些術語的定義，請參閲提交給Terra BDC股東的提案和Terra BDC憲章修正案提案。)如果沒有Terra BDC憲章修正案，根據Terra BDC憲章對合並的定義，合併將被視為滾動式交易。根據Terra BDC憲章的彙總條款，對批准合併的提議投反對票的Terra BDC股東將有權選擇： (1)接受合併中的彙總實體提供的證券，或(2)以下之一：(A)繼續作為Terra BDC股東並保留其在其中的權益，條款和條件與以前相同，或(B)按股東在Terra BDC淨資產評估價值中按比例收取的現金。此外，根據Terra BDC憲章，Terra BDC將被禁止參與任何彙總交易：(1)這將導致Terra BDC股東在彙總實體中的投票權低於Terra BDC憲章中規定的投票權，(2)其中包括的條款將對任何購買者積累彙總實體的證券造成實質性阻礙或挫敗，但保留彙總實體的税務地位所需的最低程度除外，或將限制投資者根據其持有的股份數量行使其在彙總實體的證券投票權的能力, (3)投資者獲取彙總實體記錄的權利將少於Terra BDC憲章中規定的權利，或(4)如果Terra BDC股東拒絕彙總交易，則Terra BDC將承擔彙總交易的任何成本。根據《Terra BDC憲章修正案》，Terra BDC憲章的規定還將要求Terra BDC從獨立評估師那裏獲得對其資產的評估。

Terra BDC認為，如果不修改這些條款的效果，將使完成合並變得不切實際。由於這些條款對合並的影響，Terra BDC董事會決定有必要修改Terra BDC憲章，以刪除這些條款。因此，批准Terra BDC憲章修正案是各方完成合並義務的條件。見提交給Terra BDC股東的提案Terra BDC憲章修正案提案，從第44頁開始，詳細討論憲章修正案。

BDC選舉撤回(見第45頁)

BDC的選舉撤回將允許Terra BDC撤回其根據《投資公司法》作為BDC進行監管的選舉。如果沒有BDC的選舉退出，Terra BDC將被禁止完成合並，因為第57節對關聯交易的限制以及根據投資公司法第17節頒佈的規則。因此，Terra BDC董事會決定Terra BDC有必要撤回其選舉，以根據投資公司法作為BDC進行監管。BDC選舉退出的批准是各方完成合並的義務的一個條件。有關BDC選舉退出的詳細討論，請參閲從第45頁開始向Terra BDC股東提交的提案-BDC選舉退出提案。

終止協議(見第115頁)

Terra BDC董事會的建議(參見第39頁)

根據Terra BDC特別委員會的建議，Terra BDC董事會已(I)確定合併協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出、

合併協議預期的合併和其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，在合併協議的情況下，合併和合並協議預期的其他交易對Terra BDC是公平合理的，並且對Terra BDC有利的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件，(Ii)授權並批准合併協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議預期的其他交易，(C)指示合併，Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回將提交特別會議審議，並(Iv)建議Terra BDC股東在特別會議上批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回。

Terra BDC董事會在作出授權、批准和通過合併協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議預期的其他交易的決定時考慮的某些因素，可在第53頁開始的題為Terra BDC董事會的合併建議及其合併原因的章節中找到。

與合併相關的風險因素摘要(見第23頁)

在決定如何投票之前，您應仔細考慮所有風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。從第23頁開始，與合併和相關交易相關的風險將在風險因素和與合併相關的風險因素標題下進行説明。下面總結了一些重大風險。

兑換比率將不會調整，以反映Terra BDC或TPT股票在成交前的任何價值變化。

合併受多個條件的制約，包括Terra BDC股東的批准，如果不及時滿足或放棄批准，將推遲合併或對Tera BDC和TPT完成合並的能力造成不利影響。

如果未能按目前的設想完成合並，或根本不能完成合並，可能會對Terra BDC或TPT的未來業務和財務業績造成不利影響。

合併協議包含的條款可能會阻礙Terra BDC的潛在競爭收購者，或者可能導致任何競爭收購要約的價格低於其他情況。

合併懸而未決可能會對Terra BDC或TPT的業務和運營產生不利影響。

Terra BDC前股東的投票權將因合併而被稀釋。

如果生效時間到外部日期仍未到期，Terra BDC或TPT均可終止合併協議。

在合併中發行的TPT B類普通股股票將不會在任何證券交易所上市並且不能保證TPT B類普通股股票的活躍交易市場將會發展，或者如果發展，將會保持。

在TPT A類普通股首次在全國證券交易所上市後，TPT B類普通股將分階段轉換為TPT A類普通股；但不能保證TPT A類普通股何時上市或是否上市。

合併後，合併後的公司可能無法在預期的時間框架內實現合併的預期協同效應或其他預期的好處。

合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於TPT或Terra BDC目前支付的股息率。

合併後的公司將揹負大量債務，未來可能需要承擔更多債務。

合併後的公司預計將產生與合併相關和無關的鉅額費用。

本委託書報表/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的備考簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在評估合併後公司時所掌握的財務信息有限。

投資於合併後公司的股票會帶來各種税務風險。

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟以及泰豐和天津太平洋的業務造成了嚴重幹擾，並可能對合並後公司的業績、財務狀況和運營業績產生不利影響。

特別會議(見第39頁)

特別會議將於2022年9月12日東部時間上午11：00在互聯網上直播，目的如下：

審議並表決批准合併的提案；

審議和表決批准Terra BDC憲章修正案的提案；

審議和表決批准BDC選舉退出的建議；以及

審議和表決休會提案。

在記錄日期收盤時持有Terra BDC普通股股份的Terra BDC股東有權獲得特別會議及其任何續會或延期的通知，並有權在該特別會議上投票。於記錄日期，已發行的Terra BDC普通股共有8,125,400.22股，其中8,079,887.83股有權在由約2,118名登記持有人舉行的特別大會上投票。

Terra BDC章程規定，有權在所有有權投票中至少投出多數票的股東親自出席或由其委派代表出席構成其股東會議的法定人數。已投票的股份、棄權的股份和經紀人無投票權的股份將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數出席。

合併和Terra BDC憲章修正案均必須獲得持有Terra BDC普通股至少過半數流通股的持有者的贊成票，並有權在有關此事的特別會議上投票。BDC選舉退出必須獲得(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股67%或以上股份的贊成票，前提是持有Terra BDC 50%或以上流通股的持有人親自或委派代表出席特別會議，或(Ii)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上。休會建議的批准需要有權在特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股持有者就此事投下的多數贊成票。

作為Terra BDC股東，您的投票很重要。因此，無論您是否計劃親自出席特別會議，請立即提交您的委託書。

如果您沒有説明您持有的Terra BDC普通股的投票方式，則由您正確執行的委託書所代表的Terra BDC普通股的股票將按照Terra BDC董事會的建議進行投票，因此，對於批准合併的提案，對於批准合併的提案，將進行投票。

《Terra BDC憲章修正案》，批准BDC選舉退出的提案，以及休會提案。如果您不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Terra BDC普通股將不會在會議上投票，並將被視為經紀人的非投票權。

合併後公司的董事和高管(見第66頁)

交易結束後，TPT董事會將把TPT董事會的董事人數從三人增加到六人，並使Terra 指定的每一位BDC成員都當選為TPT董事會成員。Terra BDC的每一位指定人員目前都是Terra BDC董事會的成員。如果Terra BDC指定人員在生效時間不能或不願意在TPT董事會任職，Terra BDC將在生效時間之前的一段合理時間內選擇一名繼任者，而TPT董事會將在生效時間起推選該繼任者作為TPT董事會成員。緊接在閉幕前的TPT董事會的其他成員將在閉幕後繼續擔任成員。

緊接關閉前的TPT的每一位高管將在關閉後繼續擔任合併後公司的高管。

Terra BDC和TPT在合併中的利益董事和高管(見第67頁)

在考慮Terra BDC董事會批准合併、Terra BDC章程修正案和BDC選舉撤回的建議時，Terra BDC股東應意識到，Terra BDC和TPT的董事和高管在合併以及合併協議所考慮的其他交易中擁有某些權益，該等權益可能有別於Terra BDC股東的一般利益，或超出Terra BDC股東的一般利益，且可能存在實際或潛在的利益衝突。Terra BDC特別委員會及Terra BDC董事會知悉該等權益，並在就批准合併協議、Terra BDC憲章修正案、Terra BDC選舉撤回、合併及合併協議擬進行的其他交易作出各自決定時予以考慮。

Terra BDC和TPT的隸屬關係

Terra、BDC和TPT是共同管理下的附屬實體。Vikram S.Uppal擔任Terra BDC和TPT的董事會主席和首席執行官。Gregory M.Pinkus擔任Terra BDC和TPT的首席運營官和首席財務官，Daniel J.Coper man擔任Terra BDC和TPT的首席創始人。Uppal先生是Terra BDC和TPT的直接和間接股東。

合併後公司的高級職員和董事

根據合併協議，如上所述，Terra BDC指定的所有成員均為Terra BDC董事會的現任成員，將在合併完成後當選為TPT董事會成員。緊接在閉幕前的技轉理事會其他成員將在閉幕後繼續擔任成員。此外，緊接關閉前的TPT 的每位高管將在關閉後繼續擔任合併後公司的高管。

TPT諮詢協議

交易完成後，根據TPT諮詢協議的條款，TPT將繼續由TPT顧問管理。根據TPT諮詢協議，TPT顧問向TPT提供某些管理服務，受TPT董事會的監督。作為其服務的交換，TPT向TPT Advisor支付各種費用，包括資產管理費和資產維護費，並向TPT Advisor報銷其及其附屬公司向TPT提供管理服務所發生的某些費用。TPT Advisor是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners是Uppal先生間接擁有和控制的公司。

根據TPT諮詢協議，TPT向TPT Advisor(I)支付相當於TPT管理資金總額的1.0%的每月資產管理費(包括為任何資產及相關成交成本和支出提供融資的任何債務的金額)以及TPT當時持有的現金，以及 (Ii)每月資產償還費，其年利率相當於TPT每項資產的總初始價格的0.25%(包括為任何資產融資而產生或假設的任何債務的金額，以及相關的成交成本和支出)。由於TPT在合併中收購了Terra BDC的資產，應支付給TPT Advisor的此類資產管理和資產維修費的金額將在交易完成後增加。

TPT諮詢協議是在相關方之間協商的，條款，包括費用和其他應付金額，可能不像與獨立的第三方談判那樣對TPT有利。

合併中的評估權(參見第 68頁)

任何一方均無權獲得與合併或合併協議預期的其他交易相關的評估權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。Terra BDC已聘請Mediant協助徵集代理人。

關閉條件(參見第110頁)

根據合併協議，在合併及完成合並協議擬進行的其他交易前，必須滿足若干條件或在法律許可的範圍內豁免。這些條件包括：

每一方陳述的準確性，在大多數情況下取決於重要性或實質性不利影響資格；

物質表現和對各方契約的遵守情況；

沒有禁制令或法律禁止合併和合並協議中考慮的其他交易；

對Terra BDC或TPT沒有重大不利影響(根據合併協議的定義)；

已獲得Terra BDC股東批准；

S-4表格的登記聲明的有效性，該委託聲明/招股説明書是其中的一部分，並且沒有任何暫停S-4表格有效性的停止令已由美國證券交易委員會發起或威脅；以及

收到某些法律意見，包括與Terra BDC和TPT的REIT地位有關的税務意見。

Terra BDC和TPT都不能保證何時或是否會滿足或放棄完成合並的所有條件，或者合併將會發生。

合併需要監管部門批准(參見第68頁)

TPT不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求，或必須獲得的批准。

禁止招攬交易(見第108頁)

除合併協議明確允許外，Terra BDC和Terra BDC Advisor不得直接或間接(I)徵求、發起、知情地鼓勵或促成關於任何收購建議的任何詢價、提議或要約，或宣佈、作出或完成任何收購建議(定義見合併協議第108頁)，或任何可能導致任何收購提議的詢價、提議或要約；(Ii)進入、繼續或以其他方式參與關於、或向任何人(TPT或其代表除外)提供任何非公開信息或數據，以促進任何收購提案或任何合理可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約，(Iii)簽訂與任何收購提案有關的任何最終收購協議、合併協議、換股協議、合併協議、期權協議、合資企業協議或合夥協議(包括原則上的任何意向書或協議)(每一份替代收購協議)，(Iv)批准任何豁免，根據任何停頓或保密協議或任何收購法規或 (V)同意、批准、建議或提議進行上述任何一項的修訂或發佈。

合併協議要求Terra BDC董事會提出Terra BDC董事會的建議，並限制Terra BDC董事會未能以不利於TPT的方式提出或撤回Terra BDC董事會的建議，批准或推薦另一項收購提案，或採取類似行動 (稱為不利建議變更)。然而，合併協議規定，自簽署合併協議起至獲得Terra BDC股東批准前，Terra BDC董事會有權(其中包括)直接或間接針對上級要約或中間事件(各自定義見合併協議第108頁開始的不招攬交易)或終止合併協議，直接或間接作出不利建議變更，或根據合併協議的條款終止合併協議，以便同時就上級要約訂立替代收購協議，每種情況下均須滿足若干條件。

終止合併協議；終止費

經Terra BDC和TPT雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。

在下列情況下，Terra BDC或TPT也可在生效時間之前終止合併協議：

如果合併在外部日期之前尚未發生；如果任何一方未能在合併協議下的所有實質性方面履行其義務是導致合併未能在外部日期前完成的原因，則任何一方都無法獲得終止合併協議的權利。

如果法院或其他政府機構發佈禁止合併的最終和不可上訴的命令；規定，如果任何一方未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務是該最終不可上訴命令的主要原因，則任何一方都將無法獲得終止合併協議的權利；

如果未獲得Terra BDC股東批准；如果一方未能獲得Terra BDC股東批准，則終止合併協議的權利將不可用如果未能收到Terra BDC股東批准的主要原因是一方未能在所有實質性方面履行合併協議下的義務；或

如果另一方違反或未能履行其在合併協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在生效時間繼續，(A)將導致未能履行合併協議中規定的任何條件，且(B)不能在外部日期之前治癒或放棄。

合併協議亦可由Terra BDC(經Terra BDC 特別委員會批准後)於取得Terra BDC股東批准前終止，以便實質上同時訂立另類收購協議，規定在合併協議許可的範圍內及受合併協議適用條款及條件的規限下提出更高建議；惟該等終止權利僅適用於：(I)該優先建議並非因違反合併協議所載任何規定而產生，及(Ii)在終止前或同時，Terra BDC向TPT支付所需的終止費。

此外，如果在獲得Terra BDC股東批准之前，Terra BDC董事會已作出不利的建議變更或Terra BDC已嚴重違反合併協議的任何特定條款(如下文合併協議中所述)，則合併協議也可由TPT終止。

合併協議規定，Terra BDC將向TPT支付2,575,533美元的終止費(前提是在合併協議規定的某些情況下應支付減少的終止費1,103,800美元)，其中包括： (I)TPT因不利建議變更或Terra BDC重大違反合併協議中有關競爭性收購提案的某些條款而終止合併協議，或(Ii)Terra BDC終止合併協議，以便與第三方達成最終協議，提供更高的報價。

有關終止合併協議和Terra BDC在某些情況下應向TPT支付的終止費的更多信息，請參閲第111頁開始的《合併協議》和《終止合併協議和終止費》。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

是次合併旨在符合守則第368(A)條所指的重組。完成交易的條件是Terra BDC和TPT分別收到VEnable LLP和Alston&Bird LLP的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。假設合併符合重組的條件，Terra BDC普通股的美國持有者一般不會在收到TPT B類普通股以換取與合併有關的Terra BDC普通股時確認美國聯邦所得税的損益，但作為TPT B類普通股的零碎股份收到的現金除外。

合併給您帶來的税收後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)。有關合並的税收後果的更多信息，請參閲第70頁開始的美國聯邦所得税考慮事項材料美國合併的聯邦所得税後果。

合併的會計處理

TPT和Terra BDC根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，TPT被視為會計收購人。就會計目的而言，TPT及Terra BDC在確認TPT為收購實體時已考慮多項因素，包括合併公司的相對規模、合併實體於合併後增發股份、合併完成後各股東的相對投票權權益，以及合併完成後合併公司董事會及高級管理人員的組成。

TPT作為收購方，將把合併視為資產收購，所有與收購相關的直接成本將計入收購資產和承擔的負債的總成本。總成本將按相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

Terra BDC特別委員會財務顧問的意見

Terra BDC特別委員會聘請斯坦格為其提供與擬議合併有關的財務諮詢服務。2022年4月29日，Stanger向Terra BDC特別委員會提交了其口頭意見，隨後於2022年5月2日以書面確認，根據其書面意見中所載的限制和假設，Terra BDC的股東根據合併協議將收到的對價從財務角度來看對Terra BDC的股東是公平的。

Stanger的意見是針對Terra BDC特別委員會(以其身份)就其對合並的評估提供的信息和使用。Stanger的意見僅從財務角度討論了在合併中支付給Terra BDC股東的合併對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。Stanger在本委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文予以保留，該書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件C，闡述了Stanger在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格。然而，Stanger的書面意見及其意見摘要和本委託書/招股説明書中所載的相關分析均不打算、也不構成向Terra BDC特別委員會或Terra BDC的任何股東或任何其他人士就該持有人應如何投票或就與合併有關的任何事項採取行動的建議或建議。見第59頁開始的Terra BDC特別委員會財務顧問的合併意見。

Terra BDC股東與TPT股東權利比較

Terra BDC股東在合併後將擁有不同的權利，因為他們將直接或間接持有TPT B類普通股(根據條款將自動轉換為TPT A類普通股)的股份，而不是Terra BDC普通股的股份，而且Terra BDC和TPT的管理文件之間存在差異。

有關Terra BDC股東和TPT股東權利的某些差異的摘要，請參閲第123頁開始的Terra BDC股東和TPT股東權利比較。

每股市價比較和分配信息

TPT的分佈數據

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，TPT董事會授權和TPT申報的現金分配總額分別為每股TPT普通股0.88美元和1.16美元，在各自申報的同期按月支付。不能保證TPT董事會將繼續授權，TPT將繼續以這樣的數量和頻率宣佈此類分發(如果有的話)。

下表彙總了TPT在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內以現金支付的分配：


期間	現金分配
2022年第一季度	$	3,893,595
總計	$	3,893,595

2021年第一季度	$	3,893,595
2021年第二季度		4,429,352
2021年第三季度		3,893,594
2021年第四季度		4,893,595

總計	$	17,110,136

Terra BDC的分佈數據

Terra BDC董事會歷來授權Terra BDC，而Terra BDC歷來以每月為基礎向Terra BDC股東宣佈分配，該分配於Terra BDC股東於每日交易結束時每日累算，並於每個歷月最後一天或之前按累計金額支付。不能保證Terra BDC董事會將繼續授權，也不能保證Terra BDC將繼續以這樣的數量和頻率宣佈此類分發(如果有的話)。

下表彙總了Terra BDC在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內支付的分配，包括根據Terra BDC分配再投資計劃支付的分配。


期間	現金分配		根據以下條件支付的分配分佈再投資計劃⁽¹⁾		分發總金額
2022年第一季度	$	695,369	$	211,863	$	907,232
總計	$	695,369	$	211,863	$	907,232

2021年第一季度	$	704,867	$	236,079	$	940,946
2021年第二季度		721,479		234,522		956,001
2021年第三季度		739,346		230,633		969,979
2021年第四季度		727,187		221,390		948,577

總計	$	2,892,879	$	922,624	$	3,815,503

(1)	根據Terra BDC分銷再投資計劃以股份支付的分配額。

風險因素

除了本委託書/招股説明書的其他部分和本委託書/招股説明書的附件中所包含的其他信息(包括第34頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明)中涉及的事項外，您在決定是否投票批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回時，應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與TPT和Terra BDC的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。這些風險可以在Terra BDC和TPT提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和其他報告中找到，特別是其中題為風險因素的章節。您還應該閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。另請參閲第141頁，您可以在此處找到更多信息。

與合併有關的風險因素

如果Terra BDC普通股或TPT普通股的股票價值發生任何變化，交易所的比率將不會調整。

僅當Terra BDC或TPT在生效時間之前拆分、合併或以其他方式重新分類Terra BDC普通股或TPT普通股，或以Terra BDC普通股或TPT普通股的股票進行股息或其他分配，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化時，交換比例才會按比例調整。因此，兑換比率將不會因下列因素而調整：

合併公告或者合併後公司的前景；

對TPT或Terra BDC的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估發生變化；

對合並完成的可能性的市場評估；

利率、一般市場和經濟狀況以及一般影響Terra BDC或TPT資產價值的其他因素；

在Terra BDC和TPT經營的企業中的聯邦、州和地方立法、政府規章和法律發展；以及

Terra BDC和TPT無法控制的其他因素，包括本風險因素一節中其他地方描述或提及的因素。

TPT的經營業績和類似公司的業績、經營業績的實際或預期差異、類似公司的市場估值變化、TPT的戰略決策(包括合併)或TPT的競爭對手的戰略決策、本委託書/招股説明書中提出的任何其他風險因素的實現以及其他因素，包括與TPT的業績無關的因素，如一般市場狀況和可能影響其他公司(包括TPT的競爭對手)的利率變化，都可能影響TPT的價值及其投資。

合併條款可能不會對Terra BDC股東和TPT股東有利，因為只有獨立代表參與分析交易。

雖然Terra BDC董事會和TPT董事會各自成立了一個獨立的特別委員會，每個特別委員會都聘請了單獨的法律和財務顧問來協助其評估合併，但Terra BDC和TPT各自的代表對Terra BDC和TPT的潛在替代方案進行了初步審查，並提出了合併的初步條款和條件。如果只有Terra BDC和TPT的獨立代表參與考慮Terra BDC和TPT的流動性替代方案並分析交易，合併條款可能會有所不同。

合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出需要得到Terra BDC股東的批准。

為了完成合並，除批准合併外，Terra BDC股東還必須批准Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出。如果在外部日期之前沒有獲得所需的批准，即使Terra BDC股東已經批准了合併，合併也可能無法完成。未能實現預期收益和與合併相關的意外成本可能會降低Terra BDC和TPT的財務業績。

TPT股東和Terra BDC股東將因合併而稀釋。

合併將稀釋現有TPT股東的所有權地位，並導致Terra BDC股東在TPT的所有權股份少於他們目前在Terra BDC的股份。關於合併，TPT預計將向Terra BDC股東發行約48.337.25億股TPT B類普通股，基於0.595 的交換比率和記錄日期已發行的Terra BDC普通股數量。TPT股東和前Terra BDC股東預計將分別持有合併後已發行的TPT B類普通股的約80.1%和19.9% ，這是根據TPT普通股和Terra BDC普通股在記錄日期已發行的股份數量以及TPT和Terra BDC各自在合併生效前發行股票的各種假設計算得出的。因此，一般而言，TPT股東和Terra BDC股東對合並後TPT的管理和政策的影響將小於緊接合並前對TPT和Terra BDC的管理和政策的影響(視情況而定)。

如果合併協議在某些情況下終止，Terra BDC可能有義務支付TPT終止費。

合併協議規定，Terra BDC將向TPT支付金額為2,575,533美元的終止費(前提是在合併協議規定的某些情況下應支付減少的終止費1,103,800美元)，其中包括：(I)TPT因不利的建議變更或Terra BDC重大違反合併協議中有關競爭性收購提案的某些條款而終止合併協議，或(Ii)Terra BDC終止合併協議以與提供更高報價的第三方訂立最終協議。見第111頁開始的《合併協議》和《終止合併協議和終止費》。

未能完成合並可能會對Terra BDC和TPT未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，TPT和Terra BDC正在進行的業務可能會受到不利影響，TPT和Terra BDC各自將面臨幾個風險，包括以下風險：

如果合併協議在某些情況下終止，Terra BDC需要向TPT支付終止費；以及

在努力實施合併的同時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會中轉移出來。

如果合併沒有完成，這些風險可能會對TPT或Terra BDC的業務、財務業績和股票價格產生重大不利影響。

合併懸而未決可能會對TPT和Terra BDC的業務和運營產生不利影響。

對於即將進行的合併，TPT和Terra BDC各自的一些財務提供商、業務合作伙伴或供應商可能會推遲或推遲決定，這可能會對收入、收益、現金產生負面影響

TPT和Terra BDC的流量和費用，無論合併是否完成。此外，由於合併協議中的經營契約，TPT和Terra BDC各自可能無法在合併懸而未決期間進行某些戰略交易、承擔某些重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式從事不屬於正常業務過程的其他行動，即使該等行動被證明是有益的。

Terra BDC和TPT各自的一些董事和高管希望看到合併完成，而合併不同於Terra BDC其他股東和TPT股東，或者不同於Terra BDC和TPT股東。

Terra BDC和TPT各自的一些董事和高管在合併中擁有不同於Terra BDC股東和TPT股東的權益，或除了Terra BDC股東和TPT股東的權益之外的權益。除其他事項外，這些利益可能會影響Terra BDC和TPT各自的董事和高管支持或批准合併。？從第67頁開始，見合併中Terra BDC和TPT董事和高管的權益。

合併協議禁止Terra BDC徵求與替代業務合併交易相關的建議，並對其談判和接受上級建議的能力施加條件，這可能會對Terra BDC股東造成不利影響。

根據合併協議，Terra BDC須受有關(其中包括)發起、招攬、明知鼓勵或促進任何構成或可能導致收購建議的其他行動的查詢、要約或其他行動的限制。根據合併協議，在某些情況下，如果Terra BDC收到任何人士提出的收購建議，而該收購建議並非因違反Terra BDC在合併協議下所述的義務而產生的，則Terra BDC董事會將不招攬任何交易，並且如果Terra BDC董事會認定該收購建議構成了一項上級建議，Terra BDC董事會可在就Terra BDC董事的職責作出若干決定後，採取某些行動，包括提供有關Terra BDC的非公開信息(須遵守某些事項)，並向Terra BDC股東披露根據適用法律必須披露的任何信息。根據合併協議，自簽署合併協議起至獲得Terra BDC股東批准為止，Terra BDC董事會有權(其中包括)直接或間接因應上級建議或介入事件作出不利建議更改或根據其條款終止合併協議，以便同時就上級建議訂立替代收購協議，但須滿足若干條件。以上提到的限制、要求和條件在此進一步描述在《合併協議》標題下？不招攬交易。限制, 上述要求和條件可能使Terra BDC更不可能出現與替代業務合併交易有關的提案，並可能使Terra BDC更難和更昂貴地接受Terra BDC特別委員會認定優於合併的替代業務合併交易提案。

合併協議載有賦予Terra BDC董事會基於行使董事職責終止合併協議的有限能力，以便就上級要約訂立替代收購協議。

如果Terra BDC特別委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，如果不改變其關於合併的建議並終止合併協議以實質上同時訂立規定更高建議的替代收購協議，Terra BDC可在符合協議條款的情況下終止合併協議，這與適用法律下董事的職責不一致。如果合併沒有完成，TPT和Terra BDC正在進行的業務可能會受到不利影響，TPT和Terra BDC都將面臨幾個風險，包括本風險因素一節中其他地方描述的風險。

在某些情況下，Terra BDC或TPT中的任何一方都可以終止合併協議。

如果合併在外部日期前仍未完成，Terra BDC或TPT可終止合併協議。此外，如果作出禁止或不批准合併的最終且不可上訴的命令、另一方的重大違約行為導致某些成交條件得不到滿足，或未能獲得Terra BDC股東的批准，則合併協議可能終止。見第111頁開始的《合併協議》和《終止合併協議和終止費》。

合併的完成可能會出現意外的延遲，這可能會影響及時實現與合併相關的好處的能力。

合併協議規定，如果合併在外部日期前仍未發生，TPT或Terra BDC可終止合併協議。某些事件可能會推遲合併的完成，包括但不限於在獲得Terra BDC股東批准或滿足合併所需的其他完成條件方面的困難。

合併受多個條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將對雙方完成合並的能力產生不利影響。

訂約方完成合並的責任受制於若干完成條件，包括(其中包括)(A)本委託書/招股説明書所包含的本登記聲明的有效性，(B)Terra BDC股東批准的收據，(C)Terra BDC憲章修正案生效，(D)對另一方沒有重大不利影響(定義見下文)，及(E)其他各方陳述和擔保的準確性及遵守契諾的情況，每宗個案均須遵守重大標準。如果允許，不能保證這些條件會得到滿足或放棄，或者不會發生任何影響、事件、發展或變化。因此，不能保證合併完成的時間或合併是否會完成。

TPT預計將產生與合併相關的鉅額費用。

TPT預計將產生與完成合並以及整合TPT將在合併中收購的Terra BDC的資產和業務相關的鉅額費用。雖然TPT假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響總金額或其整合費用的時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用可能，特別是在短期內，超過TPT預期在合併完成後消除重複費用、實現規模經濟和與業務整合相關的成本節約所實現的節省。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合TPT和Terra BDC的業務並實現合併的預期收益，或無法在預期時間內實現這一目標。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。儘管兩家公司在運營上相似，但合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合TPT和Terra BDC的資產和運營。整合過程可能會導致合併後公司管理層分心、合併後公司持續業務中斷或合併後公司的運營、服務、標準、控制、程序和政策出現不一致的情況，其中任何一項都可能對合並後公司維持與財務提供商、業務合作伙伴、供應商和其他各方的關係或充分實現合併的預期效益的能力產生不利影響。

由於合併，TPT普通股的價值可能會下降。

如果合併後的公司未能迅速或達到TPT董事會預期的程度實現合併的預期收益，或者合併對TPT財務業績的影響與TPT董事會的預期不一致，則合併後TPT普通股的估計價值可能會因合併而下降。此外，在合併生效後，TPT股東和前Terra BDC股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將以不同的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。

合併完成後，在合併中獲得TPT B類普通股的Terra BDC股東將擁有不同的權利，這些權利可能比他們目前作為Terra BDC股東的權利要差。

合併完成後，獲得TPT B類普通股股份的Terra BDC股東將擁有與他們目前作為Terra BDC股東所擁有的某些不同的權利。有關Terra BDC股東的權利和TPT股東的權利之間的差異的詳細討論，請參閲第123頁開始的Terra BDC和TPT股東的權利比較。

挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

如果任何據稱的股東對合並、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回或合併協議、TPT和Terra BDC考慮的任何其他交易提起訴訟，則TPT和Terra BDC不能向您保證這些訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用或與訴訟或和解這些索賠可能產生的任何其他責任。如果原告成功獲得禁止雙方按照商定的條款完成合並的禁令，此類禁令可能會阻止合併在預期時間內完成，或者可能會阻止合併完全完成。無論原告索賠是否成功，這類訴訟往往代價高昂，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對雙方業務的運營產生不利影響。

與TPT和/或Terra BDC的某些重要協議的交易對手可能擁有與合併有關的同意權。

TPT和Terra BDC可能是某些協議的當事方，這些協議賦予交易對手與控制權變更交易相關的某些權利，包括同意權。根據這些協議中的某些協議，合併可能構成控制權的變更，因此，交易對手可以主張其與合併有關的權利。任何此類交易對手均可請求修改其協議，以此作為根據這些協議授予豁免或同意的條件，並且不能保證此類交易對手不會行使其在協議下的權利，包括可用的終止權。此外，根據一項協議未能獲得同意可能是某些其他協議的違約，從而觸發此類其他協議的對手方的權利，包括可獲得的終止權。

合併後合併公司的風險因素、最近和待完成的交易以及合併後公司的總體運營情況

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的投資組合和運營，合併後公司的未來業績將受到影響。

合併後，合併後的公司將擁有擴大的投資組合和業務，並可能通過額外的收購和其他戰略交易繼續擴大其業務，其中一些交易可能涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將在一定程度上取決於TPT顧問管理合並後公司的擴展機會、整合新業務的能力

以高效和及時的方式融入其現有業務，成功監控其運營、成本、合規性和服務質量，並維護其他必要的內部控制。合併後的公司不能向您保證其擴張或收購機會會成功，或合併後的公司將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

本委託書報表/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在評估合併後公司時所掌握的財務信息有限。

本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不一定顯示合併完成時實際將會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息不反映合併後可能發生的未來事件。本委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息部分基於Terra BDC和TPT認為在目前情況下合理的有關合並的某些假設。Terra BDC和TPT都不能向您保證這些假設將被證明是準確的。

當地和國家經濟狀況的變化可能會對合並後的公司的經營業績及其資產價值產生不利影響。

一般地區或國家經濟或市場狀況的變化以及合併後公司無法控制的其他因素可能會降低合併後公司的經營業績和資產價值。此外，除其他事項外，這些項目可能會減少合併後公司的資本可獲得性。因此，可用於向TPT股東分配的現金可能會受到影響。

未來的證券集體訴訟、政府調查和監管監督可能會導致費用增加或損害合併後公司的財務業績。

作為監管調查或其他監管行動的結果，合併後的公司可能會受到訴訟。合併後的公司進入資本市場(包括商業債務市場)的能力可能會受到不利的訴訟結果或不利監管行動的可能性的負面影響。

合併後的公司可能會受到監管機構的調查，這可能會繼續導致迴應的成本和人員時間承諾。合併後的公司還可能因其活動而受到監管機構的額外調查和行動，這可能會導致應對成本和罰款，或合併後公司業務做法的變化，其中任何一項都可能對合並後公司的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源以及現金流產生重大不利影響。

合併後的公司未來可能會變得更加槓桿化。

合併後，合併後的公司可能會在目前的水平上增加其未償債務。如果合併後的公司變得槓桿率更高，由此導致的未償債務增加可能會對其償還債務、支付預期分配以及進行符合REIT資格的分配的能力產生不利影響。發生上述任何風險都可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果、向股東分配的能力以及普通股價值產生不利影響。

Terra BDC和TPT的未來成功都依賴於關鍵人員，關鍵人員的流失或無法吸引和留住人員可能會損害合併後的公司的業務。

合併後的公司未來的成功在很大程度上取決於TPT Advisor能否聘用和保留足夠數量的合格人員。合併後公司未來的成功還取決於合併後公司高管的服務。合併後的公司失去一名或多名董事會成員或一名或多名合併後的公司高管的服務，或TPT Advisor無法吸引和留住高素質的人員，可能會對合並後的公司的業務產生不利影響，減少合併後公司的投資機會，並削弱其與貸款人、業務合作伙伴和其他各方的關係，這可能對合並後的公司產生重大和不利影響。

與合併後投資TPT普通股有關的風險因素

以前適用於Terra BDC的《投資公司法》規定的股東保護將不適用於合併後的公司。

在Terra BDC退出BDC選舉及完成合並後，合併後的公司將不受《投資公司法》規定的BDC監管，而先前適用於Terra BDC的《投資公司法》規定的某些股東保護將不適用於合併後的公司。具體而言，合併後公司的股東將不受《投資公司法》的以下保護：

合併後的公司將不受資產與優先證券比率保持在200%以上的要求；

合併後的公司不會被禁止保護任何董事或高級管理人員，使其免受因故意瀆職、惡意、重大疏忽或魯莽無視其職責而對合並後的公司或其股東承擔的任何責任；

合併後的公司不需要提供和維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的投資公司一攬子債券，以保護其免受盜竊和挪用公款；

合併後的公司將不需要確保其大多數董事是投資公司法中定義的非利害關係人，以及如果合併後的公司是BDC將能夠在合併後的公司的董事會中任職的某些人；

合併後的公司將不受《投資公司法》中規範BDC與某些關聯公司之間交易的條款的約束。

合併後的公司將不受《投資公司法》條款的限制，該條款限制其發行資產淨值(資產淨值)以下的股票或以換取服務或發行認股權證和期權的能力；

合併後的公司將不需要在其財務報表中披露每股資產淨值；

合併後的公司將能夠改變其業務性質和基本投資政策，而無需徵得股東的批准。

合併後的公司將不受《投資公司法》限制其向高級管理人員、董事和員工發放基於股票的薪酬或為他們提供利潤分享計劃的能力的規定；以及

合併後的公司將不受《投資公司法》第55至64條以及根據這些條款頒佈的規則和條例中規定的其他保護條款的約束。

然而，合併後的公司將繼續受到證券法和交易法以及馬裏蘭州法律以及TPT憲章和TPT附例條款的股東保護。根據交易法，合併後的公司將繼續被要求提交10-K表、10-Q表、8-K表、委託書和交易法要求的其他報告的定期報告。根據馬裏蘭州法律，合併後的公司董事會也將繼續履行與合併後的公司及其股東相關的董事職責。

TPT B類普通股沒有公開市場，股東可能無法出售他們的股份。

在合併中發行的TPT B類普通股的股票將不會有既定的交易市場，也不能保證活躍的交易市場將會發展，或者如果發展，將會保持。因此，不能保證TPT B類普通股的持有者出售其股份的能力或他們可能獲得的此類股份的價格。儘管TPT A類普通股在全國證券交易所首次上市後，TPT B類普通股將自動轉換為TPT A類普通股，但不能保證TPT A類普通股將上市，也不能保證會發生這種自動轉換。

此外，TPT憲章對TPT普通股的所有權和轉讓施加了限制。為協助TPT保留其REIT資格，除其他目的外，TPT憲章一般禁止任何人士直接或間接持有TPT普通股流通股、TPT任何類別或系列優先股的流通股或所有類別及系列流通股的總和及系列股本，按價值或股份數目計算不得超過9.8%。

TPT級持有者B普通股可能在延遲的基礎上獲得分配，或者分配可能隨着時間的推移而減少。TPT支付的分配金額和時間的變化，或者TPT支付的分配的税務特徵的變化，可能會對TPT Class的公允價值產生不利影響B普通股或可能導致持有TPT類股票B普通股按高於最初預期的税率對分配徵税.

合併後，TPT的分配將繼續受到各種因素的推動，包括TPT根據REIT税法的最低分配要求以及TPT的REIT應納税所得額(包括根據守則計算的某些非現金收入)。TPT通常被要求將其REIT應納税所得額的至少90%分配給其股東，儘管TPT根據美國公認會計原則公佈的財務結果可能與其REIT應納税所得額存在實質性差異。

TPT會繼續審慎評估其流動資金，並根據其財務狀況及適用的REIT税務法律及法規所適用的最低分派要求，檢討未來分派率。TPT可以決定延遲支付分配或因多種因素減少分配。

如果TPT確定未來的分配將代表向投資者返還資本，或者根據適用的REIT税收法律和法規而不是收入分配，TPT可以決定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或適用的REIT税收法律和法規要求的時間為止。減少或取消我們對分派的任何支付，不僅會減少TPT股東將獲得的分派金額，還可能降低TPT B類普通股的公允價值及其在未來證券發行中籌集資本的能力。

此外，TPT股東對分配徵税的税率以及TPT分配的特徵，無論是通過普通收入、資本利得還是資本回報，都可能對TPT普通股的公允價值產生影響。在TPT宣佈預期的分發特徵之後

支付後，實際特徵(以及TPT股東對他們收到的分配徵税的税率)可能與TPT的預期不同，包括由於錯誤、在準備TPT公司納税申報單的過程中做出的更改或因應國税局的審計而做出的更改，從而導致TPT的股東可能產生比預期更大的所得税債務。

投資TPT普通股可能會有很高的風險。

與替代策略相比，TPT的投資策略及其貸款來源可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。TPT的貸款來源或收購可能具有高度的投機性和進取性，因此投資TPT普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

TPT不會嘗試定期評估TPT普通股的公平市場價值。

TPT不打算定期估計其股票的公平市值。因此，合併後公司的股東將不會定期獲得TPT普通股的估計價值。

合併後的公司可能無法從運營可用現金中支付或維持分配。

如果合併後公司的資產不能產生足夠的收入來支付運營費用，合併後公司的現金流和向股東分配的能力可能會受到不利影響。不能保證合併後的公司能夠在任何特定的時間或速度進行分銷，或者根本不能。此外，不能保證某一特定時期達到的分配率在未來將保持不變。此外，雖然管理層可能會制定關於特定分配率的目標或有按特定分配率進行分配的意圖，但不能保證這些目標或意圖將會實現。

馬裏蘭州法律以及《TPT憲章》和《TPT附例》中的某些條款可能會阻礙獲得對合並後公司的控制權的嘗試，並可能阻止或阻止股東改變合併後公司管理層的能力。

《TPT憲章》和《TPT附則》的一些規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。這些條款可能會使其他人在未經合併後公司董事會批准的情況下，更難提出要約收購要約或以其他方式收購大量TPT普通股，或發起股東可能認為符合該股東最佳利益的其他收購嘗試。

TPT和Terra BDC還面臨其他風險。

上面列出的風險並不是包羅萬象的，您應該知道，合併後，天津太平洋和泰豐地產還將面臨各種其他風險，包括泰豐和泰豐提交給美國證券交易委員會的報告中討論的那些風險。？從第141頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

税務風險

如果合併不符合重組的條件，可能會產生不利的税務後果。

雙方擬將合併視為守則第368(A)節所指的重組，而Terra BDC和TPT分別收到Vable LLP和Alston&Bird LLP的意見是完成合並的條件，即就美國聯邦所得税而言，合併將構成守則第368(A)節所指的重組。這些税務意見

代表提出意見的律師的法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力。如果合併不符合重組的條件，Terra BDC的美國持有者一般將視情況確認損益，其差額等於(I)TPT B類普通股的公允市值與代替TPT B類普通股的零股而收到的現金之和，均由該持有者在合併中獲得；以及(Ii)該持有者在其Terra BDC普通股中的調整計税基礎。請參閲第70頁開始的美國聯邦所得税考慮事項材料。

如果TPT失敗或失敗，或者如果Terra BDC沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，TPT可能會招致不利的税收後果。

TPT和Terra BDC的每一家都以其認為使其有資格根據守則作為美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營，並打算在合併期間繼續這樣做。TPT打算以其認為能夠在合併後符合REIT資格的方式運營。TPT和Terra BDC都沒有請求或計劃請求美國國税局裁定其有資格成為REIT。房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法規條款，只有有限的司法和行政解釋。對於通過合夥形式持有其資產的房地產投資信託基金(如合併後的TPT )，這些規定和根據守則頒佈的適用庫房法規(定義見下文)的複雜性更大。對不完全在TPT或Terra BDC控制範圍內的各種事實事項和情況的確定，可能會影響其作為REIT的資格。為了符合REIT的資格，TPT和Terra BDC的每一家都必須滿足一系列要求，包括關於其股票所有權以及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應納税所得淨額的90%，不包括任何淨資本利得。

如果TPT失去其REIT地位，或被確定在前一年失去了REIT地位，它將面臨實質性的税收後果，這將大幅減少其可用於分配的現金，包括可用於向其股東支付股息的現金，因為：

在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税以及按正常公司税率計算的州和地方所得税(在這些年份，在計算其應納税所得額時，不允許扣除支付給股東的股息)；

除非它根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它和任何繼承人公司、信託或協會都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個納税年度；

如果要重新選擇房地產投資信託基金的地位，它必須在第一個新的房地產投資信託基金納税年度結束之前分配所有非房地產投資信託基金年度的收入和利潤；以及

在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應納税處置時，將就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司級税。

即使TPT保留其REIT地位，如果Terra BDC在截至生效日期或之前的納税年度失去其REIT地位，TPT也將受到不利的税收後果的影響，這將大幅減少其可用於分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：

除非根據適用的法律規定有權獲得減免，否則TPT作為Terra BDC的繼承人，在Terra BDC被取消資格後的第五個納税年度之前，不能選擇作為REIT徵税；

出於美國聯邦所得税的目的，TPT作為Terra BDC的合併繼承人，將承擔Terra BDC的任何企業所得税義務，包括罰款和利息；

假設TPT以其他方式保持其REIT資格，如果TPT在合併後的五年內處置Terra BDC資產，則TPT將就合併時Terra BDC每項資產中存在的內在收益繳納公司級税；以及

假設TPT以其他方式保持其REIT資格，TPT將繼承Terra BDC在其不符合REIT資格的應税期間積累的任何收益和利潤，TPT將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付利息)來抵消此類收益和利潤(或者如果TPT不及時分配這些收益和利潤，它可能無法成為REIT)。

此外，如果Terra BDC的應納税所得額或支付的股息扣除發生調整，TPT可以選擇使用不足股息程序，以維持Terra BDC的REIT地位。這一不足的股息程序可能要求TPT向其股東進行大量分配，並向美國國税局支付大量利息。

由於這些因素，TPT未能(合併前或合併後)或Terra BDC未能符合REIT資格，可能會削弱合併後TPT擴大業務和籌集資本的能力，並將對TPT普通股的市場價值產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書和本委託書/招股説明書的附件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E節含義的某些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是預測，一般可以通過使用包括以下短語的陳述來識別：可能、相信、期望、預計、打算、估計、？項目、？目標、？目標、？計劃、？應該、？將、？？預測、？可能、？或其他類似重要的詞語、短語或類似含義的否定或其他詞語或表述，以及有關合並協議預期的交易的好處或TPT或合併後的公司的未來財務狀況、運營和業務結果的陳述。在不限制前一句話一般性的情況下，第節中包含的合併和合並背景、Terra BDC董事會的合併建議及其合併原因、合併和合並以及TPT合併的原因構成前瞻性表述。

TPT和Terra BDC根據他們的行業經驗，以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法，做出了特定的假設。前瞻性表述必然是反映TPT和Terra BDC各自管理層的判斷的估計，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致TPT、Terra BDC或合併後公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除了本委託書/招股説明書中包含的其他因素和事項，包括從第23頁開始的風險因素項下披露的那些因素和事項，這些前瞻性陳述還會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：

Terra BDC獲得Terra BDC股東批准以完成合並的能力；

滿足或放棄合併協議中的其他條件；

合併或合併協議預期的其他交易可能無法在雙方預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

TPT成功整合未決交易並實施其經營戰略的能力，包括合併。

利率和利差的波動、債務或股票市場、房地產資本市場、一般經濟或房地產市場具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；

新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響以及政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動；

融資風險；

訴訟的結果，包括可能對TPT、Terra BDC或與合併有關的其他方提起的任何法律訴訟，或合併協議預期的任何其他事項；

監管程序或詢問；

影響TPT或Terra的業務或資產或REIT資格的法律或法規的變化或對現行法律和法規的解釋；以及

TPT和Terra BDC在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細列出的其他風險，包括它們各自提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告(這些報告的副本分別作為附件D和附件F附上)，以及TPT和Terra BDC提交給美國證券交易委員會的其他報告。另請參閲本委託書/招股説明書第141頁，其中您可以找到更多信息。

儘管TPT和Terra BDC認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本委託書/招股説明書中包含的此類陳述將被證明是準確的。當您閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的信息時，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些陳述不是對業績或結果的保證，對於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，僅在本委託書/招股説明書的日期發表，對於在這些文件中作出的前瞻性陳述，僅在作為本委託書/招股説明書附件的文件的日期發表。TPT和Terra BDC均不承擔任何義務來更新或修改可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新的信息或發展、未來事件或其他原因，而且雙方明確表示不承擔任何義務，除非法律另有要求。

鑑於本文包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為TPT、Terra BDC或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或TPT或Terra BDC的目標和計劃將會實現。此外，TPT和Terra BDC作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款。

本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是默示的，均受本警示聲明和本文標題中討論的風險因素的明確限制。本警示聲明還應與TPT、Terra BDC或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

這些公司

TPT和合並子公司

TPT

Terra 財產信託公司

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(212 ) 753-5100

TPT是一家專注於房地產信貸的公司，在全美範圍內發起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股投資。TPT的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。TPT專注於發起約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一級和二級市場的物業提供融資。TPT認為，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，比具有類似風險指標的較大貸款提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多樣化。TPT的投資目標是主要通過定期分配向其股東提供有吸引力的風險調整後回報。

TPT由外部管理，並由TPT Advisor提供建議，TPT Advisor是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

TPT是馬裏蘭州的一家公司，從截至2016年12月31日的納税年度開始，選擇作為REIT作為美國聯邦所得税徵税。只要TPT符合REIT的資格，TPT通常不需要為其應納税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為TPT每年將其所有應税淨收入分配給股東。

TPT的主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036，電話號碼是(212)753-5100。

關於TPT的更多信息，請參閲TPT截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告，作為附件D附在本委託書/招股説明書之後，以及TPT截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

TPT擁有的房地產

我們可能會不時收購經營性房地產，包括因喪失抵押品贖回權而獲得的財產或代替喪失抵押品贖回權的契據。TPT目前擁有位於加利福尼亞州聖莫尼卡的一座多租户辦公樓(辦公大樓)和位於賓夕法尼亞州康肖霍肯的一塊4.9英畝的開發地塊。截至2022年3月31日，寫字樓和開發地塊的賬面價值為5300萬美元。

下表列出了有關辦公大樓的其他信息。


位置	獲取日期(%1)	平方英尺	抵押貸款密集度(二)
加利福尼亞州聖莫尼卡	7/30/2018	92,240	3,180萬美元

(1)	通過止贖5400萬美元的第一抵押貸款獲得。

(2)	截至2022年3月31日的本金。

TPT認為，辦公樓有足夠的保險，目前沒有對該物業進行實質性改善或翻新的計劃。

合併子

合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是TPT的直接全資子公司，成立的目的完全是為了訂立合併協議和完成合並。合併完成後，Terra BDC將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub繼續作為TPT的存續實體和全資子公司。合併附屬公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外。

Terra BDC

Terra BDC是一家專業金融公司，主要投資於商業房地產貸款、優先股權房地產投資和精選的私人公司商業房地產相關債務證券。Terra BDC發起、收購、融資和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。Terra BDC的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。

Terra BDC由Terra BDC Advisor進行外部管理和提供諮詢，Terra BDC Advisor是根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

Terra BDC的主要執行辦事處位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036，電話號碼為(212)753-5100。

有關Terra BDC的更多信息，請參閲Terra BDC截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該報告的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書之後，以及Terra BDC的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q的季度報告，其副本作為附件G附在本委託書/招股説明書之後。

合併後的公司

合併完成後，TPT仍將是一家專注於房地產信貸的公司，在全美範圍內發起、組織、提供資金和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股投資。合併完成後，TPT將繼續以Terra Property Trust，Inc.的名義運營，並將繼續由Terra Advisor提供外部諮詢和管理。

合併後，合併後的業務將繼續通過TPT及其子公司運營，其中將包括尚存的公司及其子公司。

合併後，TPT的主要執行辦事處將繼續位於紐約第五大道550號6樓，New York 10036，其電話號碼仍為(212)753-5100。

合併後公司的管理

下表列出了有關每位將擔任合併後公司董事和高管的人員的某些信息，假設每一位Terra BDC指定人員都被選入TPT董事會。


名字	年齡		職位
維克拉姆·S·烏帕爾		38	董事會主席、首席執行官兼首席投資官
格雷戈裏·M·平卡斯		57	首席運營官和首席財務官
丹尼爾·J·庫珀曼		47	首席發起人
羅傑·H·貝利斯		60	董事
邁克爾·L·埃文斯		69	董事
阿德里安·M·埃弗雷特		35	董事
斯賓塞·E·戈登堡		39	董事
高拉夫·米斯拉		45	董事

上述任何董事或高管之間，或任何董事與高管之間並無家族關係。

有關上述人士的個人履歷資料，請參閲TPT和Terra BDC截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，分別以附件D和附件F的形式附上。

特別會議

本委託書/招股説明書是就向Terra BDC股東徵集委託書以供在特別會議上行使而提供的。這份委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2022年7月25日左右首次郵寄給Terra BDC股東。

特別會議的目的

此次專題會議將於2022年9月12日東部時間上午11點在互聯網上直播。Terra BDC特別會議的目的是：

審議並表決批准合併的提案；

審議和表決批准Terra BDC憲章修正案的提案；

審議和表決批准BDC選舉退出的建議；以及

審議和表決休會提案。

只有在Terra BDC特別會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。可在上述指定日期或特別會議可推遲或延期的任何一個或多個日期在特別會議上就上述事項採取任何行動。

Terra BDC董事會的建議

Terra BDC董事會根據Terra BDC特別委員會的一致建議，一致(I)確定合併協議、Terra BDC章程修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議中設想的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，如果是合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，對Terra BDC是公平合理的，並且對Terra BDC的條款和條件不低於獨立第三方提供的條款和條件和(Ii)批准合併協議。Terra BDC章程修正案、BDC選舉退出、合併以及合併協議考慮的其他交易。Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持批准合併的提案、批准Terra BDC章程修正案的提案、批准BDC退出選舉的提案和休會提案，如有必要或適當，請其他代理人支持批准合併的提案、批准Terra BDC章程修正案的提案或批准BDC退出選舉的提案。

有關此建議的原因，請參閲Terra BDC董事會的合併建議及其合併原因。

記錄日期；誰可以在特別會議上投票

在記錄日期收盤時持有Terra BDC普通股股份的Terra BDC股東有權在特別會議及其任何續會或延期會議上通知並投票。在記錄日期，已發行的Terra BDC普通股有8,125,400.22股，其中8,079,887.83股有權在由約2,118名登記持有人舉行的特別會議上投票。在記錄日期發行的每一股Terra BDC普通股有權在特別會議上就每項建議投一票，但根據Terra BDC憲章無權就合併投票的股份除外。

Terra BDC憲章規定，對於Terra BDC Advisor或其任何關聯公司擁有的Terra BDC普通股股票，Terra BDC Advisor或其任何關聯公司(包括TPT、TPT Advisor和TPT或Terra BDC的任何關聯董事)不得就提交給Terra BDC 股東關於Terra BDC與Terra BDC Advisor或其任何關聯公司之間的任何交易的事項進行投票。於記錄日期，Terra BDC及其聯營公司的董事及行政人員持有45,512.39股Terra BDC普通股合共約佔Terra BDC已發行並有權投票的所有普通股股份的0.6%。

出席並參加虛擬特別會議

在特別會議日期，您可以在註冊後使用提供給您的鏈接訪問在線虛擬會議平臺，從而虛擬出席特別會議Https://www.proxydocs.com/terra。然而，如果您於記錄日期為登記股東，或於記錄日期為實益擁有人，並持有特別會議的有效法定委託書，並預先登記並提供有效法定委託書的副本，則閣下才有權在特別會議上出席及投票及/或提問。如果您希望通過電子投票和/或提問的方式參與特別會議，您可以按照登錄在線虛擬會議平臺時提供的説明進行操作。您需要在代理卡上包含控制號。

即使您計劃參加虛擬特別會議，我們也鼓勵您通過電話、互聯網或郵件提前授權代理人對您的股票進行投票，這樣即使您後來決定不參加虛擬特別會議，您的投票也會被計算在內。

法定人數

召開有效的特別會議需要達到Terra BDC股東的法定人數。Terra BDC章程規定，股東會議的法定人數為有權投出的所有投票權中至少佔多數的股東本人或其代表出席。已投票股份、棄權股份及經紀無投票權均視為出席特別大會，以決定是否有法定人數出席。在記錄日期，有8,079,887.83股Terra BDC普通股流通股，有投票權；然而，前提是根據Terra BDC憲章，Terra BDC普通股的某些股份不能在合併中投票。

批准所需的投票

合併和Terra BDC憲章修正案必須分別獲得持有Terra BDC普通股至少多數流通股的持有者的贊成票，並有權在有關此事的特別會議上投票。BDC選舉退出必須獲得(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股67%或以上股份(如果持有Terra BDC普通股50%或以上流通股的持有人親自或委派代表出席)或(Ii)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股50%以上的贊成票批准。休會建議的批准需要有權在特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股持有者就此事投下的多數贊成票。

合併的完成以憲章修正案和BDC選舉退出的批准為條件。因此，如果Terra BDC 股東不批准憲章修正案或BDC選舉退出，即使合併提議獲得批准，合併也不會完成。如果Terra BDC股東不批准合併提議，並且合併沒有完成，則Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出都不會發生。

未能投票表決

如果您是Terra BDC的股東，並且沒有投票或沒有指示您的經紀人、銀行或被提名人投票，其效果將與對合並、憲章修正案和BDC選舉撤回的投票結果相同，並且不會對休會提案的投票結果產生影響。

棄權

棄權將被計入確定是否有法定人數，並將與投票反對合並、憲章修正案和BDC選舉退出具有相同的效果。但是，棄權對休會提案的表決結果沒有影響。

經紀人無投票權

合併、憲章修正案、BDC選舉撤回和休會提案被視為非常規提案。當經紀商、銀行或其他被提名人返回有效的委託書，但沒有就非常規提案投票時，就發生了經紀人無投票權，因為該被提名人沒有街道名稱上該Terra BDC普通股持有人的酌情決定權。經紀人未投票僅在經紀人收到一個提案的投票指示而不是另一個提案的情況下才會發生。經紀人的不投票(如果有)將與投票反對合並、憲章修正案和BDC選舉撤回具有相同的效果，但不會對休會提案的投票結果產生影響。經紀人無投票權(如果有)將視為出席，以確定是否有法定人數。有關如何投票您以街道名稱持有的股票的討論，請參閲下面的？以街道名稱持有的股份。

投票和授權委託書的方式

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請授權代表儘快投票表決您的股份。

以您個人名義持有的股票

如果你以自己的名義持有Terra BDC普通股，你就是記錄的持有者。這意味着您可以使用所附的代理卡指示被指定為代理人的人如何投票您持有的Terra BDC普通股。您有四個投票選項：

在虛擬會議期間。要在特別會議期間投票，請註冊參加特別會議，您可以按照登錄在線虛擬會議平臺時提供的説明，在特別會議期間通過在線虛擬會議平臺以電子方式投票您的股票。為確保您的Terra BDC普通股在特別會議上獲得投票，我們鼓勵您提交委託書，即使您計劃虛擬出席特別會議。

網際網路。Terra BDC股東可以訪問其代理卡或投票指示卡上列出的網站，通過互聯網授權代理。一旦進入網站，他們就應該按照説明授權代理。

電話。Terra BDC股東可以使用其代理卡或投票指導卡上列出的免費號碼授權代理。

郵件。Terra BDC股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將其代理卡或投票指導卡放在所提供的已付郵資信封中，來授權代理人。

如果您決定參加特別會議，提交委託書不會影響您親自投票的權利。Terra BDC股東應參考他們的代理卡或他們的經紀人或其他被指定人轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。

互聯網和電話代理授權程序旨在對股東進行身份驗證，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話授權代理，則無需郵寄書面代理卡或投票指示卡。

Terra BDC股東授權代表的方法絕不會限制他們在特別會議期間的投票權，如果他們後來決定虛擬出席會議的話。

在特別會議前收到並未被撤銷的、有權投票且由正確填寫的代表的Terra BDC普通股的所有股份，將在特別會議上按照關於代表的指示進行表決。如果Terra BDC登記的股東沒有表明他們在Terra BDC普通股的股份應如何就事項投票，則由其適當執行的委託書代表的Terra BDC普通股的股票將被投票贊成合併，投票贊成Terra BDC憲章修正案，投票贊成BDC選舉退出，投票支持休會提案。

除本委託書/招股説明書及隨附的股東特別大會通告所載事項外，股東特別大會將不提呈其他事項以供審議。根據Terra BDC章程和MGCL，在特別會議上處理的事務將僅限於該通知中列出的事項。

在街道名稱中持有的股份

如果Terra BDC股東在股票經紀賬户中持有Terra BDC普通股的股票，或者如果Terra BDC普通股的股票由經紀、銀行或其他代名人(即以街頭名義)持有，則該股東必須向經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票其Terra BDC普通股的説明。如果Terra BDC股東沒有向其經紀人、銀行或其他代名人提供此類投票指示，其持有的Terra BDC普通股將不會在特別會議上投票贊成或反對合並、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出或休會提案，因為它們是上文討論的非常規事項。請遵照隨附的投票指導卡上您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。Terra BDC股東不得通過直接向Terra BDC退還委託書或親自在特別會議上投票的方式對以街道名義持有的Terra BDC普通股股份投票，除非該股東提供法定代表，該股東必須從其經紀人、銀行或其他代名人處獲得該代表。

代理材料的交付和保管

Terra BDC可向共用一個地址的所有Terra BDC股東發出關於特別會議的單一通知，該單一通知對該地址的任何Terra BDC股東有效，除非該Terra BDC股東反對接收該單一通知或已撤銷接收該單一通知的事先同意。這一過程通常被稱為持家，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

如果在任何時候，Terra BDC股東不再希望參與房屋持有，並希望收到一套單獨的代理材料，則該Terra BDC股東應通過以下方式通知Terra BDC：1-844-559-1548或者寫信給Terra Income Fund 6，Inc.，c/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512-9916。同樣，如果您收到多份代理材料，並希望將來收到一份，您也可以聯繫Mediant。

委託書或表決指示的撤銷

Terra BDC登記在冊的股東在特別會議上行使委託書之前，可隨時通過以下方式更改其投票權或撤銷其委託書：

書面通知代理製表人Mediant，地址為Terra Income Fund 6，Inc.，c/o Mediant Communications Inc.，P.O.Box 8035，Cary，NC 27512-9916；

使用隨附的代理卡(Y)以電子方式在特別會議(X)之前提交代表投票您的股票的較晚日期的授權Www.proxydocs.com/terra或(Z)，請致電1-866-474-9826和按照提示操作；或

在特別會議期間以電子方式投票您的股票。

未經投票而出席特別會議不會撤銷您的委託書。

徵求委託書

Terra BDC已聘請Mediant作為代表律師，協助徵集特別會議的代表。Terra BDC估計將向Mediant支付約20萬美元的費用。Terra BDC還同意向Mediant償還合理的自掏腰包與委託書徵集相關的費用和支出，並賠償Mediant的某些損失、成本和開支。Terra BDC同意向Mediant支付的金額不受交易成交的影響。除了郵寄委託書徵集材料外，Terra BDC的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向Terra BDC股東徵集委託書。沒有額外的補償，除非報銷合理的自掏腰包將向Terra BDC的董事、高級管理人員和員工支付與此類徵集服務相關的費用。有關本委託書/招股説明書及相關委託書材料的任何問題或協助請求，可通過電話發送至Mediant1-844-559-1548.

休會

除了合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回之外，Terra BDC股東也被要求批准休會建議，這將授權特別會議主席在特別會議主席全權酌情決定的情況下休會，以徵集支持合併、Terra BDC憲章修正案和BDC撤回的額外代表(如果在該休會時沒有足夠的票數批准該等提議)。如果休會建議獲得批准，特別會議可在沒有通知的情況下連續休會至任何日期，不超過特別會議記錄日期後120天。此外，Terra BDC董事會可以在特別會議開始之前將其推遲。無論是為了徵集更多代理人還是出於其他原因。如果特別會議為了徵集額外的委託書而休會，已提交委託書的股東將能夠在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。

提交給Terra BDC股東的建議書

合併提案

(關於Terra BDC代理卡的建議1)

Terra BDC股東被要求批准合併。有關批准合併的建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中有關合並協議和合並的信息，包括標題為合併協議和合並協議的章節中列出的信息。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於附件A。

根據合併協議，批准本建議是完成合並的一個條件。如果這項提議未獲批准，合併將無法完成。

需要投票

合併的批准需要持有Terra BDC普通股至少多數流通股的持有者投贊成票，該普通股有權對該提議進行投票。

Terra BDC董事會推薦

Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持合併提議。

Terra BDC憲章修正案提案

(關於Terra BDC代理卡的提案2)

Terra BDC正在尋求其股東對Terra BDC憲章修正案的批准。如果獲得通過，Terra BDC憲章修正案將從Terra BDC憲章中刪除與彙總交易有關的第十三條(及相關定義)。該條規定了與彙總交易有關的實質性和程序性要求，如果Terra BDC憲章修正案獲得批准，所有這些要求都將不適用。根據合併協議，批准這項提議是完成合並的條件，如果Terra BDC憲章修正案未獲批准，即使合併獲得批准，合併也不會完成。同樣，Terra BDC憲章修正案的效力取決於合併的批准和合並的結束。如果Terra BDC股東不批准合併，並且合併沒有完成，Terra BDC憲章修正案將不會生效，即使它得到Terra BDC股東的批准。

Terra BDC憲章將彙總交易定義為直接或間接收購、合併、轉換或合併Terra BDC以及發行在彙總交易成功完成後成立或將繼續存在的彙總實體的證券的交易。該定義不包括(1)涉及在國家證券交易所上市至少12個月的彙總實體證券的交易，或(2)涉及Terra BDC轉換為公司、信託或協會形式的交易，前提是交易的結果是：(I)Terra BDC股東的投票權不會發生重大不利變化；(Ii)Terra BDC的存續期限；(Iii)對Terra BDC顧問或Terra BDC保薦人的補償；或(Iv)Terra BDC的投資目標。TPT B類普通股的合併和發行可被視為一種彙總交易。

對於涉及發行彙總實體證券的任何彙總交易，Terra BDC憲章要求Terra BDC從合格的獨立機構獲得對其資產的評估

評估師。如果評估將包括在用於發售彙總實體證券的招股説明書中，則評估必須向美國證券交易委員會提交，並且必須在提交給股東的與任何擬議的彙總交易相關的報告中包括評估摘要，以作為此次發行的註冊説明書的證物。此外，關於擬議的彙總交易，Terra BDC憲章要求發起彙總交易的人向投票反對擬議彙總交易的Terra BDC股東提供選擇：(1)接受擬議彙總交易中提出的彙總實體的證券，或(2)以下之一：(A)繼續作為Terra BDC股東並保留他們在其中的權益，條款和條件與以前相同，或(B)按股東在Terra BDC淨資產評估價值中按比例收取的現金。根據Terra BDC憲章，Terra BDC被禁止參與任何彙總交易：(I)這將導致Terra BDC股東在彙總實體中的投票權低於Terra BDC憲章中規定的投票權，(Ii)包括將對任何購買者積累股份造成實質性阻礙或阻礙的條款，除非達到維持彙總實體的税務地位所需的最低程度，或者限制投資者根據其持有的股份數量行使其證券在彙總實體中的投票權的能力, (Iii)投資者查閲註冊實體記錄的權利將少於Terra BDC憲章所規定的權利，或(Iv)如果Terra BDC股東拒絕註冊交易，Terra BDC將承擔註冊交易的任何費用。

Terra BDC不打算獲得與合併相關的資產評估，也不打算遵守Terra BDC憲章中適用於彙總交易的其他條款。Terra BDC認為，如果要求其遵守這些規定，並且合併的具體條件是Terra BDC憲章修正案獲得批准並生效，則完成合並將是不切實際的。

需要投票

Terra BDC憲章修正案提案的批准需要持有至少多數已發行Terra BDC普通股的持有者投贊成票，並有權對該提案進行表決。

Terra BDC董事會推薦

Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持Terra BDC憲章修正案提案。

BDC選舉撤回建議

(關於Terra BDC代理卡的提案3)

Terra BDC正在尋求其股東對BDC選舉退出的批准。如果BDC的選舉撤回提議獲得批准，Terra BDC將通過向美國證券交易委員會提交N-54C表格，撤回其作為投資公司法監管的BDC的選舉。在BDC選舉退出後，Terra BDC將不再受適用於BDC的《投資公司法》監管條款的約束。如果沒有BDC選舉退出，Terra BDC將被禁止完成合並，因為投資公司法第57節對關聯交易提出了限制，如果BDC選舉退出獲得批准，這些限制將不適用。

根據合併協議，批准這項提議是完成合並的一個條件，如果BDC選舉退出未獲批准，即使合併獲得批准，合併也不會完成。如果Terra BDC股東不批准合併，並且合併沒有完成，則BDC選舉退出將不會生效，即使獲得Terra BDC股東的批准也是如此。

需要投票

BDC選舉退出建議的批准需要(I)出席並有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股的67%或以上股份(如果持有Terra BDC普通股的50%或以上的流通股持有人親自或受委代表出席)或(Ii)有權在BDC選舉退出特別會議上投票的Terra BDC普通股的50%以上的流通股中較少者投贊成票。

Terra BDC董事會推薦

Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持BDC選舉退出提案。

休會提案

(關於Terra BDC代理卡的提案4)

Terra BDC股東被要求批准休會提議。如果Terra BDC股東批准這項提議，特別會議主席將有權宣佈特別會議休會，並由特別會議主席全權酌情決定，以徵集支持合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出的額外委託書(如果在休會時沒有足夠的票數批准該等提議)。如果休會建議獲得批准，特別會議可在不超過特別會議記錄日期後120天的任何日期連續休會，而不會在會議上宣佈。

需要投票

休會建議的批准需要有權在特別會議上投票的Terra BDC普通股流通股持有人(br})對該建議投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。如未能確定法定人數，特別會議主席有權將特別會議延期至不超過原定記錄日期後後120天，而無須在會議上作出任何通知。

Terra BDC董事會推薦

Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持休會提案。

合併

以下是合併的實質性條款摘要。此摘要並不完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本委託書/招股説明書下文及其他部分有關合並的重大條款摘要以參考合併協議為準，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括合併協議，以便更全面地瞭解合併事宜。

一般信息

Terra BDC董事會和TPT董事會均已批准合併協議、合併以及合併協議預期的交易。Terra BDC董事會還批准了Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出。根據合併協議，待與合併有關的完成條件(包括Terra BDC股東批准)獲得滿足後，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為合併後的倖存公司。

如果合併完成，Terra BDC股東將收到以下合併對價，從第99頁開始，根據合併協議合併對價。

合併的背景

作為對TPT持續監督、指導和管理的一部分，TPT董事會和管理團隊定期審查和討論TPT的業績、業務計劃、戰略方向和未來前景。在正常的業務過程中，這些討論定期包括對潛在收購、業務合併交易和其他戰略機會的評估。

作為對Terra BDC持續監督、指導和管理的一部分，Terra BDC董事會和管理團隊定期審查和討論Terra BDC的業績、業務計劃、戰略方向和未來前景。在正常的業務過程中，這些討論定期包括對潛在收購、業務合併交易和其他戰略機會的評估。

2021年11月11日，在TPT董事會和Terra BDC董事會的聯席會議上，TPT的管理團隊與TPT董事會和Terra BDC董事會討論了以下事項：(I)TPT的業務和財務狀況及戰略地位，(Ii)管理層相信，擁有更大、更多元化投資組合的合併公司將能夠更好地執行提高股東價值的機會，(Iii)潛在戰略交易的可能性，包括與TPT和Terra BDC的單獨合併交易，以及 (Iv)進一步討論TPT和Terra BDC的潛在戰略合併。

2021年12月8日，在TPT董事會的一次會議上，TPT的管理團隊與TPT董事會討論了TPT和Terra BDC潛在戰略合併的可能性等問題。在該次會議上，TPT董事會批准成立由Michal Evans和Roger Beless組成的TPT特別委員會，目的是(I)調查和分析TPT可用的戰略替代方案，包括但不限於TPT與第三方的重大收購或其他業務合併，(Ii)在TPT特別委員會認為適當的時間和方式向整個TPT董事會提出報告和建議，(Iii)就潛在交易的條款和條件進行談判。以及(Iv)就一項或多項潛在交易向TPT董事會全體成員提出建議。TPT特別委員會被授權在TPT特別委員會認為適當的情況下，使用和保留其自己的財務、法律顧問和其他顧問，費用由TPT承擔。埃文斯先生和貝萊斯先生被任命為TPT特別委員會聯合主席。

2021年12月8日，在Terra BDC董事會正式召開的會議上，Terra BDC董事會一般性地討論了與TPT進行潛在戰略交易和合並的可能性，以及成立由Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra組成的Terra BDC特別委員會的可能性，他們都獨立於Terra BDC管理層，對TPT沒有利害關係。在該會議上，Terra BDC董事會成立並任命了Terra BDC特別委員會，並授權Terra BDC特別委員會 (I)調查和考慮與TPT的潛在交易；(Ii)直接從管理層、Terra BDC或TPT的法律顧問或其認為有必要諮詢的其他顧問那裏獲得信息；(Iii)進行或監督進行與潛在交易有關的任何談判；(Iv)審查、評估並就潛在交易作出決定；(V)採取與潛在交易有關的任何和其他所有必要或適當的行動；(Vi)考慮Terra BDC董事會可能要求的其他事項；(Vii)如果認為該潛在交易對Terra BDC及其股東不公平或不符合其最佳利益，則拒絕該潛在交易；及(Viii)就Terra BDC特別委員會認為適當的潛在交易向Terra BDC董事會全體成員提出任何建議，包括就潛在交易的最終條款是否對Terra BDC及其股東公平並符合其最佳利益以及是否應得到Terra BDC董事會批准(如有必要，Terra BDC股東應批准)的建議。Goldenberg先生被任命為Terra BDC特別委員會主席。

2022年12月8日，Terra BDC特別委員會與Terra BDC的律師Alston&Bird LLP(以這種身份，Terra BDC公司法律顧問)的代表舉行了電話會議，討論Terra BDC特別委員會的組織以及Terra BDC特別委員會潛在獨立法律顧問的確定和聘用。在這樣的會議之後，Terra BDC特別委員會徵求和獲得了幾家在公共非交易房地產投資信託基金和商業發展公司方面有經驗的律師事務所的信息，並對每一家律師事務所的獨立性和資格進行了評估。2022年1月19日，Terra BDC特別委員會聘請VEnable LLP(VEnableLLP)作為其與可能的交易有關的特別顧問。

2022年1月21日，Terra BDC特別委員會與Vable 和Terra BDC公司律師的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會討論了幾家可以擔任獨立財務顧問的公司的資格，並指示Vable徵求建議書，並安排與三名潛在的獨立財務顧問進行面談。

2022年1月28日，Terra BDC特別委員會成員約談了三位潛在的獨立財務顧問，他們都在公共非交易房地產投資信託方面擁有豐富的經驗，之前沒有因向TPT或Terra BDC提供投資銀行或金融諮詢服務而獲得任何實質性費用。2022年1月31日，Terra BDC特別委員會召開電話會議，討論每位潛在財務顧問的獨立性、資格和擬議費用。2022年2月4日，Terra BDC特別委員會聘請斯坦格為其獨立財務顧問。

2022年2月3日，TPT特別委員會的法律顧問Alston&Bird LLP(以這樣的身份向VEnable提交了一份建議的關鍵條款摘要草案(條款表))一股換一股Terra BDC和TPT之間的交易。條款説明書規定，Terra BDC普通股每股將交換一定數量的TPT普通股，將於雙方同意的日期確定。此外，條款説明書規定，Terra BDC於2026年到期的7.00%票據(Terra BDC票據)在合併完成時未償還的每股將交換條款基本相同的TPT票據。

條款説明書指出，合併協議將包含與上市公司收購股票的慣例一致的條款和條件，包括慣例陳述和擔保、臨時經營契約以及對Terra BDC招攬其他交易的限制。條款説明書還表示，除批准合併外，完成合並不會有任何實質性條件

Terra BDC股東和其他上市公司合併交易的慣常成交條件。條款説明書規定，緊接合並生效時間之前的TPT董事將是合併完成後TPT的董事。

條款説明書還規定，在條款説明書籤署後的60天內，Terra BDC不會也不會導致其代表不直接或間接地就可能的 (I)Terra BDC或涉及Terra BDC的重組、解散、清算、資本重組或再融資；(Ii)合併、合併、換股或收購Terra BDC；(Iii)在正常業務過程之外出售Terra BDC的任何重大資產；或(Iv)直接或間接收購或購買Terra BDC的任何股權。

2022年2月4日，Terra BDC特別委員會與VEnable的代表舉行了電話會議。在會議上，Terra BDC特別委員會討論了(I)Goldenberg先生、Misra先生和Everett女士各自的獨立性，(Ii)Terra BDC特別委員會將開展的探索Terra BDC和TPT之間潛在業務合併交易的進程，(Iii)Vable的作用，(Iv)根據馬裏蘭州法律Terra BDC特別委員會成員的職責，(V)Stanger被選為Terra BDC特別委員會的獨立財務顧問，以及(Vi)條款説明書。

2022年2月9日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了一次虛擬會議。在會議上，Terra BDC特別委員會討論了(I)TPT收購Terra BDC的可能性，(Ii)與潛在交易相關的盡職調查，(Iii)條款説明書，(Iv)Terra BDC和TPT將在保密基礎上相互分享信息的保密協議，(V)由Vable向Terra BDC公司律師建議的針對Terra BDC董事和高級管理人員的賠償協議草案(《賠償協議》)和(Vi)由Vable向Terra BDC公司律師建議的對Terra BDC章程的擬議修正案，該章程規定馬裏蘭州是某些索賠的唯一和獨家場所(修正案)。Terra BDC特別委員會指示Vable編寫一份保密協議草案，向TPT特別委員會提出建議(保密協議)。

2022年2月11日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會在Vable和Stanger的協助下，對TPT特別委員會提出的條款説明書作出了迴應。在那次會議之後，Terra BDC特別委員會立即與Vable和Stanger的代表、Terra BDC和TPT的管理層代表、TPT特別委員會及其法律和財務顧問舉行了一次虛擬會議。在會議上，Terra BDC和TPT管理層的代表介紹了TPT對Terra BDC的潛在收購以及他們對合並後公司的願景，並回答了Terra BDC特別委員會及其法律和財務顧問就合併後公司的潛在交易和管理層的流動性戰略提出的問題。代表們注意到Terra BDC和TPT投資組合的互補性，並解釋説，較大的合併公司可受益於(I)規模經濟，(Ii)更多進入資本市場的機會，以及(Iii)如果合併完成後上市，合併實體的現有和未來股東有更多的流動性選擇。

同一天，VEnable向阿爾斯通提交了一份修訂後的條款説明書草案。對條款説明書的主要修訂包括：(I)要求Terra BDC股東也批准一項章程修正案，刪除Terra BDC憲章中關於彙總交易的條款，其中要求向Terra BDC股東提供與合併相關的現金或股票選擇； (Ii)擴大合併實體的董事會，將目前在Terra BDC董事會任職的三名獨立董事包括在內；(Iii)澄清TPT將根據Terra BDC Notes的條款要求承擔Terra BDC Notes；及(Iv)允許Terra BDC在簽署合併協議後的頭35天(Go-shop期間)徵求更高的建議書，如果Terra BDC終止合併協議以追求更高的權益價值，則終止費用為Terra BDC權益價值的1.0%

如果Terra BDC根據慣例在此後觸發事件而終止合併協議，則在Go-shop期間提出建議，並獲得Terra BDC權益價值的2.5%。

2022年2月18日，Terra BDC特別委員會與Vable 和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會根據Venable和Alston之間的對話和談判，討論了修訂條款説明書，以包括除逛商店之外的市場檢查條款，例如Terra BDC將能夠接收和考慮但不能徵求更好的建議書的櫥窗購物期間。Terra BDC特別委員會進一步討論了斯坦格對潛在交易的盡職調查情況。

2022年2月21日，Alston向Venable交付了Terra BDC特別委員會收到的條款説明書修訂草案，其主要修訂包括：(I)合併中Terra BDC每股普通股將轉換為的TPT普通股數量將等於截至2021年12月31日的Terra BDC每股資產淨值除以截至2021年12月31日的TPT每股資產淨值；(Ii)以櫥窗條款取代Go-shop條款，即如果Terra BDC在簽署合併協議後60天內終止合併協議，則Terra BDC應支付的終止費為Terra BDC股權價值的1.5%，以與在簽署合併協議後30天內首次提出收購要約的任何一方(櫥窗競購者)簽訂最終協議；及(Iii)Terra BDC應支付的終止費根據其他慣常觸發事件增加至Terra BDC股權價值的4.0%。Alston還表示，TPT特別委員會願意討論擴大合併後實體的董事會，但認為這一討論更適合最終協議。

2022年2月22日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議，討論修訂後的條款説明書。Terra BDC特別委員會指示Vable在由於與櫥窗投標人的更高報價無關的常規觸發事件而終止合併的情況下，提供進一步修訂的條款説明書，終止費為3.5%。當天晚些時候，VEnable向阿爾斯通提交了修訂後的條款説明書。

TPT特別委員會接受了2022年2月22日的條款説明書草案，各方於2022年2月23日與《保密協議》一起簽署了該草案。

2022年2月25日和2022年3月4日，Terra BDC特別委員會與VEnable和Stanger的代表舉行了電話會議，討論Stanger在與TPT的交易中進行盡職調查的狀況。

2022年3月8日，Alston向VEnable交付了合併協議初稿，Terra BDC特別委員會收到了該初稿，Terra BDC特別委員會將在與簽署的條款單不相牴觸的範圍內對該草案進行審查和評論。從2022年3月11日到2022年4月26日，合併協議經過多次修訂，以反映雙方之間的談判。關於合併協議的每個修訂草案，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger會面，討論合併協議的條款和擬議的修訂。

2022年3月11日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行電話會議，審議並討論合併協議初稿。除條款説明書所載條款外，合併協議以(I)終止Terra BDC與Terra Income Advisors LLC於2021年9月22日訂立的投資諮詢及行政服務協議(終止協議)為條件完成合並，及(Ii)Terra BDC普通股持有人批准Terra BDC撤回其根據《投資公司法》被視為業務發展公司的選擇。在會議上，Stanger的代表概述了Stanger對與TPT的潛在交易的初步財務分析。

2022年3月17日，Stanger的代表代表Terra BDC特別委員會向 Goldenberg先生介紹了Terra BDC和TPT投資組合中的資產估值以及Stanger評估此類資產的方法。Stanger的代表進一步介紹了與TPT投資組合中的某些不動產相關的正在進行的訴訟(1733海洋訴訟)以及此類訴訟可能對匯率產生的潛在影響的信息。

2022年3月18日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會討論並審查了合併協議的初稿，包括陳述和擔保、商業契約的實施、非邀約契約和結束條件。Terra BDC特別委員會還討論了合併協議時間表的現狀以及1733年海洋訴訟對匯率的潛在影響。

同樣在2022年3月18日，阿爾斯通向VEnable提交了合併的擬議修訂，Terra BDC特別委員會收到了擬議交易中Terra BDC普通股持有人將收到的合併對價。該提議設想，TPT將創建三個新的普通股類別，將以相等的增量向Terra BDC的持有者發行普通股每個此類普通股的股票將在一對一入股基準為現有TPT普通股180股^這是, 365^這是 or 545^這是合併後的實體上市後的交易日。

2022年3月25日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議，討論合併考慮提案和Stanger將就擬議交易進行的盡職調查的狀況。VEnable沒有創建三種新的普通股類別，這可能會使Terra BDC的股東在合併後的公司中獲得比TPT當前股東更差的流動性，而是建議TPT實施章程修正案，在現有的TPT普通股中增加轉換功能，在這種情況下，TPT可以列出一類新的普通股，TPT普通股將可轉換為新的普通股，Terra BDC的股東和TPT的當前股東在合併後的公司將擁有相同的分階段引入的流動性。VEnable 和Stanger在2022年3月29日的後續會議上相互討論了合併考慮提案。

2022年4月1日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會討論了Alston於2022年3月29日提交的合併協議修訂草案，其中設想Terra BDC股東將收到的與擬議交易有關的合併對價包括一種新的TPT普通股類別的股票，該股票將自動轉換為上市類別普通股的股票，增量為180^這是, 365^這是 or 545^這是上市類別普通股在國家證券交易所上市後的交易日。為此，TPT憲章將被修訂，以創建新的普通股類別，並將現有TPT普通股的每股已發行和流通股改為此類新類別的股票，以便 Terra BDC的股東和TPT的現有股東將持有相同類別的普通股，並在合併後擁有相同的換股權利。合併協議修訂草案規定，TPT股東批准TPT章程修正案將是完成合並的條件。在4月1日的會議上，Terra BDC特別委員會還討論了1733海洋訴訟及其對交換比率的潛在影響，以及斯坦格將就擬議交易進行的盡職調查的狀況。

2022年4月6日，Terra BDC和TPT的管理層代表Terra BDC特別委員會與Goldenberg先生以及Vable和Stanger的代表舉行了電話會議，討論1733海洋訴訟和此類訴訟的預期結果。

2022年4月8日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行電話會議，討論合併協議的最新草案，以及Stanger根據Terra BDC和TPT管理層在2022年4月6日的會議上提供的信息對交換比率進行的擬議調整。

2022年4月18日，Alston以TPT特別委員會法律顧問和Terra BDC公司律師的身份向VEnable和Terra BDC特別委員會提交了TPT和Terra BDC合併協議的披露時間表草案。

2022年4月22日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會討論了(I)Alston於2022年4月19日提交的合併協議草案，(Ii)TPT諮詢協議，TPT表示不會因合併而修訂，但可能會因合併後公司的任何上市和首次公開募股而修訂，以及(Iii)Terra BDC公司律師同一天向VEnable傳達的管理層向Terra BDC和TPT提出的0.594的交換比例。VEnable指出，TPT 特別委員會接受了Terra BDC特別委員會的建議，將目前在Terra BDC董事會任職的三名獨立董事加入合併後實體的董事會。

2022年4月26日，Terra BDC特別委員會與Vable和Stanger的代表舉行了電話會議。Terra BDC特別委員會討論了(I)最新的合併協議草案，(Ii)TPT諮詢協議的現狀，以及(Iii)擬議的投票支持協議，該協議旨在確保將加入合併後公司董事會的三名Terra BDC指定人員擁有一個有意義的任期。Stanger的代表向Terra BDC特別委員會介紹了Stanger就擬議交易計算的交換比率，以及Terra BDC和TPT管理層向Stanger提供的IPO模型，其中包含合併後公司假設在國家證券交易所上市的財務預測。同日，VEnable向Alston提交了一份投票支持協議草案，其中規定，在投票支持協議生效期間，TPT股東一方將在為選舉董事而召開的任何TPT股東會議上(或通過任何書面同意或以電子傳輸代替)，投票支持Terra BDC指定人的所有有權投票。隨後對投票支持協議進行了修訂，以反映雙方之間的談判。2022年4月27日，維納布爾向阿爾斯通遞交了一份終止協議草案。

2022年4月29日，Terra BDC特別委員會會見了Vable和Stanger的代表。在這次會議上，斯坦格與Terra BDC特別委員會一起審查了其對Terra BDC特別委員會和TPT特別委員會最終商定的0.595匯率的財務分析。斯坦格向Terra BDC特別委員會口頭表達了其意見(隨後Stanger於2022年5月2日向Terra BDC特別委員會遞交了Stanger致 Terra BDC特別委員會的書面意見)，即截至該日期，根據意見所載事項，Terra BDC普通股持有人在根據合併協議進行合併時所收取的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。VEnable的代表與Terra BDC特別委員會一起審查了馬裏蘭州法律下的董事法定責任、合併協議的重大條款和其他相關協議(包括終止協議)、Terra BDC憲章修正案和Terra BDC特別委員會將通過的擬議決議。Terra BDC特別委員會一致認為合併協議、Terra BDC憲章修正案、終止協議、BDC選舉撤回、合併和合並協議中設想的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，合併協議中考慮的合併協議、終止協議、合併和其他交易對Terra BDC是公平合理的，並且在不低於非關聯第三方提供的條款和條件下，(Ii)批准，並建議Terra BDC董事會批准，《合併協議》, Terra BDC章程修正案、終止協議、BDC選舉撤回、合併及合併協議擬進行的其他交易，並(Iii)建議Terra BDC董事會指示將合併、Terra BDC章程修正案及BDC選舉撤回提交Terra BDC普通股持有人批准。

在Terra BDC特別委員會於2022年4月29日召開會議後，Terra BDC董事會立即召開了電話會議，Vable、Stanger、Terra BDC公司律師和Terra的代表參加了會議

出席了BDC管理層。在會議上，Terra BDC董事會討論了合併協議的條款、合併協議、終止協議、BDC選舉退出和Terra BDC章程修正案以及Terra BDC特別委員會就上述各項提出的建議所預期的合併和其他交易。經過討論，Terra BDC董事會根據Terra BDC特別委員會的建議，一致認為：(I)確定合併協議、Terra BDC憲章修正案、終止協議、BDC選舉撤回、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，合併協議、終止協議、合併和合並協議中預期的其他交易對Terra BDC是公平合理的，並且對Terra BDC的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件，(Ii)授權及批准合併協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、終止協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)指示將合併、Terra BDC憲章修訂及BDC選舉撤回呈交Terra BDC股東考慮及批准。Terra BDC董事會進一步批准了賠償協議、章程修正案以及暫停Terra BDC分銷再投資計劃和股票贖回計劃。

2022年5月2日，Terra BDC和TPT簽訂了合併協議，併發布了一份聯合新聞稿，宣佈簽署和交付合並協議及其預期的交易。

斯坦格於2022年6月1日表示，在簽署合併協議後的30天內，沒有收到任何收購建議書。

Terra BDC董事會的建議及其合併的原因

Terra BDC董事會根據Terra BDC特別委員會的一致建議，一致(I)確定合併協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和合並協議中設想的其他交易是可取的，符合Terra BDC及其股東的最佳利益，如果是合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，對Terra BDC是公平合理的，並且對Terra BDC的條款和條件不低於獨立第三方提供的條款和條件和(Ii)批准合併協議。Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併以及合併協議預期的其他交易。

Terra BDC董事會一致建議Terra BDC股東投票支持批准合併的提案，投票支持批准Terra BDC憲章修正案的提案，投票支持批准BDC選舉退出的提案，投票支持休會提案，如有必要或適當，以徵集更多代理人，支持批准合併的提案、批准Terra BDC憲章修正案的提案或批准BDC退出選舉的提案。

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，Terra BDC董事會考慮了Terra BDC特別委員會的一致建議。在作出各自的決定時，Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會考慮了一些因素，包括Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會認為支持各自關於合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的決定的下列重大因素：

投資組合的評估市值，以及TPT和Terra BDC各自獨立和作為合併公司的財務業績、財務狀況、業務運營和前景。

合併後公司的股東將有機會繼續擁有合併後公司的所有權。合併後公司有望提供許多潛在的重大戰略機會和利益，包括：

合併後的公司將受益於跨地域市場和資產類型的多元化增強；

合併後公司的規模、規模和財務狀況的增強可能會改善進入資本市場的機會，並降低資本成本，這可用於支持推動增長機會的戰略投資，並可能增加股東流動性的機會；

由於Terra BDC可能需要提前出售資產以籌集資金，合併後的公司獲得資本的途徑的改善可能允許合併後的公司滿足Terra BDC資產的額外資本需求，因此持有Terra BDC資產的時間更長，以便潛在地實現高於Terra BDC所能實現的這些資產的回報。

合併後的公司將保留同時管理TPT的Terra BDC管理團隊。

合併後公司的一體化組織結構將使合併後公司的管理層能夠將精力集中在合併後公司的運營上，而不是放在單獨的實體上，從而實現實質性的運營和成本效益。

Terra BDC董事會認為，與其他選擇相比，合併是Terra BDC及其股東可用的最佳選擇，包括(I)繼續獨立運營Terra BDC，(Ii)清算Terra BDC的資產，(Iii)尋求與第三方合併，或(Iv)成為一家公開報告公司並在國家證券交易所上市。

與合併替代方案相關的風險，即：

Terra BDC作為一個獨立實體的前景受到以下因素的限制：(I)相對於其支出的規模，(Ii)其現金有限，以及在私人市場籌集額外股本的能力有限，以及(Iii)可能需要清算不完全穩定的資產以提供流動性；

Terra BDC來自運營的現金流可能無法完全為其定期股東分配提供資金，而Terra BDC可能採取的從運營現金流以外的來源為分配提供資金的行動，如借款，可能會對Terra BDC普通股未來的隱含價值產生負面影響；

由於以下原因，立即清算Terra BDC可能不會產生有利的銷售價格：(I)對Terra BDC的合資投資的要求；(Ii)與運營過渡到新管理團隊相關的風險；以及(Iii)在多筆交易中處置Terra BDC的資產可能增加的交易成本和執行風險；以及

Terra BDC的規模和其他因素將使其股票難以在國家證券交易所上市。

Terra BDC董事會相信，由於規模擴大、投資組合多樣化及上述其他因素，合併後的公司將比Terra BDC更好地實現某些潛在的流動性事件，如在國家證券交易所上市。

合併協議中的交換比率是固定的，不會在Terra BDC普通股價值發生任何不利變化或其他外部因素時進行調整。

合併協議中的交換比率部分基於TPT和Terra BDC的估計資產淨值，各自截至2021年12月31日計算。

Stanger執行並與Terra BDC特別委員會和Terra BDC董事會進行審查的財務分析，以及Stanger日期為2022年5月2日的書面意見，即截至該日期，並基於並受制於各種假設、限制、限制和其他事項

就編制意見而言，Terra BDC股東根據合併協議收取的代價從財務角度而言對該等股東是公平的(見Terra BDC特別委員會財務顧問的意見)。

合併後運營一家上市公司而不是兩家上市公司的效率提高將帶來潛在的年度成本節約。

合併的完成不受融資或盡職調查或意外事件的影響。

合併協議不包括任何一方現有債務安排的成交條件，這增加了成交的確定性。

TPT和Terra BDC各自完成合並的承諾，反映在合併協議條款下各自的義務，以及沒有任何必要的政府同意。

Terra BDC特別委員會和Terra BDC董事會在諮詢了法律和財務顧問後，認為Terra BDC根據合併協議向TPT支付的終止費是合理的，不太可能排除另一方提出競爭性收購提議。

合併協議賦予Terra BDC在符合若干條件的情況下考慮收購建議的能力，前提是Terra BDC董事會真誠地確定該收購建議可導致較高的收購建議，而合併協議使Terra BDC董事會有能力在符合某些條件的情況下作出不利的建議變更及終止合併協議，以便就較高的收購建議訂立協議，但須支付適用的終止費用。

在發生幹預事件時，Terra BDC董事會也可以更改或撤回其建議。

合併還需得到Terra BDC股東的批准，這需要有權對合並投贊成票的多數。

合併協議允許Terra BDC繼續在正常業務過程中通過合併完成向Terra BDC股東支付定期分派。

TPT承諾增加TPT董事會的規模，並選舉Terra BDC指定的人(他們構成Terra BDC的現有獨立董事)，在合併完成後生效。

合併協議的其他條款，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及他們在合併協議下各自義務的條件。

Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會在考慮合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時，還考慮了各種風險和其他潛在負面因素，包括以下重大因素：

當地和國家經濟狀況的變化可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響的風險。

合併不會導致Terra BDC的股東發生流動性事件，因為TPT B類普通股不在任何國家證券交易所上市，也不能保證合併後的公司將以有利的條款或根本不能保證完成流動性事件。

合併後，Terra BDC股東的投票權將被大幅稀釋。

如果合併後的公司未能迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益，Terra BDC普通股的估計價值可能因合併而下降的風險。

另一種戰略選擇可能證明對Terra BDC股東更有利的風險。

根據合併協議的條款，Terra BDC不得就可能的替代交易招攬任何一方。

根據合併協議，Terra BDC須支付2,575,533美元或1,103,800美元的終止費，視乎情況而定，這可能會令第三方不願提出可能對Terra BDC股東更有利的競爭性收購建議。

TPT資產價值可能下降的風險相對於合併完成前Terra BDC資產的價值，因此兑換比率可能對Terra BDC不太有利。

雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄，包括Terra BDC股東的批准。

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險。

合併協議對Terra BDC業務在簽署合併協議至合併完成之間的經營施加的限制的風險，可能會延遲或阻止Terra BDC在合併尚未完成之前就其業務開展可能出現的商機或採取的任何其他行動。

與尋求合併相關的費用，包括支付給Terra BDC第三方顧問的費用。

與合併有關的股東訴訟風險。

Terra BDC股東無權行使與合併相關的評估權。

TPT和Terra BDC擁有共同的管理，因此組成TPT和Terra BDC管理團隊的個人在協助TPT董事會和Terra BDC董事會進行合併時面臨利益衝突，而Terra BDC的一些董事和高管在合併方面的利益不同於Terra BDC股東的利益，並且除了Terra BDC股東的利益外，更全面地描述了從第67頁開始的題為“Terra BDC和Terra BDC的董事和高管在合併中的利益”一節。

在第23頁題為風險因素的一節中描述的風險。

上文對Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，未按任何具體順序或排名提供，而是包括Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會考慮的重要因素。鑑於Terra BDC董事會及Terra BDC特別委員會在各自評估合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易時考慮的因素繁多，且該等事項十分複雜，故Terra BDC董事會及Terra BDC特別委員會認為不切實際，亦無嘗試對所考慮的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值，而個別人士可能已給予不同因素不同的權重。Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會對所考慮的因素進行了全面審查，並確定，總的來説，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。

Terra BDC董事會和Terra BDC特別委員會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據

從第34頁開始，題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節討論的因素。

TPT合併的原因

在評估合併協議、合併及合併協議預期的其他交易時，TPT董事會審議了TPT特別委員會的一致建議。在作出各自的決定時，TPT董事會和TPT特別委員會考慮了一系列因素，包括TPT董事會和TPT特別委員會認為支持各自關於合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的決定的下列重大因素：

投資組合的評估市值，以及Terra BDC和TPT各自獨立和作為一個合併實體的財務業績、財務狀況、業務運營和前景。

合併後公司的股東有機會繼續擁有合併後公司的所有權。合併後公司有望提供許多潛在的重大戰略機會和利益，包括：

(i)

合併後的公司將受益於跨地域市場和資產類型的多元化增強；

(Ii)

合併後公司的規模、規模和財務狀況的增強可能會改善進入資本市場的機會，並降低資本成本，這可用於支持推動增長機會的戰略投資，並可能增加股東流動性的機會；以及

(Iii)

合併後的公司將保留同時管理Terra BDC的TPT管理團隊；

合併協議中的交換比例是固定的，不會在TPT B類普通股價值發生任何不利變化的情況下進行調整。

合併協議中的交換比率部分基於Terra BDC和TPT的估計資產淨值，兩者均截至2021年12月31日計算。

合併協議規定，如果Terra BDC 終止合併協議以達成更高報價的協議，Terra BDC將向TPT支付2,575,533美元的終止費。

合併後運營一家上市公司而不是兩家上市公司的效率提高將帶來潛在的年度成本節約。

Terra BDC和TPT各自完成合並的承諾，反映在合併協議條款下各自的義務，以及沒有任何必要的政府同意。

合併協議的其他條款，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及他們在合併協議下各自義務的條件。

TPT董事會和TPT特別委員會在考慮合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時，還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：

當地和國家經濟狀況的變化可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響的風險。

如果合併後的公司未能迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益，TPT普通股的估計價值可能會因合併而下降的風險。

另一種戰略選擇可能被證明對TPT的股東更有利的風險。

Terra BDC資產價值可能下降的風險相對於合併結束前TPT資產的價值，因此交換比率可能對TPT不太有利。

雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。完成交易的這些必要條件包括Terra BDC股東的批准以及獲得某些貸款人和其他第三方的同意。

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險。

合併協議項下有關在簽署合併協議至合併完成期間限制TPT業務經營的義務可能會延遲或阻止TPT承擔可能出現的商機，或在合併尚未完成之前就其業務採取的任何其他行動。

與尋求合併相關的費用，包括支付給TPT第三方顧問的費用。

Terra BDC和TPT擁有共同的管理；因此，組成Terra BDC和TPT管理團隊的個人在協助Terra BDC董事會和TPT董事會進行合併時面臨利益衝突，而且TPT的一些董事和高管與合併有關的利益不同於TPT股東的利益，而且在TPT股東的利益之外，更全面地描述了從第67頁開始的題為#Terra BDC和TPT的董事和高管在合併中的利益。

在第23頁題為風險因素的一節中描述的風險。

上述關於TPT理事會和TPT特別委員會審議的因素的討論並非詳盡無遺，也不是以任何具體的順序或排名提供的，而是包括TPT理事會和TPT特別委員會審議的重要因素。鑑於各自對合並協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的評估所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，TPT董事會及TPT特別委員會認為，對所考慮的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重或價值並不實際，亦沒有嘗試對所考慮的不同因素給予不同的權重。TPT董事會和TPT特別委員會對所考慮的因素進行了全面審查，並確定，總的來説，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。

TPT董事會和TPT特別委員會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第34頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

經仔細考慮後，基於上述理由並根據TPT特別委員會的一致建議，TPT董事會(1)認定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的，且符合TPT的最佳利益，及(2)批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。

Terra BDC特別委員會財務顧問的意見

Terra BDC特別委員會聘請Stanger為其提供與合併有關的財務諮詢服務，並在Terra BDC特別委員會提出要求時，就Terra BDC股東在合併中收取的對價的公平性從財務角度提出意見。Terra BDC特別委員會根據Stanger的資歷、專業知識和聲譽，以及其對Terra BDC業務的瞭解，選擇Stanger擔任其財務顧問。

2022年4月29日，Stanger向Terra BDC特別委員會提交了其口頭意見，並於2022年5月2日書面確認，該意見基於並受制於其書面意見中所載的限制和假設，即從財務角度來看，Terra BDC股東根據合併協議將收到的對價對Terra BDC股東是公平的。

Stanger於2022年5月2日提出的書面意見全文載於本委託書/招股説明書附件C，該意見書闡述了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制。本委託書/招股説明書中提供的Stanger意見摘要以書面意見全文為準。Stanger的諮詢服務和意見是為Terra BDC特別委員會在審議擬議的合併時提供的信息和協助，該意見並不構成關於Terra BDC普通股的任何股份持有人應如何就擬議的合併或任何其他事項投票的建議。

陌生人的經歷。Stanger成立於1978年，為美國各地的客户提供信息、研究、財務諮詢和諮詢服務，其中包括紐約證券交易所的主要會員公司、保險公司和70多家從事合夥企業和房地產投資信託基金管理和運營的公司。Stanger的財務諮詢活動包括合併和收購、諮詢和公平意見服務、資產和證券估值、行業和公司分析，以及與公開註冊和私募證券交易相關的訴訟支持和專家證人服務。作為其金融諮詢業務的一部分，Stanger定期從事與合併、收購和重組相關的業務及其證券的估值，以及用於遺產、税務、公司和其他目的。特別是，Stanger的估值業務主要涉及房地產投資信託和合夥企業，以及通常通過該等實體擁有的資產，包括但不限於房地產和財產權益。

所考慮的材料摘要。在斯坦格對合並發表意見的分析過程中，斯坦格：(I)審閲了Terra BDC表示實質上與協議各方擬訂立的形式一致的合併協議草案；(Ii)審閲了Terra BDC表示實質上與Terra BDC擬訂立的形式一致的終止協議草案；(Iii)審閲了Terra BDC 表示實質上與協議各方擬訂立的形式一致的投票支持協議草案；(4)審查了提交給美國證券交易委員會的表格 10-K所載的Terra BDC和TPT截至2021年12月31日止年度的財務報表；(V)審查了歷史和編入預算的實體一級財務報表；(Vi)審查了Terra BDC和TPT的組織文件；(Vii)審查了Terra BDC和TPT每筆貸款和優先股投資的條款，包括髮起日期、貸款餘額、到期日、利率、任何退出費用或延期費用和預付罰金(Terra貸款和優先股權投資)；(Viii) 審查了TPT在MAVIK房地產特別機會基金LP(MAVIK RESOF)的股權投資和權益的條款(TPT股權投資，以及Terra貸款和優先股權投資，Terra投資)；(Ix)審查了Terra投資優先於Terra投資的貸款條款；(X)審查了Terra投資的抵押品；(Xi)審查了與Terra投資類似的貸款/優先股權投資的市場數據；(Xii)在觀察到Terra投資後，估計了Terra貸款和優先股權投資的市場利率。貸款與價值之比，償債範圍、債務收益率以及物業特定屬性，如物業類型和位置以及經營狀況(開發、租賃、

(br}穩定等)；(十三)根據對剩餘貸款和預計投資期限的預期付款，估計Terra貸款和優先股權投資的每項投資的市場價值範圍，並以等於當前估計的市場利率或類似投資收益率的貼現率範圍將此類付款貼現到現值；(Xiv)通過貼現現金流分析或直接資本化分析，酌情估計每項TPT股權投資的價值範圍；(Xv)審查Terra BDC和TPT各自的未償債務條款；和(XVI)進行了斯坦格認為適當的其他分析。

分析摘要。在為Terra BDC特別委員會準備意見時，斯坦格進行了各種分析，包括下文所述的分析。在發表意見時，斯坦格對各種複雜的分析和假設做出了判斷。斯坦格告訴Terra BDC特別委員會，公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對財務、比較和其他分析方法和信息進行各種定量和定性的判斷和確定，並將這些方法和信息應用於所提出的獨特事實和情況。施坦格根據所進行和評估的所有分析的結果得出自己的意見，而不是從或關於任何個別分析、分析方法或因素單獨得出結論。提及任何具體分析的事實並不意味着這種分析比任何其他分析都受到更大的重視。斯坦格在考慮其審查和分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。在陳述意見時所作的假設和適用的判斷不容易受到部分分析或摘要説明的影響。因此，斯坦格建議Terra BDC特別委員會，其整個分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、分析方法和所考慮的因素的一部分，而不考慮所有因素和分析以及每項分析的假設、限制和限制，將造成對作為意見依據的評價過程的不完整看法。

與Terra BDC的資產或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映此類資產或證券的實際買賣價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了Terra BDC的控制和Stanger的控制。Stanger的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性，因此，如果未來的結果與估計或指示的結果大不相同，Terra BDC和Stanger都不承擔任何責任。

Stanger的意見是在Terra BDC特別委員會審議擬議的合併時提供給Terra BDC特別委員會的，是Terra BDC特別委員會在評估合併時考慮的幾個因素之一。Stanger的意見及其分析均不能決定合併考慮，也不能決定Terra BDC特別委員會或Terra BDC董事會對合並的看法。以下是與Stanger的意見相關而準備的材料估值分析摘要。

綜述與分析

在進行審查和分析時，斯坦格除其他外還考慮了相對資產淨值分析。為了進行分析，斯坦格審查了一系列財務指標，包括：

NOI-淨營業收入，通常計算為收入減去物業運營費用和資本支出。

LTV的貸款額除以物業價值

DSC-NOI除以總償債能力

債務收益率-NOI除以貸款總額

EBITDA扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益

資產淨值分析

Stanger根據Terra BDC和TPT的估計私人市場估值進行了資產淨值分析，以得出隱含的匯率參考範圍。

Terra BDC分析

在對Terra BDC進行資產淨值分析時，Stanger通過使用對Terra BDC擁有權益的債務投資和貸款參與(Terra BDC貸款投資)的貼現現金流分析來確定每筆Terra BDC貸款投資的價值範圍，從而估計了一系列私人市場價值。Stanger利用了它認為相關的所有信息，包括來自Terra BDC Advisor和Stanger自己的數據來源的信息，包括全國調查數據和市場利率趨勢及其他經濟因素。

Terra BDC貸款投資公司

Stanger估計了Terra BDC每筆貸款投資的價值範圍，方法是在貸款的剩餘期限內獲得貸款付款(預計貸款付款)，並以與Terra BDC貸款投資類似的融資的當前估計市場利率的貼現率將這些付款貼現到現值。Stanger審查了貸款的市場條款(貸款的可比性)，以確定與Terra BDC Loan Investments類似的貸款的當前市場利率水平。下表彙總了斯坦格考慮的貸款可比性。


			息票
貸款	金額^(a)		最小			最大值			平均值^(b)
優先貸款
固定費率	$	505億		2.1	%		6.2	%		3.6	%
可變利率^(c)		833億		1.2	%		6.9	%		3.2	%
下屬職位(夾層/優先股)
固定費率	$	9億		5.1	%		15.0	%		9.3	%
可變利率^(c)		14億		3.9	%		13.5	%		7.2	%

(a)	以外幣計價的貸款自21年12月31日起從基礎貨幣轉換為美元

(b)

簡單平均

(c)	利率基於12/31/21指數利率加上適用的貸款利差(即倫敦銀行間同業拆借利率：0.1013%；華爾街日報：3.25%；和； SOFR：0.05%)。

根據Stanger的經驗和專業判斷，Stanger在考慮到每個Terra BDC貸款投資的獨特因素後，對每個Terra BDC貸款投資的預計貸款支付採用了一系列市場利率，包括但不限於貸款與價值之比，償債範圍/債務收益率、抵押品、提前還款條款、貸款發放日期、到期日和延期期限。斯坦格將市場利率應用於Terra BDC Loan Investment預計的貸款償付金額，從7.9%到15.7%不等，基於未償還本金餘額的加權平均值為14.1%。

Stanger酌情調整了Terra BDC在Terra BDC貸款中的可分配所有權權益的Terra BDC貸款投資值以計入任何第三方投資夥伴的利益(調整後的Terra BDC貸款投資值)。

Terra BDC NAV

作為Terra BDC資產淨值分析的一部分，增加了調整後的Terra BDC貸款投資價值、現金和現金等價物和其他資產，以及Terra BDC的未償債務，扣除按市值計價減去了調整和其他負債，都是從2021年12月31日開始的。Terra BDC的估計權益價值除以由Terra BDC Advisor提供的全部稀釋後的流通股。

TPT分析

在對TPT進行資產淨值分析時，斯坦格估計了一系列私人市場價值，方法是：(1)使用對TPT擁有權益的債務投資和貸款參與(TPT貸款投資)的貼現現金流分析，以確定每項TPT貸款投資的價值範圍；(2)對TPT擁有權益的一項房地產投資(TPT辦公室投資)進行直接資本化分析；(Iii)根據TPT Advisor提供的意向書，使用TPT Advisor其中一項房地產投資的待定處置價格，扣除TPT Advisor的估計處置成本(TPT待決處置物業，以及與TPT辦公室投資一起，TPT房地產投資)；及(Iv)估計TPT在三項未合併投資(TPT未合併投資)中的股權的價值範圍。Stanger利用了它認為相關的所有信息，包括來自TPT Advisor和Stanger自己的數據源的信息，包括全國調查數據以及市場利率和其他經濟因素的趨勢。

TPT貸款投資

Stanger估計了每個TPT Loan Investments的價值範圍，方法是獲得預計的貸款付款，並以與TPT Loan Investments類似的融資的當前估計市場利率相等的貼現率將此類付款貼現至現值。Stanger審查了貸款可比較項目的市場條款，以確定與TPT Loan Investments類似的貸款的當前市場利率水平。

根據Stanger的經驗和專業判斷，Stanger考慮到每個TPT貸款投資的獨特因素，包括但不限於，對每個TPT貸款投資的預計貸款償付採用了一系列市場利率貸款與價值之比，償債範圍/債務收益率、抵押品、提前還款條款、貸款發放日期、到期日和延期期限。Stanger將市場利率應用於TPT Loan Investment預計的貸款償付金額，從3.8%至15.7%不等，基於未償還本金餘額的加權平均值為8.9%。

Stanger將TPT在TPT貸款投資中的可分配所有權權益的TPT貸款投資價值適當調整為計入任何第三方投資夥伴的利益(調整後的TPT貸款投資價值)。

TPT房地產投資

Stanger利用收益法對TPT辦公室投資進行估值，特別是直接資本化分析(直接資本化分析)。直接資本化分析是根據物業的特性、競爭地位及估值日期前後的市場狀況，以物業的適當資本化率進行資本化的物業的淨營業收入為基礎。Stanger審查了TPT Advisor為TPT辦公投資提供的歷史和預計淨營業收入，並被告知，預測是根據基於當地市場條件的物業和租賃假設而編制的。

在對TPT Office Investment Stanger應用直接資本化分析時，根據他們的專業經驗和判斷，在觀察了全國調查中引用的寫字樓物業的目標直接資本化率後，考慮了物業的位置、年齡和狀況、物業的經營趨勢、租賃覆蓋率和其他獨特的物業因素，根據他們的專業經驗和判斷，將4.50%至6.25%的市值比率應用於穩定的遠期年度淨營業收入。Stanger扣除了租賃成本，如租户改善和租賃佣金，以及適當確定的任何資本支出。


	直接
	資本化率
	低	高
2022年第一季度全國郊區辦公室調查-(調查1)	4.50%	9.00%
2021年第四季度全國郊區辦公室調查-(調查2)	3.70%	8.00%

根據意向書，Stanger以待決處置價格計入TPT待決處置物業，扣除TPT Advisor的估計處置成本。

TPT未合併投資

TPT擁有三項未合併投資的股權：(I)LEL Arlington JV LLC，它擁有位於德克薩斯州阿靈頓的一處工業物業(阿靈頓工業地產)的權益；(Ii)LEL NW 49^這是合營有限責任公司，擁有位於佛羅裏達州邁阿密的一個工業物業的權益(邁阿密工業物業)；以及(Iii)MAVIK RESOF，擁有貸款投資的權益(RESOF Loan Investments)和Terra-Redico Hamlin JV LLC的權益，後者擁有位於密歇根州奧本山莊的辦公物業(RESOF Office物業)。

萊爾·阿靈頓合資有限責任公司

Stanger使用收益法對Arlington Industrial Property進行估值，特別是貼現現金流分析(DCF分析)。貼現現金流分析是基於物業的預計經營報表，包括收入和支出。該房產假定在多年持有期結束時出售。該物業於持有期末可於出售時變現的折舊價值乃根據該物業於銷售年度的估計淨營業收入資本化而計算，而資本化率乃根據該物業於出售時的樓齡、預期功能及經濟老化程度及競爭地位而被視為適當的。所有者的淨收益是通過扣除適當的銷售成本來確定的。為貼現現金流分析選擇的折扣率基於與主題物業相似的購房者的估計目標回報率。Stanger回顧了TPT Advisor為Arlington Industrial物業提供的歷史和預計淨營業收入，並獲悉，該預測是根據拖累物業的租賃和基於當地市場狀況的租賃假設編制的。

在對Arlington Industrial Property Stanger應用DCF分析時，根據Stanger的專業經驗和判斷，確定了適用於TPT Advisor的終端資本化率從5.50%到 6.00%和折扣率從6.00%到6.50%。Stanger是根據Stanger的專業經驗和判斷，在觀察了全國工業產權調查(DCF國家工業產權調查)中引用的目標剩餘資本化率和折扣率後，並考慮了租户的資信、租賃期限的長短、類似物業的投資者回報率要求、一般利率環境、物業位置、年齡和假定持有期。


	終端
	資本化率						貼現率
	低			高			低			高
2022年第一季度全國倉庫調查-(調查1)		3.50	%		6.00	%		5.00	%		7.00	%
2021年第四季度全國倉庫調查-(調查2)		3.50	%		6.30	%		4.50	%		7.20	%

斯坦格通過以下方法估計了TPT在LEL Arlington JV LLC的權益的價值範圍：(I)使用如上所述的DCF分析估計Arlington Industrial Property的價值範圍；(Ii)添加LEL Arlington JV LLC截至2021年12月31日的其他有形資產；(Iii)扣除LEL Arlington JV LLC截至2021年12月31日的有形負債，包括在考慮按市值計價調整；及(Iv)取得上述步驟所產生的LEL Arlington JV LLC股本，並透過LEL Arlington JV LLC協議處理該等股本，因為該等股本與資本分配分配有關，以確定TPT應佔的股本範圍。

萊爾西北49號^這是合資有限責任公司

斯坦格利用收益法對邁阿密工業地產進行估值，特別是直接資本化分析。Stanger 審查了TPT Advisor提供的歷史和預測淨運營

邁阿密工業地產的收入，並被告知，該預測是根據阻礙該物業的租賃和基於當地市場條件的租賃假設而編制的。

在對邁阿密工業產權標準進行直接資本化分析時，Stanger根據其專業經驗和判斷，在觀察了全國調查中引用的目標直接資本化率後，採用了5.00%至5.50%的市值比率，並考慮了物業的位置、年齡和狀況、物業的經營趨勢、租賃覆蓋率和其他獨特的物業因素等因素。Stanger扣除了租賃成本，如租户改善和租賃佣金，以及適當確定的任何資本支出。


	直接
	資本化率
	低	高
2022年第一季度全國倉庫調查-(調查1)	2.60%	6.50%
2021年第四季度全國倉庫調查-(調查2)	2.90%	6.00%

斯坦格估計了TPT在LEL NW 49的權益的價值範圍^這是合資有限責任公司，通過：(I)利用如上所述的直接資本化分析估計邁阿密工業地產的價值範圍；(Ii)增加LEL持有的其他有形資產^這是合資有限責任公司，截至2021年12月31日；(3)扣除LEL NW 49的有形負債^這是合資有限責任公司，截至2021年12月31日，包括在考慮按市值計價調整；以及(Iv)採用由此產生的LEL NW 49^這是合資有限責任公司股本從上述步驟並通過LEL NW 49處理此類股本^這是合資有限責任公司協議，因為它涉及資本分配分配，以確定TPT應佔的股權範圍。

MAVIK RESOF

MAVIK RESOF擁有RESOF貸款投資和RESOF寫字樓物業的權益。每筆RESOF貸款投資的估計價值範圍，方法是接受預計的貸款付款，並以與RESOF貸款投資類似的融資的當前估計市場利率相等的貼現率將該等付款貼現至現值。斯坦格審查了貸款可比較項目的市場條款，以確定與RESOF貸款投資類似的貸款的當前市場利率水平。

根據斯坦格的經驗和專業判斷，斯坦格在考慮到每個RESOF貸款投資的獨特因素後，對每個RESOF貸款投資的預計貸款支付應用了一系列市場利率，包括但不限於貸款與價值之比，償債範圍/債務收益率、抵押品、提前還款條款、貸款發放日期、到期日和延期期限。斯坦格將市場利率應用於RESOF貸款投資預計的貸款償付金額，從9.5%到17.0%不等，基於未償還本金餘額的加權平均值為14.9%。

Stanger酌情調整了MAVIK RESOF在RESOF貸款投資中的可分配所有權權益的RESOF貸款投資值以計入任何第三方投資夥伴的利益(調整後的RESOF貸款投資值)。

在評估MAVIK RESOF對Terra-Redico Hamlin JV LLC的投資的權益價值範圍時，Stanger使用了收益法對RESOF寫字樓物業進行估值，特別是DCF分析。在對RESOF Office Property Stanger應用DCF分析時，Stanger根據Stanger的專業經驗和判斷，在觀察了全國寫字樓物業調查中引用的目標剩餘資本化率和折扣率後，確定了適用於TPT Advisor的最終資本化率從7.75%到8.25%不等，折扣率從9.75%到10.25%不等，並考慮了租户的資信、租賃期限的長短、類似物業的投資者回報率要求、一般利率環境、物業位置、年齡和假設持有期等因素。


	終端
	資本化率		貼現率
	低	高	低	高
2022年第一季度全國郊區辦公室調查-(調查1)	4.75%	8.00%	6.25%	10.00%
2021年第四季度全國郊區辦公室調查-(調查2)	5.80%	9.00%	5.80%	8.50%

斯坦格估計了MAVIK RESOF在Terra-Redico Hamlin JV LLC的權益的價值範圍： (I)使用如上所述的DCF分析估計RESOF Office財產的價值範圍；(Ii)添加Terra-Redico Hamlin JV LLC截至2021年12月31日的其他有形資產；(Iii)扣除Terra-Redico Hamlin JV LLC截至2021年12月31日的有形負債，包括考慮按市值計價調整；及(Iv)從上述步驟產生的Terra-Redico Hamlin JV LLC股權，並通過Terra-Redico Hamlin JV LLC協議處理該等股權，因其與資本分配分配有關，以確定MAVIK RESOF應佔的一系列股權。

作為MAVIK RESOF資產淨值分析的一部分，增加了調整後的RESOF貸款投資值、RESOF辦公物業價值、現金和現金等價物和其他資產，並增加了MAVIK RESOF的未償債務，扣除按市值計價減去調整和其他負債，截至2021年12月31日。上述步驟產生的MAVIK RESOF股本通過MAVIK RESOF協議進行處理，因為它與資本分配分配有關，以確定TPT應佔的股本範圍。

TPT NAV

作為TPT資產淨值分析的一部分，增加了調整後的TPT貸款投資價值、TPT辦公室投資價值、TPT待定處置財產價值、TPT未合併投資價值、現金及現金等價物和其他資產，以及TPT的未償債務，扣除按市值計價減去了調整和其他負債，都是從2021年12月31日開始的。TPT的估計權益價值除以TPT Advisor提供的全部稀釋後的流通股。

隱含匯率參考區間。上文概述的資產淨值分析表明，與0.595的匯率相比，隱含的匯率參考範圍如下：

0.576 to 0.626

斯坦格觀察到，TPT B類普通股與Terra BDC每股普通股的換股比例為0.595股，在上述分析顯示的估計換股比率範圍內。Stanger的結論是，淨資產價值分析支持Terra BDC股東根據合併協議收到的合併對價的公平性。

結論。斯坦格基於其分析和其書面公平意見中引用的假設、限制和限制，並據此得出結論，截至公平意見發表之日，從財務角度來看，Terra BDC普通股的持有者將收到的合併對價對Terra BDC股東是公平的。公平意見的發佈得到了斯坦格公平意見委員會的批准。

假設。在進行其審閲及發表意見時，Stanger假設在Terra BDC特別委員會同意下，合併協議於簽署時不會與Stanger審閲的協議草案有任何重大差異，合併將根據合併協議的條款完成。在提出這一意見時，Stanger被告知，它可能依賴、因此依賴並假定Terra BDC和TPT的外部顧問向Stanger提供或以其他方式傳達給Stanger的所有財務和其他信息在所有重要方面的準確性和完整性，而無需獨立核實。斯坦格沒有對Terra BDC和進行獨立評估

TPT的資產和負債(Stanger之前根據財務報告要求為Terra BDC提供的貸款估值除外)，或TPT股權投資的房地產資產的工程、結構或環境研究，Stanger依賴Terra BDC和TPT及其代表關於Terra貸款和優先股權投資抵押品的實物狀況和資本支出要求以及TPT股權投資的房地產資產的陳述。Stanger還依賴Terra BDC和TPT的保證，即向Stanger提供或傳達的任何形式財務報表、預測、預算、税務估計、價值估計或調整或合併條款是在與實際歷史經驗一致的基礎上合理編制的，並反映了目前可用的最佳估計和善意判斷；在提供此類信息之日至意見書日期之間，其資產和負債的價值或審查的信息沒有發生實質性變化；Terra BDC和TPT不知道任何可能導致向Stanger提供的信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性的信息或事實。

限制和資格。Stanger未被要求，因此沒有：(I)評估Terra BDC或TPT的資產或負債(Stanger之前根據財務報告要求為Terra BDC提供的貸款估值除外)；(Ii)就是否批准合併或批准合併的影響、税收或其他方面向Terra BDC股東提出任何建議；(Iii)選擇確定合併中支付的合併對價類型或金額的方法；(Iv)就以下事項表達任何意見：(A)尋求合併或替代合併的業務決定；(B)與合併有關的金額或開支分配；(C)任何法律、税務、監管或會計事宜，而斯坦格瞭解Terra BDC已從合資格專業人士處獲得其認為必要的意見；或(D)除從財務角度而言對Terra BDC股東根據合併協議將收取的合併代價的公平性外，合併的任何其他條款；或(V)就向任何一方或任何類別人士的任何高級人員、董事或僱員支付的任何補償或代價相對於Terra BDC股東在合併代價以外的補償或代價的金額或性質是否公平提出意見。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。Stanger建議Terra BDC特別委員會，Stanger的整個分析必須作為一個整體來考慮，選擇Stanger分析的部分和Stanger考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會造成對作為意見基礎的評估過程的不完整看法。

薪酬和物質關係。斯坦格獲得了與這一公平意見接洽相關的250,000美元的費用。斯坦格曾擔任與合併有關的Terra BDC特別委員會的財務顧問，Terra BDC因此向Stanger支付了600,000美元，包括公平意見費。不向Stanger支付費用取決於合併的完成情況。斯坦格也會得到一定的報銷自掏腰包費用，包括法律費用，並將對根據任何適用的聯邦或州法律產生的責任或因斯坦格與Terra BDC聘用或履行其服務而產生的責任進行賠償。此公平意見約定的費用由Terra BDC特別委員會和Stanger協商。向Stanger支付公平意見費並不取決於合併完成或Stanger關於公平的調查結果。在過去三年中，Terra BDC和TPT分別向Stanger支付了總計231,000美元和0美元，用於支付與財務報告要求相關的估值服務。

合併後合併後公司的董事和管理層

交易結束後，TPT董事會將把TPT董事會的董事人數從三人增加到六人，並選舉Terra BDC指定的每一名成員進入TPT董事會。Terra BDC的每一位指定人員目前都是Terra BDC董事會的成員。如果Terra BDC指定人員在有效時間不能或不願意在TPT董事會任職，Terra BDC將在合理的時間段內

到生效時間時，TPT董事會將選出一名繼任者，自生效時間起擔任TPT董事會成員。緊接閉幕前的TPT董事會其他成員將在閉幕後繼續擔任成員。

緊接關閉前的TPT的每一位高管將在關閉後繼續擔任合併後公司的高管。

Terra BDC和TPT董事和高管在合併中的利益

在考慮Terra BDC董事會關於批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回的建議時，Terra BDC股東應意識到，Terra BDC和TPT的董事和高管在合併以及合併協議預期的其他交易中擁有某些利益，可能與Terra BDC股東的總體利益不同，或除此之外，可能存在實際或潛在的利益衝突。Terra BDC特別委員會及Terra BDC董事會知悉該等權益，並在就批准合併協議、Terra BDC憲章修正案、Terra BDC選舉撤回、合併及合併協議擬進行的其他交易作出各自決定時予以考慮。

Terra BDC和TPT的隸屬關係

合併後公司的董事及高級職員

根據合併協議，Terra BDC的指定成員均為Terra BDC董事會的現任成員，他們將在合併完成後當選為TPT 董事會成員。緊接關閉前的TPT董事會的其他成員將在關閉後繼續擔任合併後公司的董事會成員。此外，緊接關閉前的TPT的每一位高管將在關閉後繼續擔任合併後公司的高管。

TPT諮詢協議

完成交易後，根據TPT諮詢協議的條款，TPT將繼續由TPT顧問管理。根據TPT諮詢協議，TPT顧問向TPT提供某些管理服務，受TPT董事會的監督。作為其服務的交換，TPT向TPT Advisor支付各種費用，包括資產管理費和資產維護費，並向TPT Advisor報銷其及其附屬公司向TPT提供管理服務所發生的某些費用。TPT Advisor是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners是Uppal先生間接擁有和控制的公司。

根據TPT諮詢協議，TPT向TPT Advisor(I)支付相當於TPT管理的總資金(包括為任何資產融資而產生或假設的任何債務的金額)的1.0%的每月資產管理費以及TPT當時持有的現金，以及(Ii)每月資產服務費，年利率相當於TPT每項資產的總初始價格的0.25%(包括為任何資產融資而產生或假設的任何債務的金額，以及相關的關閉成本和支出)。由於TPT在合併中收購了Terra BDC的資產，應支付給TPT Advisor的此類資產的管理費和資產維護費的金額將在交易完成後增加。

TPT諮詢協議是在相關方之間協商的，條款，包括費用和其他應付金額，可能不像與獨立的第三方談判那樣對TPT有利。

賠償和保險

合併協議規定，根據若干條款及條件，自生效日期起至生效日期六(6)週年為止的期間內，TPT將對Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司的現任或前任經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、受託人或其他個人作出賠償，並使其不受損害，在每種情況下，均以TPT的管理文件所允許的最大限度為限。

合併需要監管部門的批准

TPT不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求必須遵守，或必須獲得批准。

會計處理

TPT和Terra BDC根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法入賬，TPT被視為會計收購人。在確認TPT為收購實體以作會計用途時，TPT及Terra BDC已考慮多項因素，包括合併公司的相對規模、合併實體於合併後增發股份、合併完成後各股東的相對投票權權益，以及合併完成後合併公司董事會及高級管理人員的組成。

沒有評價權

任何一方均無權獲得與合併或合併協議預期的其他交易相關的評估權。

合併中的股份轉換

Terra BDC已任命Mediant擔任與合併有關的Terra BDC股東的交易所代理。

在生效時間之前，TPT將為Terra BDC股東的利益並根據合併協議通過交易所代理向Terra BDC股東發行根據合併協議可向Terra BDC股東發行的TPT B類普通股股份數量，或安排向Terra BDC股東交存或安排交存TPT B類普通股。TPT亦將按需要不時向交易所代理存入足夠現金，以支付任何股息及根據合併協議作出的其他分派，以及根據合併協議支付現金以代替TPT B類普通股的零碎股份。

在生效時間後，TPT將在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得超過之後的兩個工作日，TPT將促使Exchange代理郵寄或以其他方式遞送一封傳遞信(以準備的慣常格式

通過TPT和Terra BDC合理接受)向每個Terra BDC股東出售。委託書將告知Terra BDC股東，在將代表Terra BDC普通股股票的證書(或代替證書的損失宣誓書)正確交付給交易所代理後，或在Terra BDC普通股股票未經認證的情況下，在遵守附函規定的程序後，Terra BDC普通股股票的交付將生效，損失風險和Terra BDC普通股的所有權將轉移至交易所代理，並將提供用於交出證書的説明，或在Terra BDC普通股未認證的情況下普通股股票。交出Terra BDC普通股的該等股份，以換取根據合併協議支付適用的合併代價。

在向交易所代理交出代表Terra BDC普通股或Terra BDC普通股的無證書股票的證書後，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，Terra BDC普通股的該等證書或無證書股份的持有人將有權獲得(I)根據合併協議適用的合併代價(TPT B類普通股的股份將採用無證書簿記形式)及(Ii)一張金額相當於應支付現金的支票，以代替TPT B類普通股的任何零碎股份，以及根據合併協議發行或支付有關TPT B類普通股的股息及其他分派。已交回的證書將被取消，並不會因適用的合併代價而支付或應計利息。

TPT股東不需要對其股票或記賬股份採取任何行動。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論基於根據《守則》頒佈的《守則》、《美國財政部最終條例》和《臨時美國財政部條例》，即《國税局條例》、裁決和國税局的其他行政解釋和做法(包括私下函件裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並收到這些裁決的美國國税局具有約束力)，以及司法裁決，所有這些現行有效，所有這些裁決都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論不涉及除所得税、州税、地方税或非美國税以外的任何美國聯邦税。本討論僅限於持有Terra BDC普通股或在生效時間後將TPT B類普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税率或税收對淨投資收入的影響，並且所有提及的非公司税率(包括最高非公司税率)都不包括對淨投資收入的任何税收(如果適用)。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：

金融機構；

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體，或其他傳遞實體(及其投資者)；

作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

保險公司；

經紀自營商；

除《免税股東、免税組織徵税》中所述的範圍外；

證券交易商；

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

持有TPT B類普通股或Terra BDC普通股的個人，作為美國聯邦所得税目的的跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

美國僑民、前美國公民或在美國的長期居民；

政府組織；

實際或以建設性方式持有或曾經持有Terra BDC普通股或TPT B類普通股5%以上的持有者；

功能貨幣不是美元的美國持有者；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；以及

通過行使股票期權或其他與薪酬相關的方式獲得TPT B類普通股或Terra BDC普通股的人員。

就本討論而言，美國持股人指的是TPT B類普通股或Terra BDC普通股的受益所有者，即：

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的授權，以控制信託的所有實質性決定，或(B)根據《財政部條例》進行有效選擇，被視為美國人。

？非美國持有人是除合夥企業或美國持有人以外的任何持有TPT B類普通股或Terra BDC普通股的受益所有者。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有Terra BDC普通股(或合併後的TPT B類普通股)，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的狀況、合夥企業的活動以及在合夥企業層面做出的某些決定。任何此類合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排，以及此類合夥企業的合夥人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，應就合併對其產生的美國聯邦所得税後果以及根據合併收到的TPT B類普通股的所有權和處置問題諮詢其税務顧問。

這種對美國聯邦所得税重大考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。鑑於國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場，因此無法保證。

適用於合併、持有和處置TPT普通股以及REITS的美國聯邦所得税規則通常具有很高的技術性和複雜性。建議Terra BDC普通股的持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解合併對他們的具體税收影響、合併後獲得的TPT普通股的所有權、TPT作為房地產投資信託基金的資格，包括美國聯邦、州、地方和其他非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及適用税法的潛在變化，具體取決於他們的具體情況。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

合併的税務後果

完成合並的條件是TPT和Terra BDC分別收到Vable LLP和Alston&Bird LLP的意見，大意是，就美國聯邦所得税而言，REIT合併將構成守則第368(A)節意義上的重組。此類意見將受慣例例外、假設和限制，並將基於TPT和Terra BDC就TPT和Terra BDC承諾的事實事項和契約所作的陳述。如果任何假設或陳述以任何方式不準確，或任何契約未得到遵守，合併的税收後果可能與税務意見和本討論中描述的不同。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。尚未或預計不會要求美國國税局做出與合併有關的裁決，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。這一討論的平衡假設，除非另有説明，否則REIT合併將符合重組的資格。

如果REIT合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，則合併所產生的美國聯邦所得税後果如下：

TPT將不會確認合併帶來的任何收益或損失。

Terra BDC普通股的美國持有者在收到TPT B類普通股以換取與合併相關的Terra BDC普通股時，將不會確認任何損益，但以下討論的作為TPT B類普通股零碎股份的現金除外。

Terra BDC普通股的美國持有者在合併中獲得的TPT B類普通股的總税基等於美國持有人在合併後交出的Terra BDC普通股中的總税基，減去在合併中交出的Terra BDC普通股中美國持有人的税基部分，該部分可分配給TPT B類普通股的一小部分，如下所述。

美國股東收到的與合併相關的TPT B類普通股的持有期(包括被視為收到的TPT B類普通股的任何零頭股份，如下所述)將包括因合併而交出的Terra BDC普通股的持有期。

如果美國持有者以不同的價格或在不同的時間收購了Terra BDC的任何普通股，財政部法規將就該美國持有者如何將其税基分配給合併中收到的TPT B類普通股並確定其持有期提供指導。持有多塊Terra BDC普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據本財政部條例在合併中獲得的TPT B類普通股中適當分配他們的基礎，並確定他們的持有期。

美國股東在合併中收到的代替TPT B類普通股零碎股份的任何現金將被視為該零碎股份是與合併相關發行的，然後由TPT贖回，該美國股東一般將確認與此類現金支付有關的資本收益或損失，以收到的現金金額與美國股東在該零碎股份中的計税基礎之間的差額來衡量。如果美國持有者對這部分股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者通常需要按較低的税率繳納長期資本利得税。資本損失的抵扣是有限制的。

非美國持有者一般不會在收到TPT B類普通股以換取與合併相關的Terra BDC普通股時確認損益，但該持有者收到的代替TPT B類普通股零碎股份的任何現金除外。根據合併，非美國持有人在收到任何現金代替TPT B類普通股的任何零碎股份時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國持有人的美國貿易或業務有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，也可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式對此類收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，則該公司可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税；或 (Ii)非美國持有人是在合併的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人一般將按非美國持有人在合併中實現的淨收益繳納30%的税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求將適用於根據合併收到的任何現金，以代替TPT B類普通股的零碎股份。Terra BDC普通股的某些持有人可能需要就根據合併收到的代替TPT B類普通股零碎股份的任何現金繳納美國聯邦所得税。備用預扣一般不適用於以下Terra BDC普通股持有人：(I)在IRS Form W-9上提供正確的納税人識別碼，(Ii)提供正確填寫的IRS Form W8BEN或W-8BEN-E，或(Iii)以其他方式免除備用扣繳，並提供適用豁免的適當證明。備份預扣是非附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。Terra BDC普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣以及獲得這種豁免的程序。

TPT作為房地產投資信託基金的徵税

TPT已被組織，並將以一種旨在使其有資格根據守則獲得REIT徵税資格的方式運作。從截至2016年12月31日的納税年度開始，TPT選擇作為REIT作為REIT納税。此外，只要其董事會確定REIT資格仍符合其最佳利益，TPT打算以符合準則適用條款的REIT資格的方式運營。

就是次合併，Alston&Bird LLP將提出意見，認為TPT的組織及運作符合守則對REIT資格的要求，而TPT目前及建議的運作方法將使其能夠符合REIT的資格及税務要求。投資者應該知道，Alston&Bird LLP的觀點是基於慣常的假設，是以TPT就事實事項所作的某些陳述為條件的，包括關於其資產、收入、組織文件、股東所有權以及其目前和未來業務行為的陳述。此外，Alston&Bird LLP的意見是基於美國聯邦所得税法，該法規定了自生效之日起有效的REIT資格，這一法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，TPT作為房地產投資信託基金的資格和税務分別取決於其通過實際年度經營業績持續滿足準則規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及TPT從特定來源獲得的收入的百分比、TPT屬於特定類別的資產的百分比、TPT股票所有權的多樣性以及TPT分配的應納税所得額的百分比。TPT的合格能力也將部分取決於運營結果, TPT投資的某些實體的美國聯邦所得税組織結構和實體分類。出於聯邦所得税的目的，TPT直接或間接投資的一些資產的特徵可能不清楚，其一些投資的公平市場價值可能無法準確確定。Alston&Bird LLP將不會持續審查TPT是否符合這些測試。因此，不能保證TPT在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。TPT尚未收到，也不打算尋求美國國税局就TPT作為REIT的地位或TPT是否滿足任何REIT資格要求做出的任何裁決。Alston&Bird LLP的意見對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局可以挑戰TPT作為房地產投資信託基金的地位，法院可以承受任何此類挑戰。此外，Alston&Bird的意見不排除TPT可能不得不利用下文討論的一項或多項REIT節省條款，這可能需要支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以維持TPT的REIT資格。有關TPT未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲？未能獲得資格。

管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的《準則》和相應法規的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論完全受制於適用的《守則》條款、據此頒佈的《國庫條例》及其美國國税局的行政解釋。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，TPT作為REIT的資格和税收取決於其各自持續滿足守則對REITs施加的各種資格要求的能力。具體資格要求概述如下--REIT資格要求。儘管TPT打算運營以使其符合REIT資格，但不能保證美國國税局不會質疑其資格，或它未來將能夠按照REIT要求運營。見--不合格。

如果TPT符合REIT的資格，TPT一般將有權扣除其支付的股息，因此不會因其目前分配給股東的應納税所得額而繳納美國聯邦企業所得税。這種處理大大消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資C公司(即，通常需要繳納美國聯邦公司所得税的公司)而產生的。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税，在收入分配時在股東一級徵税。一般來説，TPT產生的收入，在一定程度上作為股息分配給TPT的股東，只在股東一級徵税。

如果TPT符合REIT的資格，則在以下情況下仍需繳納美國聯邦税：

TPT將為其應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而該收入在賺取收入的日曆年度或之後的特定時間內未分配給股東。

如果TPT有來自禁止交易的淨收入，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，除非TPT有資格獲得安全港例外，否則此類收入將被徵收100%的税。

如果TPT選擇將其因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，(A)TPT可因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售否則將構成被禁止的交易)，以及(B)此類財產的任何收入將被視為符合以下討論的REIT毛收入測試的資格，但是，出售或運營物業的收入，如果不是符合REIT毛收入測試條件的收入，將按出售時的最高企業所得税税率繳納美國企業所得税。

如果TPT未能滿足下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持其REIT資格，則TPT將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映TPT盈利能力的分數。

如果TPT未能滿足資產測試(除了5%資產測試或10%投票率或價值測試的最低限度失敗，如下所述)，但由於滿足其他要求而保持其REIT資格，TPT將支付等於TPT未能滿足此類資產測試的期間內來自不合格資產的淨收入乘以最高企業所得税税率的税款，以50,000美元或不合格資產的淨收入中較大者為準。

如果TPT未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且失敗是由於合理原因而非故意疏忽，則TPT在某些情況下將被要求為每一次失敗支付50,000美元或更多的罰款。

在某些情況下，TPT可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果它未能滿足旨在監督其遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述--作為REIT的資格要求。

如果TPT未能在每個日曆年分發至少以下金額：

該歷年正常收入的85%；

該日曆年資本利得淨收入的95%；以及

以前納税年度未分配的應納税所得額，

TPT將就所需分配超過其實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加其支付企業所得税的任何留存金額。

如果TPT選擇保留併為TPT的長期淨資本收益繳納所得税，則美國持有者將把其在TPT未分配的長期資本收益中的比例份額(只要TPT及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，並將獲得其按比例繳納的税款的抵免或退款。

TPT將被要求為涉及其TRS的非臂長度交易產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。

如果TPT在結轉交易的基礎上從非REIT C公司收購任何資產，而該公司沒有選擇確認其在該等資產中的內在收益，即該資產的公允市場價值超過其在收購該等資產時的調整後的基準，則如果TPT在收購後的五年內處置該設定的內在收益，將按最高的正常企業所得税税率對該內置收益徵税。

此外，儘管TPT是房地產投資信託基金，但它也可能需要支付某些州和地方所得税。此外，如下文所述，TPT擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

這將作為國內公司徵税，但其被選為房地產投資信託基金則應納税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》某些規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其中流通股價值不超過50%的股份直接或間接由五名或更少的個人(如守則所定義的包括某些實體)在應用某些歸屬規則後擁有；

(7)

這使得選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或已經選擇作為上一個未被終止或撤銷的納税年度的房地產投資信託基金；以及

(8)

這符合下文關於其總收入、資產和分配的其他測試。

在整個課税年度內，必須滿足條件(1)至(4)。第(5)項必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(6)必須在每個課税年度的後半期內滿足。條件(5)和條件(Br)(6)均不適用於選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度。TPT認為，它將保持足夠的所有權多樣性，使其能夠滿足上述條件(5)和(6)。

如果TPT遵守監管規則，要求其每年向其股票持有人發送封信，要求提供TPT股票的實際所有權信息(如下所述)，並且TPT不知道或進行合理努力也不知道其是否未能滿足上述要求 (6)，則TPT將被視為已滿足要求。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，TPT 通常需要保存有關其股票實際所有權的記錄。為此，TPT必須每年要求其特定百分比的股票的記錄持有人提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將TPT的股息計入其毛收入的人員)。TPT必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為其記錄的一部分。如果TPT未能遵守這些記錄保存要求，它可能會受到罰款。如果股東未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該股東提交一份聲明和他或她的納税申報單，披露他或她對TPT股票和其他信息的實際所有權。此外，TPT必須滿足美國國税局為選擇和保持REIT地位而制定的所有相關申報和其他行政要求，為美國聯邦所得税使用日曆年度，並遵守守則和根據其頒佈的財政部條例的記錄保存要求。

合夥企業權益的所有權

如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人(在本討論中，合夥企業包括美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體，合夥人包括此類有限責任公司或其他實體的成員)，財政部條例規定，就下文所述的資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，而就下文所述的毛收入測試而言，房地產投資信託基金則根據其在合夥企業的資本權益的比例份額來賺取其在合夥企業的毛收入中的比例份額。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的(參見資產測試)，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就適用下述REIT要求而言，TPT在其擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為TPT的資產和毛收入項目。因此，如果TPT直接或間接持有合夥企業的優先股權(在美國聯邦所得税中被視為股權)或其他股權，則該合夥企業的資產和運營可能會影響TPT作為房地產投資信託基金的資格。, 即使TPT對合作夥伴關係沒有控制權或影響力有限。TPT投資戰略的一部分涉及對擁有商業房地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。沒有針對聯邦所得税目的將優先股投資作為債務或股權處理的具體指導意見。TPT持有優先股權投資，並將其視為用於美國聯邦所得税目的的房地產擔保貸款，這些貸款是符合REIT資產測試目的的合格資產，併產生符合REIT毛收入測試目的的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，TPT的優先股權投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，TPT將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，TPT將被視為獲得TPT在該實體收入中的比例份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，TPT可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使國税局將TPT的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為房地產抵押(形式上並非如此)，則此類貸款將不是75%資產測試中的合格資產，並將違反10%價值測試，其利息將不是75%毛收入測試中的合格收入。如果TPT無法保持其作為美國聯邦所得税REIT的資格，TPT將被徵收公司級所得税，您在我們的投資將受到不利影響。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任對因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應税收入進行調整。負債可以包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税税率計算的推定少繳税款，以及對這種推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果國税局對TPT擁有權益的任何合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，TPT打算儘可能利用某些規則，允許其將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的合夥企業的合夥人。然而，不能保證TPT是否符合這些規則，也不能保證TPT是否有權根據運營協議對TPT持有權益的某些夥伴關係使用這些規則。

不予理會的附屬公司

如果REIT擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。合格REIT子公司是指公司或其他實體，否則將被視為美國聯邦所得税目的公司，而不是TRS，其所有股票由REIT直接或間接擁有。我們全資擁有的其他實體，包括尚未選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨實體，包括為了REIT毛收入和資產測試的目的。符合條件的房地產投資信託基金附屬公司及被忽略的附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目將視作房地產投資信託基金本身的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。TPT的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦企業所得税，但在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果一家合資格的REIT子公司或一家被忽視的子公司不再由TPT全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由TPT或TPT的另一家被忽視的子公司以外的其他人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對TPT滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，其中包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。見？？資產測試和？？總收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司

？應税REIT子公司或TRS？是指TPT直接或間接擁有股票並選擇與TPT一起被視為TRS的公司應納税的實體。為了美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。因此，國內TRS通常要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少TPT及其子公司產生的現金流總量，並可能降低TPT向股東分配的能力。此外，如果TRS直接或間接擁有子公司投票權或價值的35%或以上的證券，該子公司也將被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，TPT一般不能擁有不是合格REIT子公司的公司證券的10%以上，除非TPT和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

在毛收入和資產測試中，TRS擁有的資產和賺取的收入不歸屬於房地產投資信託基金。相反，就REIT資產測試而言，TRS向TPT發行的股票是TPT手中的資產，而從此類TRS向TPT支付的股息(如果有)在TPT的毛收入測試中為毛收入。由於房地產投資信託基金在決定其是否遵守房地產投資信託基金的規定時，並不包括該等附屬公司的資產及收入，因此該等實體可被房地產投資信託基金用來間接從事房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如產生某些收入類別的活動，例如不符合資格的對衝收入或存貨銷售，例如出售TPT發起的貸款的參與權益)。TPT可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但受 20%的限制。如果TPT收購貸款的意圖是以可能使TPT對被禁止的交易徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款將由TRS獲得。如果股息是由TPT擁有的一個或多個國內TRS支付給我們的，那麼TPT分配給一般按個別税率納税的股東的部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通的所得税税率徵税。見--應税美國股東徵税和--年度分配要求。

如果TPT有任何個TRS，它將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、額外利息和重新確定的TRS服務收入支付100%的税。一般來説，重新確定的租金是指由於TPT的TRS提供的服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指TRS向TPT支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指如果向TPT或代表TPT提供服務而向TRS支付公平費用，TRS將確認的額外毛收入。TPT監控其與被視為TRS的子公司的交易，以努力確保TPT不會受到這種消費税的影響；然而，TPT不能向您保證它將成功地避免這種消費税。

總收入測試

要符合REIT的資格，TPT必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，TPT在每個納税年度至少75%的毛收入，不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的毛收入，一般必須直接或間接來自：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息或者不動產的權益；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售不動產或抵押貸款所得的；

減免和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為達成協議的代價而收取或累算的數額(但其確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤的數額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產權益作擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的款項；及

股票或債務工具投資的利息或股息收入，可歸因於在TPT收到新資本後一年內臨時投資新資本的利息或股息收入。TPT通過股權發行或公開發行債務籌集的新資本，期限至少為五年。

其次，在每個課税年度，TPT至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合

來自(I)股息、(Ii)利息(包括來自公開發售的REITs發行的債務工具的利息收入)及(Iii)出售或處置股票或證券的收益，該等收益與不動產無關(包括出售或以其他方式處置公開發售的REITs發行的債務工具的收益)。

如果TPT在任何課税年度未能達到75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果TPT未能達到測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且TPT在其美國聯邦所得税申報單上附上了其收入來源表，則TPT仍有資格成為該年度的REIT。然而，不可能説明TPT是否在所有情況下都有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果TPT因故意確認的不合格收入超過不合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，TPT將不符合REIT的資格。即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税收。見--房地產投資信託基金的一般徵税。

來自被禁止交易的毛收入，即TPT在正常業務過程中主要為出售給客户而持有並不符合守則規定的安全港的財產的銷售，在兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，某些套期保值收入和外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。TPT將監控其不符合條件的收入的金額， TPT打算管理其投資組合，使其始終符合毛收入測試，但TPT不能向您保證它將成功完成這一努力。以下各段討論了毛收入測試在TPT中的一些具體應用。

分紅

TPT可能直接或間接從非REIT或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。對於95%的毛收入測試，而不是75%的毛收入測試，TPT因擁有任何公司(任何REIT除外)的股票而獲得的股息收入，包括任何TR，都將是合格收入。TPT從TPT持有股票的任何REITs獲得的股息及其出售這些REITs股票的收益將作為兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果TPT持有股票的REIT在任何一年都沒有資格成為REIT，則其從該REIT獲得的收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

利息

利息收入，包括(在適用範圍內)原始發行折扣和市場折扣(在下文討論)，就75%總收益測試而言，構成符合資格的抵押利息，前提是債務以不動產抵押作為擔保。如果TPT收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了TPT收購或發起抵押貸款之日該不動產的公平市場價值，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，並且只有在利息可以分配給不動產的範圍內，TPT的貸款收入才符合75%毛收入測試的目的。如果貸款同時由不動產和動產擔保，且動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有動產和動產的公允市場價值的15%，則就本規則而言，該貸款被視為僅由動產擔保。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

《國庫條例》第1.856-5(C)條下的利息分攤規則規定，如果一項抵押同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金必須根據分數將其年度利息收入分攤到不動產證券上，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的獲得貸款的房地產的價值，分母是該年貸款的最高本金金額。如上所述，就本規則而言，由不動產和動產擔保的貸款，如果動產的公平市值不超過擔保貸款的所有不動產和動產的公允市值的15%，則被視為僅由動產擔保。

TPT持有的某些貸款可以由不動產和其他財產擔保。因此，如果該貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值(包括其公平市場價值不超過所有不動產和擔保該貸款的個人財產的公平市場價值的15%)，則上述利息分攤規則可適用於該等貸款。因此，根據抵押貸款的房地產價值及其面值，以及TPT賺取的其他毛收入來源，它可能無法達到75%的毛收入測試。

此外，儘管TPT將努力在收購或承諾收購此類貸款時準確確定擔保其貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到準確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息確定。如果國税局成功挑戰TPT的估值，並且該等重估導致其利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，TPT可能無法達到75%的毛收入測試。如果TPT不符合這一標準，它可能會失去資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

就TPT從貸款中獲得的利息收入而言，如果全部或部分應付利息金額是或有的，則這種收入通常只有在基於毛收入或銷售額而不是基於任何人的淨收入或利潤的情況下才符合毛收入測試的目的。然而，這一限制不適用於借款人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户而獲得其幾乎所有收入的抵押貸款，條件是借款人獲得的租金收入如果是由TPT直接賺取的，則符合房地產租金的資格。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的財產時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎財產的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該財產不是借款人手中的庫存或經銷商財產。

TPT 持有的資產包括某些夾層貸款和優先股投資(出於美國聯邦所得税的目的，TPT將其視為夾層貸款)。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的貸款，而不是對不動產的直接抵押。美國國税局發佈了《收入程序2003-65》，該程序提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，並將從其獲得的利息視為上述總收入測試中的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。TPT擁有且未來可能收購的某些夾層貸款和優先股投資(TPT將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)並不滿足收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會成功地挑戰將此類夾層貸款和優先股權投資視為美國聯邦所得税用途的夾層貸款作為合格房地產資產的税收待遇。如果這類夾層貸款不符合房地產資產的條件，那麼這些貸款的利息收入就是符合條件的收入。

對於95%毛收入測試的目的，但對於75%毛收入測試的目的，將不是符合資格的收入，這可能危及TPT作為REIT的資格。

此外，對於某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務來繳納美國聯邦所得税，有有限的判例法和行政指導。TPT的經理收到了前税務律師的意見，內容涉及如何將TPT的一項固定收益優先股投資和未來類似的結構性投資視為美國聯邦所得税的債務。TPT將其目前持有的夾層貸款和優先股投資視為美國聯邦所得税用途的債務和合格夾層貸款，如上所述。不會就美國聯邦所得税目的這些投資的特徵做出私人信函裁決；因此，無法保證美國國税局不會成功挑戰將此類投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果TPT的一項優先股權投資或夾層貸款在美國聯邦所得税中被視為股權，TPT將被視為擁有相關資產的比例份額，並在發行相關利息的直通實體的毛收入中獲得比例份額。其中某些直通實體從事的活動會導致我們被視為賺取不符合條件的收入或持有不符合條件的資產，如酒店物業的所有權和運營，這可能會導致TPT不符合REIT的資格，或如下所述，需要支付鉅額懲罰性税款以保持TPT的REIT資格。

費用收入

TPT可能會收到與其業務有關的各種費用。對於75%和95%的總收入測試而言，這些費用將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂以房地產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的。此外，TPT還將其收到的任何發端費用視為TPT貸款本金餘額的減少，根據原始發行貼現規則，該貸款在相關貸款的有效期內應計。見-幻影收入。TPT將任何退場費和代表使用或忍耐金錢的費用的其他費用視為額外利息。其他被認為是服務補償的費用，或者在聯邦所得税方面沒有被適當地視為利息的費用，在這兩種總收入測試中都不符合收入資格。TPT所賺取的任何費用將不包括在內，以確定TPT是否已通過毛收入測試。

對衝交易

TPT 及其子公司可以就其一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。任何來自對衝交易的收入(包括出售此類交易的收益)將不計入75%和95%毛收入測試中，該等收入用於管理TPT為收購或擁有房地產資產而進行的或將進行的借款的利率變動風險，或在部分已對衝債務或財產被處置後對衝現有的對衝頭寸，而這些收入在收購、發起或達成的當天收盤前已明確確定為此類收入。對於針對某些外匯風險套期保值的75%和95%總收入測試，也有忽略收入的規則。就TPT進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能被視為75%和95%毛收入測試中的不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則可將其視為不符合下文所述資產測試目的的資產。TPT打算以不損害其作為REIT資格的方式安排任何對衝交易。然而，不能保證TPT的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者TPT的對衝不會對TPT滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

TPT可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

幻影收入

由於其將投資的資產的性質，TPT可能被要求在收到某些資產的現金或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

TPT可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非TPT選擇在應計收入中計入應計市場貼現。某些債務工具的本金可能按月支付，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就像確保債務工具最終得到全額收回一樣。如果TPT在債務工具上收取的收入低於TPT的收購價格加上之前報告為收入的市場折扣，TPT可能無法受益於任何抵銷損失扣除。

在某些情況下，TPT持有的債務工具的條款可能會被修改。這些修改可以被認為是針對美國聯邦所得税目的的重大修改，這些修改產生了被視為以債換債 TPT可在不收到相應現金的情況下確認應納税所得額或收益的交換。

TPT收購的部分債務證券可能以原始發行折扣發行。一般來説，TPT將被要求根據此類債務證券到期前的恆定收益率應計非最低原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具收到的現金支付(如果有的話)。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，TPT仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，TPT都可能被要求按規定的利率計入次級抵押貸款支持證券的利息收入。

最後，根據TPT產生的債務條款，它可能需要使用從利息支付中收到的現金對該債務進行本金支付，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可供分配給TPT的股東。根據減税和就業法案，TPT通常被要求將某些金額計入收入，時間不晚於這些金額在某些財務報表上反映的時間。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異，TPT的應税收入可能超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，TPT可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。見--適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。

禁止交易税

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所獲得的淨收入徵收100%的税，除非它有資格獲得防止出售或處置被視為禁止交易的安全港。房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在正常情況下出售給客户

然而，貿易或業務取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，TPT打算開展TPT的業務，使其擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會在正常業務過程中被視為或已被視為持有以供出售給客户。TPT不能向您保證，它將遵守守則中的某些安全港條款，如果符合這些條款，將防止承保銷售被視為被禁止的交易，或者它將避免擁有可能被描述為TPT在正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將在該公司手中按正常的公司所得税税率徵税。TPT可能會不時出售其發起的貸款中的參與權益；然而，TPT預計不會進行大量此類出售，或此類出售將產生重大收益，如果有的話。在TPT出售貸款或參與或持有其認為可能使我們繳納禁止交易税的任何資產的範圍內，它打算通過TRS持有該等資產。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為對房地產投資信託基金控制該財產的止贖。佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。

財產一般在房地產投資信託基金取得財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

如在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程，則在該物業上進行任何建造工程，但建築物竣工或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。

TPT將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益)按最高公司税率徵税，但不包括按75%毛收入測試而言符合資格的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的淨收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有以供出售的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合

75%和95%的毛收入測試。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要對上述被禁止的交易收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

房地產租金

儘管TPT一般不期望在有限的情況下收到租金，但只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，REIT收到的租金才符合以下幾個條件。這些條件涉及承租人的身份、應付租金的計算、租賃物業的性質以及與該物業相關的任何服務。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，從關聯方租户收到的租金不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業出租給無關租户，TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，且租金不能歸因於因修改受TRS控制的租約而導致的租金增加(即，TPT直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)。如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或推定擁有承租人10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。租户關係所支付的租金是否與其他租户所支付的租金實質上相若在訂立、續期或修訂租約時釐定，前提是該等更改增加該等租約項下的應付租金。第三, 如果與租賃不動產相關而租賃的個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15%，則歸屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。最後，為了使租金符合毛收入測試的目的，房地產投資信託基金只被允許提供通常或習慣上與不動產租金相關的服務，而不被視為提供給財產的佔有者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。然而，房地產投資信託基金可以通過獲得充分補償的獨立承包商向其租户提供服務，如果滿足某些要求，房地產投資信託基金不會從該承包商獲得任何收入。房地產投資信託基金也可能擁有TRS的權益，該TRS為租户提供服務，而不會影響其從相關物業獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金直接提供或提供非慣例服務或向承租人提供服務，如果(I)房地產投資信託基金直接或間接收到或被視為收到該等服務的金額，或(Ii)房地產投資信託基金在一個課税年度內提供或提供服務的直接成本的150%，不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收到或應計的全部金額的1%，那麼，只有與此類服務有關的金額才不會被視為REIT毛收入測試中的租金。

未能符合總入息審查

TPT打算監測其收入來源，包括其收到的任何不符合條件的收入，並管理其資產，以確保其符合毛收入測試。然而，TPT不能向你保證它將能夠滿足總收入測試。如果TPT未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果它根據守則的適用條款有權獲得減免，則它仍有資格成為該年度的REIT。如果TPT未能達到這些測試是由於合理原因而不是由於故意疏忽，則通常可以獲得這些救濟條款，並且在識別出此類失敗後，TPT在根據財政條例提交的納税年度的附表中闡述了其毛收入中滿足毛收入測試的每個項目的描述。不可能説明TPT是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果美國國税局確定TPT未能通過95%的毛收入測試，因為其首選的股權投資是股權

如果是投資，國税局可能不會考慮其對此類收入的立場，因此，TPT未能滿足毛收入測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。如果TPT未能滿足上述一項或兩項毛收入測試，並且這些減免條款不適用於特定的一組，TPT將不符合REIT的資格。如上所述在《房地產投資信託基金的一般徵税》項下，即使適用這些減免條款，也將對TPT未能滿足特定毛收入審查的數額所產生的利潤徵税，這一數額可能會很大。

資產測試

在TPT納税年度的每個季度結束時，TPT必須滿足以下與TPT資產性質相關的測試。

TPT總資產價值的至少75%必須由以下項目表示：

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

不動產抵押權益；

從不動產中產生租金的動產權益；

公開發行的REITs發行的其他REITs和債務工具的存量；

現金和現金項目(包括某些應收賬款)；

政府證券；

對股票或債務工具的投資，可歸因於在TPT收到新資本後的一年內臨時投資新資本，這些新資本是通過發行股權或公開發行期限至少為五年的債務籌集的；以及

REMIC的常規或剩餘權益；但是，如果REMIC的資產中不到95%由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產構成，則TPT將被視為直接持有TPT在該REMIC資產中的比例份額。

除上述75%資產類別的資產外，證券佔TPT總資產的比例不得超過25%。

除TRSS中的證券和上述75%資產類別的證券外，TPT擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過TPT總資產的5%。

除TRSS中的證券和上述75%資產類別中的證券外，TPT持有任何一家發行人的未償還有表決權證券的比例不得超過10%。

除TRS證券和上述75%資產類別的證券外，TPT持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，符合直接債務例外或以下討論的其他例外的證券除外。

一個或多個TRS的證券不得超過TPT總資產價值的20%。

不超過TPT總資產價值的25%可由不合格的公開提供的REIT債務工具代表。

就75%資產測試而言，以不動產和動產抵押的債務被視為房地產資產，如果動產的公允市場價值不超過擔保債務的全部財產公允市場價值的15%，則其利息被視為不動產擔保的債務的利息，即使貸款並非完全由不動產擔保。如果股票的公平市場價值

擔保債務的個人財產超過擔保債務的所有財產的公平市場價值的15%，並且房地產的公平市場價值不等於或超過房地產投資信託基金承諾發放或獲得貸款時的貸款金額，則該貸款的一部分將不是合格的房地產資產。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的毛收入和資產測試而言，TPT被視為擁有TPT在附屬合夥企業的標的資產中的比例份額，如果TPT持有由合夥企業發行的債務，則除非該債務是符合條件的抵押資產或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管另一家房地產投資信託基金的股票是房地產投資信託基金資產測試的合格資產，但另一家房地產投資信託基金髮行的任何非抵押債務可能不符合資格(儘管就10%價值測試而言，此類債務不會被視為證券，如下所述)，除非該房地產投資信託基金是公開發行的房地產投資信託基金，即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

在資產測試中，證券可能包括TPT持有的其他發行人的債務。然而，如果債務證券滿足直接的債務安全港，則不符合75%資產測試的發行人持有的債務將不會被考慮在10%價值測試的目的中。除某些例外情況外，如果債務是按需支付或在指定日期以確定的貨幣金額支付的書面無條件承諾，債務將滿足直接債務安全港，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和債務的付息日期不取決於任何人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。在發行人是公司或合夥企業的情況下，如果TPT及其任何受控的應税REIT子公司持有公司或合夥企業發行人的證券，並且(A)不是直接債務或其他除外的證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(對於合夥企業發行人，包括其作為合夥企業中的合夥人的權益)，則本應被視為直接債務的證券將不被視為直接債務。

除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。此類證券包括：(br}(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據該協議，房地產投資信託基金將在以後幾年支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與該房地產信託基金有關的人士之間的協議除外)；(Iii)從不動產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券；(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)由某合夥企業發行的任何債務工具，如該合夥企業的收入的性質為該合夥企業的收入符合上文“總收益測試”項下所述的75%總收益測試。在應用10%資產測試時，由該合夥企業發行的債務證券(除直接債務或任何其他除外證券外)不會計入該合夥企業中該房地產投資信託基金的比例權益(如有)。

TPT可能持有的某些夾層貸款不符合上文討論的《收入程序2003-65》中的安全港，根據該程序，由直接或間接擁有房地產的傳遞實體的股權中的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為75%房地產資產測試的合格資產，因此不受10%投票權或價值測試的約束。此外，此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格，也不符合10%價值測試目的證券定義中的其他排除項之一。TPT打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但不能保證TPT在這方面會成功。

TPT可在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有一定的參與權益。此類參與權益是指藉助於參與或類似協議而產生的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一個或多個參與者是該協議的當事人。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在

在借款人違約的情況下，優先吸收損失的基礎貸款和次級參與。TPT一般期望將其在符合收入程序2003-65年度避風港資格的按揭貸款和夾層貸款中的參與權益視為符合REIT資產測試條件的房地產資產，以及TPT從此類投資中獲得的利息，如上述75%毛收入測試符合條件的抵押貸款利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參與權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會質疑TPT對其參與權益的處理。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或TPT從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格，則TPT可能被徵收懲罰性税，或可能不符合REIT的資格。

TPT在其他REITs中持有或收購的任何股票都將是75%資產測試的合格資產。然而，如果TPT擁有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，則該REIT中的股票將不是75%資產測試的合格資產。相反，TPT將接受上文所述的第二、第三、第四和第五項資產測試，涉及TPT對此類不合格REIT的投資。對於TPT不進行TRS 選擇的任何非REIT C公司的投資，TPT也將接受這些資產測試。

TPT已經並可能繼續訂立回購協議，根據該協議，TPT名義上將其若干資產出售給交易對手，同時訂立協議回購出售的資產。TPT認為，出於美國聯邦所得税的目的，它將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管TPT可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，TPT在回購協議期間並不擁有這些資產，在這種情況下，TPT可能不符合REIT的資格。

TPT將為各種資產測試的目的監控其資產狀態，並將尋求管理其投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證它會在這一努力中取得成功。可能沒有獲得獨立評估來支持其關於TPT總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，對於美國聯邦所得税而言，將一種工具正確歸類為債務或權益可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，TPT在TPT子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管資產和其他要求存在某些違規行為。例如，如果TPT未能在一個日曆季度末滿足資產測試要求，則如果(I)TPT 在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，並且(Ii)其資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購不符合條件的資產造成的，而是由於TPT的資產的相對市場價值發生變化，則該失敗不會導致TPT失去其REIT資格。如果不滿足第(2)款中所述的條件，TPT仍可通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異或通過利用上述救濟條款來避免取消資格。

在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元， (Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格。

即使TPT沒有資格獲得上述救濟條款，但如果(I)REIT向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則另一項額外條款允許未能達到特定季度的一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格。(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每宗破產50,000元與(B)導致破產的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率(21%)的乘積，兩者以較大者為準；及(Iv)房地產投資信託基金要麼在其確定破產的季度最後一天後六個月內處置導致破產的資產，要麼在該時間範圍內通過相關的資產測試。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的徵税資格，TPT通常必須向其股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：

(一)其REIT應納税所得額的90%，在計算時不考慮支付股息的扣除及其淨資本利得，以及(二)其税後淨收入的90%(如有)來自止贖財產；減去

指定項目的非現金收入總和(包括其按揭貸款的原始發行折扣)超過TPT REIT應納税所得額的5%，在計算時不考慮支付股息的扣除及其資本淨收益。

分配一般必須在它們所涉及的納税年度內進行。在兩種情況下，可在下一年進行分發。首先，如果TPT在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在下一年1月支付股息，則該股息將被視為已在宣佈股息的當年12月31日支付並由其股東收到。其次，如果股息在TPT及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後第一次定期股息支付之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些分配應在支付年度向TPT的股東納税，即使這些分配與其90% 分配要求的上一個納税年度有關。如果TPT沒有分配其全部淨資本收益或分配了至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，TPT將按正常公司税率對未分配金額徵税。

在未來TPT可能有從以前納税年結轉的可用淨營業虧損的範圍內，此類虧損可能會減少TPT為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失一般不會影響股東手中實際作為普通股息或資本利得支付的任何股息的性質；(2)股東不能轉嫁或使用。

如果TPT未能在一個日曆年(或者，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前)至少分配(1)該日曆年普通收入的85%，(2)該日曆年資本利得淨收入的95%和(3)前幾年任何未分配的應納税所得額，TPT將對超過(X)實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)TPT已繳納企業所得税的留存收入金額之和的上述所需分配的超額部分徵收4%的消費税。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果TPT不按當前基礎分配這些項目，TPT將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，TPT可能沒有足夠的現金來分配其所有應税收入，從而避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，TPT可能需要借入資金或增發股票。

TPT可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，TPT可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並就他們在TPT繳納的税款中的份額獲得抵免。TPT的股東隨後將通過以下兩者之間的差額增加其股票的調整基數：(I)TPT指定的資本利得股息金額與他們包括在其應納税所得額中的差額，減去(Ii)TPT代表他們就該收入支付的税款。就上述4%的消費税而言，TPT選擇這種處理的任何留存金額將被視為已分配。

TPT打算使及時的配送足以滿足配送要求。但是，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，例如，由於我們出於美國聯邦所得税目的而包括收入項目和扣除費用， TPT有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求。此外，TPT可能決定保留其現金，而不是分配，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這種時間差異，以及在其他情況下，可能需要滿足分配要求，以安排短期或可能的長期借款，或以其他財產的形式支付股息(例如，包括TPT自有股票的股)。根據美國國税局2017-45年度收入程序，作為公開發行的房地產投資信託基金，TPT可在不同限制和要求的情況下，讓股東選擇以現金或TPT的普通股形式獲得股息。只要總股息的至少20%是現金，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為股息(在適用規則的範圍內，將這種分配視為從其收益和利潤中進行的分配)。

如果TPT隨後確定某一年度的應納税所得額被確定為少報，則在某些情況下，TPT可能能夠通過在後一年向股東支付不足股息來糾正一年未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在其對前一年支付的股息的扣減中。因此，TPT可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，TPT將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。

減税和就業法案包含的條款可能會改變TPT計算其REIT應税收入的方式，以及其子公司計算其應納税所得額的方式。根據減税和就業法案，如果在TPT適用的財務報表中將其計入TPT適用的財務報表中，則TPT可能必須先累計某些收入項目，否則這些項目才會根據該法規計入收入。此外，減税和就業法案將企業的商業利息扣除限制為實體在該納税年度的商業利息收入和該實體該納税年度調整後應納税所得額的30%之和，無論是公司形式還是直通形式。財政部法規對利息的定義是寬泛的，涵蓋了在其他情況下不被視為利息的各種金額。選擇成為選擇房地產交易或企業的一個後果是，減税和就業法案下的加速費用規則將不適用於選擇房地產交易或企業使用的財產。此外，在選擇房地產行業或企業的情況下，房地產和符合條件的裝修物業將根據替代折舊制度進行折舊。最後，根據《減税和就業法案》對守則第172節的修訂，從2017年12月31日開始的應納税年度發生的虧損所產生的任何淨營業虧損的結轉扣減以REIT年度應納税所得額的80%為限(不考慮已支付股息的扣減)，此類虧損的任何未使用部分不得結轉，但可無限期結轉。

記錄保存要求

TPT必須符合適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，TPT必須每年要求TPT的股東提供旨在披露TPT已發行普通股的實際所有權的信息。

未能獲得資格

如果TPT未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求(如上所述，還有其他指定的救濟撥備可供選擇)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，TPT仍可保留REIT資格，TPT為每次失敗支付50,000美元的罰款。

如果TPT在任何課税年度未能獲得REIT納税資格，且減免條款不適用，則其應納税所得額將按正常的企業所得税税率徵税。這將大大減少TPT可用於分配給TPT股東的現金和TPT的收益。如果TPT不符合REIT的資格，它將不被要求向股東進行任何分配，並且TPT將不能扣除任何分配。此外，對股東的所有分配將作為股息徵税，範圍為TPT的當前和累計收益以及利潤，無論是否可歸因於我們的資本利得。此外，根據守則中的某些限制，公司分配者可能有資格獲得與這些分配相關的股息收入扣除，個人、信託和財產分配者可能有資格享受美國聯邦所得税税率的降低，例如符合資格的股息收入。除非TPT根據特定的法律規定有權獲得減免，否則它也將被取消在喪失資格的下一年的四個納税年度作為REIT的納税資格。

應税美國持有者的徵税

就本討論而言，美國股東是TPT普通股的持有者，即：

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果合夥企業，包括因此目的而被視為合夥企業的任何實體持有TPT股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置TPT股票所產生的重大美國聯邦所得税後果。

分配

只要TPT有資格作為房地產投資信託基金納税，TPT從當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中向其應税美國股東發放的分配，如果TPT沒有指定為資本收益股息，通常將被此類股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，對於大多數美國股東從應税C公司獲得的合格股息，TPT的分配沒有資格按優惠所得税税率(即目前為20%的美國聯邦所得税最高税率)徵税，但通常有資格獲得相當於此類分配20%的扣減。這項扣除計劃在2025年後到期。然而，此類美國股東對REITs指定的分配和從REITs獲得的分配按優惠税率徵税，前提是分配可歸因於：

房地產投資信託基金在其應繳納公司級所得税的上一納税年度保留的收入(減去該收入的公司税額)；

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

銷售房地產投資信託基金在結轉基礎交易中從C公司收購的內置物業的上一個納税年度的收入(減去此類收入的公司税額)。

TPT指定為資本利得股息的股息通常將作為長期資本利得向其美國股東徵税，但不超過其在該納税年度的實際淨資本收益或其為納税年度支付的股息，而不考慮獲得該股息的美國股東持有其股票的期間。TPT 可選擇保留其部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，TPT可選擇適用守則的條款，將其美國股東視為僅為税務目的收到了其未分配資本利得，並將股東視為就TPT就此類未分配資本利得支付的税款獲得了相應的抵免，其調整後的基礎等於(I)此類未分配資本利得的金額減去(Ii)TPT代表其支付的此類税額之間的差額。？參見？TPT？和？？年度分配要求？？公司的美國股東可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常應按20%的最高美國聯邦税率徵税(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和TPT可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)，對於為公司的美國股東，税率為21%。

超過TPT當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過針對其進行分配的美國股東股票的調整基礎，則不會對美國股東徵税。相反，這種分配將降低美國股東股票的調整基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整基礎，則股東通常必須在收入中包括這樣的分配，如持有股票超過一年，則包括長期資本收益，或如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。此外，TPT在任何一年的10月、11月或12月申報並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何分配都將被視為由TPT支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是TPT 必須在下一個日曆年度的1月底之前實際支付分配。

在TPT有可用淨營業虧損和從以前納税年度結轉的資本虧損的範圍內，此類虧損可能會減少TPT為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。見《TPT徵税辦法》和《年度分配要求》。

然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響TPT進行的任何分配的性質，只要TPT有當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，這些分配通常應在美國股東手中納税。

TPT的股票處置

如果美國股東出售或處置TPT的股票，它通常會確認美國聯邦所得税的損益，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中的調整計税基礎(通常是為此類股票支付的金額)。一般來説，個人、信託和遺產在出售或處置TPT股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。經美國股東確認為公司的收益應按最高21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國股東在處置以下資產時確認的資本損失

出售時持有一年以上的TPT股票將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消美國股東的資本收益而不是普通收入。此外，在適用持有期規則後，持有TPT股票不超過六個月的美國股東在出售或交換TPT股票時發生的任何損失，將視為長期資本損失，前提是TPT進行的實際或被視為必須由股東視為長期資本收益的分配。

如果投資者在隨後出售TPT股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部條例中涉及可報告交易的條款可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對避税行為的，但行文寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與TPT股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務或TPT可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，根據這些財政部規定，TPT和TPT涉及的交易的其他參與者(包括其顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息限制

TPT獲得的分配和美國股東出售或交換TPT股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何被動損失應用於與TPT股票相關的收入或收益。如上所述，美國股東可以選擇將資本利得股息、出售TPT股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，以計算投資利息限額，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對這些金額徵税。在TPT作出的其他分派不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分派一般將被視為投資收益。

對非美國股東徵税

在本討論中，非美國股東是指除合夥企業或美國股東以外的任何持有TPT普通股的股東。

普通股息

非美國股東收到的分配部分，(I)從TPT的當前或累計收益和利潤中支付，(Ii)不被指定為資本利得，(Iii)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(或如果適用的所得税條約要求，非美國股東不在美國維持可歸因於此類分配的常設機構)，以及(Iv)不是可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，如《守則》(USRPI)第897節所定義，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非通過條約予以減免或取消。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有TPT的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對TPT股票的投資產生的分配收入實際上與該非美國股東開展美國貿易或業務有關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，或被視為與該非美國股東進行貿易或業務有關，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同。這種有效關聯的收入必須

通常應在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上進行申報。對於非美國股東為公司的情況，經某些項目調整後的收入也可能按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

除下文另有規定外，TPT預計對向非美國股東的任何分配預扣美國聯邦所得税，税率為30%，除非(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東向TPT提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)非美國股東向TPT提供了IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，其中TPT聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

非股利分配

除非TPT股票的股票構成USRPI，否則TPT從其收益和利潤中進行的非股息、非可歸因於處置USRPI的收益且不超過非美國股東股票的調整税基的分配將不繳納美國所得税。如果TPT在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。出於扣繳目的，由於TPT 在進行分配時通常無法確定分配是否會超過其當前和累計的收益和利潤，因此TPT預計將所有分配視為從其當前或累計的收益和利潤中進行。如果後來確定分配實際上超過了TPT當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果此類分配超過非美國股東在此類股票中的調整税基，則此類分配通常將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國股東的股息收入。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配

根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，TPT向非美國股東進行的分配，只要可歸因於TPT直接或通過直通子公司持有的USRPI處置收益或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税。不考慮 TPT是否將分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參見上面的？？普通股息。此外，TPT 將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%(根據財政部規定的範圍為20%)的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國股東按30%的税率繳納分支機構利潤税(除非根據條約予以減少或取消)。如果TPT僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東收到的股息，被TPT恰當地指定為資本利得股息，並可歸因於處置除USRPI以外的資產，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)對TPT股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇, 但公司的非美國股東也可按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約予以減免或取消)，或(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東的資本收益將被徵收30%的税(由某些資本損失減少)。TPT的幾乎所有資產都將構成USRPI。

本應被視為USRPI資本收益的資本利得股息將不會被視為USRPI資本利得，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會受到上述21%的預扣税的影響，而是將以與普通股息相同的方式處理，前提是：(I)對於在位於美國的成熟證券市場定期交易的一類股票，且接受者非美國股東在截至收到分配之日的一年內的任何時間都不擁有該類別股票的10%以上；(Ii)某些符合某些記錄保存和其他要求的上市非美國股東(合資格股東)，但該等合資格股東實際或建設性地擁有TPT超過10%股份的合資格股東除外；或(Iii)由合資格外國退休基金(定義見守則)或其所有權益均由該合資格外國退休基金持有的任何實體持有。TPT預計其普通股將不會在美國成熟的證券市場上定期交易。

保留資本淨收益

儘管法律對此事並不明確，但似乎TPT指定為非美國股東所持股票的留存淨資本利得的金額一般應與資本利得股息的實際分配一樣對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東可能能夠抵銷其美國聯邦所得税債務作為抵免，以抵扣TPT為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果TPT將其淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存資本收益的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

TPT股票的處置

除非TPT股票的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售此類股票通常不受美國税收的約束。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內，TPT資產的50%或以上包括位於美國境內的不動產權益，則TPT股票將被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。TPT認為，其50%或更多的資產包括，並將繼續由USRPI組成。

然而，即使滿足上述50%的測試，如果TPT是國內控制的合格投資實體，TPT普通股的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，非美國人在所有次中直接或間接持有該REIT的價值不到50%。不能保證TPT將成為一家由國內控股的合格投資實體。

如果TPT不是一家國內控制的合格投資實體，但其普通股的股票按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上進行定期交易，則非美國股東出售TPT普通股也不會作為出售USRPI而根據FIRPTA被徵税，條件是出售非美國股東在規定的測試期內始終持有此類股票流通股的10%或更少。

即使不符合上述任何一項測試，且TPT的普通股股票不被視為在已建立的證券市場上定期交易，合格股東對TPT股票的處置仍將豁免FIRPTA，除非這些合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的TPT股票。此外，合格外國養老基金或實體出售TPT股票不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

如果出售TPT股票的收益根據FIRPTA納税，則非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外，為了強制徵收税款，股票的購買者可以被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

在兩種情況下，出售不受FIRPTA約束的TPT股票的收益將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對股票的投資與該非美國股東(在適用的情況下，通過美國常設機構)開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，但公司的非美國股東也可能被按30%的税率徵收分支機構利得税(除非根據條約予以減免或取消)，或者(Ii)如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留超過183天的非居民外國人，並且滿足某些其他條件，則該非美國股東的資本收益將被徵收30%的税(減除某些資本損失)。此外，即使TPT是國內控制的合格投資實體，在出售TPT的普通股時，如果非美國股東(A)在分配除息日期前30天內處置了TPT普通股的股份，而如果沒有處置，這些股份的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(B)收購、或訂立合同或期權收購，則非美國股東可被視為從出售或交換TPT普通股中獲得收益。, 從第(A)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內的同類別TPT股票的其他股票。如果非美國股東在截至前一句(A)款所述分配之日止的一年期間內的任何時間持有的股份不超過5%，且該類別的股票按照適用的財政部法規的定義在美國成熟的證券市場進行定期交易，則前一句不適用於該非美國股東。

建議非美國股東就持有TPT股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託和個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設免税股東沒有將TPT股票作為守則意義上的債務融資財產持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，TPT所作的分配和出售股份的收入一般不應產生對免税股東的UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則約束，通常要求此類股東將TPT所作的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果TPT是養老金持有的REIT，則擁有TPT股票價值10%以上的養老金信託可能被要求將從其收到的任何分配的一定百分比視為UBTI。TPT將不是養老金持有的REIT，除非(I)TPT被要求通過其一個或多個養老金信託股東來滿足REIT少數人持有的測試，以及(Ii)一個養老金信託擁有其股票價值的25%以上，或 (B)一個或多個養老金信託，每個人單獨持有超過10%的股票價值，共同擁有超過50%的股票價值。對TPT股份所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有超過

TPT股票價值的10%，通常應防止TPT成為養老金持有的REIT。然而，不能保證TPT不會是養老金持有的REIT。

建議免税股東就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有TPT股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部會定期審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和行政解釋的修訂。最近頒佈的美國聯邦所得税法的變化可能會對TPT的股票投資產生不利影響。例如，根據減税和就業法案對法律進行的某些修改對影響REITs及其股東的美國聯邦所得税法進行了重大修改。TPT無法預測未來任何法律變化對REITs或其股東的影響。

備份扣繳和信息報告

一般來説，TPT需要向美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何扣繳税款的金額。備用扣繳可能適用於支付給美國股東的股息，除非該股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明瞭這一事實，或(2)提供了納税人識別碼或社保號碼，在偽證處罰下證明該號碼是正確的，該股東不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守了備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。

一般來説，TPT需要每年向非美國股東和美國國税局報告支付給此類非美國股東的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預提。根據適用所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。除非符合適用的證明要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售TPT股票所得款項的支付同時受到備用扣繳和信息報告的要求，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國股東(且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人)或股東以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售TPT股票所得款項的支付須遵守信息報告要求 (但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者為非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為適用股東的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

通常將對向外國金融機構支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(如《外國賬户税收合規法》規則中明確定義的那樣)，除非這樣做

機構與美國税務機關簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國帳户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式有資格豁免本規則的大量信息。位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。根據《外國賬户税收合規法》和行政指導，美國聯邦政府一般也將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，以確定其某些直接和間接的美國所有者。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税針對針對 TPT股票支付的分配徵收。雖然根據《外國賬户税收合規法》預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售TPT股票或以其他方式處置TPT股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。股東應諮詢其税務顧問，瞭解該法規對其持有和處置TPT股票可能產生的影響。

州税、地方税和外國税

TPT及其子公司和股東可能在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國税收，包括TPT或他們在其中進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區。TPT的州、地方或外國税收待遇及其股東的税收待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税待遇不符。持有者應就州、地方和外國所得税以及其他適用於投資TPT股票的税法的適用和效果諮詢他們的税務顧問。

TERRA BDC的税收待遇

將Terra BDC作為房地產投資信託基金徵税

Terra BDC的組織和運營方式旨在使其有資格根據該準則獲得REIT的税收資格。Terra BDC選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，作為REIT為聯邦所得税目的徵税。

就是次合併，Alston&Bird LLP將提出意見，認為自截至2018年12月31日的課税年度起，Terra BDC的組織及營運符合守則對REIT資格的要求，而Terra BDC目前及建議的運作方法將使其符合REIT的資格及税務要求。投資者應該知道，Alston&Bird LLP的觀點是基於慣常的假設，是以Terra BDC對事實問題的某些陳述為條件的，包括關於其資產、收入、組織文件、股東所有權以及其當前和未來業務行為的陳述。此外，Alston&Bird LLP的意見基於美國聯邦所得税法，該法規定了自生效之日起有效的REIT資格，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，Terra BDC作為房地產投資信託基金的資格和税務分別取決於其通過實際年度經營業績持續滿足準則規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及Terra BDC從特定來源獲得的收入的百分比、Terra BDC資產中屬於特定類別的百分比、Terra BDC股票所有權的多樣性以及Terra BDC分配的Terra BDC應納税收入的百分比。Terra BDC獲得資格的能力也將部分取決於運營結果, Terra BDC投資的某些實體的美國聯邦所得税的組織結構和實體分類。出於聯邦所得税的目的，Terra BDC直接或間接投資的一些資產的特徵可能不清楚，其一些投資的公平市場價值可能無法準確確定。Alston&Bird LLP將不會持續審查Terra BDC是否符合這些測試。因此，不能保證Terra BDC在任何特定課税年度的實際運營結果將滿足該等要求。Terra BDC尚未收到也不打算尋求美國國税局就Terra BDC作為REIT的地位或Terra BDC是否滿足任何REIT資格要求作出的任何裁決。Alston&Bird LLP的意見對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局可能會挑戰Terra BDC作為房地產投資信託基金的地位，而法院可以承受任何此類挑戰。此外，Alston&Bird的意見並不排除Terra BDC可能不得不利用上文《重要的美國聯邦所得税考慮事項》中討論的一項或多項REIT節省條款，這可能需要支付消費税或懲罰性税(數額可能很大)，以維持Terra BDC的 REIT資格。有關REIT不符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税考慮因素？REITs的一般税收？未能符合資格？

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的守則和相應法規的章節具有高度技術性和複雜性。有關在REIT中擁有權益的一般要求和税收後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税考慮因素-REITs的一般税收。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。本委託書/招股説明書以下及其他部分的摘要以參考合併協議為準，合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。建議您仔細閲讀合併協議全文，因為它而不是以下或本委託書聲明/招股説明書中的其他描述是管理合並和合並協議所考慮的其他交易的法律文件。

合併協議已包括在本委託書聲明/招股説明書內，以向閣下提供有關合並條款及合併協議擬進行的其他交易的資料。它不打算向您提供有關TPT、Terra BDC或它們各自的任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關泰豐和泰豐的信息，請參閲本委託書/招股説明書以及泰豐和泰豐向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在http://www.sec.gov.免費獲得。從第141頁開始，請參閲可找到更多信息的位置。

合併

根據合併協議，待合併協議所載有關合並事項的完成條件獲得滿足後，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merger Sub繼續作為合併的存續公司及TPT的全資附屬公司。

成交；合併生效時間

成交將在(I)東部時間上午10：00通過電子交換籤名的方式進行，收盤日期為合併協議所載成交條件滿足或放棄後兩個工作日的日期，該等條件在第110頁至成交條件下描述( 要求在成交之日滿足或放棄其性質，但須滿足或有效放棄該等條件的條件除外)或(Ii)在各方書面同意的其他地點或日期。

合併注意事項

概述

根據合併協議的條款和條件，在生效時，Terra BDC普通股的每股流通股(TPT或TPT的任何全資子公司或Terra BDC的任何全資子公司當時持有的Terra BDC普通股除外，其股票將自動註銷並不再存在，以換取任何對價)將自動註銷和註銷，並轉換為有權獲得：

(i)

0.595股(可根據合併協議調整交換比例)新指定的TPT B類普通股，以及

(Ii)

如果在生效時間之前，Terra BDC或TPT對Terra BDC普通股或TPT普通股進行拆分、合併或以其他方式重新分類，或以

Terra BDC普通股或TPT普通股，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化，則交換比率將按比例調整，以充分反映任何此類事件的影響。

TPT B類普通股

與合併相關發行的TPT B類普通股的條款將由TPT在生效時間之前向SDAT提交的TPT章程修正案指定。根據TPT章程修正案，(I)TPT有權發行的授權股票將從500,000,000股增加到9.5,000,000股，包括45,000,000股TPT A類普通股、45,000,000股TPT B類普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股TPT普通股將自動變更為一股TPT B類普通股已發行和流通股。在簽署合併協議的同時，TPT普通股的全體股東一致批准了TPT 章程修正案。

在合併中發行的TPT B類普通股將擁有與TPT普通股相同的優先權、權利、權力、限制和條款，但以下有關轉換的討論除外。在第一個轉換日，TPT B類普通股的已發行和流通股的三分之一將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第二個轉換日，TPT B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第三個轉換日，TPT B類普通股的所有已發行和流通股將自動將轉換為同等數量的TPT A類普通股。

預提税金

根據合併協議支付合並代價須遵守適用的預扣税款要求。

組織文件

在生效時，緊接在此之前生效的合併子公司的組織文件將是倖存公司的組織文件，直到根據各自的條款和適用法律進行修訂。

倖存公司的經理、高級管理人員和成員利益

自生效時間起及生效後，緊接生效時間之前的合併子公司的經理將成為尚存公司的經理。在生效時間內，倖存的連隊將不會有軍官。此外，合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及未償還的會員權益將仍為尚存公司已發行及未償還的會員權益，不受合併的影響。

無異議或評估權

任何一方均無權享有與合併或合併協議擬進行的其他交易有關的評估權。

交換程序

Terra BDC已任命Mediant擔任與合併有關的Terra BDC股東的交易所代理。

100

在生效時間前，TPT將為Terra BDC股東的利益及根據合併協議透過交易所代理向Terra BDC股東發行根據合併協議可向Terra BDC股東發行的TPT B類普通股股份數目，或安排存放於交易所代理。TPT亦將按需要不時向交易所代理存入足夠現金，以支付任何股息及根據合併協議作出的其他分派，以及根據合併協議以現金支付TPT B類普通股的零碎股份。

在有效的時間之後，TPT將盡快，但在任何情況下不得超過兩個工作日，TPT將促使交易所代理向每個Terra BDC 股東郵寄或以其他方式交付一封遞送函(格式由TPT準備，Terra BDC合理接受)。委託書將告知Terra BDC股東，一旦將代表Terra BDC普通股股票的證書(或代替證書的損失誓章)正確交付給交易所代理，或如果是Terra BDC普通股的無證書股票，則在遵守遞送函中規定的程序後，將完成交付，Terra BDC普通股的股票損失和所有權風險將轉移到交易所代理，並將提供用於實現證書交還的指示，或如果是Terra BDC普通股的無證書股票，則Terra BDC普通股的該等股票的交還以換取根據合併協議支付適用合併的對價。

在向交易所代理交出代表Terra BDC普通股或Terra BDC普通股的無證書股票的證書時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，Terra BDC普通股的該等證書或無證書股份持有人將有權換取(I)根據合併協議適用的合併代價(TPT B類普通股將以無證書賬簿形式入賬)及(Ii)一張金額相當於根據合併協議將予發行或支付的TPT B類普通股的應付現金、股息及其他分派的支票，以代替任何零碎的TPT B類普通股。已交回的證書將被取消，並不會因適用的合併代價而支付或應計利息。

TPT股東不需要對其股票或記賬股份採取任何行動。

申述及保證

合併協議包含合併協議各方對其他各方的陳述和保證。該等陳述及保證所載的斷言僅為合併協議的目的而作出，並可能受制於雙方就談判合併協議的條款而同意的重要保密披露及資格及限制。因此，Terra BDC股東不應依賴陳述和擔保作為事實或情況的實際狀態的表徵，他們應牢記，陳述和擔保完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的目的是在合併協議各方之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實，並且可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外，有關此類陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在TPT或Terra BDC的公開披露中。此陳述及保證説明旨在向Terra BDC股東提供有關合並協議條款的資料。

各方的陳述和保證通過包含更詳細信息的披露時間表進行修改，在某些情況下，還包含某些陳述和保證的例外情況。此外，TPT和Terra BDC的陳述和保證受分別提交給美國證券交易委員會的TPT和Terra BDC文件中披露的任何信息的限制(不包括在該美國證券交易委員會文件中披露的任何前瞻性聲明)。

101

Terra BDC的陳述和保證

在合併協議中，Terra BDC就以下事項作出陳述和保證：

公司組織機構、有效存在、良好信譽和經營資格；

合併協議的適當授權、簽署、交付和有效性，以及進行合併協議預期的所有交易的權力；

不與現行法律發生衝突；

要求的文件和同意書；

資本化與資本結構；

遵守監管當局和法律；

沒有與組織文件或適用法律發生任何衝突或違反，也沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求；

經營活動、行為和情況沒有發生某些重大變化；

沒有未披露的負債；

許可和遵守法律；

沒有提起某些訴訟；

不動產；

材料合同；

税收；

知識產權；

保險業；

福利計劃；

關聯方交易；

經紀人、發現人和類似的費用或佣金；

其財務顧問的意見；

在馬裏蘭州的反收購法規中豁免合併和合並協議中計劃進行的其他交易。

Terra BDC諮詢協議；以及

為包括在委託書/招股説明書或註冊説明書中提供的信息的準確性。

TPT和合並子公司的陳述和保證

在合併協議中，TPT和Merge Sub就以下事項作出陳述和保證：

公司組織機構、有效存在、良好信譽和經營資格；

合併協議的適當授權、簽署、交付和有效性，以及進行合併協議預期的所有交易的權力；

不與現行法律發生衝突；

102

要求的文件和同意書；

資本化與資本結構；

遵守監管當局和法律；

沒有與組織文件或適用法律發生任何衝突或違反，也沒有違反或違反某些協議的違約或同意要求；

經營活動、行為和情況沒有發生某些重大變化；

沒有未披露的負債；

許可和遵守法律；

沒有提起某些訴訟；

不動產；

材料合同；

税收；

福利計劃；

知識產權；

保險業；

關聯方交易；

經紀人、發現人和類似的費用或佣金；

在馬裏蘭州的反收購法規中豁免合併和合並協議中計劃進行的其他交易。

合併子公司的所有權；以及

本委託書/招股説明書所提供資料的準確性。

實質性不良影響

合併協議各方的許多陳述和擔保都符合重大不利影響標準(I.e..，它們不會被視為不真實或不正確，除非它們不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，除非有理由預計它們會產生實質性的不利影響)。

就合併協議而言，對Terra BDC或TPT的重大不利影響是指(I)將對Terra BDC或TPT(及其各自附屬公司)的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果整體產生重大不利影響的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件(I)將對Terra BDC或TPT(及其各自子公司)的整體產生重大不利影響，或(Ii)將阻止或重大損害Terra BDC或TPT在外部日期前完成合並的能力。但是，就上述第(Br)款而言，重大不利影響不包括因下列原因引起或導致的任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或發生：

Terra BDC或TPT未能滿足任何期間的任何預測或預測或對收益、收入或其他指標的任何估計(前提是，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致此類故障的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件)；

影響Terra BDC或TPT及其各自子公司開展業務的行業的任何變化；

103

美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化；

美國或世界任何其他國家或地區的法律、法規或政治條件的任何變化；

在合併協議之日之後發生的戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或發生恐怖主義行為或破壞行為；

合併協議的簽署和交付，或合併公告或合併協議擬進行的其他交易；

採取合併協議明確要求的任何行動，或應書面請求或經Terra BDC或TPT(視情況而定)事先書面同意採取任何行動；

地震、颶風、洪水或其他自然災害；

任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件，或政府當局或其他行業團體發佈的任何法律或指南，規定了與任何大流行、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件有關的限制，或因此而產生的限制，或在合併協議或Terra BDC、TPT或其各自的任何子公司遵守合併協議之日之後此類法律或指南的任何變化或其任何解釋；

適用法律或公認會計原則(或其解釋)的變更；或

任何Terra BDC或TPT股東(視情況而定)作出或發起的任何行動，包括因合併協議或擬進行的交易而產生或有關的任何衍生索賠。

在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將要發生或可能發生時，將考慮由上述第二項至第五項和第八項至第十項所述事項直接或間接產生、產生、歸因於或與上述事項有關的影響，其程度僅限於相對於適用方開展業務的行業和地理區域內的其他行業和地理區域而言，對適用方及其子公司造成的整體不成比例的影響。

Terra BDC在合併前的業務處理

根據合併協議，在完成交易之前，Terra BDC將，並將促使其每一家子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，並使用其合理努力，其中包括：

保持其目前的業務組織、商譽、持續的業務和與第三方的重要關係不變；以及

保持其房地產投資信託基金的地位。

除某些慣例例外情況外，除下文所述的其他例外情況和Terra BDC的合併協議披露時間表中包含的例外情況外，在交易完成前，Terra BDC將不會、也不會允許其任何子公司在未經TPT事先書面同意的情況下采取具體行動，包括但不限於以下內容：

修改或提議修改其組織或管理文件或任何重要子公司的組織或管理文件；

調整、拆分、合併、重新分類或細分其任何股票或其他股權、證券或所有權權益或任何附屬公司(全資附屬公司除外)的股份；

104

宣佈、擱置或支付任何股息，或就其股本或其他股權證券或其各自附屬公司的所有權權益作出任何其他實際、推定或視為分配(不論以現金、股票、財產或其他形式)的分配，或以其他方式向其各自的股東或其他股權持有人支付任何款項，但以下情況除外：(I)Terra BDC根據過往慣例宣佈及支付定期股息，每股股息率不超過0.001247美元；(Ii)任何直接或間接全資擁有的Terra BDC子公司向Terra BDC宣佈和支付股息或其他分配，以及(Iii)任何並非由Terra BDC直接或間接全資擁有的Terra BDC子公司根據該Terra BDC子公司組織文件的要求進行的分配；只要Terra BDC和任何Terra BDC子公司被允許進行合理必要的分配，以保持Terra BDC作為REIT的地位，並避免或減少任何實體層面的所得税或消費税的徵收；

直接或間接贖回、回購或以其他方式收購其股本的任何股份或其他股權或其子公司的股權；

發行、出售、質押、處置、抵押或授予其或其附屬公司的任何股份，或收購其或其附屬公司的任何股份的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購其或其附屬公司的任何股份或其他股權，但以下情況除外：(I)Terra BDC與其一個或一個或多個全資附屬公司之間或一個或多個Terra BDC子公司之間的交易，以及(Ii)與合併協議條款授權的某些收購有關的交易；

收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何房地產或個人財產或經營業務，但(I)Terra BDC與其全資子公司之間的收購以及(Ii)總金額低於50萬美元的個人財產收購除外；

出售、抵押、租賃或以其他方式處置任何財產或資產，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，但某些例外情況除外；

產生、產生、假設、再融資或預付任何債務，或發行或修訂任何債務證券的條款，但(I)根據Terra BDC的現有債務安排在正常業務過程中按照以往慣例產生的債務，(Ii)為合併協議允許的任何交易提供資金， (Iii)總計不超過500,000美元的債務，及(Iv)現有債務的再融資(受合併協議規定的某些條件規限)；

向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或簽訂任何保持良好或類似協議以維持另一實體的財務狀況，但合併協議明確允許的除外；

訂立、續簽、修改、修改或終止，或放棄、放棄、損害或轉讓任何重大合同項下的任何權利或索賠，但根據現有重大合同的條款或為遵守合併協議的條款而可能合理需要的自動終止或續簽除外；

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何法律行動，但某些例外情況除外；

聘用或終止其任何高級職員或董事，提高其任何董事的薪酬或福利的數額、比率或條件，或訂立、修改或終止任何僱用、獎金、遣散費或退休合約或其他補償或福利計劃，但法律另有規定者除外；

作出或承諾每季度資本支出超過500,000美元的合計；

105

採用合併或完全或部分清算或解散、合併、資本重組或破產重組的計劃，除非合併協議條款明確允許以合理地預期不會對合並造成重大不利或阻止或削弱完成合並的能力的方式；或

同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。

TPT在合併前的業務處理

根據合併協議，在完成交易之前，TPT將並將促使其每一家子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，並利用其合理努力，除其他事項外：

保持其目前的業務組織、商譽、持續的業務和與第三方的重要關係不變；以及

保持其房地產投資信託基金的地位。

除某些慣例例外情況外，除下文所述的其他例外情況和TPT的合併協議披露時間表中包含的例外情況外，TPT還將同意，在未經Terra BDC事先書面同意的情況下，不會、也不允許其任何子公司採取具體行動，包括但不限於：

修改或提議修改其組織或管理文件或任何重要子公司的組織或管理文件；

放棄《TPT憲章》中規定的股權限制，或根據《TPT憲章》對此類股權限制作出例外規定。

調整、拆分、合併、重新分類或細分其任何股票或其他股權、證券或所有權權益或任何附屬公司(全資附屬公司除外)的股份；

宣佈、擱置或支付任何股息，或就其股本或其他股權證券的股份或其附屬公司的所有權權益作出任何其他實際的、推定的或視為的分配(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或以其他方式向其或其各自的股東或其他股權持有人支付任何款項，但以下情況除外：(I)除(I)本公司根據過往慣例按每日每股不超過(X)0.001247美元除以(Y)兑換比率支付定期股息外，(Ii)任何直接或間接全資擁有的TPT子公司向TPT申報和支付股息或其他分配，以及(Iii)任何非TPT直接或間接全資擁有的TPT子公司根據該子公司組織文件的要求進行分配；但允許TPT及任何TPT子公司進行合理必要的分配，以維持TPT作為房地產投資信託基金的地位，並避免或減少徵收任何實體層面的所得税或消費税。

直接或間接贖回、回購或以其他方式收購其股本的任何股份或其他股權或其子公司的股權；

發行、出售、質押、處置、扣押或授予其或其子公司的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以獲得其或其子公司的任何股份或其他股權，但以下情況除外：(I)TPT與其一個或多個全資子公司之間或一個或多個全資子公司之間的交易，以及(Ii)公開或非公開發行，總收益最高可達100,000,000美元，每股毛價不低於用於確定交換比率的TPT的每股資產淨值；

收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產或個人財產或經營業務，但以下情況除外

106

(Br)其全資子公司；(二)收購個人財產總額不到50萬美元；

出售、抵押、租賃或以其他方式處置任何財產或資產，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，但某些例外情況除外；

產生、產生、假設、再融資或預付任何債務，或發行或修訂任何債務證券的條款，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中根據TPT現有債務安排產生的債務，(Ii)為合併協議允許的任何交易提供資金，(br}(Iii)總計不超過50萬美元的債務，以及(Iv)現有債務的再融資(受某些條件限制)；

根據其條款，在任何債務到期之前直接或間接支付任何債務，但不包括(I)在正常業務過程中按照過去的慣例，或(Ii)與合併協議允許的任何現有債務的處置或再融資有關的；

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何法律行動，但某些例外情況除外；

未在2021年12月31日前保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對其有效的會計方法作出任何重大改變，或在會計政策、原則或做法方面作出任何改變，除非美國公認會計原則或美國證券交易委員會要求；

從事任何新的業務；

在正常業務過程中按照以往做法成立任何新的基金、共同投資、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具以外的其他集合投資工具，或將與該等工具有關的任何資產轉讓以供對價，除非該等資產的對價至少等於用於確定交換比率的該等資產的價值；

未及時提交政府有關部門要求的所有重要報告和其他重要文件的；

訂立或以與TPT不利的方式修改任何TPT税收保護協議，作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，改變重大税務核算方法，提交或修改任何重大納税申報表，設定或妥協任何納税義務，訂立與税收有關的任何重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但某些例外情況除外；

採取任何行動，或不採取任何行動，如果失敗，將合理地導致TPT不符合REIT的資格；

107

作出或承諾每季度資本支出超過500,000美元的合計；

採用合併或完全或部分清算或解散、合併、資本重組或破產重組的計劃，除非合併協議條款明確允許以合理地預期不會對完成合並造成重大不利或阻止或損害完成合並的能力的方式；

向TPT Advisor或其附屬公司(TPT和任何TPT子公司除外)支付、分配或轉讓資產，但合併協議或TPT諮詢協議明確規定的金額和金額除外；或

同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。

合併協議中的任何條款均不禁止Terra BDC或TPT在任何時間或不時採取任何行動，即根據Terra BDC董事會或TPT董事會的合理判斷，在向Terra BDC或TPT提供法律意見後，Terra BDC或TPT有合理必要避免或繼續避免根據守則產生實體層面的收入或消費税，或在截至生效日期或之前的任何期間或部分期間內保持其作為房地產投資信託基金的資格，包括支付股息或任何其他實際、根據合併協議向Terra BDC或TPT的股東支付推定或視為分配款項。

禁止招攬交易

除非合併協議明確允許，否則Terra BDC和Terra BDC Advisor不得，且Terra BDC必須促使Terra的每一家BDC子公司不得，且必須指示並使用其商業合理努力，使其各自的代表不得直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵或便利任何詢價、關於任何收購建議(定義見下文)的建議或要約，或任何可能導致任何收購建議的詢價、提議或要約的宣佈、作出或完成，(Ii)訂立、繼續或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或向任何人(TPT或其代表除外)提供任何非公開信息或數據，以促進任何收購提案或任何可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約；(Iii)訂立與任何收購提案有關的任何最終收購協議、合併協議、股份交換協議、合併協議、期權協議、合資企業協議或合夥協議(包括任何原則意向書或協議)(每個，一個替代收購協議)，(Iv)批准任何豁免，根據任何停頓或保密協議或任何收購法規進行的修訂或發佈，或(V)同意、批准、建議或提議執行上述任何一項。

Terra BDC董事會建議

除下文在更高建議和幹預事件條款中討論的情況外，合併協議限制了Terra BDC董事會未能以不利於TPT的方式提出或撤回Terra BDC董事會建議、批准或推薦另一項收購建議或採取類似行動的能力(稱為不利建議變更)。

上級提案和幹預事件條款

合併協議規定，自合併協議簽署之日起，在獲得Terra BDC股東批准之前，Terra BDC董事會有權直接或間接進行以下操作：

(i)

針對收購提議做出不利的建議更改，或根據其條款終止合併協議，以便同時達成替代方案

108

(Br)在以下情況下，Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意(在諮詢外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成更高的建議(定義見下文)，並且善意(在與外部律師協商後)確定其未能採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸；(C)Terra BDC在實施該不利建議變更之前至少四個工作日(上級建議書通知期)，以書面形式通知TPT其有意實施該不利建議書變更或發出終止通知，(D)在上級建議書通知期內，Terra BDC真誠地與TPT進行談判，以對合並協議的條款進行此類調整，從而作為上文(C)款所述上級建議書通知標的的收購建議書不再是上級建議書。(E)在上文(D)款所述的談判期屆滿後, Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)真誠地(在與外部律師和財務顧問進行磋商並考慮到TPT不可撤銷地以書面形式同意在上文(D)款所述談判的結果下對合並協議作出任何修訂後) 認定該收購提議構成一項上級提議，並真誠地(在與外部律師協商後)確定，其未能提出不利的建議變更或發出終止通知將與Terra BDC董事在適用法律下的職責不一致；和(F)在Terra BDC就該優先要約訂立替代收購協議之前，Terra BDC根據協議條款終止合併協議；或

(Ii)

如果：(A)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部律師協商後)確定，不這樣做將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致，則應針對中間事件(定義見下文)做出不利的建議變更；(B)Terra BDC在實施該不利建議變更之前至少四個工作日(介入事件通知期)以書面形式通知TPT其有意實施該不利建議變更，(C)在介入事項通知期內，Terra BDC真誠地與TPT進行談判，對合並協議的條款和條件進行此類調整，使未能做出不利建議變更不再與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相矛盾，以及(D)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)確定，在其間事件通知期間結束後，本着善意(在諮詢外部律師並考慮到TPT已不可撤銷地以書面方式同意因上文第(Br)(C)條所述談判的結果而對合並協議作出的任何修訂後)，鑑於其間事件，未能作出不利的建議變更將與Terra BDC董事根據適用法律所承擔的職責不一致。

某些定義

就以上高級提案和幹預事件條款中討論的合併協議條款而言：

？收購提案是指任何個人或團體在一次交易或一系列交易中與任何直接或間接收購或購買有關的任何提案、要約或詢價，包括任何合併、重組、換股、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、企業合併、清算、解散、合資或類似交易。(A)Terra BDC和Terra BDC子公司的資產或業務產生20%或以上的淨收入或淨收入，或佔Terra BDC和Terra BDC子公司合併總資產的20%或以上(按公平市值計算)，

作為整體，在緊接上述交易之前或(B)屬於或佔任何類別的20%或以上

109

Terra BDC(或Terra BDC的任何由此產生的母公司)的股本、其他股權擔保或投票權，在每種情況下，合併協議預期的交易除外。

？介入事件是指對Terra BDC和Terra BDC的子公司的業務、資產或運營產生重大影響的情況或發展的變化，作為一個整體，在合併協議簽署之前Terra BDC董事會不知道或合理地可預見的，這種情況變化或發展在Terra BDC股東批准之前為Terra BDC董事會所知；然而，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化都不會構成中間事件： (I)收購建議書的收到、存在或條款或與之相關的任何事項或其後果，(Ii)因新冠肺炎疫情引起或與之相關的任何影響， (Iii)泰豐地產對任何時期的收入、收益或其他財務結果的內部或公佈的預測、預算、預測或估計，(Iv)任何重大事實、事件、變化、Terra BDC違反合併協議所導致或產生的發展或情況，及(V)根據合併協議公佈或待決或根據合併協議須採取的行動所產生的任何影響。

？高級建議是指在合併協議日期(包括在收購建議定義中的所有百分比增加到50%)之後提出的任何真誠的未經請求的書面收購建議，考慮到按照建議的條款完成該收購建議的可行性和確定性，以及該建議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及Terra BDC董事會認為相關的提出建議的人，(A)如果完成，從財務角度(以股東身份)而言，Terra BDC的股東將較合併協議及合併協議擬進行的其他交易(包括TPT為迴應任何該等收購建議而以書面建議對合並條款及條件作出的任何調整)更為有利，且(B)不包括融資或有事項。

結賬條件

每一締約方義務的條件

Terra BDC和TPT各自履行完成合並和完成合並協議所設想的其他交易的義務(以下稱為締約方，統稱為締約方)必須在下列條件生效時或之前得到Terra BDC和TPT特別委員會的滿足或在法律允許的範圍內放棄：

收到完成合並所需的每個政府機關或機構的所有同意、授權、命令或批准。

已獲得Terra BDC股東批准；

《TPT憲章修正案》根據《公約》生效；

沒有禁止完成合並的任何命令、禁令、判決、法令或法律；以及

本S-4表格登記書，登記本次合併中發行的天津港股份有限公司B類普通股，已被美國證券交易委員會宣佈生效。

110

Terra BDC義務的條件

Terra BDC實施合併和完成合並協議所設想的其他交易的義務，取決於Terra BDC特別委員會在生效時間或生效之前是否滿足或在法律允許的範圍內放棄以下附加條件：

TPT和Merge Sub在合併協議中的陳述和保證的準確性(此類陳述和保證受所需準確性的不同級別的限制，從僅極小的所有實質性方面的準確性的例外情況，或不共同構成或造成對TPT的實質性不利影響的例外情況)；

TPT和合並子公司在所有實質性方面的表現和遵守其在合併協議下的義務、協議和契諾的情況；

沒有發生對TPT的實質性不利影響；

TPT交付高級人員證書，證明完成合並的各種條件已得到滿足；

Alston&Bird LLP的意見認為，TPT的組織和運營符合作為REIT的資格和税收要求，其實際和擬議的運營方法將使其能夠在包括生效時間的納税年度滿足作為REIT的資格和税收要求；

VEnable LLP提交的意見認為，合併將符合《守則》第368(A)條所指的免税重組；以及

Terra BDC指定人員已當選為TPT董事會成員。

TPT義務的條件

TPT實施合併和完成合並協議所設想的其他交易的義務取決於TPT特別委員會在生效時間或生效之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下附加條件：

Terra BDC在合併協議中的陳述和擔保的準確性(此類陳述和擔保受所需準確性的不同級別的限制，從僅極小的在所有實質性方面準確的例外情況，或不共同構成或造成對Terra BDC的實質性不利影響的例外情況)；

Terra BDC在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下的義務、協議和契約；

沒有發生對Terra BDC的實質性不利影響；

Terra BDC提交的高級官員證書，證明合併結束前的各種條件已得到滿足；

Alston&Bird LLP的意見認為，Terra BDC的組織和運營符合作為房地產投資信託基金的資格和税收要求，其實際和擬議的運營方法將使其能夠在包括生效時間在內的納税年度滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求；以及

Alston&Bird LLP提出的意見認為，合併將符合《準則》第368(A)節的意義上的免税重組。

終止合併協議及終止費用

經雙方同意終止

經TPT和Terra BDC雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。

111

任何一方終止合同

合併協議可在生效時間之前的任何時間由TPT或Terra BDC終止：

如果合併在外部日期之前尚未發生；如果任何一方未能在合併協議下的所有實質性方面履行其義務，導致合併未能在外部日期前完成，則終止合併協議的權利將不適用於任何一方；

如果法院或其他政府當局發佈了禁止合併的最終不可上訴命令；規定，如果任何一方未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務是該最終不可上訴命令的主要原因，則任何一方都將無法獲得終止合併協議的權利；或

如果未獲得所需的Terra BDC股東批准；且如果未能收到Terra BDC股東批准的主要原因是一方未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，則終止合併協議的權利將不可用。

由Terra BDC終止

合併協議可在Terra BDC生效時間之前的任何時間終止(經Terra BDC特別委員會批准)：

如果TPT違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在生效時間繼續，則個別或整體違反或失敗(A)將導致未能完成合並協議中規定的任何條件，且(B)不能在外部日期之前治癒或放棄；或

在獲得Terra BDC股東批准之前，為了基本上同時簽訂替代收購協議，規定在合併協議允許的範圍內並遵守合併協議的適用條款和條件，提出更好的建議；終止權利僅適用於(A)該等較高建議並非因違反合併協議所載任何規定而產生，及(B)在終止前或同時，Terra BDC向TPT支付2,575,533美元的終止費(但在合併協議所載的若干情況下須支付1,103,800美元的減收終止費)。

通過TPT終止

TPT可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

如果Terra BDC違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在生效時間繼續，這些違反或失敗(A)將導致合併協議中規定的任何條件失敗，且(B)不能在外部日期之前治癒或放棄；或

在獲得Terra BDC股東批准之前，如果(A)Terra BDC董事會做出了不利的建議變更或(B)Terra BDC嚴重違反了合併協議第7.3節所載的任何規定(如上文在不得招攬交易中所述)。終止合同後，Terra BDC將立即向TPT支付2,575,533美元的終止費。

112

在其他情況下應支付的終止費

除上述規定外，如果(I)Terra BDC或TPT因尚未獲得必要的Terra BDC股東批准而終止合併協議，或(Ii)TPT因Terra BDC嚴重違反合併協議而終止合併協議，且(A)在終止之前，Terra BDC或其代表已收到收購建議書，直接向Terra BDC的股東提出，或以其他方式公開披露，或以其他方式傳達給Terra BDC董事會或Terra BDC特別委員會，或任何人士已公開宣佈有意提出收購建議，且 (B)Terra BDC於該終止日期後九個月內，就任何收購建議訂立或完成任何收購建議的最終協議(但為此目的，在收購建議的定義中所提及的每一項收購建議的20%或以上將被視為超過50%)，則Terra BDC將向TPT支付2,575,533美元的終止費。

董事會代表；投票支持協議

根據合併的發生，自生效時間起，TPT董事會必須將組成TPT董事會的董事人數增加到六人，並促使Terra BDC指定的人當選為TPT董事會成員。Terra BDC的每一位指定人員目前都是Terra BDC董事會的成員。如果Terra BDC指定人員在生效時間不能或不願意在TPT董事會任職，Terra BDC將在生效時間之前的一段合理時間內選擇一名繼任者，而TPT董事會將在生效時間起選舉該繼任者作為TPT董事會成員。

在生效時間之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和TPT將訂立投票支持協議，該協議將規定，自生效時間起，Terra JV和Terra Offshore REIT將在為選舉董事而召開的任何TPT股東大會上(或通過任何書面同意或通過電子傳輸代替任何此類會議)投出他們各自有權投票支持Terra BDC指定人的所有投票，直至(I)結束一週年之前，(Ii)TPT B類普通股分配或(Iii)經TPT董事會(包括Terra BDC指定人)批准的TPT諮詢協議的修訂和重述。

Terra BDC註釋

就完成交易而言，合併附屬公司將採取一切必要行動，以承擔於生效時間及Terra BDC須履行或遵守的每份契約的履行情況下，於2026年到期的Terra BDC 7.00%未償還票據的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，包括但不限於以受託人滿意的形式籤立及向受託人交付契約補充文件。

賠償

合併協議規定，自生效時間起至生效時間六週年為止的期間內，TPT將對Terra BDC或Terra BDC任何子公司的現任或前任經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理、受託人或其他個人進行賠償，並使其不受損害，在每種情況下，均應在TPT的管理文件允許的最大範圍內進行賠償。

修正案

在遵守適用法律的前提下，合併協議可經雙方同意，由Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)和TPT董事會(根據TPT特別委員會的建議)分別在收到Terra BDC股東批准之前或之後和生效時間之前的任何時間採取或授權行動來修訂合併協議；然而，前提是，在獲得Terra BDC股東批准後，不得(I)對合並協議進行任何修改，以改變將交付的對價金額或形式

113

(br}根據合併協議向Terra BDC股東作出的任何修訂或變更，或根據適用法律需要Terra BDC的股東進一步批准而無需該等股東的進一步批准，或(Ii)適用法律不允許的任何修訂或變更。

114

終止協議

在簽署合併協議的同時，Terra BDC和Terra BDC Advisor簽訂了終止協議。根據自生效時間起生效的終止協議，(I)Terra BDC諮詢協議將終止，及(Ii)Terra BDC顧問將放棄其對因合併或終止Terra BDC諮詢協議而應由Terra BDC或其代表支付的任何分派、費用或付款(如有)的任何申索或權利。根據終止協議，Terra BDC Advisor將有權在有效時間內收到根據諮詢協議到期應付Terra BDC Advisor的所有費用、開支、和任何其他應計款項。

115

TPT-S股本説明

以下是TPT股本的一些條款、TPT章程、TPT附例和MGCL的某些條款的摘要。有關TPT股本的完整信息，您應閲讀TPT章程、TPT章程和TPT附則以及MGCL的適用條款。以下摘要不完整，受《煙草控制條例》以及《煙草煙草公司憲章》和《煙草煙草公司章程》適用條款的制約，並受《煙草煙草公司章程》和《煙草煙草公司章程》適用條款的限制。要獲取這些文件的副本，請參見第141頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。

以下對TPT股本的描述適用於合併後公司的股本，除非另有説明。有關更多信息，請參閲第123頁開始的Terra BDC股東和TPT股東權利比較。

授權股份

TPT憲章規定，TPT有權發行500,000,000股股票，其中包括(I)450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)，其中125股優先股已被分類並指定為12.5%A系列可贖回累積優先股，每股1,000美元清算價值(A系列優先股)。

在完成交易之前，根據合併協議，TPT將向SDAT提交TPT憲章修正案。根據TPT章程修正案，TPT將有權發行9.5億股股票，包括4.5億股TPT A類普通股、4.5億股TPT B類普通股和5000,000,000股優先股。此外，在《TPT章程修正案》提交併生效後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股TPT普通股將自動變更為一股TPT已發行和發行的B類普通股。

未償還股份

截至記錄日期，TPT有19,487,460.54股普通股已發行和已發行，125股A系列優先股已發行和已發行。

在生效時間之後，合併後的公司預計將有大約4,833,725股TPT B類普通股和125股A系列優先股已發行和流通。

普通股

投票權

在符合《TPT憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非《TPT憲章》另有規定，否則每股普通股持有人應有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。在董事選舉中所投的全部票數過半數就足以選舉董事，而董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有過半數普通股流通股的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，而持有剩餘股份的股份持有人將無法選舉任何董事。

股息、分派和其他權利

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利以及《TPT憲章》關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，已發行普通股的持有人

116

如果獲得TPT董事會的授權，並由TPT從合法可供其使用的資產中宣佈，股票有權獲得該普通股的股息。普通股持有人沒有任何優先、交換、償債或贖回權利，沒有優先認購TPT任何證券的權利，一般也沒有評估權，除非TPT董事會認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票，適用於在該確定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

在不限制前述規定的情況下，除下文所述外，(I)每股普通股享有與其他普通股相同的優先權、權利、投票權、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件，而TPT憲章中適用於普通股的所有規定應適用於每一類普通股，及(Ii)普通股應平等、按比例分配，並在所有方面完全相同。

B類普通股

權利

TPT B類普通股的條款將由TPT章程修正案指定，由TPT 在根據合併協議完成交易前向SDAT提交。TPT B類普通股將與TPT普通股同等地位，並將擁有與TPT普通股相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件，以下有關轉換的規定除外。

轉換

在第一個轉換日期，三分之一的TPT B類普通股已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第二個轉換日期，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第三次轉換日期，TPT B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在合併中發行的TPT B類普通股的股份轉換是以TPT A類普通股在證券交易所上市為條件的，因此不能保證會發生這種轉換。

將普通股或優先股的未發行股份重新分類的權力

TPT章程授權TPT董事會將普通股或優先股的任何未發行股份分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權或股息方面或在清算時具有優先權的一個或多個類別或系列股票，並授權TPT發行新分類的股票。

增加或減少法定股數及增發普通股及優先股的權力

TPT董事會在獲得全體TPT董事會多數成員的贊成票後，可不經股東批准，不時修改TPT章程，增加或減少TPT有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

會議和特別表決要求

每年將在TPT董事會確定的具體日期和時間舉行TPT股東年度會議。股東特別會議可由TPT董事會主席兼TPT首席召開

117

TPT執行總裁總裁和TPT董事會。除下文所述外，股東特別會議應於天津港電訊董事會主席、天津港電訊行政總裁總裁或天津港電訊董事會(視何者適用而定)所定的日期及時間及地點舉行。在TPT附例條文的規限下，TPT的祕書將召開股東特別會議，就任何可在股東大會上適當審議的事項採取行動，應有權在該會議上就該事項投至少過半數投票權的股東的書面要求。只有TPT 特別會議通知中所列事項才可在此類會議上審議和採取行動。

TPT保留不時對《TPT憲章》作出任何修訂的權利，包括對《TPT憲章》明確規定的任何流通股的條款或合同權利的任何修訂。TPT憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留條款的約束。除下文所述及除根據馬裏蘭州法律或《TPT憲章》特定條文容許未經股東批准而作出的任何修訂外，對《TPT憲章》的任何修訂只有在獲TPT董事會宣佈為適宜，並獲有權就該事項投下所有投票權的股東的贊成票通過後，方為有效。對《TPT章程》第5.8條(關於罷免董事)、第七條(關於所有權和股票轉讓的限制)或第八條最後一句(關於某些修訂)的任何修訂，只有在TPT董事會宣佈適宜並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准的情況下才有效。

對股本股份所有權的限制

TPT若要成為房地產投資信託基金，在任何課税年度的後半年度內，任何五名或以下的個人(如守則所界定的包括指定實體)可直接或間接通過應用守則下的若干歸屬規則而直接或間接擁有TPT的流通股價值不超過50%。此外，TPT的流通股必須在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100名或以上獨立於TPT的人員和彼此擁有，不包括TPT選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，TPT必須滿足有關TPT毛收入性質的要求，才有資格成為REIT。這些要求之一是，TPT每個日曆年的毛收入中至少有75%必須由房地產租金和其他房地產投資收入組成。為了幫助TPT保持其作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，TPT章程對TPT股票的所有權和轉讓進行了限制，其中禁止：(1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購TPT當時已發行的股本總和的9.8%以上的股份，以限制性較強者為準。TPT普通股當時的流通股或任何類別或系列的優先股的當時流通股，以及(2)任何轉讓或與股本股份有關的其他事件或交易，導致少於100人實益擁有TPT的股本流通股。此外，TPT憲章禁止任何與以下事項有關的轉讓或其他事件, TPT股本的股份 (1)會導致TPT成為守則第856(H)節所指的少數人持股，或(2)否則會導致TPT不符合REIT的資格。

《TPT憲章》規定，TPT股本的股份如果轉讓，將：(1)導致違反9.8%的所有權限制；(2)導致TPT成為守則第856(H)節所指的少數人持股；或(3)以其他方式導致TPT不符合REIT的資格，將自動轉讓給信託，自據稱轉讓TPT股本股份的前一個工作日起生效。TPT將指定與TPT無關的信託的受託人，或所謂的受讓人或記錄保持者。TPT還將指定一個慈善組織作為該信託的受益人。受託人將收到TPT在信託中股本股份的所有分配，並將為受益人的利益以信託形式持有此類分配。受託人還將對信託中的股本進行投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，有權撤銷預期受讓人在TPT發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果TPT已經不可逆轉地採取了

118

公司行動，則受託人將無權撤銷和重新決定投票。預期受讓人將不會取得該等股本股份的任何權利，除非如轉讓會導致違反9.8%的所有權限制，則轉讓董事會基於收到有關轉讓不會違反TPT作為房地產投資信託基金資格的守則規定的資料(包括預期受讓人的某些陳述及承諾)，豁免(預期或追溯)轉讓的所有權限制。如果向信託轉讓因任何原因而不能有效防止違反上述所有權和轉讓限制，則該數量的股份轉讓將是無效的，否則將導致違規，預期受讓人不會獲得此類股份的任何權利。此外，《TPT憲章》規定，任何轉讓TPT股本股份會導致TPT股本股份由少於100人實益擁有的轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得TPT股本股份的權利。

在接到TPT通知股票已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將收到的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格，或(如果意向受讓人沒有就導致以信託形式持有股份的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(定義見TPT憲章)和(2)受託人從出售或以其他方式處置股份時收到的價格，兩者中較小者。受託人可以將應支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人的、預期受讓人欠受託人的股息和其他分配額。任何超過應支付給預期受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在TPT發現股份已轉讓給信託之前，股份已由意向受讓人出售，則(1)股份將被視為已代表信託出售，以及(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額，則該超出部分將按要求支付給受託人。

此外，信託中持有的TPT股票將被視為已以每股價格出售給TPT或TPT的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)TPT或TPT指定人接受要約之日的市場價格。在受託人出售股份之前，TPT將有權接受要約。一旦出售給TPT，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。TPT可將應支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。為使慈善受益人受益，TPT可將減少的金額支付給受託人。

任何違反前述限制收購、試圖或打算收購TPT股本股份的人，或者擁有轉讓給任何此類信託的TPT股本股份的任何人，都必須立即向TPT發出書面通知，如果是擬議的或試圖進行的交易，則必須提前至少15天發出書面通知。在這兩種情況下，此類人員必須向TPT提供TPT可能要求的其他信息，以確定此類事件對TPT作為REIT的地位的影響(如果有)。上述限制將繼續適用，直至TPT董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合TPT的最佳利益，或不再需要合規才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於在適當保證TPT作為房地產投資信託基金的資格不受影響的情況下，TPT董事會(預期或追溯)豁免遵守所有權限制的個人。TPT理事會可就給予此類例外施加其認為適當的條件或限制。

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企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的業務合併在該股東成為利益相關股東的最近日期之後的五年內被禁止。為此目的，術語企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在《資產管理準則》規定的情況下，包括資產轉讓和股權證券的發行或重新分類。為此目的，有利害關係的股東的定義是：(1)直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(2)在所述日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接擁有公司當時已發行股票的投票權10%或以上的公司的關聯公司或聯營公司。如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼該人就不是《股東權益法》規定的利益股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由公司董事會推薦，並至少以贊成票通過：(1)有權由公司有表決權股票的流通股持有人投票的80%，(2)有權由公司有表決權股票的持有人投出的三分之二的投票權，但將與之實施業務合併的有利害關係股東或其關聯公司持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式獲得公司普通股股份的最低價格，而現金或其他代價的形式與感興趣的股東之前為其普通股股份支付的現金或其他對價相同，則這些超級多數投票要求不適用。

然而，《財務管理準則》的這些規定均不適用於在相關股東成為有利害關係的股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據企業合併條例，TPT董事會已豁免(I)TPT與其任何聯營公司之間及(Ii)TPT與任何其他人士之間的任何業務合併，但該等業務合併須首先獲得TPT董事會(包括並非該人士的聯營或聯營公司的大多數TPT董事)的批准。因此，五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於TPT與其任何關聯公司或任何其他人士之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到TPT董事會的批准(包括TPT的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或聯繫人)。因此，任何人都可以在不遵守絕對多數票要求和法規其他規定的情況下，與TPT進行業務合併，而不是可能不符合TPT股東的最佳利益。

如果TPT董事會未來選擇加入企業合併法規或未能首先批准與TPT關聯公司以外的任何人的業務合併，可能會阻止其他人試圖獲得TPT的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

Mgcl 規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東投票批准的範圍。收購方、高級管理人員或身為公司董事的僱員所擁有的股票無權就此事投票。控制股份是指股票的有表決權股份，如果與收購方擁有的或收購方有權投票或指示投票的股票的所有其他股份合計，而不是僅僅憑藉可撤銷的委託書，將

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授予收購方在下列投票權範圍內選舉董事時行使投票權的權利：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因以前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。除法規另有規定外，控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份。已進行或擬進行控制權收購的人一旦承諾支付費用並滿足其他條件，可以強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股票的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。如果會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交控制權股份的收購人聲明，公司可以按公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權股份除外。為此目的，公允價值將在不考慮控制權股份投票權的情況下確定，並將於考慮並未批准控制權股份投票權的任何股東會議日期確定，或如沒有舉行該等會議，則截至最後一次控制權股份收購日期確定。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股票的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股票公允價值，不得低於在控股權收購中支付的每股最高價格。其他方面適用於行使持不同政見者權利的一些限制和限制不適用於控制權收購。

如果公司是交易的一方，或公司章程或公司章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併或合併中或在證券交易所獲得的股票。在本公司許可下，本公司已在本公司附例中規定，本公司控制股份條款將不適用於任何人士收購本公司股份，但本公司董事會保留於日後選擇採納此等條款的酌情權。

董事提名和新業務預告

TPT章程規定，就股東年度會議而言，只有(1)根據TPT的會議通知，(2)由TPT董事會或在TPT董事會的指示下，或(3)由TPT董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期的股東，才可提名個人參加TPT董事會的選舉和將由股東審議的事務建議。在發出TPT章程要求的提前通知時以及在會議(及其任何延期或延期)時，有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守TPT章程的提前通知程序。關於股東特別會議，只有TPT會議通知中規定的事項才能提交會議。在TPT特別會議上提名個人進入TPT董事會，只能是(1)由TPT董事會或在TPT董事會的指示下進行，或(2)如果特別會議是根據TPT章程召開的，目的是選舉董事，由TPT董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東，在發出TPT章程要求的提前通知時和在會議(及其任何延期或休會)時進行，誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守TPT附則中預先通知規定的個人。

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副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第三章的副標題8或副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的股權證券類別的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於其章程或章程中的任何一項或全部五項規定：

分類董事會；

移除董事需要三分之二的票數；

要求董事的人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並且(如果董事會被歸類)在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內填補；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

TPT章程規定，在TPT能夠進行副標題8選舉時，TPT董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果TPT董事會未來被歸類)在出現空缺的董事職位的剩餘任期內。通過TPT章程和TPT附則中與副標題8無關的規定，TPT已經：(1)要求股東投贊成票，有權在有理由的情況下將任何董事從TPT董事會除名的董事選舉中投下不少於所有有權投贊成票的三分之二；(2)賦予TPT董事會確定董事職位數量的專有權；以及(3)除非TPT董事會主席、TPT首席執行官、TPT首席執行官、TPT首席執行官總裁或TPT董事會的要求，否則必須投贊成票，有權對股東會議可適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，要求召開股東特別會議就該事項採取行動。

房地產投資信託基金資格

TPT章程規定，如果TPT確定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合TPT的最佳利益，則TPT董事會可在未經TPT 股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止TPT的REIT選舉。

獨家論壇

TPT附則規定，除非TPT書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)根據《聯邦證券法》第1-101(P)節定義的任何內部公司索賠，或其任何後續條款；(B)任何衍生訴訟或代表TPT提起的訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外。(C)任何聲稱公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員違反對天津港電訊或天津港電訊股東所負責任的訴訟；(D)任何根據《税務條例》、天津港電訊憲章或天津港電訊附例的任何條文而對天津港電訊或董事或天津港電訊高級職員或其他僱員提出要求的任何訴訟；或(E)任何聲稱有針對天津港電訊或董事或天津港電訊任何高管或其他僱員而受內部事務原則管轄的訴訟。除非TPT 書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

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Terra BDC股東和TPT股東權利的比較

如果合併完成，Terra BDC股東將成為TPT股東。Terra BDC股東的權利目前受《公司章程》和《Terra BDC章程》和Terra BDC章程的規定管轄和約束。合併完成後，獲得TPT B類普通股的Terra BDC前股東的權利將受MGCL、TPT憲章和TPT章程的條款管轄，而不是Terra BDC憲章和Terra BDC章程的規定。

以下是Terra BDC普通股持有者和TPT B類普通股持有者之間權利的實質性差異的摘要。本部分不包括Terra BDC普通股持有人和TPT B類普通股持有人之間權利差異的完整描述，也不包括此類持有人的具體權利或與合併相關的TPT B類普通股的條款的完整描述。將這類持有人的權利中的某些差異確定為實質性差異，並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。以下摘要全文以以下條款為參考：(I)馬裏蘭州法律；(Ii)Terra BDC憲章；(Iii)TPT憲章；(Iv)Terra BDC附例；以及(V)TPT附例，任何人，包括本委託書/招股説明書交付給的任何受益所有人，均可免費獲得TPT附例的副本。請遵循下列説明中列出的説明獲取更多信息。


	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
公司治理	TPT是一家馬裏蘭州的公司，為了聯邦所得税的目的，它選擇作為REIT徵税。 TPT股東的權利受《TPT章程》、《TPT章程》和《TPT章程》的約束。	Terra BDC是馬裏蘭州的一家公司，該公司已選擇按照《投資公司法》作為BDC進行監管，並以REIT的身份為美國聯邦所得税徵税。 Terra BDC股東的權利受《公司章程》、《Terra BDC章程》、《Terra BDC章程》和適用於BDC的《投資公司法》條款的管轄。

授權股本	TPT獲授權發行500,000,000股股份，包括(I)45,000,000股TPT普通股及(Ii)50,000,000股優先股，其中125股已被分類及指定為A系列優先股。截至2022年7月22日收盤，(I)發行了19,487,460.54股TPT普通股和(Ii)125股A系列優先股，併發行了股。在生效時間之前，TPT將向SDAT提交TPT章程修正案。根據《TPT憲章修正案》，(1)TPT有權發行的授權股票將從5億股增加到9.5億股，包括	Terra BDC目前被授權發行500,000,000股股票，包括(I)450,000,000股Terra BDC普通股和(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年7月22日交易結束時，Terra BDC擁有8,125,400.22股Terra BDC普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
	45,000,000股TPT A類普通股、450,000,000股TPT B類普通股及50,000,000股優先股，以及(Ii)在生效日期前發行及發行的每股TPT普通股將自動更改為一股TPT B類普通股的已發行及流通股。

轉換為股票的股份	在第一個轉換日期，TPT B類普通股的三分之一已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。在第二個轉換日，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股股票。在第三個轉換日期，TPT B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的TPT A類普通股。	不適用。

投票權	在符合《TPT憲章》有關限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，除《TPT憲章》另有規定外，每股TPT普通股使其持有人有權對股東有權表決的所有事項投一票。	除Terra BDC憲章另有規定外，每股Terra BDC普通股使其持有人有權就股東有權表決的所有事項投一票。Terra BDC憲章規定，對於Terra BDC Advisor或其任何關聯公司擁有的Terra BDC股票，Terra BDC Advisor或其任何關聯公司均不得就提交給Terra BDC股東的有關Terra BDC與Terra BDC Advisor或其任何關聯公司之間的任何交易的事項進行投票或同意，並且在確定有權就某一事項進行表決和批准某一事項所需的Terra BDC股票股份的必要百分比時，Terra BDC Advisor及其任何關聯公司不得投票或同意，他們中的任何人擁有的任何Terra BDC股票都不會包括在內。

董事會的規模	TPT章程和TPT附例規定，董事的人數可以是	Terra BDC憲章和Terra BDC附則規定，董事的數量

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
	僅由TPT董事會設立，不得少於氯化鎂所要求的最低數量(即1個)。TPT附則進一步規定，董事人數不得超過15人。董事人數可由整個TPT董事會的多數成員增減。 TPT董事會目前由三名董事組成。	可由Terra BDC董事會制定，不得少於氯化鎂所要求的最低數量(即1個)。Terra BDC 章程進一步規定，董事人數不得超過15人。董事人數可由整個Terra BDC董事會的多數成員增減。 Terra BDC董事會目前由四名董事組成。

		泰豐地產憲章“規定，除獨立董事董事去世、罷免或辭職後不超過60天外，大多數董事須為獨立董事，以待該獨立董事的繼任者選出。如果董事不是《投資公司法》中定義的利害關係人，則該人將被視為獨立投資者。

當選為董事	TPT的每一位董事將由TPT普通股的持有者選舉產生，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。董事公司章程規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上投出的多數票足以選舉一名董事成員。	根據Terra BDC憲章，Terra BDC的董事按其各自的任期分為三類。在Terra BDC股東的每一次年度會議上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉擔任任期，任期在他們當選後的第三年在舉行的股東年會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。泰豐商業發展公司章程規定，在正式召開的有法定人數出席的股東大會上所投的多數票足以選舉董事。

刪除董事	TPT憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可以隨時罷免，但只有在有權投下一般有權在董事選舉中投下的全部投票數的至少三分之二的股東的贊成票的情況下，才可以罷免。	Terra BDC憲章規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事可隨時被免職，但必須經有權在董事選舉中投下至少多數票的股東投贊成票。

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
	就此類刪除而言，原因是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對董事造成了明顯的實質性損害。

修訂憲章	除(I)對《TPT憲章》中有關撤銷董事所需的表決以及與股票所有權和轉讓有關的限制的規定的修正，以及對修改此類規定所需的表決的修正(每項修正均需要有權就此事投下至少三分之二的表決權的股東的贊成票)和(Ii)僅需TPT董事會批准的修正，TPT章程一般只有在TPT董事會宣佈是可取的，並經有權就此事投不少於多數票的股東的贊成票批准的情況下才可修改。	Terra BDC憲章一般只有在Terra BDC董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下的不少於多數票的持有人的贊成票同意的情況下才可進行修改，但(A)只需Terra BDC董事會批准的修正案和(B)Terra BDC憲章中有關(1)使Terra BDC普通股成為可贖回證券或將Terra BDC從封閉式公司轉變為開放式公司(如《投資公司法案》中定義的此類術語)的修正案除外，(2)董事的人數、任期和選舉，(3)某些非常行動所需的投票，或(4)對Terra BDC憲章進行修訂的能力(每一項都需要有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東投贊成票)。

修訂附例	TPT董事會有權通過、更改或廢除TPT附例的任何條款，並制定新的附則。	Terra BDC董事會有權通過、更改或廢除Terra BDC附則的任何條款，並制定新的附則。

對以下方面的限制投資和運營	根據TPT附例，TPT董事會可於其認為適當時全權酌情采納、修訂、修訂或終止與TPT投資有關的任何政策或政策。 TPT《憲章》對投資和經營沒有任何限制。	根據Terra BDC附例，Terra BDC董事會可按其認為適當的酌情權，不時採納、修訂、修訂或終止任何有關Terra BDC投資的政策或政策。 Terra BDC憲章在其第八條和第九條中包含了某些投資限制和對與關聯公司交易的限制，其中納入了NASAA綜合協議的要求

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
		北美證券管理人協會於1992年3月29日通過並於2007年5月7日修訂的指南。

馬裏蘭州業務組合行動	在本公司董事會批准下，本公司董事會可透過決議豁免(I)本公司與其任何聯營公司之間及(Ii)本公司與任何其他人士之間之業務合併，惟該等業務合併須首先獲本公司董事會(包括並非該人士之聯營公司或聯營公司之大部分本公司董事)批准。但是，TPT理事會可隨時廢除或修改本決議。	經公司董事會批准，Terra BDC董事會可通過決議豁免以下業務合併：(I)Terra BDC及其附屬公司之間以及(Ii)Terra BDC與任何其他人士之間的業務合併，但此類業務合併必須首先得到Terra BDC董事會(包括大多數Terra BDC董事，他們不是投資公司法所界定的利害關係人)的批准。但是，Terra BDC董事會可以隨時廢除或修改本決議。

批准異乎尋常交易記錄	根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有票數的多數。 TPT憲章規定，這些行動必須獲得有權就此事投下的所有票的多數批准。	根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有票數的多數。 Terra BDC憲章規定，這些行動必須獲得有權就此事投票的所有多數票批准。

所有權和轉接限制	除獲TPT董事會豁免(預期或追溯豁免)或TPT董事會為其設定例外持有人限制的人士外，TPT章程限制持有TPT股本流通股、TPT普通股流通股或任何類別或系列優先股的流通股按價值或股份數目計算超過9.8%或以上(以限制性較大者為準)。	不適用。

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
	此外，任何人不得以實益或建設性方式擁有TPT的股本股份，條件是該等擁有會導致TPT成為守則第856(H)節所指的少數人持股，或不符合REIT的資格。任何股份轉讓將導致TPT的股本由少於100人實益擁有，將無效。 TPT憲章還規定，如果TPT股本的任何轉讓會導致某人在違反此類限制的情況下實益地或建設性地擁有TPT股本的股份，則此類股份將自動轉讓給慈善信託，否則此類轉讓將無效。

特價的會議股東	TPT股東特別會議可以由TPT董事會主席、首席執行官或TPT或TPT董事會的總裁召集。在符合TPT章程規定的情況下，TPT的祕書必須召開股東特別會議，應有權在股東大會上就此類事項投至少多數票的股東的書面要求，就可能在該會議上適當審議的事項採取行動。	Terra BDC股東特別會議可由Terra BDC董事會主席、首席執行官或Terra BDC或Terra BDC董事會的總裁召集。根據Terra BDC憲章和Terra BDC章程的規定，Terra BDC的祕書必須召開股東特別會議，應有權在該會議上就該事項投至少10%投票權的股東的書面要求，就股東會議可能適當審議的任何事項採取行動。

通知股東會議	股東大會的通知必須在任何會議之前不少於10天或不超過90天向股東發出。	股東大會的通知必須在任何會議之前不少於10天但不超過90天向股東發出，但Terra BDC憲章和Terra BDC章程規定，應股東要求召開的特別會議的通知應在股東提出要求後10天內發出，並且此類會議應在通知交付後不少於15天也不超過60天舉行。

進階告示的要求股東提名和建議	TPT附例規定，對於提名個人進入TPT董事會或由股東提出任何其他業務的建議，在任何年度股東大會上審議時，該股東必須是在TPT董事會規定的記錄日期登記的股東	Terra BDC附則規定，對於提名個人參加Terra BDC董事會的選舉或任何其他企業的提議將在任何年度股東大會上審議，股東必須是在發出預先通知時和

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
	為決定有權在股東周年大會上投票的股東，在發出預先通知時及在大會(及其任何延期或延會)時，必須有權在大會上投票選出獲如此提名的每名個人或就任何該等其他事務投票，並必須遵守TPT附例所載的其他預先通知規定。通知必須在不早於東部時間150天且不遲於東部時間下午5：00之前，在上一年度年會委託書發表一週年的前120天提交給TPT祕書。	在會議召開時，必須有權在會議上投票，必須有權在會議上投票選舉每一位如此被提名的個人或就任何此類其他事務投票，並且必須遵守Terra BDC章程中規定的其他預先通知規定。通知必須在當地時間不早於當地時間150天但不遲於當地時間下午5：00之前，於上一年年會委託書發表一週年的前120天提交給Terra BDC祕書。

限制法律責任和賠償關於董事的和軍官	TPT憲章規定，在馬裏蘭州現行法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大程度上，任何現任或前任董事或TPT高級管理人員均不對TPT或其股東承擔金錢損害責任。 TPT附例要求TPT在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前，向(A)任何現任或前任董事或TPT高級人員，或因其擔任董事一方或證人而受到威脅的任何個人，進行賠償，並在TPT要求下，向以下人員支付或償還合理費用：(B)在擔任TPT的TPT人員期間，應TPT的要求，擔任或曾經擔任TPT人員、高級人員、合夥人、經理、另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的成員或受託人，或(C)曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份擔任TPT前任的個人，並已成為或可能成為	Terra BDC憲章“規定，除馬裏蘭州法律或投資公司法或Terra BDC憲章中規定的任何限制外，董事或Terra BDC的任何高管均不對Terra BDC或其股東承擔金錢損失的責任。 Terra BDC憲章要求Terra BDC在遵守馬裏蘭州法律或投資公司法或Terra BDC憲章規定的任何限制的情況下，賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向(I)任何現任或前任董事或高級職員因其任職身份而被列為或威脅成為訴訟一方的任何個人進行賠償，任何在董事或高級職員期間以及應Terra BDC要求，為另一家公司服務或曾經服務的個人， REIT，合夥、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，作為董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，並因其以上述身份提供的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方，或(Iii)Terra BDC Advisor或其任何

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TPT股東的權利(將成為
合併後的股東權利
合併後的公司)(全部
以下大寫術語未另行定義
應具有賦予它們的含義
TPT憲章)

Terra BDC股東的權利(所有
下面的大寫術語未另行定義
應具有賦予它們的含義
Terra BDC憲章)

法律程序的一方或證人，因為他或她以該身份服務。

作為Terra BDC的代理的附屬公司。根據《投資公司法》，Terra BDC不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的責任而承擔的任何責任。

儘管有上述規定，Terra BDC憲章禁止Terra BDC就Terra BDC遭受的任何損失或責任持有Terra BDC、Terra BDC Advisor或Terra BDC Advisor的任何附屬公司，或就該人遭受的任何損失或責任賠償該人，除非滿足以下每個條件：(I)要求賠償的一方已真誠地認定，導致損失或責任的行為過程符合Terra BDC的最佳利益；(Ii)要求賠償的一方是代表Terra BDC行事或提供服務的；(Iii)該等責任或損失並非因(1)疏忽或不當行為所致，(1)疏忽或不當行為(在要求賠償的一方是Terra BDC Advisor、其任何聯營公司或Terra BDC的任何高級職員的情況下)，或(2)嚴重疏忽或故意的不當行為(如果要求賠償的一方是董事的高級職員，而不是Terra BDC、Terra BDC Advisor或其任何聯營公司的高級職員)；以及(br}(Iv)此類賠償或持有無害資產的協議只能從Terra BDC的淨資產中追回，而不能從Terra BDC的股東那裏追回。

Terra BDC憲章進一步規定，Terra BDC不得就董事、Terra BDC Advisor或Terra BDC Advisor的任何附屬公司因被指控違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用向Terra BDC Advisor提供賠償，除非滿足以下一個或多個條件：(I)已就涉及指控違反重大證券法的每一項指控的案情進行了成功的裁決

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TPT股東的權利(將成為
合併後的股東權利
合併後的公司)(全部
以下大寫術語未另行定義
應具有賦予它們的含義
TPT憲章)

Terra BDC股東的權利(所有
下面的大寫術語未另行定義
應具有賦予它們的含義
Terra BDC憲章)

賠償要求的一方；(Ii)此類索賠已被有管轄權的法院駁回，理由是損害了向索賠一方提出的索賠；或(Iii)有管轄權的法院批准了針對索賠一方的索賠和解，並認定應對和解及相關費用進行賠償，並且考慮賠償請求的法院已被告知美國證券交易委員會的立場，以及因違反證券法而出售Terra BDC的證券的任何州證券監管機構已公佈的立場。

最後，Terra BDC憲章規定，董事、Terra BDC Advisor或Terra BDC Advisor的任何附屬公司可因要求賠償的任何法律訴訟而向Terra BDC支付或償還在訴訟最終處置之前發生的合理法律費用和其他費用：(I)訴訟涉及代表Terra BDC履行職責或服務的作為或不作為；(Ii)此人向Terra BDC提供書面確認書，表明其善意相信已達到賠償所需的行為標準；(Iii)該法律程序是由並非Terra BDC股東的第三方發起的，或者該法律程序是由以其股東身份行事的股東發起的，並且具有司法管轄權的法院明確批准了此類墊付；以及(Iv)如果最終確定該人無權獲得賠償，該人承諾償還Terra BDC支付或退還的款項以及適用的法定利率。

131


	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
評估權利	TPT章程規定，股東沒有評估權，除非TPT董事會認定，評估權適用於在確定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。	Terra BDC憲章規定，Terra BDC普通股的持有者沒有評估權，除非Terra BDC董事會認定評估權適用於確定日期後發生的一筆或多筆交易，否則股東將有權行使評估權。

總成交易記錄	不適用。	Terra BDC憲章規定，對於擬議的彙總交易，向投票反對擬議彙總交易的Terra BDC普通股持有人提供彙總交易要約的發起人可以選擇(I)接受擬議彙總交易中提出的彙總實體的證券，或(Ii)選擇以下之一：(A)繼續作為Terra BDC普通股的持有者，並保留他們在其中的權益，條款和條件與以前相同。或(B)收到的現金數額等於股東在Terra BDC淨資產評估價值中按比例分攤的份額。 Terra BDC憲章禁止Terra BDC參與任何彙總交易：(I)這將導致Terra BDC普通股持有人在彙總實體中的投票權少於Terra BDC憲章規定的權利；(2)這包括將對任何購買者積累彙總實體的證券造成實質性阻礙或挫敗的條款 (除非達到維持彙總實體的納税地位所需的最低限度)，或將限制投資者根據其持有的股份數量行使其彙總實體的證券的投票權的規定；(3)投資者獲取彙總實體的記錄的權利將少於Terra BDC中所述的權利

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
		或(Iv)如果Terra BDC普通股持有者拒絕進行彙總交易，則彙總交易的任何費用將由Terra BDC承擔。

分配實物	不適用。	Terra BDC憲章禁止實物分配，但以下情況除外：(I)可隨時出售的證券的分配，(Ii)根據Terra BDC憲章的條款解散Terra BDC並清算其資產而設立的清算信託中的實益權益的分配，或(Iii)Terra BDC董事會向每個股東通知與財產的直接所有權相關的風險的分配，(B)Terra BDC董事會向每位股東提供接受此類實物分配的選擇，以及(C)僅向接受此類要約的股東進行實物分配。
股東檢查權利	根據《股東權益管理條例》，任何股東均有權查閲以下公司紀錄：(I)公司章程；(Ii)股東的會議紀要；(Iii)年度資產負債狀況説明書；(Iv)任何有投票權的信託協議；及(V)一份列明公司在指定期間內發行的所有股票及證券的報表，但不得超過12個月。此外，一名或多名合計持有任何類別至少5%的流通股至少六個月的人員有權檢查公司的賬簿和股票分類賬，並可要求提供經核實的股東名單。 TPT憲章不提供額外的檢查權利。	根據《股東權益管理條例》，任何股東均有權查閲以下公司紀錄：(I)公司章程；(Ii)股東的會議紀要；(Iii)年度資產負債狀況説明書；(Iv)任何有投票權的信託協議；及(V)一份列明公司在指定期間內發行的所有股票及證券的報表，但不得超過12個月。此外，一名或多名合計持有任何類別至少5%的流通股至少六個月的人員有權檢查公司的賬簿和股票分類賬，並可要求提供經核實的股東名單。 Terra BDC憲章規定，在符合某些限制和其中規定的要求的情況下，Terra BDC股東的姓名、地址和電話號碼的字母順序列表，以及他們每人持有的股票數量，將可供Terra BDC的任何股東或該等股東的指定代理人在

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
		應股東的要求，Terra BDC的總部將向提出請求的任何股東郵寄一份股東名單副本，Terra BDC將在收到請求後十天內將其郵寄給提出請求的股東。Terra BDC憲章還規定，股東可以就與股東投票權和行使聯邦代理法規定的股東權利有關的事項索取股東名單的副本。
報告對象股東	根據《財務會計準則》，TPT必須每年編制或安排編制一份完整而正確的公司資產負債表，其中包括上一財年的資產負債表和財務運營報表。《TPT憲章》沒有提供額外的報告權利。	根據《財務會計準則》，Terra BDC必須每年編制或安排編制一份完整而正確的公司資產負債表，其中包括上一財年的資產負債表和財務運營報表。 Terra BDC憲章還規定，Terra BDC將在財政年度結束後的一個創紀錄日期，促使編制並郵寄或交付給每個股東，以及Terra BDC的其他公開持有證券的每個持有人在與其相關的財政年度結束後120天內編寫的每個財政年度的年度報告，其中包括：(I)按照公認的會計原則編制的財務報表，由獨立註冊會計師審計和報告；(Ii)關於Terra BDC在報告所涉期間的活動的報告；(Iii)在已向股東提供預測的情況下，將先前提供的預測與報告所涵蓋期間的實際結果進行比較的表格；及(Iv)列出報告所涵蓋期間對股東的分配的報告，並分別從以下方面確定分配：(A)該期間的經營現金流量；(B)已作為儲備持有的前一期間經營活動的現金流量；(C)處置資產所得收益；及(D)毛收入中的儲備。這種年度報告還必須包含已報銷費用的細目。

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		TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)		Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
				給Terra BDC Advisor。Terra BDC董事會，包括Terra BDC董事會的獨立董事，必須採取合理步驟，以確保：(I)Terra BDC顧問編制或促使編寫，並每年分發給Terra BDC股東，關於根據Terra BDC諮詢協議將此類費用分配給Terra BDC的特別報告；(Ii)該特別報告將符合美國註冊會計師協會與特別報告相關的美國審計準則；(3)這種特別報告的額外費用將由Terra BDC分項列出，並可由Terra BDC向Terra BDC Advisor報銷，但條件是，這種報銷與所提供的行政服務的費用相加，不超過上述確定的服務的競爭性費率； (4)特別報告將至少審查個別僱員的時間記錄、其服務費用得到報銷的情況以及每個此類僱員所做工作的具體性質；以及(V)招股説明書、招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的定期報告將以表格形式披露下一財年此類擬議支出的分項估計數，以及Terra BDC Advisor最近五個公共項目中每個項目報銷的此類支出的年度細目。Terra BDC憲章進一步要求Terra BDC董事會，包括Terra BDC董事會的獨立董事，採取合理步驟，確保Terra BDC將在Terra BDC每個財政季度結束後60天內並郵寄或交付給每一股東：(I)一份包含Terra BDC根據交易法提交的Terra BDC季度報告Form 10-Q中包含的相同財務信息的報告, (Ii)在每次終止後120天內

135


	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
		Terra BDC的財政年度，該報告包含與Terra BDC根據交易所法案提交的Form 10-K年度報告中包含的財務信息相同的財務信息。Terra BDC憲章還要求Terra BDC董事會，包括Terra BDC董事會的獨立董事，採取合理步驟，確保Terra BDC 將在Terra BDC每個財年結束後75天內安排準備並郵寄或交付給在該財年任何時候成為股東的每個人，以及準備該人的聯邦所得税申報單所需的所有信息。最後，Terra BDC憲章規定，如果在遞延付款的基礎上購買了任何Terra BDC股票，並且在上述任何報告所涵蓋的任何期間內仍有未付餘額，則該報告必須包含所有延期付款狀況的詳細説明、Terra BDC針對任何違約採取的行動，以及對Terra BDC資本要求的影響的討論和分析。
投標報價	不適用。	Terra BDC憲章規定，如果任何人提出收購要約，包括但不限於小型投標要約，該人必須遵守交易法第14D條規定的所有規定，包括但不限於披露和通知要求，這些規定適用於要約收購Terra BDC股票超過5%的流通股的情況。但是，除非交易法另有要求，否則此類文件不需要向美國證券交易委員會備案。此外，任何此等人士必須在發起任何此類收購要約前至少十個工作日向Terra BDC發出通知。任何股東不得將其持有的任何股份轉讓給未遵守上述規定而發起要約收購的任何人，除非

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	TPT股東的權利(將成為合併後的股東權利合併後的公司)(全部以下大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 TPT憲章)	Terra BDC股東的權利(所有下面的大寫術語未另行定義應具有賦予它們的含義 Terra BDC憲章)
		該股東應首先以不符合要約收購要約中提出的要約價格向Terra BDC提供此類股份。此外，任何提出不合規收購要約的人將負責Terra BDC因執行上述要求而產生的所有費用，包括但不限於與審查與該收購要約有關的所有文件而發生的費用。
適宜性股東	不適用。	Terra BDC憲章規定，根據各州制定的適宜性標準，在Terra BDC普通股在全國證券交易所上市之前，要成為Terra BDC的股東，該潛在股東必須向Terra BDC提出(或，如果銷售給受託賬户，則受託賬户必須向Terra BDC代表受益人)，以及Terra BDC可能不時要求的其他要求：該潛在股東或受益人(I)年總收入至少為70,000美元，淨資產不少於70,000美元或(Ii)淨資產不低於250,000美元，在每種情況下，房屋、傢俱和汽車都不包括在淨值的計算中。

137

TPT的主要股東和管理股東

下表列出了截至2022年6月30日，除另有説明外，下列人士對TPT普通股的實益所有權：(I)TPT所知的持有TPT普通股5%或以上已發行股票的每個人；(Ii)TPT被點名的高管；(Iii)TPT的董事；以及(Iv)TPT的所有董事和高管作為一個集團。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2022年6月30日已發行的19,487,460股TPT普通股。

除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註中指出的外，下列股東的營業地址為TPT主要執行辦公室的地址，地址為紐約第五大道550號6樓，New York，NY 10036。


	截至實益擁有的股份 June 30, 2022
名字	股份數量		百分比
維克拉姆·S·烏帕爾(1)		49,427.63		*
格雷戈裏·M·平卡斯
丹尼爾·J·庫珀曼
羅傑·H·貝利斯
邁克爾·L·埃文斯
全體董事和執行幹事(5人)
5%或更大受益所有者
Terra JV(2)		17,029,775.95		87.4	%

Terra Offshore REIT(2)		2,457,684.59		12.6	%

*	代表實益所有權低於1%。

(1)

2020年4月6日，Uppal先生在二級市場交易中購買了Terra Fund 5的22個有限責任公司權益。這些部門通過拉克希米15有限責任公司持有，這是一家家族有限責任公司，烏帕爾對其行使投票權和投資控制權。上表所示由Uppal先生間接持有的TPT普通股股份由Terra Fund 5通過一家受控子公司間接持有。Uppal先生是Terra Fund Advisors的行政總裁兼首席投資官，也是Terra Fund 5的經理。因此，Uppal先生不會實益擁有本報告所述股份的實益擁有權，除非他在其中有金錢上的利益，就交易所法案第16節或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認他是該等股份的實益擁有人。

(2)	Terra Fund 5由其管理成員Terra Fund Advisors管理。Terra Fund 5持有的股份須受投票協議及第13項下更詳細描述的若干相關協議的規定所規限。截至2021年12月31日止年度的TPT表格 10-K年度報告的若干關係及相關交易，其副本作為附件D隨本文件附上。就交易所法案第16節或任何其他目的而言，納入該等股份並不視為承認已申報證券的實益擁有權。

138

Terra BDC的主要股東和管理股東

下表列出了截至2022年6月30日，除另有説明外，有關Terra BDC的實益所有權的信息：(I)Terra BDC所知的持有Terra BDC普通股5%或以上已發行股票實益所有者的每個人；(Ii)Terra BDC的指定高管；(Iii)Terra BDC的董事和作為一個集團的Terra BDC的所有董事和高管。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2022年6月30日已發行的8,125,400.22股Terra BDC普通股。

Terra BDC的董事分為兩組：感興趣的董事和獨立董事。有利害關係的董事指《投資公司法》第2(A)(19)節所界定的Terra BDC的利害關係人。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註中指出的情況外，下列股東的營業地址為Terra BDC的主要執行辦公室的地址，地址為紐約第五大道550號6樓，NY 10036。


	截至實益擁有的股份June 30, 2022
名字	數量股票		百分比
感興趣的董事
維克拉姆·S·烏帕爾		45,512		*
獨立董事
阿德里安·M·埃弗雷特
斯賓塞·E·戈登堡
高拉夫·米斯拉
行政人員
格雷戈裏·M·平卡斯
丹尼爾·J·庫珀曼

全體高級管理人員和董事(6人)		45,512		*

*	代表實益所有權低於1%。

139

股東提案

Terra BDC 2022年度股東大會和股東提案

如果合併按預期時間表完成，Terra BDC不打算舉行2022年股東年會。然而，如果合併沒有完成，或者Terra BDC根據適用法律要求這樣做，Terra BDC將舉行2022年股東年會。如果要在2022年年度股東大會上提交股東建議書，Terra BDC的祕書必須在2022年1月18日至2022年2月17日美國東部時間下午5點期間，在其主要執行辦公室收到關於該建議書的書面通知。為了被包括在委託書中，這些建議必須符合Terra BDC章程中規定的要求。根據《美國證券交易委員會》規定，任何股東如欲根據交易法頒佈的第14a-8條規則，提出建議納入Terra BDC的2022年股東周年大會委託書，必須在不遲於2022年2月17日將該建議送交Terra BDC的主要執行辦公室。

140

法律事務

將在合併中發行的TPT B類普通股的有效性將由Alston&Bird LLP傳遞。合併的條件是Terra BDC和TPT各自收到Alston&Bird LLP對每個Terra BDC和TPT作為房地產投資信託基金準則下的REIT資格的意見。合併的條件是Terra BDC和TPT分別收到Vable LLP和Alston&Bird LLP關於合併的美國聯邦所得税後果的意見。

專家

本招股説明書及本註冊説明書其他部分所載天津港的經審核綜合財務報表，乃根據獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所作為會計及審計專家提供上述報告的授權而列入。

本招股説明書及本註冊報表內其他部分所載Terra BDC及其附屬公司的經審核綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載於該報告內。

在那裏您可以找到更多信息

Terra BDC和TPT分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複印註冊聲明及Terra BDC和TPT提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，N街100號。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。Terra BDC和TPT的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

投資者還可以參考Terra BDC或TPT的網站，瞭解有關Terra BDC或TPT的更多信息。Terra BDC的網站是Www.terrafund6.com。TPT的網站是Www.terrapropertytrust.com。本委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。天普公司已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將向Terra BDC股東發行的與合併有關的TPT B類普通股。登記聲明，包括展品和時間表，包含關於TPT B類普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許泰豐和天津太平洋投資有限公司在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫投資者關係部，地址為紐約第五大道550號，郵編：NY 10036，或電話：212-753-5100.

141

泰豐地產信託公司。

未經審計的備考綜合財務信息

本未經審計的備考綜合財務信息應與TPT和Terra BDC截至2022年3月31日及截至3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表以及TPT和Terra BDC截至2021年12月31日及截至該年度的經審計的綜合財務報表一併閲讀，包括通過參考本文件併入或在本文件的其他地方展示的附註，以及通過引用本文件併入或在本文件的其他地方展示的其他財務信息和分析。

未經審核的備考綜合財務信息(I)基於管理層認為合理的現有信息和假設；(Ii)僅供參考；(Iii)並不旨在指示TPT未來的經營業績或財務狀況；及(Iv)不旨在代表假設下列活動和交易已於2022年3月31日完成的備考綜合資產負債表或於2021年1月1日發生的備考綜合經營報表。

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表反映了TPT的業績，就像即將進行的合併發生在2021年1月1日一樣。截至2022年3月31日的未經審計的備考綜合資產負債表反映了TPT的業績，就像合併發生在該日期一樣。

2022年5月2日，TPT根據與Terra BDC訂立合併協議，Terra BDC將與TPT新成立的全資附屬公司合併，而附屬公司為尚存的公司。Terra BDC的每股已發行及已發行普通股將自動註銷及註銷，並轉換為有權獲得(I)0.595股新指定的TPT B類普通股及(Ii)無息現金，以代替以其他方式可發行的TPT B類普通股的任何零碎股份，四捨五入至最接近的整分，計算方法為(X)該持有人原本有權持有的TPT B類普通股份額乘以(Y)$14.38。根據TPT普通股截至2022年3月31日的每股資產淨值14.49美元，預計將在合併中發行的此類股票的總價值加上兑換零碎股票和交易成本的現金約為7160萬美元。合併預計將在2022年第三季度完成，這取決於Terra BDC股東的批准和其他慣常的完成條件。不能保證合併會完成。

TPT作為收購方，將把合併視為資產收購，所有與收購相關的直接成本將計入所收購資產和承擔的負債的總成本。根據會計準則編碼主題805，業務合併，總成本將按相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。Terra BDC的合併相關交易成本將計入費用。

142

泰豐地產信託公司

未經審計的備考綜合資產負債表

截至2022年3月31日


	歷史
	TPT			Terra BDC		形式上調整			(注)		TPT形式已整合
資產
現金和現金等價物	$	9,858,153		$	2,697,171	$	(1,662,832	)		(A)	$	10,892,492
受限現金		8,058,767			283,371							8,342,138
貸款人託管的現金		7,651,900										7,651,900
有價證券		510,151			356,404							866,555
為投資持有的貸款，淨額		545,081,696			70,502,708		299,067			(A1)		616,719,566
							836,095			(E)
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額		12,937,304			66,133,598		(63,433,572	)		(C)		15,671,939
							34,609			(A1)
非合併投資中的股權投資		91,662,090										91,662,090
房地產自有，淨額
土地、建築和建築改進，淨值		47,908,857										47,908,857
租賃無形資產，淨額		6,145,077										6,145,077
持有待售資產		8,395,011										8,395,011
經營租賃使用權資產		27,391,012										27,391,012
應收利息		3,020,009			1,806,000		(524,540	)		(C)		4,301,469
其他資產		3,976,018			747,016		(541,940	)		(F)		4,181,094

總資產	$	772,596,045		$	142,526,268	$	(64,993,113	)			$	850,129,200

負債與權益
負債：
應付定期貸款，淨額	$			$	23,224,642	$	775,358			(A2)	$	24,000,000
無擔保應付票據，淨額		82,010,107			36,590,589		2,398,411			(A2)		120,999,107
應付回購協議，淨額		173,698,002										173,698,002
參與協議規定的義務		58,587,148			5,468,476		(64,055,624	)		(C)
應付按揭貸款，淨額		31,963,840										31,963,840
淨額應付循環信貸額度		64,414,007										64,414,007
擔保借款		37,503,542										37,503,542
為投資而持有的利息準備金及其他存款		8,058,767			283,371							8,342,138
經營租賃負債		27,391,012										27,391,012
租賃無形負債淨額		9,426,358										9,426,358
歸功於經理		3,462,062			774,963		(294,079	)		(D)		4,868,428
							925,482			(E)
應付利息		1,450,843			37,889		(570,172	)		(C)		918,560
應付賬款和應計費用		1,581,660			834,835		358,060			(F)		2,903,441
							128,886			(G)
非勞動收入		364,630										364,630
應付分配		3,906										3,906
其他負債		3,491,971			884,986							4,376,957

總負債		503,407,855			68,099,751		(60,333,678	)				511,173,928

股本：
優先股
12.5%A系列累計無投票權優先股		125,000										125,000
普通股		194,875			8,102		(8,102	)		(B)		243,119
							48,244			(A)
額外實收資本		373,443,672			72,773,288		(72,773,288	)		(B)		443,319,020
							69,875,348			(A)
累計(赤字)收入		(104,575,357	)		1,645,127		(1,645,127	)		(B)		(104,731,867	)
							667,684			(C)
							294,079			(D)
							(89,387	)		(E)
							(900,000	)		(F)
							(128,886	)		(G)

總股本		269,188,190			74,426,517		(4,659,435	)				338,955,272

負債和權益總額	$	772,596,045		$	142,526,268	$	(64,993,113	)			$	850,129,200

143

泰豐地產信託公司

未經審計的預計綜合業務報表

截至2022年3月31日的三個月


	歷史
	TPT			Terra BDC			預計合計調整			(注)			TPT形式已整合
收入
利息收入	$	8,882,151		$	4,087,414		$	(1,227,169	)		(C	)	$	11,653,009
								(89,387	)		(E	)
房地產營業收入		2,979,454												2,979,454
其他營業收入		250,665			48,361									299,026

		12,112,270			4,135,775			(1,316,556	)					14,931,489

運營費用
已報銷給經理的運營費用		1,928,563			300,190			62,741			(D	)		2,291,494
資產管理費		1,488,095			621,818			(305,685	)		(D	)		1,804,228
資產維修費		349,329						73,506			(D	)		422,835
資本利得税激勵費					124,641			(124,641	)		(D	)
維修費					118,974			128,886			(G	)		247,860
貸款損失準備金		50,296												50,296
房地產運營費用		1,217,963												1,217,963
折舊及攤銷		1,718,372												1,718,372
減值費用		1,604,989												1,604,989
專業費用		742,518			355,304									1,097,822
董事酬金		36,252			30,126									66,378
其他		83,421			75,425									158,846

		9,219,798			1,626,478			(165,193	)					10,681,083

營業收入		2,892,472			2,509,297			(1,151,363	)					4,250,406

其他收入和支出
參與協議項下債務的利息支出		(1,075,109	)		(121,567	)		1,272,801			(C	)		76,125
應付回購協議利息支出		(755,826	)											(755,826	)
應付按揭貸款利息支出		(518,617	)											(518,617	)
循環信貸額度利息支出		(524,294	)											(524,294	)
應付定期貸款利息支出		(164,969	)		(271,504	)								(436,473	)
無擔保應付票據的利息支出		(1,430,183	)		(764,539	)								(2,194,722	)
擔保借款利息支出		(552,785	)											(552,785	)
有價證券未實現淨虧損		(99,044	)											(99,044	)
非合併投資中的股權投資收益		1,419,335												1,419,335
債務清償收益								622,052			(C	)		622,052
交易費費用								(900,000	)		(F	)		(900,000	)
有價證券的已實現收益		51,133			33,260									84,393
投資未實現收益					589,948									589,948

		(3,650,359	)		(534,402	)		994,853						(3,189,908	)

所得税前收入(虧損)		(757,887	)		1,974,895			(156,510	)					1,060,498
所得税撥備					(439,653	)								(439,653	)

淨(虧損)收益	$	(757,887	)	$	1,535,242		$	(156,510	)				$	620,845

加權平均流通股基本和稀釋		19,487,460			8,086,765			4,824,415			(H	)		24,311,875

(虧損)基本每股收益和稀釋後收益	$	(0.04	)	$	0.19								$	0.03

144

泰豐地產信託公司

未經審計的預計綜合業務報表

截至2021年12月31日止的年度


	歷史
	TPT			Terra BDC			預計合計調整			(注)			TPT形式已整合
收入
利息收入	$	36,743,470		$	12,489,678		$	(7,511,209	)		(C	)	$	41,450,554
								(271,385	)		(E)
房地產營業收入		8,894,991												8,894,991
預付費收入		190,997			485,236									676,233
其他營業收入		855,799			696,964									1,552,763

		46,685,257			13,671,878			(7,782,594	)					52,574,541

運營費用
已報銷給經理的運營費用		6,916,371			1,222,217			264,359			(D)			8,402,947
資產管理費		5,134,149			2,182,947			(1,086,638	)		(D)			6,230,458
資產維修費		1,181,924						213,561			(D)			1,395,485
資本利得税激勵費					291,710			(291,710	)		(D)
維修費					501,718									501,718
貸款損失準備金		10,904,163												10,904,163
房地產運營費用		5,003,893												5,003,893
折舊及攤銷		3,989,114												3,989,114
減值費用		3,395,430												3,395,430
專業費用		1,795,856			1,240,762									3,036,618
董事酬金		145,000			120,622									265,622
其他		448,503			419,448									867,951

		38,914,403			5,979,424			(900,428	)					43,993,399

營業收入		7,770,854			7,692,454			(6,882,166	)					8,581,142

其他收入和支出
參與協議項下債務的利息支出		(10,596,545	)		(1,513,228	)		7,433,415			(C)			(4,676,358	)
應付回購協議利息支出		(142,495	)											(142,495	)
應付按揭貸款利息支出		(2,449,239	)											(2,449,239	)
循環信貸額度利息支出		(911,811	)											(911,811	)
應付定期貸款利息支出		(6,835,877	)		(313,638	)								(7,149,515	)
無擔保應付票據的利息支出		(3,173,673	)		(2,703,111	)								(5,876,784	)
擔保借款利息支出		(1,576,502	)											(1,576,502	)
有價證券未實現淨虧損		22,500												22,500
非合併投資中的股權投資收益		5,925,802												5,925,802
已實現的貸款償還損失		(517,989	)											(517,989	)
已實現的投資收益		129,248			582,710									711,958
投資未實現收益					875,842									875,842

		(20,126,581	)		(3,071,425	)		7,433,415						(15,764,591	)

所得税前收入(虧損)		(12,355,727	)		4,621,029			551,249						(7,183,449	)
所得税撥備				$	(534,784	)								(534,784	)

淨(虧損)收益	$	(12,355,727	)	$	4,086,245		$	551,249					$	(7,718,233	)

加權平均流通股基本和稀釋		19,487,460			8,389,604			4,824,415			(H)			24,311,875

(虧損)基本每股收益和稀釋後收益	$	(0.63	)	$	0.49								$	(0.32	)

145

泰豐地產信託公司

對未經審計的預計綜合財務信息的説明

陳述的基礎

隨附的未經審計預計綜合財務報表是根據S-X法規第11條編制的，不包括美國公認會計準則(GAAP)所要求的所有信息和附註披露。備考財務信息旨在通過顯示特定交易或一組交易可能如何影響歷史財務報表來提供有關交易持續影響的信息。備考財務信息僅説明特定交易的孤立和客觀可衡量的影響(基於歷史確定的金額)，不包括基於對歷史管理做法和運營決策可能因交易而改變或可能不因交易而改變的判斷估計而產生的影響。因此，備考財務信息不包括關於管理層為應對備考交易而採取的當前行動可能或預期產生的影響的信息，就好像管理層的行動是在以前的報告期內進行的一樣。

本未經審核備考綜合財務資料僅供參考之用，並不旨在指示TPT的財務結果或財務狀況，猶如本文所反映的交易已於備考期間發生或生效。此外，這一形式上的合併財務信息不應被視為指示TPT未來期間的預期財務結果。

歷史金額來自TPT和Terra BDC截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表，以及TPT和Terra BDC截至2021年12月31日的經審計綜合經營報表。TPT和Terra BDC的歷史財務報表作為附件D至G附在本文件之後。

購進價格分配

以下所示總對價的分配基於初步估計，並可能根據結算日Terra BDC已發行普通股的最終股份和TPT的每股普通股資產淨值而發生變化。總對價總額約為7,160萬美元，包括髮行TPT B類普通股和現金兑換零碎股份，以及支付與收購相關的直接成本。TPT發行的B類普通股的公允價值是基於TPT截至2022年3月31日的每股資產淨值14.49美元。因此，合併完成後，每股Terra BDC普通股將註銷並轉換為除零碎股份外的0.595股TPT B類普通股，因此，TPT將向Terra BDC股東發行約4,824,415股TPT B類普通股，以換取Terra BDC普通股，並支付約12,832美元現金，以代替TPT B類普通股的零碎股份和170萬美元的直接收購相關成本。


總對價
TPT已發行B類普通股的公允價值	$	69,923,592
代替TPT B類普通股零碎股份支付的現金		12,832
與直接收購相關的成本		1,650,000

	$	71,586,424

146


	Terra BDC 歷史		形式上調整					的公允價值 Terra BDC 資產收購併負債
資產
按公允價值計算的投資	$	70,502,708	$	299,067		(1	)	$	70,801,775
通過參與權益進行投資，按公允價值計算		66,133,598		34,609		(1	)		66,168,207
按公允價值出售的有價證券		356,404							356,404
現金和現金等價物		2,697,171							2,697,171
受限現金		283,371							283,371
未結清的有價證券出售		85,643							85,643
應收利息		1,806,000							1,806,000
其他資產		661,373							661,373

總資產		142,526,268		333,676					142,859,944

負債
無擔保應付票據，扣除未攤銷債務發行成本		36,590,589		2,398,411		(2	)		38,989,000
應付定期貸款，扣除未攤銷債務發行成本		23,224,642		775,358		(2	)		24,000,000
為投資而持有的利息準備金及其他存款		283,371							283,371
參與協議項下的義務，按公允價值計算		5,468,476							5,468,476
由於顧問，Net		774,963							774,963
應計費用		834,835							834,835
參與協議項下債務的應付利息		37,889							37,889
其他負債		884,986							884,986

總負債		68,099,751		3,173,769					71,273,520

可確認淨資產總額	$	74,426,517	$	(2,840,093	)			$	71,586,424

(1)	合併按資產收購入賬，總代價按相對公允價值計入所收購的資產和承擔的負債。這一調整反映了對Terra BDC收購的資產和承擔的負債的超額總對價在Terra BDC的3級資產上的分配。

(2)	Terra BDC是一家投資公司，根據美國公認會計原則定義，並根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題946應用會計和報告指南。金融服務：投資公司；因此，Terra BDC的資產按公允價值入賬。Terra BDC尚未選擇其無擔保應付票據和應付定期貸款的公允價值選項。備考調整反映了以各自的估計公允價值記錄債務的調整。

B.	預計調整反映了Terra BDC收購的股權的消除。

C.	在正常業務過程中，TPT和Terra BDC可以通過參與協議從關聯公司收購或向其出售部分貸款。這些貸款參與不符合出售處理的資格，因此仍保留在發起公司的綜合資產負債表上，所得款項作為參與協議項下的債務入賬。對於已批准參加的貸款，從整個貸款餘額賺取的利息記錄在利息收入？並且與參與利息相關的利息記錄在中參與協議項下債務的利息支出？在發起公司的合併經營報表中。預計調整反映了TPT和Terra BDC之間的貸款參與以及相關的利息收入的消除，

147

參與協議項下的債務、應收賬款和應付利息的利息支出。此外，TPT將確認約60萬美元的債務清償收益，即貸款參與的賬面價值和公允價值之間的差額。

Terra BDC與Terra BDC Advisor簽訂了Terra BDC諮詢協議，根據該協議，Terra BDC向Terra BDC Advisor支付2.0%的基本管理費和20%的資本利得獎勵費用，並向Terra BDC Advisor報銷與向Terra BDC提供的行政服務相關的運營費用。TPT是與TPT Advisor簽訂的TPT 諮詢協議的一方，根據該協議，TPT向TPT Advisor支付1.0%的資產管理費和0.25%的資產維護費，並向TPT Advisor報銷與向TPT提供服務相關的運營費用。關於合併，Terra BDC諮詢協議將終止。預計調整反映了Terra BDC根據Terra BDC諮詢協議支付給Terra BDC顧問的費用和償還給Terra BDC顧問的費用，並記錄了根據TPT諮詢協議應支付給TPT顧問的新費用和應償還給TPT顧問的費用。

E.	Terra BDC目前不向Terra BDC Advisor支付從借款人那裏收到的交易費。根據TPT諮詢協議，TPT向TPT顧問支付1%的發起費以及最高1%的投資退出和延期費用。向TPT Advisor收取和支付的交易費用計入利息收入，作為對投資的收益調整。預計調整反映了Terra BDC根據TPT諮詢協議向TPT Advisor支付的投資交易費。

F.	預計調整反映了Terra BDC與合併相關的交易成本，估計約為90萬美元，其中已支付50萬美元。

G.	Terra BDC維持着一項服務計劃，根據該計劃，Terra BDC向選定的交易商支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的0.75%，不包括通過分銷再投資計劃出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務。關於合併事宜，本服務計劃將終止。預計調整反映了維修計劃的終止和向經銷商支付的剩餘維修費。

H.	(虧損)每股基本和攤薄預計每股收益反映了預計將作為合併的一部分發行的額外股票，在計算預計基本和攤薄(虧損)每股收益時，這些股票被視為截至2021年1月1日的流通股。因此，預計流通股計算如下：


	歷史		形式上調整
	TPT		形式上調整		形式上
截至2022年3月31日的三個月：
加權平均流通股基本和稀釋		19,487,460		4,824,415		24,311,875
截至2021年12月31日的年度：
加權平均流通股基本和稀釋		19,487,460		4,824,415		24,311,875

148

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

Terra Property Trust， Inc.

Terra REIT Advisors，LLC

僅就第5.21(B)條而言，

Terra Merge Sub，LLC，

Terra 收益基金6公司，

和

Terra Income Advisors LLC

僅適用於第4.22(B)節和第7.3節

日期：2022年5月2日


			頁面
第1條定義				A-5
	第1.1條	定義		A-5
	第1.2節	解釋和解釋規則		A-13

第二條合併				A-14
	第2.1條	合併		A-14
	第2.2條	結業		A-14
	第2.3條	有效時間		A-15
	第2.4條	倖存實體的經理		A-15
	第2.5條	合併的税務處理		A-15

第三條合併的效果				A-15
	第3.1節	合併的影響		A-15
	第3.2節	交換程序；交換代理；關於未交換的股份的分配		A-16
	第3.3節	扣押權		A-18
	第3.4條	丟失的證書		A-18
	第3.5條	不同政見者權利		A-18
	第3.6節	合併的一般影響		A-18

第4條Terra BDC的陳述和保證				A-18
	第4.1節	組織和資格；子公司		A-19
	第4.2節	授權；需要批准		A-20
	第4.3節	沒有衝突；要求提交的文件和同意		A-20
	第4.4節	資本結構		A-21
	第4.5條	美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法		A-22
	第4.6節	沒有某些變化或事件		A-24
	第4.7條	沒有未披露的負債		A-24
	第4.8條	許可證；遵守法律		A-24
	第4.9條	訴訟		A-25
	第4.10節	不動產		A-25
	第4.11節	材料合同		A-25
	第4.12節	税費		A-27
	第4.13節	知識產權		A-29
	第4.14節	保險		A-30
	第4.15節	福利計劃		A-30
	第4.16節	關聯方交易		A-31
	第4.17節	經紀人		A-31
	第4.18節	財務顧問的意見		A-31
	第4.19節	收購法規		A-31
	第4.20節	提供的信息		A-32
	第4.21節	Terra BDC諮詢協議。		A-32
	第4.22節	沒有其他陳述和保證		A-32

第5條Terra REIT和合並子公司的陳述和擔保				A-33
	第5.1節	組織和資格；子公司		A-33
	第5.2節	權威		A-34
	第5.3條	沒有衝突；要求提交的文件和同意		A-35
	第5.4節	資本結構		A-35


	第5.5條	美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法	A-36
	第5.6節	沒有某些變化或事件	A-38
	第5.7條	沒有未披露的負債	A-38
	第5.8條	許可證；遵守法律	A-38
	第5.9節	訴訟	A-39
	第5.10節	不動產	A-39
	第5.11節	材料合同	A-39
	第5.12節	税費	A-41
	第5.13節	知識產權	A-43
	第5.14節	保險	A-44
	第5.15節	福利計劃	A-44
	第5.16節	關聯方交易	A-45
	第5.17節	經紀人	A-45
	第5.18節	收購法規	A-45
	第5.19節	兼併子公司的所有權；沒有以前的活動	A-45
	第5.20節	提供的信息	A-46
	第5.21節	沒有其他陳述和保證	A-46

第六條與合併前的業務行為有關的契諾			A-46
	第6.1節	Terra BDC的業務行為	A-46
	第6.2節	泰豐房地產投資信託基金的業務運作	A-50
	第6.3節	無法控制其他各方的業務	A-53

第七條附加公約			A-53
	第7.1節	準備S-4表格和委託書；股東批准	A-53
	第7.2節	獲取信息；保密	A-55
	第7.3條	禁止招攬交易	A-56
	第7.4節	公告	A-59
	第7.5條	適當的行動；同意；提交	A-59
	第7.6節	某些事項的通知；交易訴訟	A-61
	第7.7條	賠償；董事和高級職員保險	A-61
	第7.8節	分紅	A-63
	第7.9條	股份的投票權	A-63
	第7.10節	收購法規	A-64
	第7.11節	税務事宜	A-64
	第7.12節	Terra REIT董事會	A-64
	第7.13節	Terra BDC筆記	A-65
	第7.14節	憲章修正案	A-65

第八條條件			A-65
	第8.1條	雙方達成合並的義務的條件	A-65
	第8.2節	Terra BDC義務的條件	A-66
	第8.3節	Terra REIT和合並子公司的義務條件	A-67

第九條終止、費用和開支、修改和豁免			A-68
	第9.1條	終端	A-68
	第9.2節	終止的效果	A-69
	第9.3節	費用及開支	A-69

第十條總則			A-71
	第10.1條	申述、保證及某些契諾不存續	A-71

A-2


第10.2條	修正案	A-71
第10.3條	通告	A-71
第10.4條	可分割性	A-72
第10.5條	同行	A-72
第10.6條	完整協議；沒有第三方受益人	A-73
第10.7條	延期；豁免	A-73
第10.8條	適用法律；管轄權；地點	A-73
第10.9條	賦值	A-73
第10.10節	特技表演	A-73
第10.11節	放棄陪審團審訊	A-74
第10.12條	作者權	A-74

展品

附件A 終止協議

附件B：Terra BDC憲章修正案

附件C Terra REIT章程修正案

附件D：投票支持協議

A-3

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月2日(本協議)，由Terra Property Trust、 Inc.、馬裏蘭公司(Terra REIT)、Terra Income Fund 6，Inc.、馬裏蘭公司(Terra BDC)、Terra合併子公司、特拉華州一家有限責任公司和Terra REIT的全資子公司、Terra Income Advisors LLC、特拉華州有限責任公司(Terra BDC Advisor)、Terra REIT Advisors、Terra REIT Advisors、Terra REIT Advisors和Terra REIT Advisors組成有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(REIT Advisor？)，僅為第5.21(B)節的目的而是本協議的一方。Terra REIT、合併子公司、Terra BDC、REIT Advisor和Terra BDC Advisor中的每一個有時在本文中稱為當事人，並統稱為當事人。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第1條中賦予它們的含義相同。

鑑於雙方希望實施業務合併，Terra BDC將與合併子公司合併為Merge Sub(合併子公司)，合併子公司是合併產生的倖存公司，Terra BDC(Terra BDC普通股)在緊接生效時間(如本協議定義)之前發行和發行的每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為收到合併對價(如本協議定義)的權利。根據本協議規定的條款和條件，並根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)和《特拉華州有限責任公司法》(《DLLCA》)；

鑑於，根據Terra BDC董事會(Terra BDC董事會)(Terra BDC董事會)特別委員會(Terra BDC特別委員會)的建議，Terra BDC董事會已(A)確定本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra BDC及其股東的最佳利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易，對Terra BDC公平合理，並且對Terra BDC的條款和條件不低於獨立第三方提供的條件，(B)授權和批准本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回、合併和本協議設想的其他交易，(C)指示將合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回提交股東大會審議，以及(D)建議Terra BDC股東批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回；

鑑於，根據Terra REIT董事會(Terra REIT董事會)特別委員會(Terra REIT特別委員會)(Terra REIT董事會)的建議，Terra REIT董事會已(A)確定本協議、合併、Terra REIT憲章修正案和本協議預期的其他交易是可取的，並且符合Terra REIT及其股東的最佳利益，以及(B)授權和批准本協議、合併、Terra REIT憲章修正案和本協議預期的其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，截至本協議日期，Terra REIT(Terra REIT普通股)的所有普通股(每股面值0.01美元)的所有持有人一致批准了Terra REIT憲章修正案；

鑑於，Terra REIT以合併子公司唯一成員的身份，已採取一切必要行動，以執行合併子公司執行本協議，並通過和批准本協議，並批准合併子公司完成合並和本協議預期的其他交易；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，該合併應符合《準則》第368(A)節的規定和含義，且本協議旨在並被採納為《準則》第354和361節所指的合併重組計劃；

A-4

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Terra BDC和Terra BDC Advisor已基本上以本協議附件A的形式簽訂了該特定終止協議，該協議在生效時有效，並規定了Terra BDC和Terra BDC Advisor之間於2021年9月22日由Terra BDC和Terra BDC Advisor終止的投資諮詢和行政服務協議的條款，經修訂並在本協議日期生效；

鑑於在截止日期生效時間之前，Terra JV、Terra Offshore REIT和Terra REIT應簽訂《表決支持協議》；以及

鑑於，雙方均希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，考慮到前述和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。

(A)就本協定而言：

？可接受的保密協議是指一份保密協議，該保密協議包含的條款總體上對Terra REIT的有利程度不低於保密協議中的條款；但任何此類保密協議應允許遵守本協議第7.3節，並應排除在任何停頓或類似條款之外提出收購建議的能力。

？訴訟是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解、幹預、審計、評估、聽證或其他法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，無論是民事還是刑事訴訟，也無論是由任何政府當局提起、進行、審判或審理的)。

？指定人員的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。

？反腐敗法是指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及(Ii)任何其他司法管轄區的任何反賄賂、反腐敗或類似的適用法律。

？福利計劃是指任何員工福利計劃(ERISA第3(3)條所指的)和任何僱傭、諮詢、解僱、遣散、控制權變更、離職、保留股權期權、股權增值權、受限股權、幻影股權、股權薪酬、利潤利息、單位、業績出眾、股權購買、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪休假、福利、退休、養老金或儲蓄或任何其他薪酬或員工福利計劃、協議、計劃、政策、實踐、理解或其他安排，不論是否受ERISA約束。

BDC？指《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。

A-5

BDC選舉撤回是指Terra BDC根據《投資公司法》第54節的要求撤回其選舉被視為《投資公司法》下的BDC。

賬簿記賬股份，對於任何一方來説，是指在該締約方的轉讓賬簿中登記的賬簿記賬股份。

？營業日是指除週六、週日或位於紐約的銀行被授權或被要求關閉的任何日子以外的任何日子。

？守則是指經修訂的1986年《國內税法》，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

？商業可用的軟件？意味着商業可用的軟件現成的購買或許可僅供內部使用且與任何賣家提供的任何產品或服務無關的軟件，而此類計算機軟件項目的購買或許可費低於永久許可證的總成本20,000美元或年度使用權的5,000美元。

？保密協議？指Terra REIT和Terra BDC之間於2022年2月23日簽署的某些保密協議。

？合同是指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、債券、文書、租賃、有條件銷售合同、抵押、許可、擔保、有約束力的承諾或其他協議。

ERISA附屬公司是指，對於一個實體(被引用實體)，任何其他實體，與被引用實體一起，將被視為代碼第414節或ERISA第4001節下的單一僱主。

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和規章。

？交換比率為0.595，可根據第3.1(B)節進行調整。

？費用是指一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議及本協議和其他協議和文件、準備、打印、歸檔和郵寄委託書、準備、打印和提交S-4表格時發生的所有費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)。準備和提交要求提交或提交給紐約證券交易所的任何申請或其他文件和所有美國證券交易委員會，以及與委託書、徵求股東批准、使用交易所代理的服務、獲得任何第三方同意、向美國證券交易委員會提交任何其他文件以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的所有其他事項所產生的其他監管備案費用。

·基金5國際是指Terra Secure Income Fund 5，International，一家開曼免税公司。

基本陳述是指第4.1節(組織和資格；子公司)、第4.2節(授權；需要批准)、第4.4節(資本結構)、第5.1節(組織和資格；子公司)、第5.2節(授權)、第5.4節(資本結構)和第5.5(G)節(《投資公司法》)中包含的陳述和擔保。

A-6

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指美國(聯邦、州或地方)政府或任何外國政府，或任何其他政府或半政府的監管、司法或行政當局、機構、董事會、局、機構、委員會、自律組織、仲裁小組或類似實體。

？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。

？負債對任何人而言，在沒有重複的情況下，是指(I)所有債務、應付票據、應計利息或借款的其他債務的本金和溢價(如果有)，不論是有擔保的還是無擔保的，(Ii)有條件出售或其他所有權保留協議下的所有債務，或在這兩種情況下因融資而產生的，(Iii)作為任何財產或資產的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，(Iv)資本租賃項下的所有債務，(V)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有責任，(Vi)利率上限、掉期、掛鈎或類似交易或貨幣對衝交易項下的所有責任(按其終止價值估值)，(Vii)對上述任何事項的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似票據證明，及(Viii)提供上述任何事項的任何協議。

？知識產權是指所有美國和外國(I)專利、專利申請和所有相關的續期，部分續集，分部、重新發布、重新審查、替換和擴展， (Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、互聯網域名、外觀設計權和其他來源識別符，以及上述任何一項所象徵的商譽，(Iii)註冊和未註冊的版權和可受版權保護作品的權利，(Iv)保密和專有信息的權利，包括商業祕密、專有技術、想法、公式、發明披露、模型、算法和方法，(V)上述和其他類似無形資產的所有權利，及(Vi)上述各項的所有申請及註冊。

？《投資公司法》是指1940年修訂的《投資公司法》，以及據此頒佈的規則和條例。

美國國税局是指美國國税局或任何後續機構。

？Knowledge？指(I)關於Terra REIT，或僅為第5.21(B)節的目的， REIT Advisor，經合理調查後，對Terra REIT披露函附表A中點名的人的實際瞭解；及(Ii)關於Terra BDC，或僅為第4.22(B)節的目的，Terra BDC Advisor，經合理調查後，對Terra BDC披露函附表A中點名的人的實際瞭解。

？法律是指由任何政府當局頒佈的任何和所有國內(聯邦、州或地方)或外國法律、規則、法規和命令。

？留置權是指任何資產(包括任何擔保)、任何抵押、信託契據、債權、條件、契諾、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先安排、選擇權或其他第三方權利(包括優先購買權或優先要約權)、限制、通行權、地役權或所有權缺陷或產權負擔，包括對任何所有權屬性的使用、投票、轉讓、收入或其他行使的任何限制；但適用證券法規定的轉讓限制除外。

材料合同？指任何Terra REIT材料合同或Terra BDC材料合同(視情況而定)。

A-7

？合併子公司管理文件統稱為合併子公司的成立證書和有限責任公司協議，在本協議生效之日生效。

？紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？命令是指任何政府當局的判決、強制令、命令或法令。

？允許留置權是指下列任何一種留置權：(I)税收或政府評估、收費或索賠的留置權；(Br)尚未到期、善意爭奪或已建立足夠應計或準備金的留置權；(Ii)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；(Iii)對於任何房地產，任何政府當局制定的分區條例、權利或其他土地使用或環境法規的留置權；(Iv)關於Terra REIT，在Terra REIT披露函第1.1(B)節中披露的留置權，以及關於Terra BDC，在Terra BDC披露函第1.1(A)節中披露的留置權；(V)關於Terra REIT，在Terra REIT於2021年12月31日的綜合資產負債表上披露的留置權，或其附註(或在該資產負債表上反映的擔保負債)，以及關於Terra BDC，在Terra BDC於2021年12月31日的綜合資產負債表上披露的留置權，或其附註(或在該資產負債表上反映的擔保負債)；(Vi)關於Terra REIT或Terra BDC，根據該締約方的任何重大合同而產生；(Vii)就Terra REIT或Terra BDC的任何不動產而言，指在公共記錄中記錄或在現有業權政策中披露的留置權；或(Viii)就Terra REIT或Terra BDC而言，指自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生且不會對該方及其附屬公司的整體財產的使用、營運或轉讓或所有權的任何利益造成重大幹擾的留置權。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府機構或政府機構的政治分支、機構或機構)。

？委託書是指與股東大會有關的委託書，及其任何修改或補充。

合格投標人應指在不遲於第三十(30)日之前提交關於收購提案的書面建議書或要約的任何人(包括其受控關聯公司和代表^這是)本協定簽署後未撤回的第日，經Terra BDC特別委員會批准後，Terra BDC與誰簽署，並在第六十(60)年第(60)^這是)在本協議根據第9.1(C)(Ii)條終止後，已簽訂最終協議；但如果 Terra BDC與合格投標人就導致合格投標人成為合格投標人的收購提案的談判終止，則該合格投標人應不再是合格投標人。

？就任何人而言，代表是指此人的董事、高級管理人員、員工、顧問(包括律師、會計師、顧問、投資銀行家和財務顧問)、代理人和其他代表。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會(包括其工作人員)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

？軟件是指所有(I)計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼、固件、中間件或其他格式)，以及上述任何內容的所有版本、更新、修訂、改進和修改，

A-8

包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序和小程序)、彙編器、編譯器、接口、作為服務提供的軟件(SaaS)、編程工具、腳本、例程和接口；(Ii)庫和計算機數據庫、數據彙編和集合以及技術數據；以及(Iii)與上述任何內容相關的所有文檔(包括設計、説明、原理圖、流程圖、規範、開發人員説明、註釋、註釋、用户手冊、系統手冊和培訓材料)。

股東批准是指(I)有權在股東大會上就合併投票的大多數Terra BDC普通股流通股持有人投贊成票，(Ii)有權在股東大會上就Terra BDC憲章修正案投票的Terra BDC普通股多數流通股持有人投贊成票，以及(Iii)就BDC選舉退出，(X)出席並有權在股東大會上就BDC退出選舉投票的Terra BDC普通股股份中較少者投贊成票，如果持有Terra BDC普通股50%或以上的流通股的持有人親自或委派代表出席股東大會，或(Y)有權在BDC選舉退出的股東大會上投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上。

？股東大會是指Terra BDC普通股股東專門為尋求股東批准而召開的會議，包括任何延期或延期。

？税收或税收指任何聯邦、州、地方和外國收入、總收入、資本利得、扣繳、財產、記錄、印花税、轉讓、銷售、使用、遺棄財產、騙税、特許經營權、僱傭、工資、消費税、環境税和任何其他税，關税、評估或類似的政府收費，以及美國或任何政府當局對這些金額徵收的罰款、利息或附加費，無論是以單獨、綜合、統一、合併或任何其他基礎計算。

？納税申報單？指與已向或要求向政府當局提交的税款有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

終止費是指2,575,533美元，如果Terra BDC根據第9.3(B)(Ii)節終止與Terra BDC與合格投標人簽訂的替代收購協議，提供更高的報價，則為1,103,800美元。

？Terra BDC諮詢協議是指由Terra BDC和Terra BDC Advisor於2021年9月22日簽署的特定投資諮詢和行政服務協議。

Terra BDC附則是指經修訂並於本協議日期生效的Terra BDC附則。

？Terra BDC憲章是指Terra BDC於2015年3月16日修訂和重述的條款，經日期為2019年5月1日的修訂和重述條款修訂，經進一步修訂或補充，並於本合同日期生效。

《Terra BDC憲章修正案》是指對《Terra BDC憲章》的修正，基本上採用本合同附件作為證據B的形式。

Terra BDC管理文件統稱為Terra BDC章程和Terra BDC憲章。

？Terra BDC物質不利影響是指任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或發生：(I)將對以下各項產生重大不利影響：

A-9

Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果作為一個整體，或(Ii)會妨礙或嚴重損害Terra BDC在外部日期前完成合並的能力；但就前述第(I)款而言，Terra BDC重大不利影響不應包括因(A)Terra BDC未能達到任何預測或預測或任何期間的任何收益、收入或其他指標的任何估計而引起或導致的任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或事件 (前提是，在確定是否存在Terra BDC重大不利影響時，可考慮導致此類故障的任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件)。(B)通常影響Terra BDC及其子公司開展業務的行業的任何變化；(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化；(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、法規或政治條件的任何變化；(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或在本合同日期之後發生的恐怖主義行為或破壞行為，(F)籤立和交付本協議，或公開宣佈合併或本協議預期的其他交易， (G)採取本協議明確要求的任何行動，或應書面請求或經Terra REIT事先書面同意採取任何行動，(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害， (I)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或政府當局發佈的任何法律、指令、公告或指南，包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或其他行業組織規定關閉企業、改變企業運營、？就地避難？或與任何大流行有關或因任何大流行而引起的其他限制(包括SARS-CoV-2在本協議或Terra BDC或任何Terra BDC子公司遵守本協議之日後，(J)法律或公認會計原則的變更(或其解釋)，或(K)Terra BDC普通股任何持有人因本協議或本協議預期進行的交易而引起或發起的任何行動，包括任何衍生索賠，包括任何衍生索賠，(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)與Terra BDC和Terra BDC子公司在Terra BDC和Terra BDC子公司經營的地理區域開展業務的行業中的其他公司相比，不會對Terra BDC和Terra BDC子公司整體產生不成比例的影響。

？Terra BDC 子公司是指(A)直接或間接由Terra BDC直接或間接擁有50%(50%)以上未償還投票權證券的任何公司，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中50%(50%)以上的股權直接或間接由Terra BDC擁有，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是其普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。

？Terra Fund 5是指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

？Terra Fund 7是指特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

？Terra JV？指特拉華州的有限責任公司Terra JV，LLC。

Terra Offshore REIT是指特拉華州的有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

？Terra REIT諮詢協議是指Terra REIT和REIT Advisor之間於2018年2月18日修訂和重新簽署的某些經修訂並於本協議日期生效的管理協議。

《Terra REIT章程》是指經修訂並於本章程生效的《Terra REIT章程》。

A-10

？Terra REIT憲章是指Terra REIT於2019年12月16日修訂或補充的、於本章程日期生效的修訂和重述章程。

O Terra REIT憲章修正案是指對Terra REIT憲章的修正，基本上採用本合同附件中作為附件C的形式。

Terra REIT B類普通股是指Terra REIT的B類普通股，每股票面價值0.01美元，根據Terra REIT憲章修正案，Terra REIT普通股的每股已發行和已發行股份應變更為B類普通股。

？Terra REIT B類普通股分配是指，Terra JV將其擁有的Terra REIT B類普通股的股分配給Terra Fund 5和Terra Fund 7，Terra Offshore REIT將其擁有的Terra REIT B類普通股的股份分配給TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自將從Terra JV收到的Terra REIT B類普通股分配給各自的成員，以及TIFI和Fund 5 International各自將從Terra Offshore REIT收到的Terra REIT B類普通股分配給各自的股東。

？Terra REIT管理文件統稱為Terra REIT章程和Terra REIT章程。

泰豐房地產投資信託基金重大不利影響是指以下任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件：(I)將對泰豐房地產投資信託基金及其附屬公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或結果產生重大不利影響；或(Ii)將阻止或實質性損害泰豐房地產投資信託基金和合並子公司在外部日期前完成合並的能力；但就前述條款(I)而言，Terra REIT的重大不利影響不應包括因以下原因引起或導致的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件：(A)Terra REIT未能達到任何期間的任何預測或預測或對收益、收入或其他指標的任何估計(前提是，任何事件、情況、變化、影響、發展、在確定是否存在Terra REIT重大不利影響時，可考慮導致此類故障的條件或事件，(B)任何通常影響Terra REIT和Terra REIT子公司開展業務的行業的變化，(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，(D)美國或世界任何其他國家或地區的法律、監管或政治條件的任何變化，(E)開始，戰爭或武裝敵對行動的升級或惡化，或在本協定日期後發生的恐怖主義行為或破壞行為，(F)本協定的簽署和交付，或本協定擬進行的合併或其他交易的公開宣佈，(G)採取本協定明確要求的任何行動, 或應書面請求或經Terra BDC事先書面同意採取任何行動，(H)地震、颶風、洪水或其他自然災害，(I)任何流行病(包括 SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆發或公共衞生事件或任何法律、政府當局發佈的指令、公告或指南，包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或其他行業組織，規定關閉企業、改變企業運營？就地避難？或與任何大流行有關或因任何大流行而引起的其他限制(包括SARS-CoV-2在本協議或Terra REIT或任何Terra REIT子公司遵守本協議之日後，(J)法律或公認會計原則的變更(或其解釋)，或(K)Terra REIT普通股持有人因本協議或本協議預期進行的交易而產生或發起的任何行動，包括任何派生索賠，或(Br)Terra REIT普通股持有人因本協議或Terra REIT或本協議預期進行的交易而引起或發起的任何行動，包括任何衍生索賠，(C)、 (D)、(E)、(H)、(I)和(J)與Terra REIT和Terra REIT所在行業的其他子公司相比，不會對Terra REIT和Terra REIT子公司造成不成比例的影響

A-11

子公司在Terra REIT和Terra REIT子公司運營的地理區域開展業務。

*Terra REIT子公司是指(A)任何公司，其中50%(50%)的未償還有表決權證券直接或間接由Terra REIT擁有，以及(B)任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，其中超過50%(50%)的總股權由Terra REIT直接或間接擁有，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司是其普通合夥人、經理、管理成員或同等身份的實體。

？TIFI？是指Terra Income Fund International，一家開曼羣島免税公司。

(B)除第1.1(A)節中定義的術語外，下列術語的含義與下文與此類術語相對的各節中的含義相同：


定義的術語		定義的位置
收購建議書		第7.3(F)(I)條
不利的推薦更改		第7.3(B)條
協議		獨奏會
替代收購協議		第7.3(A)條
合併章程		第2.3條
證書		第3.1(A)(I)條
合併證書		第2.3條
包機限制		第7.10節
結業		第2.2條
截止日期		第2.2條
德索斯		第2.3條
DLLCA		獨奏會
有效時間		第2.3條
託管協議		第9.3(E)條
Exchange代理		第3.2(A)條
Exchange代理協議		第3.2(A)條
外匯基金		第3.2(B)條
表格S-4		第7.1(A)條
受彌償當事人		第7.7(A)條
壓痕		第7.13節
過渡期		第6.1(A)條
介入事件		第7.3(F)(Ii)條
中間事件通知期		第7.3(C)(Ii)條
意見書		第3.2(C)條
合併		獨奏會
合併注意事項		第3.1(A)(I)條
合併子		獨奏會
氯化鎂		獨奏會
外部日期		第9.1(B)(I)條
黨(們)		獨奏會
最優惠利率		第9.3(D)條
符合資格的房地產投資信託基金收入		第9.3(E)(I)條
合格房地產投資信託基金子公司		第4.1(C)條
註冊證券		第7.1(A)條
房地產投資信託基金		第5.12(B)條
薩班斯-奧克斯利法案		第4.5(A)條
SDAT		第2.3條

A-12


定義的術語		定義的位置
指定的操作		第4.13(E)條
更好的建議		第7.3(F)(Ii)條
上級建議書通知期		第7.3(C)(I)條
倖存實體		第2.1條
收購法規		第4.19節
應税房地產投資信託基金子公司		第5.1(C)條
Terra BDC		獨奏會
Terra BDC板		獨奏會
Terra BDC董事會建議		第4.2(C)條
Terra BDC普通股		獨奏會
Terra BDC指定人員		第7.12節
Terra BDC公開信		第四條
Terra BDC保險單		第4.14節
Terra BDC材料合同		第4.11(B)條
Terra BDC組織文檔		第7.7(A)條
Terra BDC許可證		第4.8條
Terra BDC優先股		第4.4(A)條
Terra BDC美國證券交易委員會文檔		第4.5(A)條
Terra BDC特別委員會		獨奏會
Terra BDC子公司合作伙伴關係		第4.12(H)條
Terra BDC税收保護協議		第4.12(H)條
Terra BDC終止性破壞		第9.1(D)(I)條
Terra BDC投票權債務		第4.4(C)條
泰豐房地產投資信託基金		獨奏會
泰豐房地產投資信託基金董事會		獨奏會
Terra REIT普通股		獨奏會
泰豐房地產投資信託基金公開信		第五條
Terra REIT保險單		第5.14節
Terra REIT材料合同		第5.11(B)條
Terra REIT許可證		第5.8條
Terra REIT優先股		第5.4(A)條
泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件		第5.5(A)條
Terra REIT特別委員會		獨奏會
Terra REIT子公司合夥企業		第5.12(H)條
Terra REIT税收保護協議		第5.12(H)條
Terra REIT終止違約		第9.1(C)條
Terra REIT有表決權債務		第5.4(C)條
交易訴訟		第7.6(C)條
轉讓税		第7.11(D)條
受託人投票支持協議		第7.13節第7.12節

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

(A)當本協定中提及某一條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則該提及即指本協定的某一條款、章節、或附件或附表；

(B)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

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(C)除非另有明文規定，否則在本協定中使用的詞語包括、？包括或？包括，應被視為在不限制前述文字的一般性的情況下緊隨其後；

(D)或？應解釋為包含？和/或？的含義；

(E)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》和《協定》以及類似含義的詞語，指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定，除非另有規定；

(F)此處所有提及$或美元的均指美元；

(G)任何具體規定、陳述或保證不得限制更一般的規定、陳述或保證的適用性；

(H)雙方的意圖是，本協定中所載的每一項陳述、保證、契諾、條件和協議應具有完全、單獨和獨立的效力，並且這些規定是累積的；

(1)短語“正常業務過程”之後應被視為後跟符合過去慣例的詞語，無論這些詞語是否實際跟隨在該短語之後；

(J)凡提述某人之處，亦指其繼承人及獲準受讓人；

(K)除非另有説明，否則本協定中提及的日期或時間在美國紐約市應視為該日期或時間。

(L)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義；

(M)男性、女性或中性性別的代詞應解釋為述明幷包括任何其他性別，而單數形式的詞語、術語和頭銜(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非文意另有明文規定；及

(N)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。

第二條

合併

第2.1節合併。根據本協議所載的條款及在符合或豁免本協議所載條件的情況下，於生效時間，Terra BDC將與合併附屬公司合併，並併入合併附屬公司，因此Terra BDC將停止獨立存在，合併附屬公司(尚存實體)將不再存在，合併後，尚存實體將成為Terra REIT的全資附屬公司。合併應具有《合同法》、《DLLCA》和本協議適用條款中規定的效力。

第2.2條結束。合併的結束(結束)將於東部時間2日(2)上午10點通過電子交換文件和簽名進行。^發送)所有條件後的營業日

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(br}第8條所列條件(除因其性質而須由成交時採取的行動滿足的條件外，但須以該等條件的滿足或有效豁免為條件)須已由有權享有該條件利益的一方(受適用法律規限)或(B)各方可能以書面商定的其他地點或日期(成交日期)滿足或有效放棄。

第2.3節生效時間。在截止日期，Terra REIT、Terra BDC和Merge Sub應 (I)根據《合併條例》(合併條款)，促使與合併有關的合併條款正式籤立並提交給馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)，(Ii)根據DLLCA(合併證書)，促使與合併有關的合併證書正式籤立並提交給特拉華州州務卿(DE SOS)，以及(Iii)根據Terra BDC，與合併有關的合併子公司或合併權下的尚存實體。合併應在合併條款和合並證書中規定的時間(該日期和時間，生效時間)生效，雙方理解並同意，雙方應使生效時間發生在結束日期。合併章程和合並證書應規定，尚存實體的名稱應為Terra Merger Sub，LLC。

第2.4節尚存實體的管理人。在合併生效時，合併子公司的經理將擔任尚存實體的經理。在生效時間內，尚存實體不得有主管人員。

第2.5節税收合併的待遇。雙方特此確認、約定並同意將此次合併視為守則第368(A)節所指的重組，本協議為並於此通過為守則第354和361節的重組計劃。除非《準則》第1313(A)條所指的最終裁定另有要求(或根據當地法律適用的州做出的類似裁定)，否則各方應以符合本第2.5條所述合併的預期税務處理的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，任何一方均不得采取與此類處理不一致的立場。

第三條

合併的影響

第3.1節合併的效力。

(A)在合併生效時，並憑藉合併而無需Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub或Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub的任何證券持有人採取任何進一步行動：

(I)除第3.1(A)(Ii)節和第3.1(B)及3.1(D)節所規定的情況外，在緊接生效時間前發行及發行的每股Terra BDC普通股將自動註銷，並轉換為有權(在適當交出代表該股份的證書(如屬簿記股份)或(如屬簿記股份)時)(A)相當於交換比率的Terra REIT B類普通股的數目。根據第3.1(D)節(合稱合併對價)，將在交出該證書或賬簿記賬股份時作為對價發行；及(B)任何現金(不含利息)，以代替Terra REIT B類普通股的任何零碎股份權益；

(Ii) 儘管有上文第3.1(A)(I)條的規定，任何全資擁有的Terra BDC子公司、Terra REIT或任何全資擁有的Terra REIT子公司持有的每股Terra BDC普通股(如有)將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，不支付任何對價，也不會因合併而支付任何其他付款或權利或就其支付任何其他權利；以及

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(Iii)合併附屬公司的成員權益在緊接生效日期前已發行及未償還的成員權益，仍為尚存實體的已發行及未償還的成員權益，不受合併的影響。

(B)匯率調整。在本協議日期和生效時間之間，如果Terra BDC或Terra REIT的任何一方對Terra BDC普通股或Terra REIT普通股進行拆分、合併或以其他方式重新分類，或以Terra BDC普通股或Terra REIT普通股(包括可轉換為Terra BDC普通股或Terra REIT普通股的任何股息或其他證券的任何股息或其他分配)進行股息或其他分配，或進行重組、資本重組或交換或其他類似變化，則(在不限制雙方在本協議項下的任何其他權利的情況下)，交換比率應按比例調整，以充分反映任何該等拆分、合併、重新分類、派息、分派、重組、交換或變更的影響，此後所有提及交換比率的地方應被視為經如此調整的交換比率。

(C)轉讓書籍。自生效時間起及之後，Terra BDC的股份轉讓賬簿將被關閉，此後Terra BDC普通股的轉讓將不再登記。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前持有Terra BDC普通股的人將不再擁有有關該等股票的權利，除非本協議或適用法律另有規定。在生效時間或之後，向交易所代理、Terra REIT或尚存實體出示的Terra BDC普通股的任何證書或賬簿記賬股票，應交換與其先前代表的Terra BDC普通股有關的合併對價。

(D)無零碎股份。在交出Terra BDC普通股的證書或賬簿記賬股票後，不得發行Terra REIT B類普通股的零碎股份，該等零碎股份的所有者不應有權投票或享有Terra REIT股東的任何其他權利。儘管本協議任何其他條文另有規定，持有根據合併而轉換的Terra BDC普通股股份的每名持有人，如本應有權獲得Terra REIT B類普通股的一小部分股份(在計入該持有人交付的所有股票及入賬的Terra BDC普通股股份後)，將獲得現金(不包括利息)，數額為四捨五入至最接近的一仙，計算方法為(I)該持有人以其他方式有權持有的股份的零碎股份乘以(Ii)$14.38。

第3.2節交換程序；交換代理；關於未交換的股票的分配。

(A)根據第3.1(A)(I)節和第3.1(D)節的規定，Terra REIT將在實際可行的情況下儘快指定Terra BDC合理接受的國家認可銀行、信託公司或股東服務公司作為交易所代理(交易所代理)，支付和交付合並對價。在生效時間之前，Terra REIT將以Terra BDC合理接受的形式與交易所代理簽訂交易所代理協議(《交易所代理協議》)，規定用於完成本第3.2節所述交付和其他行動的程序。

(B)在生效時間之前，Terra REIT應為Terra BDC股份持有人的唯一利益而向交易所代理存入根據第3.1(A)(I)節發行的代表Terra REIT B類普通股的股票或記賬股票，以換取Terra BDC普通股。在適當付款日期的生效時間後(如適用)，Terra REIT應根據第3.2(E)節的規定，向交易所代理提供或安排向交易所代理提供有關Terra REIT B類普通股的任何股息或其他分派。根據第3.1(D)條，Terra REIT應根據需要不時向交易所代理存入足以支付現金代替零碎股份的現金。Terra REIT B類普通股的此類股份，連同根據第3.1(D)節代替零碎股的任何現金，以及根據第3.2(E)節與之相關的股息或分配，在此稱為外匯基金。Terra REIT應促使交易所代理

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按照本協議從外匯基金中支付合並代價，而交易所代理須將合併代價交付外匯基金。外匯基金不得用於任何其他用途。

(C)在有效時間後，Terra REIT應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於此後的兩(2)個營業日)，Terra REIT應促使交易所代理向持有代表Terra BDC普通股的股票的證書或簿記股份的每個記錄持有人郵寄(I)由Terra REIT準備並被Terra BDC合理接受的慣常格式的傳送函(傳遞函) (除其他事項外，應明確規定交付應完成，且證書或簿記股份的損失和所有權風險(視情況而定)應通過)，(Ii)用於交出股票或轉讓賬簿股份以換取合併代價的指示，根據本協議，該等股票或賬簿股份先前所代表的Terra BDC普通股的股份數目將根據本協議轉換為合併代價。

(D)在轉讓簿記股份的情況下，交回證書(或代替損失的誓章)或將代表Terra BDC普通股的任何簿記股份轉讓予交易所代理人，連同交易所代理人妥為填妥及有效籤立的轉交書或代理人的訊息收據(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，代表Terra BDC普通股的該證書或簿記股份的持有人有權獲得以下交換：(I)退還的證書或簿記股份所代表的Terra BDC普通股在有效時間應已轉換成的Terra REIT B類普通股的完整股數，(Ii)根據第3.1(D)節以現金代替Terra REIT B類普通股的任何零碎股份權益，以及(Iii)根據第3.2(E)節規定的某些股息和分派，在交易所代理收到該證書(或代之以損的誓章)或代理人的訊息或其他證據後，應立即取消如此交回的證書(或代之以損的誓章)或如此轉讓的賬簿份額(視情況而定)。交易所代理在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，應接受該等證書(或代替其的損失誓章)和簿記股票，以按照慣例進行有序的交換。除非按照本第3.2節的規定交出或轉讓，否則代表Terra BDC普通股的每張股票或記賬股票應被視為, 在有效時間之後的任何時間，只代表於退回時收取本條第3條所述合併代價的權利。股票或賬簿股份持有人不應就合併代價支付或累算利息，而合併代價應於股票或賬簿股份交出時支付。

(E)不得向因合併而有權收取Terra REIT B類普通股股份的任何持有人支付在生效時間之前或之後宣佈或作出的股息或其他分派記錄日期在生效時間之後的Terra REIT B類普通股，直至因合併而有權收取Terra REIT B類普通股股份的任何持有人，以及不得根據第3.1(D)節向任何該等持有人支付現金以代替Terra REIT B類普通股的零碎股份，直至該持有人已根據本第3.2節交出其股票或Terra BDC普通股的記賬股份。在符合適用法律的情況下，在任何該等Terra BDC普通股的證書或記賬股份交回後，該持有人在任何情況下均應獲支付(I)由該持有人交出的Terra BDC普通股的證書或記賬股份所代表的Terra REIT B類普通股在此之前支付的任何股息或其他分派的金額，並在有效時間或之後有記錄日期及交還之前的付款日期，以及(Ii)在適當的付款日期或其後在切實可行範圍內儘快支付的股息或其他分派。與Terra REIT B類普通股有關的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期為有效時間或之後但在退回之前，以及退回當日或之後的付款日期。

(F)如果轉讓未登記在Terra BDC轉讓記錄中的Terra BDC普通股的股份所有權，則支付條件應為任何證書或賬簿記賬股份

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按照第3.2節所載程序交出或轉讓的股份須經適當批註或以其他方式以適當形式轉讓，且要求付款的人應已向交回的證書登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何税款，或轉讓賬簿股份，或已令Terra REIT合理信納該等税款已繳付或不適用。

(G)在生效日期後六(6)個月內仍未分派給Terra BDC普通股持有人的外匯基金的任何部分應應要求交付給Terra REIT，而在合併前持有Terra BDC普通股的任何前持有人如在合併前仍未遵守本條款第3條，則此後應僅向Terra REIT尋求支付與其有關的債權。

(H)如果外匯基金(或其適當部分)已根據任何適用的廢棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員，則Terra BDC、Terra REIT、尚存實體、交易所代理或該等實體的任何僱員、高級管理人員、董事、代理人或附屬公司均不對任何人就合併代價承擔任何責任。在緊接該等款項本會欺騙任何政府當局或成為其財產之前，任何Terra BDC普通股的持有人仍未申索的任何款項，應在適用法律允許的範圍內，成為Terra REIT的財產，不受該等持有人或其先前有權享有的繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索償或權益的影響。

第3.3節扣押權。Terra BDC、Terra REIT、尚存實體或交易所代理(視情況而定)均有權根據本協議向Terra BDC普通股持有人扣除和扣留根據本協議支付給Terra BDC普通股持有人的合併對價和任何其他款項，扣除和扣繳根據守則或任何其他州、地方或外國税法規定支付的款項。如此扣除和扣留的任何此類金額應根據適用法律支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第3.4節遺失證書。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出誓章後，以及(如Terra REIT要求)該人按Terra REIT所指示的合理金額張貼保證金後，交易所代理將支付持有人根據本條第3條有權獲得的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

第3.5節持不同政見者權利。對於合併或本協議計劃進行的其他交易，不得有持不同政見者或評估權。

第3.6節合併的一般效果。在生效時，合併的效果應符合本協議的規定，並符合《合同法》和《合同法》的適用條款。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，Terra BDC和Merge Sub的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存實體，而Terra BDC和Merge Sub的所有債務、債務和責任將成為尚存實體的債務、債務和責任。

第四條

Terra BDC的陳述和保證

除(A)由Terra BDC準備並由Terra BDC在本協議簽署和交付之前交付給Terra REIT的公開信(Terra BDC公開信)(已確認並同意對Terra BDC任何部分或小節中的任何項目進行披露

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披露函應被視為就本協議中與之相對應的章節或小節以及本協議的任何其他章節或小節披露，只要披露的適用性從表面上看是合理明顯的(應理解為表面上如此明顯，不要求交叉引用其他章節)；但除非在Terra BDC披露信函中與該基本陳述相對應的特定章節或小節中作出規定，否則任何披露均不構成任何基本陳述的資格；此外，Terra BDC 披露函中的任何內容均無意擴大Terra BDC的任何陳述或擔保的範圍)或(B)Terra BDC美國證券交易委員會文件中披露的信息(不包括通過引用併入其中的任何信息或文件，也不包括此類文件中以風險因素或前瞻性陳述為標題包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，只要它們是謹慎的，這些文件可在2021年12月31日或之前向美國證券交易委員會公開獲取、提交或提供，視情況而定)，預測性或前瞻性)，且僅限於此類Terra BDC美國證券交易委員會文檔中披露的任何事件、第項或事件與本第4條所述陳述或保證所涵蓋事項的關聯性從表面上看是合理明顯的；但Terra BDC美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為符合：(I)任何基本陳述，該事項僅應通過Terra BDC披露函相應部分中的具體披露和 (Ii)第4.3節(無衝突；必需的文件和同意)進行限定。, 第4.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會文件；財務報表)、第4.17節(經紀人)和第4.18節(財務顧問的意見)，泰豐房地產投資信託公司特此聲明並向泰豐房地產投資信託基金保證：

第4.1節組織和資格；子公司。

(A)Terra BDC是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。Terra BDC在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內，均具備正式資格或獲授權經營業務，且信譽良好，但如未能符合資格、獲發許可證或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利影響，則不在此限。

(B)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，Terra BDC的每一附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好(視屬何情況而定)，並擁有必要的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其現時所經營的業務。每一家Terra BDC子公司在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其業務性質需要具備該等資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲授權經營，且信譽良好，但如該等不符合資格、許可或良好信譽，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利影響。

(C) Terra BDC披露函第4.1(C)節列出了Terra BDC子公司及其各自的公司或組織司法管轄區(視具體情況而定)、Terra BDC和Terra BDC子公司有資格或獲得許可開展業務的司法管轄區，以及Terra BDC直接或間接持有每個Terra BDC子公司的權益的類型和百分比，包括屬於守則第856(I)(2)節所指的合資格REIT附屬公司的每一間Terra BDC 附屬公司(每一間均為合資格REIT附屬公司)或守則第856(1)條所指的應課税REIT附屬公司(每一間應課税REIT附屬公司)的名單，以及每一間Terra BDC附屬公司的名單，該等附屬公司既非合資格REIT附屬公司，亦非應税REIT附屬公司。

(D)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均不直接或間接擁有任何人士的任何股權(Terra BDC 附屬公司除外)。

(E)Terra BDC在所有重要方面都遵守其Terra BDC管理文件的條款。

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第4.2節授權；需要批准。

(A)Terra BDC擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，履行本協議項下的義務，並在收到股東批准後完成本協議預期的交易，包括合併。Terra BDC簽署和交付本協議以及Terra BDC完成本協議所預期的交易已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，Terra BDC不需要進行其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議所設想的其他交易，但條件是：(I)關於合併，收到適用的股東批准，向SDAT提交合並章程並接受合併章程的備案，以及(Ii)關於Terra BDC憲章修正案、收到股東批准以及向SDAT提交修正案條款並接受其備案。

(B)本協議已由Terra BDC正式簽署及交付，並假設Terra BDC已獲得Terra REIT及合併子公司的適當授權、籤立及交付，構成Terra BDC根據其條款可對Terra BDC強制執行的具有法律效力及約束力的義務，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法的限制(不論可執行性是在衡平法訴訟中或在法律中被考慮)。

(C)根據Terra BDC特別委員會的建議，Terra BDC董事會已(I)確定本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出、合併和本協議預期的其他交易的條款符合Terra BDC和Terra BDC普通股持有人的最佳利益，在本協議的情況下，合併和本協議預期的其他交易公平合理，並且對Terra BDC的條款和條件不低於非關聯第三方提供的條款和條件，(Ii)批准、授權、通過並宣佈本協議、Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和完成合並以及本協議設想的其他交易，(Iii)指示將合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉撤回提交Terra BDC普通股持有人投票表決，並建議Terra BDC普通股持有人投票贊成批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉撤回和合並(此類建議，Terra BDC董事會建議)，這些決議仍然具有充分的效力和效力，並未隨後被撤銷，以任何方式修改或撤回，但第7.3節可能允許的日期之後的除外。

(D)股東批准是Terra BDC證券持有人批准Terra BDC憲章修正案、BDC選舉退出和合並所需的唯一投票權。

第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra BDC對本協議的簽署和交付，以及本協議的履行及其在本協議項下的義務將不會：(I)假設收到股東批准，與(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC任何其他子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定相沖突或違反， (Ii)假設已獲得第4.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第4.3(B)節中所述的所有申請和通知均已提交並且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律相沖突或違反任何法律，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產受其約束，或者 (Iii)要求獲得任何同意或批准(第4.3(B)節預期的除外)，導致Terra BDC或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何義務的任何違反或任何利益或義務的任何實質性增加，或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或給予任何

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其他人有權終止、加速或取消Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產，或根據Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為一方的任何合同或許可終止、加速或取消(在通知或不通知的情況下)，或產生任何購買、首次要約或強制出售的權利，或導致對Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產產生留置權，但上文第(Ii)和 (Iii)條規定的除外，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，無論是個別的還是總體的，不會合理地預計會對Terra BDC產生實質性的不利影響。

(B)Terra BDC簽署和交付本協議，Terra BDC履行本協議不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書、(B)表格S-4 和表格S-4的有效性聲明，以及(C)根據以下條款提交的報告和其他遵守情況：與本協議和本協議計劃進行的交易相關的《交易法》和《證券法》，(Ii)根據《合同法》向SDAT提交合並章程並接受其備案，(Iii)根據《DLLCA》向德州證券交易所提交合並證書，(Iv)向SDAT提交《Terra BDC憲章修正案》的修正案條款，並接受該等修訂條款的備案。(V)任何適用的州證券或藍天法律可能要求的備案和批准，(Vi)Terra BDC披露函第8.1(A)節所列的每個政府當局的同意、授權、命令或批准，以及(Vii)未能獲得Terra BDC 披露函中所列的同意、批准、授權或許可，或未能作出個別或整體不合理地預期不會對Terra BDC 產生重大不利影響的備案或通知。

第4.4節資本結構。

(A)Terra BDC的法定股本包括500,000,000股(定義見Terra BDC憲章)，包括45,000,000股Terra BDC普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(Terra BDC優先股)。於2022年4月26日收市時，(I)已發行及流通股Terra BDC普通股8,102,167股，及(Ii)未發行及流通股Terra BDC優先股。Terra BDC的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，並符合適用的證券法。除第4.4節所述外，Terra BDC並無其他已發行股本。

(B)作為公司的Terra BDC子公司的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。Terra BDC各附屬公司(合夥或有限責任公司)的所有股權均獲正式授權及有效發行。Terra BDC各附屬公司於行使未行使購股權或交換權利時可能發行的所有股本(或其他所有權權益 )均獲正式授權，於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評税。Terra BDC直接或間接擁有Terra BDC各子公司的所有已發行和已發行股本及其他所有權權益，除允許留置權外，不存在任何留置權，也不具有優先購買權。

(C)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司(Terra BDC投票權債務)並無發行及未償還擁有Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司的一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。如Terra BDC披露函件第4.4(A)節所述，Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司作為當事方或Terra BDC任何附屬公司的任何安排、承諾或承諾，或Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司有義務(I)發行、轉讓或出售或創建，並無未償還的認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、可轉換證券、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾。或導致發行、轉讓、出售或創建任何額外的股本、其他股權、影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra BDC或任何Terra BDC的任何股權證券的價值決定

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可轉換為或可交換該等股份或股權的附屬公司或證券，(Ii)發行、授出、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳股款、權利、利潤權益、股票增值權、影子股份、可轉換證券或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購任何有關股本、Terra BDC投票權債務或其他股權的股份。

(D)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均不是Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司任何股本投票(包括有表決權信託及代表)的任何合約的訂約方或受其約束。除Terra BDC披露函件第4.4(D)節所述外，Terra BDC及任何Terra BDC子公司均未就其任何股本授予任何登記權。Terra BDC的任何子公司都不擁有Terra BDC的普通股。

(E)Terra BDC沒有毒丸或類似的股東權利計劃。

(F)Terra BDC普通股股份的所有股息或其他分派，以及任何Terra BDC附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣佈，均已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈，且尚未到期及支付)。

第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法。

(A)Terra BDC已自2020年12月31日起(自12月31日起向美國證券交易委員會提交)Terra BDC根據《交易法》、《投資公司法》或《證券法》(連同根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》及其頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法》)要求提交的所有證明)及時提交或(公開提供)Terra BDC必須提交給美國證券交易委員會的所有表格、文件、報表和報告，以及自本協定之日起向美國證券交易委員會提交的文件(如果有，包括對《美國證券交易委員會》的任何修正案，Terra BDC美國證券交易委員會文件)。截至其各自的提交日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每個案件中，只要在本協議日期之前提交併公開提供)，Terra BDC美國證券交易委員會文件(I)遵守，或關於Terra BDC美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)、《薩班斯-奧克斯利法案》及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的要求，並且(Ii)不符合：對於在本文件日期之後提交的Terra BDC美國證券交易委員會文件，根據其發出的情況，本聲明不會、不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。據泰豐資源有限公司所知，泰豐資源公司的所有美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的對象，泰豐資源公司也沒有對美國證券交易委員會公司的任何美國證券交易委員會文件發表任何尚未解決的意見。Terra BDC美國證券交易委員會的所有文檔均不是Terra BDC提出的任何保密處理請求的主題。

(B)在所有適用時間，Terra BDC 已在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(C)Terra BDC及Terra BDC附屬公司經審計及未經審計的合併財務報表已納入或以參考方式併入Terra BDC美國證券交易委員會文件，包括相關附註及附表(在每種情況下，經Terra BDC美國證券交易委員會文件修訂、補充或修改的範圍均在本協議日期之前存檔及公開)，(I)已經或將(視情況而定)已經或將根據Terra BDC及Terra BDC子公司的賬簿及記錄編制，並準確反映Terra BDC及Terra BDC子公司在所有重要方面的賬簿及記錄，(Ii)已遵守或將會(視屬何情況而定)在其各自的日期在所有重要方面符合證券法和交易法當時適用的會計規定以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，。(Iii)已經或將會。

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將根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外，或對於未經審計的財務報表，用於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許採用的10-Q表格、表格8-K、規則S-X或交易法下的任何後續表格或類似表格或規則，這些調整總體上對Terra BDC並不具有實質性意義) 和(Iv)在所有實質性方面都公平地呈現(受限制，就未經審核的財務報表而言，就正常及經常性的年終調整而言，並無重大調整)，包括Terra BDC及Terra BDC附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及Terra BDC及Terra BDC附屬公司的綜合收益表，以及Terra BDC及Terra BDC附屬公司於報告所列期間的綜合現金流量。目前尚無任何內部調查、任何美國證券交易委員會查詢或調查、或其他政府調查或調查待決，或據Terra BDC所知，在每個案件中都沒有關於Terra BDC的任何會計做法的威脅。

(D)自2017年12月31日以來，(A)Terra BDC設計並維護了披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以確保Terra BDC在其歸檔或根據交易法提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並視情況積累並傳達給Terra BDC管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，以及(B)據Terra BDC所知，此類披露控制和程序可有效地及時提醒Terra BDC管理層注意《交易法》所要求的Terra BDC定期報告中必須包含的重要信息(如果Terra REIT被要求提交此類報告)。Terra BDC和Terra BDC子公司設計並維護了財務報告內部控制系統(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，足以提供合理的保證(I)關於財務報告的可靠性和根據GAAP編制財務報表，(Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Iii)交易被記錄為允許編制財務報表和維持資產問責所必需的，(Iv)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，(5)記錄的資產問責情況每隔一段時間與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(6)準確記錄帳目、票據和其他應收款及存貨, 並實施適當和適當的程序，以及時及時地收集這些信息。Terra BDC已向Terra BDC的審計師和審計委員會披露(並將該等披露的摘要提供給Terra REIT)(1)在財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對Terra BDC的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(2)據Terra BDC所知，涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(E)Terra BDC不是，也不是Terra BDC子公司的任何一方，Terra BDC或任何Terra BDC子公司都沒有承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，包括與Terra BDC和任何Terra BDC子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何未合併附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)項)，而該合同的結果、目的或效力是避免披露涉及Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或Terra BDC的任何子公司或該等Terra BDC的經審計財務報表或其他Terra BDC美國證券交易委員會文件的任何重大交易或其重大負債。

(F)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，或據Terra BDC所知，Terra BDC的任何董事、高管或代表或 Terra BDC的任何子公司(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員付款，或(Iii)向任何外國或國內政府非法行賄、回扣、回扣或其他非法付款

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在每一種情況下，官員或僱員在任何實質性方面都違反了任何適用的反腐敗法。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何聲稱Terra BDC或任何Terra BDC子公司或其各自代表違反或可能違反任何反腐敗法、或負有或可能負有任何反腐敗法責任的書面通信。

(G)Terra BDC已根據《投資公司法》正式選擇作為BDC受監管，在BDC選舉退出生效之前，該等選擇未被撤銷或撤回，並且完全有效。Terra BDC已根據《投資公司法》第38a-1條制定了書面政策和程序，這些政策和程序旨在合理設計，以防止實質性違反聯邦證券法(該術語在《投資公司法》第38a-1(E)(1)條中定義)。除已向Terra BDC董事會報告並已滿意補救或正在補救中，或個別或整體合理預期不會對Terra BDC產生重大不利影響的事項外，Terra BDC並無重大合規事項(見《投資公司法》第38a-1(E)(2)條對該詞的定義)。？Terra BDC或Terra BDC Advisor的任何關聯人士(定義見《投資公司法》)均未根據《投資公司法》第9(A)和9(B)條被取消擔任《投資公司法》規定的任何投資公司(包括BDC)的資格，除非在每種情況下，該人已就任何此類取消資格獲得美國證券交易委員會的豁免。沒有任何實質性的程序待決和送達，或者，據Terra BDC所知，可能會導致任何此類取消資格。Terra BDC諮詢協議已獲正式批准並繼續執行，在所有重要方面始終符合投資公司法第15條的規定(在適用的範圍內)。截至本協議簽訂之日，證券金額未發生實質性變化, Terra BDC美國證券交易委員會最新文件中列出的債務和其他金融工具，包括Terra BDC或其子公司擁有的不被視為符合投資公司法第55(A)節規定的合格資產的證券、債務和其他金融工具的任何金額的任何增加。

第4.6節未發生某些變化或事件。自2021年12月31日至本協議日期，(A)Terra BDC及各Terra BDC子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未在本協議日期及之後採取第6.1節(Terra BDC業務的開展)應禁止的任何行動，以及(C)Terra BDC未發生任何重大不利影響或任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件，單獨或與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件一起，將合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響。

第4.7節無未披露的債務。除(A)在Terra BDC截至2021年12月31日的資產負債表(包括其附註)中披露、反映或保留的負債或義務外，(B)與本協議預期的交易相關的負債或義務，以及(C)自2021年12月31日以來在正常業務過程中與過去慣例一致的負債或義務，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不單獨或與(A)款中未描述的所有其他負債或義務相結合而承擔任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有)，(B)或(C)已經或可以合理地預期會有Terra BDC的重大不利影響。

第4.8條許可證；遵守法律。Terra BDC和Terra BDC子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權和所有政府當局的批准(Terra BDC許可證)，但未能持有許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權和所有政府機構的批准(Terra BDC許可證)除外，除非無法合理地預期不會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC及Terra BDC附屬公司均遵守Terra BDC許可證的條款，但如未能遵守則不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未違反或違反或違反任何Terra BDC許可證，Terra BDC或任何Terra BDC子公司也未收到

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任何表明Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前不符合任何Terra BDC許可證條款的索賠或通知，除非未能遵守Terra BDC許可證的條款任何Terra BDC許可證的條款不會合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC和Terra BDC子公司的業務目前沒有開展，自2020年12月31日以來，除合理預期不會對Terra BDC產生重大不利影響的違規行為外，自2020年12月31日以來從未進行過任何違反適用法律的行為。截至本協議日期，據Terra BDC所知，任何政府當局對Terra BDC或任何Terra BDC子公司的調查或審查均未完成或受到威脅，但其結果不會合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響的調查或審查除外。儘管第4.8節有任何相反規定，但第4.8節的規定不適用於第4.12節和第4.15節所述事項。

第4.9節訴訟。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未參與任何重大訴訟、訴訟、訴訟或調查(作為原告或被告)，或者，據Terra BDC所知，任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查均未受到任何政府當局的威脅，並且，據Terra BDC所知，沒有任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查的依據。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未被任何政府當局的任何命令、判決或法令永久或臨時禁止從事或繼續經營Terra BDC或Terra BDC子公司的業務。在Terra BDC或任何Terra BDC子公司是或曾經參與的任何訴訟中，或據Terra BDC所知，在任何其他訴訟中，沒有發佈任何政府當局的命令，要求或要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司對其業務、資產或財產採取任何類型的行動。自2021年12月31日以來，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或上述任何代表均未收到或就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司為當事一方或可能為當事一方(在每個案件中，無論作為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約，但單獨不超過500,000美元的和解要約除外。

第4.10節不動產。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不擁有任何不動產。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未租賃或轉租任何不動產，也無義務為任何不動產支付任何租金或其他費用。

第4.11節材料合同。

(A)Terra BDC公開信第4.11(A)節列出了Terra BDC或任何Terra BDC子公司為當事一方或其任何財產或資產受以下約束的有效合同(福利計劃除外)的清單：

(I)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(2)、(4)或(9)項的規定，作為10-K表格年度報告的證物提交給Terra BDC；

(Ii) 責令Terra BDC或任何Terra BDC子公司支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，否則Terra BDC或任何Terra BDC子公司將受到實質性處罰；

(Iii)包含與限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務的任何業務線或地理區域有關的任何非競爭或排他性條款，包括在本協議預期的交易完成時，或以其他方式限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司或Terra BDC或任何Terra BDC子公司可以開展業務的地理區域的任何不競爭或排他性條款；

(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司有義務對Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工進行賠償的合同，根據該合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司是賠償人；

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(V)構成(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的債務，截至本合同日期本金超過500,000美元或(B)合同(包括任何所謂的非要即付或維持良好協議)項下(1)任何人，包括Terra BDC或Terra BDC子公司，直接或間接擔保Terra BDC或Terra BDC子公司的債務、債務或義務，或(2)Terra BDC或Terra BDC子公司直接或間接擔保任何人，包括Terra BDC或另一家Terra BDC子公司的債務、債務或義務(在每種情況下，為正常業務過程中收款目的背書除外)；

(Vi)要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司處置或收購公平市值超過500,000美元的資產或財產(連同該合同中受此類要求約束的所有資產和財產)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的業務合併交易；

(Vii)構成與任何類型的掉期或其他對衝交易有關的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同；

(Viii)構成Terra BDC或Terra BDC任何子公司向任何人提供的超過500,000美元的貸款；

(Ix)闡明Terra BDC或Terra BDC任何子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；

(X)禁止質押Terra BDC或Terra BDC任何子公司的股本，或禁止Terra BDC任何子公司出具擔保；

(Xi)在政府主管部門工作；

(十二)有持續賺取或其他類似或有購買價格付款的債務，在每一種情況下，可能導致個別或合計超過500,000美元的付款；

(十三)是僱傭合同或諮詢合同；

(Xiv)是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；或

(Xv)對Terra BDC及Terra BDC附屬公司整體而言，(A)不是在正常業務過程中按以往慣例作出的，以及(B)對Terra BDC及Terra BDC附屬公司的重要資料。

(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為本合同當事人或在本合同日期受其約束的第4.11(A)節所述任何類別的每份合同稱為Terra BDC材料合同。Terra BDC材料合同對Terra BDC和作為合同一方的Terra BDC以及Terra BDC所知的每一方Terra BDC子公司都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效，除非受到、破產、重組和重組的限制暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是在衡平法訴訟中考慮可執行性，還是在法律上考慮可執行性)。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司已履行本合同日期前Terra BDC材料合同項下要求其履行的所有義務，據Terra BDC所知，合同各方已履行本合同日期前Terra BDC材料合同項下要求其履行的所有義務，除非在每種情況下，未能單獨或合計履行義務不會合理地預期Terra BDC材料將產生不利影響。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，據Terra BDC所知，任何其他當事人均未違反或違反Terra BDC的任何材料合同，也未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成

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任何Terra BDC材料合同下的違約、違約或違約，除非在每個情況下，此類違約、違約或違約，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會對Terra BDC產生實質性的不利影響。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到Terra BDC任何材料合同項下的任何違反或違約的通知，也未就任何Terra BDC材料合同收到任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金或任何違約金，但違反或違約或費用或損害賠償除外，這些違規或違約或費用或損害合計不會合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響。自2021年12月31日起及截至本協議日期，Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、大幅更改Terra BDC材料合同的權利範圍或未能續簽任何Terra BDC材料合同。

第4.12節税收。

(A)Terra BDC及其他Terra BDC子公司已及時向有關政府當局提交所有美國聯邦所得税報税表和所有其他需要提交的重要報税表，並考慮到提交該等報税表的時間的任何延長，並且所有該等報税表在所有重要方面都是完整和正確的。Terra BDC和每一家Terra BDC子公司均已正式支付(或已代其支付)或根據公認會計準則就其應支付的所有重要税項進行了充分撥備，無論是否在任何納税申報單上顯示。在Terra BDC或任何Terra BDC子公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面聲明，稱Terra BDC或任何Terra BDC子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(B)Terra BDC(I)自Terra BDC截至2018年12月31日的年度起至2021年12月31日止的所有課税年度，已根據守則第856條作為房地產投資信託基金(A REIT)繳税，並已在該等年度符合資格成為REIT的所有要求；(Ii)自2018年10月1日起至本年度為止，以符合REIT資格及税務要求的方式運作；(Iii)擬在其將包括合併日期的課税年度內繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)並無採取或沒有采取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府當局挑戰其房地產投資信託基金地位的行動，而就Terra BDC所知，並無該等挑戰待決或受到威脅。除符合資格的REIT子公司或應納税的REIT子公司外，Terra BDC的任何子公司都不是美國聯邦所得税目的公司。Terra BDC的股息在計及守則第857(B)(8)或858條所規限的任何股息後，已就每個課税年度支付守則第561節所指的扣除，但並不少於(I)Terra BDC的REIT 守則第857(B)(2)節所界定的應課税收入的總和，而釐定該年度的股息並不考慮任何已支付的股息及(Ii)Terra BDC於該年度的淨資本收益。

(C)(I)沒有任何政府當局的審計、調查或其他程序懸而未決，或據Terra BDC所知，就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司的任何實質性税收或納税申報表而言，受到威脅；(Ii)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的税收沒有重大不足之處被任何政府當局以書面形式索賠、建議或評估，或據Terra BDC所知，沒有任何政府當局威脅到這種不足之處尚未解決，除非這些不足之處正在真誠地提出異議，或者未能單獨或總計支付税款不會合理地預期對Terra BDC產生重大不利影響；(Iii)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未放棄有關重大税項評估的任何訴訟時效，或同意就任何未完税年度的任何重大税務評估或欠項延長任何時間；(Iv)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司目前均未受益於任何延長提交任何重大税項的時間；及(V)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未訂立守則第7121節所述的任何結算協議(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法律條文 )。

(D)每一家Terra BDC子公司，如果是合夥企業、合資企業或有限責任公司，並且沒有選擇成為應納税的房地產投資信託基金子公司，自其成立以來，一直被視為美國聯邦

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所得税的目的是作為合夥企業、被忽視的實體或合格的REIT子公司(視情況而定)，而不是作為公司、作為公司應納税的協會、其獨立的存在在聯邦所得税方面受到尊重的公司、或法典第7704(B)節意義下的上市交易合夥企業，該合夥企業根據法典第7704(A)節被視為美國聯邦所得税目的的公司。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均不持有任何資產，而該等資產的處置須受財務監管1.337(D)-7條的約束，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(F)自2018年10月1日以來，Terra BDC及Terra BDC附屬公司並無(I)根據《守則》第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條所規定的税項承擔任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)條(因違反入息審查規定)、第856(C)(7)(C)條(因違反資產審查規定)而承擔任何税項責任，或(br}856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra BDC並無，亦無任何Terra BDC附屬公司在正常業務過程中根據過往慣例或(B)與物業銷售有關的轉讓税或類似税項以外)招致任何重大税務責任。沒有發生任何事件，據Terra BDC所知，不存在任何條件或情況，這構成了前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税費責任或前一句第(Ii)款所述的任何税項責任將被強加給Terra BDC或Terra BDC的任何子公司的重大風險。Terra BDC在任何非REIT年度從未積累過任何收益和利潤，符合準則第857(A)(2)節的含義。

(G)Terra BDC及Terra BDC附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1447及3402條或任何國家及外國法律下的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地扣繳税款，且在每宗個案中，均已向有關税務機關支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。

(H)在本協議簽訂之日，尚無任何Terra BDC税收保護協議(定義見下文)生效，且截至本協議日期，沒有任何人以書面形式向Terra BDC或Terra BDC的任何子公司提出任何違反Terra BDC税收保護協議的實質性索賠，據Terra BDC所知，也沒有人威脅要對Terra BDC或Terra BDC的任何子公司提出實質性索賠。此處使用的Terra BDC税收保護協議是指Terra BDC或任何Terra BDC子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)Terra BDC子公司合夥企業(如下文定義)中的有限合夥權益持有人可能產生任何與税收有關的責任，無論是否由於本協議預期的交易完成；和/或(Ii)就持有Terra BDC子公司合夥企業的有限合夥權益或有限責任公司的持有人延期繳納所得税而言，Terra BDC或任何Terra BDC子公司已同意(A)維持最低債務水平、繼續特定債務或提供權利以擔保債務、(B)保留或不處置資產、(C)作出或不作出税務選擇，和/或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，Terra BDC子公司合夥企業是指為美國聯邦所得税目的合夥經營的Terra BDC子公司。

(I)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何財產或資產不存在任何税收留置權，但尚未到期和應支付的税款留置權，或正在通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，以及已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的留置權除外。

(J)並無與Terra BDC或任何Terra BDC 附屬公司有關或涉及Terra BDC 附屬公司的税項分配或分享協議或類似安排，而在截止日期後，Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不對在截止日期前應付的款項負任何責任。

(K)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未要求或收到政府當局關於以下事項的任何書面裁決或與政府當局訂立任何書面協議

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任何税收，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司都不受政府當局的書面裁決。

(L)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司(I)都不是申請合併聯邦所得税的附屬集團的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何個人(Terra BDC子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(M)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的須報告交易。

(N)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均未就(I)在本協議日期前兩年 (2)年內或(Ii)在本協議預期進行的交易中(I)在守則第355(A)(1)(A)條下有資格享有免税待遇的股票的分銷中構成分銷法團或受控法團(守則第355(A)(1)(A)條所指)，或(Ii)在本協議預期進行的交易中構成第計劃或第3系列(守則第355(E)節所指的受控公司)的股份分銷。

(O)Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司(Terra BDC或Terra BDC附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。

(P)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未採取或未能採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會危及Terra BDC，而據Terra BDC所知，是否有任何其他可合理預期的事實或情況可阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

(Q)Terra BDC是《守則》第897(H)(4)(B)節所指的國內控制的合格投資實體。

第4.13節知識產權(A)。(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不得：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權；(B)擁有任何商標、專利或版權的任何未決申請或註冊；(C)擁有任何專有軟件；(D)擁有與Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務有關的任何商業祕密材料；或(E)是Terra BDC或Terra BDC子公司與任何商標、專利或版權的獨家許可有關的任何合同的一方。Terra BDC披露函第4.13(A)節列出了所有(1)Terra BDC或任何Terra BDC子公司開展業務所需的未註冊商標，(2)Terra BDC或任何Terra BDC子公司在開展業務時使用的域名，是否在Terra BDC或任何Terra BDC子公司註冊，以及(3)Terra BDC或任何Terra BDC子公司在開展業務時使用的所有網站和社交媒體手柄/賬户。

(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司使用的任何知識產權均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權。自2013年12月31日以來，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何關於挪用、侵權或侵犯任何第三方知識產權的書面投訴、索賠或通知，據Terra BDC所知，這些投訴、索賠或通知均未收到。據Terra BDC所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何知識產權。

(C)Terra BDC和Terra BDC子公司擁有或獲得許可使用或以其他方式擁有在Terra BDC和Terra BDC子公司的業務中使用的所有知識產權。在交易結束時或之前，Terra BDC或任何Terra BDC子公司當前進行的業務中使用的所有知識產權將由合併子公司在相同的

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Terra BDC或任何Terra BDC子公司在緊接關閉前使用或擁有此類知識產權的條款和條件。附表4.13(C)列出了在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的所有知識產權，不包括任何經Terra BDC或Terra BDC子公司許可的商業軟件。

(D)Terra BDC及所有Terra BDC子公司已採取一切商業上合理的必要步驟，以保護和保密(I)Terra BDC、(Ii)Terra BDC子公司和(Iii)任何其他人、Terra BDC或任何Terra BDC子公司的所有機密信息、商業祕密、專有數據、客户信息或其他業務信息。

(E)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的所有軟件均按照其相關的陳述、保證、説明、指南、規範和文檔(無論是書面或電子形式)在所有重要方面運行和執行(指定操作)。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的軟件不包括任何禁用代碼、病毒或任何缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目，這些缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目可能導致此類軟件無法按照其指定的操作運行。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務中使用的任何軟件均未顯示出嚴重的操作問題。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務未發生重大中斷，據Terra BDC所知，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的業務所使用的操作系統或任何軟件中不包含任何會對其各自業務造成重大中斷的。

第4.14節保險。除個別或整體不會合理預期會對Terra BDC產生重大不利影響外，所有重大保單項下的到期及應付保費，以及為Terra BDC及Terra BDC附屬公司(Terra BDC保單)提供承保範圍的所有重大保真債券或其他重大保險合約，均已支付，且Terra BDC及Terra BDC附屬公司已在所有重大方面遵守Terra BDC保單的所有重大條款及條件。Terra BDC或任何Terra BDC子公司未收到任何此類保單的書面取消或終止通知，而此類保單在取消日期之前未按實質上類似的條款進行替換。

第4.15節福利計劃。

(A)Terra BDC和Terra BDC的子公司沒有、也沒有要求、也從來沒有被要求維持、贊助或為任何福利計劃繳費。Terra BDC和任何Terra BDC子公司都沒有任何合同、計劃或承諾，無論是否具有法律約束力，都沒有創建任何福利計劃。

(B)除個別或整體外，尚未也不會合理地預期對Terra BDC產生實質性不利影響， Terra BDC、任何Terra BDC子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就或根據任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何協議、計劃、政策或其他安排，根據該協議、計劃、政策或其他安排，任何現任或前任員工、董事或顧問有權獲得福利)已經或將產生以下方面的任何義務或責任：或已導致或將導致對Terra REIT或任何Terra REIT子公司承擔任何責任。

(C)Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從未維持、參與或以其他方式承擔任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)節下受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的養老金計劃，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)，(Iii)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)，或(4)多僱主計劃(如《守則》第413(C)節所界定)。

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(D)根據任何補償安排，任何被取消資格的個人(如財務條例第1.280G-1節所界定)因合併或本協議擬進行的任何其他交易(單獨或與任何其他事件合併)而收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不能被描述為超額降落傘付款(如守則第280G(B)(1)節所界定)。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均不是任何合同的一方或根據任何合同有任何義務，或以其他方式賠償任何個人根據本守則第499條應支付的消費税或根據本守則第409A條應支付的額外税款。

(F)Terra BDC或Terra BDC的任何附屬公司均沒有或曾經擁有任何僱員。

(G)向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何個人，在其向Terra BDC或Terra BDC子公司提供的服務方面，均未由工會或類似代表代表，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不是與工會或類似代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方。對於為Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何個人或為Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何個人，不存在任何集體談判代表的代表性問題，據Terra BDC所知，沒有任何工會或類似組織尋求組織或代表為Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服務的任何人。

(H)除個別或整體外，尚未或不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響，根據適用法律或出於任何目的，包括但不限於出於扣繳税款或福利計劃的目的，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的現任或前任服務提供商(包括任何獨立承包商)不是或曾經是Terra BDC或任何Terra BDC子公司的僱員。

第4.16節關聯交易。除在2022年1月1日或之後及之前提交或提交予美國證券交易委員會的公開可查閲的Terra BDC美國證券交易委員會文件中所述的外，一方面Terra BDC或任何Terra BDC子公司 (或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與另一方面任何其他人(Terra BDC和Terra BDC子公司之間的協議、安排或諒解除外)並不存在，但根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項披露的協議、安排或諒解是必須披露的。

第4.17節經紀人。任何經紀、投資銀行家或其他人士(Terra BDC披露函件第4.17節所列人士除外，根據Terra BDC與該人士之間的合約函件的條款，各自收取的費用不得超過Terra BDC披露函件第4.17節所載金額)，均無權根據Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

第4.18節財務顧問的意見Terra BDC特別委員會已收到Robert A.Stanger& Co.，Inc.的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的假設、限制、資格及條件，Terra BDC普通股股份持有人在根據本協議進行的合併中所收取的代價，從財務角度而言，對Terra BDC普通股持有人是公平的。Terra BDC已向Terra REIT提供一份完整、準確的此類意見副本，僅供參考。

第4.19節收購法規。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司在過去兩年 (2)年中的任何時間都不是Terra REIT的股東，其權益定義見《房地產投資信託基金條例》第3-601節。Terra BDC董事會已採取一切必要行動，使《合同法》第3章第6小標題所載的業務合併限制不適用於合併。對控制權股份的限制

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《氯化鎂》第三章副標題7中的收購不適用於本次合併。任何其他企業合併、控制權股份收購、公平價格、暫停收購或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為收購法規)均不適用於本協議、合併或本協議預期的其他交易。Terra BDC普通股的持有者沒有異議、評估或類似的權利，與本協議預期的合併和其他交易有關。

第4.20節提供的信息。任何與Terra BDC或Terra BDC子公司有關的信息，包括在委託書或S-4表格中，或由Terra BDC或任何Terra BDC子公司以書面形式提供，以供包括或通過參考納入任何其他政府當局提交的與本協議擬進行的交易有關的文件，均不會：(A)在委託書的情況下，郵寄時，股東大會時，表格S-4宣佈生效時，或在有效時間，包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導，或(B)在S-4表格的情況下，或關於Terra REIT在向美國證券交易委員會提交文件時，與合併或本協議計劃進行的其他交易有關的任何其他文件，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。

第4.21節Terra BDC諮詢協議。Terra BDC諮詢協議已獲正式批准並繼續，並且在任何時候在所有重大方面均符合《投資公司法》第15條(在適用範圍內)。根據Terra BDC諮詢協議，Terra BDC和Terra BDC Advisor均不會違約，除非此類違約不會合理預期會對Terra BDC產生重大不利影響。Terra BDC諮詢協議是Terra BDC的一項有效且具有約束力的義務，除非合理地預計不會對Terra BDC產生實質性的不利影響。沒有任何行動或程序懸而未決，或據Terra BDC所知，Terra BDC受到威脅，並且據Terra BDC所知，不存在任何合理地預期會對Terra BDC Advisor根據1940年《投資顧問法案》(修訂本)註冊為投資顧問的情況或Terra BDC Advisor履行其在Terra BDC諮詢協議下的義務的能力產生不利影響的事實或情況。

第4.22節沒有其他陳述和保證。

(A)除本條第4條明確規定的陳述或擔保外，Terra BDC或任何其他人士均未就Terra BDC或任何Terra BDC子公司各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra BDC或任何其他人士均不得就Terra BDC在其盡職調查、本協議談判過程中或在本協議預期的交易過程中向Terra REIT或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，向Terra REIT或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，但Terra BDC在第4條中作出的陳述和保證除外。儘管本協議有任何相反規定，Terra BDC 承認並同意，除Terra REIT在第5條中明確給予的陳述或保證外，Terra REIT或任何其他人都沒有或正在作出任何與Terra REIT有關的明示或默示的陳述或保證，包括對Terra BDC或其任何代表所提供或獲得的有關Terra REIT的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

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(B)Terra BDC和Terra BDC Advisor均不知道(I)本協議中包含的Terra REIT的陳述和擔保的任何違反或不準確，(Ii)Terra REIT違反或不遵守本協議項下的任何契諾、協議或其他義務，或(Iii)構成Terra REIT重大不利影響的任何事實或情況。

第五條

Terra REIT和合並子公司的陳述和擔保

除(A)在簽署和交付本協議之前由Terra REIT準備並交付給Terra BDC的公開信(Terra REIT公開信)(承認並同意披露Terra REIT公開信的任何部分或小節中的任何項目，應被視為與本協議中與其對應的節或小節以及本協議的任何其他小節或小節一起披露，只要該披露的適用性從表面上看是合理的)(應理解為，在表面上合理地顯而易見的情況下，不要求其他章節相互參照)；但除非在Terra REIT公開信中與該基本陳述相對應的具體章節或小節中作出規定，否則任何披露都不構成對該基本陳述的限制；此外，Terra REIT披露函中的任何內容均無意擴大Terra REIT的任何陳述或擔保的範圍)或(B)Terra REIT美國證券交易委員會文件中披露的內容，這些文件於2021年12月31日或之後且在本協議日期之前公開提供、提交或提供給美國證券交易委員會(不包括通過引用併入其中的任何信息或文件，也不包括此類文件中以風險因素或前瞻性陳述為標題包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，以示謹慎)。預測性或前瞻性)，然後僅限於此類Terra REIT美國證券交易委員會文件中披露的任何事件、項目或事件與本條第5條所述陳述或保證所涵蓋的事項的相關性從表面上看是合理明顯的；前提是, 泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件中所披露的內容不應被視為符合以下條件：(I)任何基本陳述，其重要性僅限於在泰豐房地產投資信託披露函件的相應章節中作出的具體披露；以及(Ii)Terra REIT在第5.3節(無衝突；要求的備案和同意)、第5.5(A)-(C)節(美國證券交易委員會文件；財務報表)和第5.17節(經紀人)中作出的陳述和擔保，泰豐房地產投資信託基金特此向泰豐房地產投資信託基金陳述並保證：

第5.1節組織和資格；子公司。

(A)Terra REIT是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力，以擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的有限責任公司權力和權力，在適用的範圍內擁有、租賃和經營其財產，並在適用的範圍內經營其目前正在進行的業務。 Terra REIT和Merger Sub中的每一個都具有開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、運營或租賃的財產的性質或其業務性質需要此類資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內信譽良好，除非該等故障符合資格、獲得許可或信譽良好，以致個別或整體而言，合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響。

(B)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，每一間Terra REIT附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好(視屬何情況而定)，並具有必要的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其物業及經營其現正進行的業務。每一家Terra REIT附屬公司均有正式資格或獲發牌照經營業務，並在所擁有、經營或經營的物業的性質所在的每個司法管轄區內均具良好信譽

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其租賃或其業務性質使得該等資格、許可或良好聲譽是必要的，除非該等不符合資格、許可或良好聲譽的情況，個別或整體而言，不會合理地預期會對Terra REIT造成重大不利影響。

(C) Terra REIT公開信第5.1(C)節列出了Terra REIT子公司及其各自的註冊司法管轄區或組織(視具體情況而定)的真實完整清單、Terra REIT和Terra REIT子公司有資格或獲得許可開展業務的司法管轄區，以及Terra REIT直接或間接持有每個Terra REIT子公司的權益的類型和百分比，包括作為合資格REIT附屬公司或應課税REIT附屬公司的每一家Terra REIT附屬公司以及作為一家既非合資格REIT附屬公司亦非應課税REIT附屬公司而應課税的實體的每一家Terra REIT附屬公司的名單。

(D)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權(Terra REIT附屬公司除外)。

(E)Terra REIT在所有重要方面均符合其Terra REIT管理文件的條款。

(F)Terra REIT沒有豁免任何人遵守總股票所有權限制或普通股所有權限制，或建立或增加例外持有人限制，這些條款在Terra REIT憲章中定義，目前有效的豁免或例外持有人限制。

第5.2節授權。

(A)Terra REIT及Merge Sub均擁有必要的公司或有限責任公司權力及授權(視何者適用而定)以簽署及交付本協議、履行本協議項下的義務及完成本協議預期的交易(包括合併)。Terra REIT和Merge Sub各自簽署和交付本協議，以及Terra REIT和Merge Sub完成本協議預期的交易，均已得到所有必要的法人或有限責任公司行動的正式和有效授權，Terra REIT和Merge Sub沒有必要進行任何其他法人或有限責任公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的其他交易，但須提交與SDAT合併的條款，並接受合併章程。以及與DE SOS合併證書的提交。

(B)本協議已由Terra REIT及合併子公司正式籤立及交付，並假設Terra BDC作出適當授權、籤立及交付，構成Terra REIT及合併子公司根據其條款可對Terra REIT及合併子公司強制執行的具有法律效力及約束力的義務，但其可執行性可能受限於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平法原則(不論強制執行性是在衡平法或法律上考慮)。

(C)根據Terra REIT特別委員會的建議，Terra REIT董事會已(I)確定本協議的條款、Terra REIT章程修正案、合併和本協議擬進行的其他交易是公平合理的，並且符合Terra REIT和Terra REIT普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准、授權、通過並宣佈本協議、Terra REIT章程修正案和本協議預期的合併和其他交易的完成，以及截至本協議日期Terra REIT普通股的所有持有人，一致批准Terra REIT憲章修正案，決議和同意(如適用)仍然完全有效，隨後未以任何方式被撤銷、修改或撤回，但第7.3條允許的除外。

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(D)泰豐房地產投資信託基金作為合併附屬公司的唯一成員，已批准本協議和合並。Terra REIT普通股的所有持有人均已批准Terra REIT章程修正案。除第5.2(D)節另有註明外，Terra REIT的證券持有人無需投票即可批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。

第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra REIT和合並子公司各自簽署和交付本協議，履行本協議及其在本協議項下的義務不會：(I)與(A)Terra REIT管理文件或合併子公司管理文件或(B)Terra任何其他REIT子公司的任何同等組織或管理文件的任何規定衝突或違反，(Ii)假設已獲得第5.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第5.3(B)節所述的所有備案和通知已提交，且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何法律相沖突或違反任何適用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司的法律，或(Iii)要求獲得任何同意或批准(第5.3(B)節預期的除外)，導致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何成本或義務增加，或構成Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為一方的任何合同或許可項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予任何其他人任何終止、加速或取消(有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)的權利，或產生根據Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何財產或資產的購買、首次要約或強制出售的權利，或導致根據Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何合同或許可設立留置權，但上文第(Ii)和(Iii)款的規定除外。對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，個別或總體而言，合理地預計不會對Terra REIT產生重大不利影響。

(B)Terra REIT和合並附屬公司各自簽署和交付本協議，以及Terra REIT和合並附屬公司各自履行本協議，不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書、(B)表格S-4和表格S-4的有效性聲明，以及(C)符合以下條件的報告：與本協議和本協議計劃進行的交易相關的《交易法》和《證券法》，(Ii)符合紐約證券交易所的必要備案，(Iii)根據《合同法》向SDAT提交合並章程並接受其備案，(Iv)根據《DLCA》向德州證券交易所提交合並證書，(V)任何適用的州證券或藍天法律可能要求的備案和批准，(Vi)同意、授權、(Vii)未能取得Terra REIT披露函件第8.1(A)節所列各政府當局的命令或批准，以及(Vii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交個別或整體而言不會對Terra REIT造成重大不利影響的文件或通知。

第5.4節資本結構。

(A)於本協議日期，Terra REIT的法定股本包括500,000,000股股，包括450,000,000股Terra REIT普通股及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(Terra REIT優先股)。於2022年4月26日收市時，(I)已發行及已發行Terra REIT普通股19,487,460股及(Ii)已發行及已發行Terra REIT優先股125股。Terra REIT的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，並且是按照適用的證券法發行的，而與合併相關的所有Terra REIT普通股股份，當根據本協議的條款發行時，將得到正式授權、有效發行、繳足和不可評估，並將根據適用的證券法和MGCL發行。除本第5.4節所述外，Terra REIT並無其他已發行股本。

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(B)作為公司的Terra REIT附屬公司的所有已發行股本均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。Terra REIT各附屬公司(合夥或有限責任公司)的所有股權均獲正式授權及有效發行。Terra REIT各附屬公司於行使未行使購股權或交換權利時可能發行的所有股本(或其其他所有權權益)均獲正式授權，於發行時將獲有效發行、已繳足及不可評估。Terra REIT直接或間接擁有Terra REIT各附屬公司的所有已發行及已發行股本及其他所有權權益，除準許留置權外，並無任何留置權，亦無優先購買權。

(C)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無擁有一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)(Terra REIT投票權債務)的債券、債權證、票據或其他債務。Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司並無任何未償還的認購、證券期權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股票增值權、影子股票、可轉換證券、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或其中任何一項有義務約束Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司(I)發行、轉讓或出售或創造，或導致發行，轉讓、出售或設立任何額外股本或其他股權、影子股票或其他合同權利，其價值全部或部分由Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何股權證券或可轉換為該等股份或股權的證券的價值決定，(Ii)發行、授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、權利、利潤、股票增值權、影子股票、可轉換證券或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購任何此類股本、Terra REIT投票權債務或其他股權。

(D)除Terra REIT披露函件第5.4(D)節所載者外，Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司均不是Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司任何股本投票(包括有表決權信託及委託書)的任何合約的訂約方或受其約束。Terra REIT和任何Terra REIT子公司均未就其任何股本授予任何登記權。任何Terra REIT子公司均不擁有Terra REIT普通股。

(E)Terra REIT 沒有毒丸或類似的股東權利計劃。

(F)Terra REIT普通股股份的所有股息或其他分派，以及Terra REIT子公司任何證券的任何重大股息或其他分派，在此日期之前已獲授權或宣佈，已悉數支付(除非該等股息已公開宣佈，且尚未到期和支付)。

第5.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；內部控制；表外安排；投資公司法；反腐敗法。

(A)Terra REIT自2020年12月31日起(自2020年12月31日起向美國證券交易委員會提交及自本協議日期起向美國證券交易委員會提交的表格、文件、報表及報告，包括Terra REIT根據交易法或證券法須提交的所有表格、文件、報表、附表及報告(連同根據薩班斯-奧克斯利法案所需的所有證明文件)，如有任何修訂，包括對美國證券交易委員會文件的任何修訂)，已適時向美國證券交易委員會提交或(公開提供)。截至其各自的備案日期(或其最近一次修改、補充或修改的日期，在每種情況下，只要在本協議日期之前備案並公開可用)，Terra REIT美國證券交易委員會文件(I)遵守，或關於Terra REIT美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)、薩班斯-奧克斯利法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的要求，並且(Ii)不符合：或關於在本協議日期後提交的泰豐地產投資信託基金美國證券交易委員會文件，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或做出

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根據作出陳述的情況，聲明不具有誤導性。據Terra REIT所知，Terra REIT沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，Terra REIT也沒有美國證券交易委員會對任何Terra REIT美國證券交易委員會文件的任何未決或未解決的評論。泰豐房地產投資信託基金的任何美國證券交易委員會文件都不是泰豐房地產投資信託基金要求保密的標的。

(B)在所有適用時間，Terra REIT已在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(C)泰豐房地產投資信託基金及泰豐房地產投資信託基金附屬公司經審計及未經審計的綜合財務報表已納入或以引用方式併入泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件，包括相關附註及附表(在每種情況下，泰豐房地產投資信託基金美國證券交易委員會文件經修訂、補充或修改後，以在本協議日期之前存檔及公開提供的範圍為限)，(I)已經或將(視情況而定)已經或將會(視情況而定)在所有重要方面與泰豐房地產投資信託基金及泰豐房地產投資信託基金附屬公司的簿冊及記錄保持一致，並準確反映它們的賬簿及記錄，(Ii)已遵守或將會(視屬何情況而定)， (視屬何情況而定)在各有關日期在各重要方面符合當時適用的《證券法》和《交易法》的會計規定，以及已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例， (Iii)已經或將會按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則(附註或如屬未經審計的財務報表，則屬例外)編制。對於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會可能允許採用的10-Q表格、8-K表格、S-X法規或交易法下的任何後續表格或類似表格或規則，此類調整總體上對Terra REIT並不重要)和(Iv)在所有重要方面 (在未經審計的財務報表的情況下，以正常和經常性的年終調整為前提，這些調整均不是實質性的)，Terra REIT和Terra REIT子公司的綜合財務狀況，整體而言，以Terra REIT及Terra REIT附屬公司各自的日期及綜合損益表及綜合現金流量計，而Terra REIT及Terra REIT附屬公司於該等日期及綜合損益表所載期間的綜合現金流量。未進行內部調查, 任何美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查懸而未決，或據泰豐房地產投資信託基金所知，在每宗個案中均涉及泰豐房地產投資信託基金的任何會計實務。

(D)自2017年12月31日以來，(A)泰豐房地產投資信託基金已設計並維持披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，以確保泰豐房地產投資信託基金在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的重要信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，並視情況累積並傳達至泰豐房地產投資信託基金管理層，以便就所需披露作出及時決定，及(B)據泰豐房地產投資信託基金所知，此類披露控制和程序可有效地及時提醒Terra REIT管理層注意交易法規定的Terra REIT定期報告中必須包含的重要信息(如果Terra REIT被要求提交此類報告)。Terra REIT和Terra REIT子公司設計並維護了財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，足以提供合理的保證(I)關於財務報告的可靠性和根據GAAP編制財務報表，(Ii)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Iii)交易被記錄為允許編制財務報表和維持資產問責所必需的，(Iv)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，(5)記錄的資產問責情況每隔一段時間與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(6)準確記錄帳目、票據和其他應收款及存貨, 並實施適當和適當的程序，以及時及時地收集這些信息。Terra REIT已向Terra REIT的審計師和審計委員會披露(並向Terra BDC提供了此類披露的摘要)(1)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和缺陷合理地可能在任何重大方面對Terra REIT記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(2)據以下所知，任何欺詐行為

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Terra REIT，無論是否重要，涉及在財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工。

(E)Terra REIT不是，也不是Terra REIT子公司的任何一方，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也沒有承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同的一方，包括與Terra REIT與任何Terra REIT子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，Terra REIT或Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何未合併關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K規則第303(A)項)，而該合同的結果、目的或效力是避免披露涉及Terra REIT、Terra REIT任何子公司或Terra REIT或該等Terra REIT子公司的經審計財務報表或其他Terra REIT美國證券交易委員會文件的任何重大交易或其重大負債。

(F)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司，或據Terra REIT所知，Terra REIT或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或代表(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，或(Iii)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法付款，在每個情況下，均違反了任何適用的反腐敗法。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何書面通信，聲稱Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其各自的任何代表違反或可能違反任何反腐敗法，或負有或可能承擔任何反腐敗法下的任何責任。

(G)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

第5.6節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日至本協議日期，(A)Terra REIT及各Terra REIT子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務， (B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未採取任何在本協議日期及之後採取第6.2(B)款(Terra REIT業務的開展)本應禁止的行動，且 (C)Terra REIT未發生任何重大不利影響或任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件，單獨或合計與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件一起，將合理地預期對Terra REIT產生重大不利影響。

第5.7節沒有未披露的債務。除(A)在截至2021年12月31日的Terra REIT資產負債表(包括其附註)上披露、反映或保留的負債或義務外，(B)與本協議擬進行的交易有關的負債或義務，以及(C)自2021年12月31日以來在正常業務過程中根據以往慣例發生的負債或義務，Terra REIT或任何Terra REIT 附屬公司均無單獨或與第(A)款所述類型的所有其他負債合併時的負債或義務(不論應計、絕對、或有)，(B)或(C)已產生或將會產生Terra REIT重大不利影響。

第5.8條許可證；遵守法律。Terra REIT 和Terra REIT子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權和所有政府當局的批准(Terra REIT 許可證)，但如未能持有該等許可證、許可證、差異、豁免、訂單、特許經營權和批准，則不在此限，除非無法單獨或整體持有Terra REIT的重大不利影響。Terra REIT及Terra REIT附屬公司均遵守Terra REIT許可的條款，但如未能如此遵守則不會合理地預期會對Terra REIT個別或整體造成重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未違反或違反或違約任何Terra REIT許可證，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也未收到任何索賠或通知，表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前不符合

A-38

任何Terra REIT許可證的條款，除非未能遵守任何Terra REIT許可證的條款，否則不會合理地預期Terra REIT許可證的條款會對Terra REIT產生重大不利影響。Terra REIT和Terra REIT子公司的業務目前並未開展，自2020年12月31日以來從未違反任何適用法律進行過，但合理預期不會對Terra REIT產生重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，據Terra REIT所知，任何政府當局對Terra REIT或任何Terra REIT子公司的調查或審查均未進行或受到威脅，但合理地預期其結果不會對Terra REIT產生重大不利影響的調查或審查除外。儘管第4.8節有任何相反規定，但第5.8節的規定不適用於第5.12節和第5.15節所述的事項。

第5.9節訴訟。Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為一方(作為原告或被告)沒有任何重大訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據Terra REIT所知，任何政府當局對其構成威脅，並且據Terra REIT所知，任何此類訴訟、訴訟、法律程序或調查都沒有依據。Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未受任何政府當局的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續經營Terra REIT或Terra REIT附屬公司的業務。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司是或曾經參與的任何訴訟中，或據Terra REIT所知，在任何其他訴訟中，沒有發佈任何政府當局的命令，要求或要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司對其業務、資產或財產採取任何類型的行動。自2021年12月31日以來，Terra REIT、任何Terra REIT附屬公司或上述任何代表均未就Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司為當事一方或可能為當事一方(在每宗案件中，作為原告或被告)的任何重大訴訟收到或提出任何和解要約，但個別金額不超過500,000美元的和解要約除外。

第5.10節不動產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。除Terra REIT披露函件第5.10節所述外，Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司均未租賃或轉租任何不動產，亦無義務就任何不動產支付任何租金或其他費用。

第5.11節材料合同。

(A)Terra REIT公開信第5.11(A)節列出了Terra REIT或任何Terra REIT子公司為當事一方或其任何財產或資產受以下約束的有效合同(福利計劃除外)的清單：

(I)根據《證券法》頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)或(9)項，須以表格10-K的形式提交Terra REIT年報作為證物；

(Ii) 責令Terra REIT或任何Terra REIT子公司支付超過500,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息支付或與債務有關的其他準備金的存款除外)，並且不得在九十(90)天內註銷，否則Terra REIT或任何Terra REIT子公司將受到實質性處罰；

(Iii)包含任何限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務(包括在本協議預期的交易完成時)的業務的任何業務線或限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務的任何不競爭或排他性條款，或以其他方式限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務的業務線或Terra REIT或任何Terra REIT子公司可以開展業務的地理區域；

(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司有義務賠償Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司的任何過去或現在的董事、高級職員或僱員，而根據該等合約，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司為彌償人；

A-39

(V)構成(A)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的債務，截至本協議日期本金金額超過500,000美元或(B)合同(包括任何所謂的非要即付或維好協議)項下(1)任何人士，包括Terra REIT或Terra REIT附屬公司，直接或間接擔保Terra REIT或Terra REIT附屬公司的債務、債務或義務，或(2)Terra REIT或Terra REIT附屬公司直接或間接擔保任何人的債務、債務或義務，包括Terra REIT或另一家Terra REIT附屬公司(在每種情況下，為正常業務過程中收款目的背書除外)；

(Vi)要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司處置或收購公平市值超過50萬美元的資產或財產(連同該合同中受該要求約束的所有資產和財產)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的業務合併交易；

(Vii)構成與任何類型的掉期或其他對衝交易有關的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同；

(Viii)構成Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司對任何人的貸款，金額超過$500,000；

(Ix)闡明Terra REIT或Terra REIT任何子公司與第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟的經營條款；

(X)禁止質押Terra REIT或任何Terra REIT子公司的股本，或禁止任何Terra REIT子公司出具擔保；

(Xi)在政府主管部門工作；

(十二)有持續賺取或其他類似或有購買價格付款的債務，在每一種情況下，可能導致個別或合計超過500,000美元的付款；

(十三)是僱傭合同或諮詢合同；

(Xiv)是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；或

(Xv)(A)並非在正常業務過程中按過往慣例作出，以及(B)對Terra REIT及Terra REIT附屬公司整體而言屬重大事項。

(B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為本合同當事人或自本合同日期起受其約束的第5.11(A)節所述類別中任何類別的每份合同稱為Terra REIT實質性合同。Terra REIT 每個實質性合同對Terra REIT和作為其中一方的Terra REIT以及Terra REIT所知的每個其他Terra REIT子公司都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且除受破產、資不抵債、重組、重組的限制外，完全有效和有效暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性，還是在法律上考慮)。Terra REIT及每一家Terra REIT附屬公司已履行本協議日期前根據每份Terra REIT材料合同須履行的所有義務，而據Terra REIT所知，協議各方已在本協議日期前履行其根據該Terra REIT材料合同須履行的所有義務，除非在每種情況下未能單獨或合計履行義務不會合理地預期Terra REIT會產生重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司，或據Terra REIT所知，其任何其他當事人均未違反或違反任何Terra REIT材料合同，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，

A-40

根據Terra REIT的任何重大合同，將構成違約、違約或違約，除非在每個情況下，此類違約、違約或違約，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何Terra REIT重大合同項下的任何違規或違約通知，或欠Terra REIT任何重大合同的任何終止、取消或其他類似費用或任何違約金，但違反或違約或費用或損害賠償除外，該等違規或違約或費用或損害合計合理地預期不會對Terra REIT產生重大不利影響。自2021年12月31日至本公告日期，Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均未收到任何書面通知，表示任何一方有意取消、終止、大幅更改或未能續簽任何Terra REIT材料合同。

第5.12節税收。

(A)Terra REIT及每一家Terra REIT附屬公司已及時向有關政府當局提交所有美國聯邦收入報税表及所有其他須提交的重要報税表，並考慮到提交該等報税表的時間是否有所延長，而所有此等報税表在所有重要方面均屬完整及正確。Terra REIT及每一家Terra REIT附屬公司已正式支付(或已代其支付)，或已根據公認會計原則就其須支付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)作出足夠撥備。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面索賠，稱Terra REIT或任何Terra REIT子公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(B)Terra REIT(I)自截至2016年12月16日的年度起至2021年12月31日止的所有課税年度內，一直以房地產投資信託基金的身分課税；(Ii)自2016年1月1日起至該日為止，以符合作為房地產投資信託基金的資格及税務規定的方式運作；(Iii)擬繼續以方式營運，使其在包括合併日期在內的課税年度有資格成為房地產投資信託基金；及(Iv)並無採取或遺漏採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府機構對其REIT地位提出挑戰的行動，而據Terra REIT所知，並無該等挑戰待決或受到威脅。除符合資格的REIT子公司或應納税的REIT子公司外，任何Terra REIT子公司都不是符合美國聯邦所得税目的的公司。在計及守則第857(B)(8)或 858條所規限的任何股息後，Terra REIT於每個課税年度的股息已支付扣除(按守則第561節的定義)不少於(I)Terra REIT於該年度的REIT應課税收入(定義見守則第857(B)(2)條)及(Ii)Terra REIT於該年度的資本收益淨額。

(C)(I)沒有任何政府當局的審計、調查或其他程序懸而未決，或據泰豐房地產投資信託基金所知，就泰豐房地產投資信託基金或任何泰豐房地產投資信託基金附屬公司的任何重大税項或納税申報表而受到威脅；(Ii)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的税項並無重大不足之處已被任何政府當局以書面申索、建議或評估，或據Terra REIT所知，該等欠項尚未解決，但善意地或與因未能個別或合計支付欠税而合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利影響的該等不足之處除外；(Iii)Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司均未就重大税項的評估放棄任何訴訟時效，或同意就任何開放課税年度的任何重大税務評估或欠項延長任何時間；(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司目前均非任何延長提交任何重大納税申報單的時間的受益者；及(V)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無訂立守則第7121節所述的任何結算協議(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法條文)。

(D)為合夥企業、合資企業或有限責任公司的每一家Terra REIT子公司，且未選擇為應納税的REIT子公司，自其成立以來，出於美國聯邦所得税的目的，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或符合條件的REIT子公司(視情況而定)，以及

A-41

不是作為公司、作為獨立存在的公司應納税的協會、或根據法典第7704(B)節的含義的公開交易合夥企業、根據法典第7704(A)節被視為美國聯邦所得税目的的公司。

(E)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不持有任何資產，而該等資產的處置須受庫務規例1.337(D)-7條所規限，亦未於本課税年度內處置任何該等資產。

(F) 自成立以來，泰豐房地產投資信託基金及其附屬公司並無(I)根據守則第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任，(Ii)根據第857(B)(5)條(就收入測試違規行為)、第856(C)(7)(C)條(就資產測試違規行為)承擔任何税項責任，或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)及(Iii)Terra REIT並無，且除(A)在正常業務過程中與過往慣例一致，或(B)因出售物業而產生的轉讓税或類似税項外，Terra REIT所有附屬公司並無招致任何重大税務責任。未發生任何事件，且據Terra REIT所知，不存在任何條件或情況，這構成了前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税項責任或前一句第(Ii)款所述的任何税項責任將被強加給Terra REIT或任何Terra REIT子公司的重大風險。Terra REIT在守則第857(A)(2)節所指的任何非REIT年度從未累積任何收益和利潤。

(G)Terra REIT及Terra REIT附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1447及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向有關税務當局支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。

(H)於本協議生效之日，並無任何Terra REIT税務保護協議(定義見下文)生效，且截至本協議日期，並無任何人士以書面形式向Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司提出任何違反Terra REIT税務保護協議的重大索償，而據Terra REIT所知，亦無任何人士威脅向Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司提出實質索償。此處使用的Terra REIT税收保護協議是指Terra REIT或任何Terra REIT子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)對Terra REIT子公司合夥企業(如下所定義)的有限合夥權益持有人可能產生的任何與税收有關的責任，無論是否因本協議預期的交易完成而產生；和/或 (Ii)就Terra REIT附屬合夥企業中擁有有限合夥權益或有限責任公司的持有人遞延所得税而言，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司已同意(A)維持最低債務水平、延續特定債務或提供債務擔保權利、(B)保留或不處置資產、(C)作出或不作出税務選擇，及/或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，Terra REIT子公司合夥企業是指為美國聯邦所得税目的合夥經營的Terra REIT子公司。

(I)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何財產或資產並無任何税務留置權，但尚未到期及應繳或正通過適當法律程序真誠提出爭議的税項留置權除外，而該等留置權已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金。

(J)並無關於或涉及Terra REIT或任何Terra REIT 附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，而於截止日期後，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束，亦不會就截止日期之前的期間的到期款項承擔任何責任。

(K)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未要求或收到政府主管部門的任何書面裁決，或與政府主管部門就以下事項訂立任何書面協議

A-42

任何税收，Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不受政府當局的書面裁決。

(L)Terra REIT或Terra REIT的任何子公司(I)都不是申報綜合聯邦所得税的附屬集團的成員或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，任何人(Terra REIT子公司除外)的任何納税責任。

(M)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未參與任何《國庫條例》第1.6011-4(B)節所指的須申報交易。

(N)Terra REIT或Terra REIT的任何附屬公司並無構成分銷法團或受控法團(守則第355(A)(1)(A)條所指)，於(I)在本協議日期前兩年 (2)年內或(Ii)在本協議預期進行的交易中，(I)分銷守則第355(A)(1)(A)條所指合資格享有免税待遇的股票，或(Ii)在本協議預期進行的交易中構成第計劃或第系列(守則第355(E)節所指的)相關交易的一部分。

(O)Terra REIT或任何{br>Terra REIT附屬公司(Terra REIT或Terra REIT附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。

(P)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均未採取或未能採取任何行動，而該等行動或失敗將會合理地預期會危害Terra REIT，而據Terra REIT所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期阻止該合併符合守則第368(A) 節所指的重組資格。

第5.13節知識產權(A)。

(A)Terra REIT及其任何附屬公司：(A)擁有任何專利、註冊商標或註冊版權，(B)擁有任何商標、專利或版權的任何未決申請或註冊，(C)擁有任何專有軟件，(D)擁有任何與Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司開展業務有關的任何商業祕密材料，或 (E)是Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司關於任何商標、專利或版權的獨家許可的任何合同的一方。Terra REIT公開信第5.13(A)節列出了與Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務有關的所有 (1)未註冊商標、(2)Terra REIT或任何Terra REIT子公司在開展業務時使用的域名，無論是否在 Terra REIT或任何Terra REIT子公司註冊，以及(3)在Terra REIT或任何Terra REIT子公司開展業務時使用的所有網站和社交媒體手柄/賬户。

(B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司使用的任何知識產權均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知識產權。自2015年12月31日以來，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何關於挪用、侵權或侵犯任何第三方知識產權的書面或據Terra REIT所知的口頭投訴、索賠或通知。據Terra REIT所知，沒有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何知識產權。

(C)Terra REIT及Terra REIT附屬公司擁有或獲授權使用或以其他方式擁有在Terra REIT及Terra REIT附屬公司的業務中使用的所有知識產權。在交易結束時或之前，Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前在業務中使用的所有知識產權將由合併子公司擁有或使用，其條款和條件與Terra REIT或任何Terra REIT子公司在緊接交易結束前使用或擁有該等知識產權的條款和條件相同。附表5.13(C)列出了由Terra REIT或Terra REIT子公司授權用於Terra REIT或任何Terra REIT子公司業務的所有知識產權，但不包括任何商業軟件。

A-43

(D)Terra REIT及所有Terra REIT附屬公司已採取一切商業上合理的必要步驟，以保護及保密(I)Terra REIT、(Ii)Terra REIT附屬公司及(Iii)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司有責任保護及/或保密的所有機密資料、商業祕密、專有數據、客户資料或其他商業資料。

(E)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的所有軟件均按照其指定的操作在所有重要方面運行和執行。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的軟件不包括任何禁用代碼、病毒或任何缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目，這些缺陷、錯誤、邏輯錯誤、問題或其他項目可能導致此類軟件無法按照其指定的操作運行。除已得到充分糾正的此類問題外，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的業務中使用的軟件均未顯示出嚴重的操作問題。Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的業務並無重大中斷，而據Terra REIT所知，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的業務所使用的操作系統或任何軟件中並無任何內容會對其各自的業務造成重大中斷。

第5.14節保險。除個別或整體不合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響外，所有重大保單項下到期及應付的所有保費，以及為Terra REIT及Terra REIT附屬公司(Terra REIT保險單)提供承保範圍的所有重大保費債券或其他重大保險合約已予支付，且Terra REIT及Terra REIT附屬公司已在所有重大方面遵守所有Terra REIT保單的條款及條件。Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司並無收到任何該等保單的取消或終止的書面通知，而該等保單在撤銷日期前並未按實質上類似的條款予以更換。

第5.15節福利計劃。

(A)Terra REIT和Terra REIT附屬公司沒有、也沒有、也從來沒有被要求維持、贊助或為任何福利計劃供款。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均無任何合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)來創建任何福利計劃。

(B)除個別或整體外，尚未亦不會合理地預期會對Terra REIT產生重大不利影響， Terra REIT、任何Terra REIT附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就或根據任何福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃或安排(包括任何現任或前任員工、董事或顧問現在或將來有權獲得福利的任何協議、計劃、政策或其他安排)而產生任何義務或法律責任，或已導致或將導致對Terra REIT或任何Terra REIT子公司承擔任何責任。

(C)Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從未維持、參與或以其他方式承擔任何義務或責任：(I)ERISA第3(2)節下受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的養老金計劃，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)，(Iii)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所界定)，或(4)多僱主計劃(如《守則》第413(C)節所界定)。

(D)根據任何補償安排，任何被取消資格的個人(如財務條例第1.280G-1節所定義)因合併或本協議擬進行的任何其他交易(單獨或與任何其他事件合併)而收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不能被描述為超額降落傘付款 (如守則第280g(B)(1)節所定義)。

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(E)Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司均不是任何合約或以其他方式補償任何人士根據守則第4999條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款的任何責任。

(F)Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司均沒有或曾經擁有任何僱員。

(G)向Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務的任何個人，就其向Terra REIT或Terra REIT子公司提供的服務而言，均未由工會或類似代表代表，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均不是與工會或類似代表之間的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束。不存在任何涉及為Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務的個人的集體談判代表的代表性問題，並且，據Terra REIT所知，沒有任何工會或類似組織尋求組織或代表為Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服務的任何人。

(H)除個別或整體外，尚未或不會合理預期會對Terra REIT造成重大不利影響，根據適用法律或出於任何目的(包括但不限於扣繳税款或福利計劃目的)，Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司的現任或前任服務提供者(包括任何獨立承包商)不是或曾經是Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的僱員。

第5.16節關聯方交易。除於2022年1月1日或之後及之前提交或提交予美國證券交易委員會的公開可查閲的Terra REIT美國證券交易委員會文件中所述外，一方面Terra REIT或任何Terra REIT 附屬公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與任何其他人士(Terra REIT及Terra REIT子公司之間的協議、安排或諒解除外)並不存在，但根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露。

第5.17節經紀。任何經紀、投資銀行家或其他人士(Terra REIT披露函件第5.17節所列人士除外)均無權根據Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司或其代表作出的安排，獲得與合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

第5.18節收購法規。Terra REIT、Merge Sub或任何Terra REIT子公司在過去兩(2)年內的任何時間均不是Terra BDC的股東，其權益定義見《物業管理條例》第3-601節。Terra REIT董事會已採取一切必要行動，使《房地產投資信託基金條例》第3章第6小標題所載有關業務合併的限制不適用於合併。《合同法》第3章副標題7所載對控制權股份收購的限制不適用於本次合併。任何其他收購法規均不適用於本協議、合併或本協議預期的其他交易。在Terra{br>BDC憲章修正案生效後，Terra REIT普通股的持有者不能獲得與本協議預期的合併和其他交易有關的異議、評估或類似權利。

第5.19節兼併子公司的所有權；沒有以前的活動。

(A)合併子公司僅為從事本協議所述交易的目的而成立。合併子公司的所有有限責任公司會員權益均由Terra REIT直接或間接擁有。

(B)除與其組織及本協議擬進行的交易有關而產生的義務或負債外，合併附屬公司在生效日期前並無、亦不會透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何義務或負債或從事任何類型或種類的任何商業活動或與任何人士訂立任何協議或安排。

A-45

第5.20節提供的信息。在委託書或S-4表格中以引用方式包含或合併的有關Terra REIT或任何Terra REIT子公司的信息，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司在提交給任何其他政府當局的與本協議預期的交易有關的文件中以書面形式提供以供納入或以引用方式併入的任何信息，均不會：(A)在委託書的情況下，郵寄時，在股東大會上，在表格S-4宣佈生效時或在有效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實，鑑於作出陳述的情況不具誤導性，或(B)在S-4表格或Terra REIT在向美國證券交易委員會提交文件時，就與本協議預期的合併或其他交易相關的Terra REIT向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性。Terra REIT負責向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，僅限於與Terra REIT、其高級管理人員、董事和合作夥伴以及Terra REIT子公司有關的文件(或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其代表提供並納入其中的其他信息)，應在所有實質性方面遵守證券法和交易法的適用要求；, 對於Terra BDC引用的聲明未作任何陳述。

第5.21節沒有其他陳述和保證。

(A)除本條第5條明文規定的陳述或保證外，Terra REIT或任何其他人士均未就Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司、其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營業績、未來營運或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)或有關Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何資料的準確性或完整性，作出任何明示或默示的陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Terra REIT或任何其他人士均不向Terra BDC或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證，但Terra REIT和Merge Sub在本條第5條中作出的陳述和保證除外，在Terra REIT盡職調查、本協議談判或本協議預期的交易過程中向Terra BDC或其任何聯營公司或代表提供的任何口頭或書面信息。儘管本協議有任何相反規定，Terra REIT承認且同意，Terra BDC或任何其他人士沒有或正在作出任何與Terra BDC有關的明示或默示的陳述或保證，包括Terra BDC在第5條中明確給予的陳述或保證，包括有關Terra BDC向Terra REIT或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

(B)Terra REIT或REIT Advisor不知道(I)Terra BDC 在本協議中的陳述和保證的任何違反或不準確，(Ii)Terra BDC違反或不遵守本協議項下的任何契諾、協議或其他義務，或(Iii)構成或合理地預期會導致Terra BDC重大不利影響的任何事實或情況。

第六條

與合併前的業務行為有關的契諾

6.1 Terra BDC的業務處理。

(A)Terra BDC契諾並同意，在本協定日期與生效時間和根據第9.1條終止本協定的日期(如有)之間，以較早的時間為準。

A-46

過渡期)，除(1)法律要求的範圍外，(2)Terra REIT事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的，或(4)Terra BDC披露函件6.1(A)或6.1(B)節中規定的，Terra BDC應，並應促使Terra BDC的其他子公司：(I)在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，及(Ii)盡一切合理努力(A)維持其現有業務組織、商譽、持續業務及與第三方的重要關係，及(B)維持Terra BDC作為房地產投資信託基金的地位。

(B)在不限制前述規定的情況下，Terra BDC訂立並同意，在過渡期內，除法律規定的範圍內、(2)Terra REIT可能事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)、(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的、或(4)Terra BDC披露函件6.1(A)或6.1(B)節所規定的以外，Terra BDC不得：並且不得導致或允許Terra BDC的任何其他子公司進行以下任何操作：

(I)修訂或建議修訂(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC任何附屬公司的此類同等組織或管理文件，以及Terra BDC和Terra BDC子公司的材料；

(Ii)調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra BDC或任何Terra BDC子公司(任何全資擁有的Terra BDC子公司除外)的任何股票或其他股權證券或所有權權益；

(Iii)就Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的股本股份或Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的股本股份或Terra BDC或任何Terra BDC附屬公司的其他股本證券或所有權權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他實際、推定或視為的分配(不論是現金、股票、財產或其他)，或以其他身份向其股東或其他股權持有人支付任何款項，但以下情況除外：(A)Terra BDC按照以往慣例按每日每股不超過$0.001247的比率宣佈及支付定期股息，(B)任何直接或間接全資擁有的Terra BDC子公司宣佈並向Terra BDC支付股息或其他分配，以及(C)根據Terra BDC子公司組織文件的要求，由並非由Terra BDC直接或間接全資擁有的任何Terra BDC子公司進行分配；但儘管第6.1(B)(Iii)節對股息和其他分配有限制，Terra BDC和任何Terra BDC子公司仍應被允許進行合理必要的分配，包括根據守則第858或860節的規定，以使Terra BDC保持其作為守則規定的房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則徵收任何實體級別的所得税或消費税；

(4)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本股份或其他股權；

(V)除Terra BDC與一個或多個全資擁有的Terra BDC子公司之間的交易，或一個或多個全資擁有的Terra BDC子公司之間的交易，或第6.1(B)(Vi)節中另有設想的交易外，發行、出售、質押、處置、扣押或授予Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本股份，或任何類型的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何權利，以收購Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本股份或其他股權；

(Vi)收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產或個人財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或大量資產，但(A)Terra BDC或任何全資擁有的Terra BDC子公司對現有Terra BDC全資子公司的收購，以及(B)以總計低於500,000美元的收購價格收購個人財產；

A-47

(Vii)出售、按揭、質押、租賃、轉讓、移轉、處置或扣押任何財產或資產的契據，以代替止贖，但如(A)與(X)任何追加保證金通知的清償或(Y)與Terra BDC或Terra BDC任何附屬公司為立約一方的任何合約有關的任何出售、按揭、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或契據，則屬例外。和(B)第6.1(B)(Vii)節不禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司簽署代替止贖的契據，如果不這樣做將導致在任何債務下對Terra BDC、任何Terra BDC子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii)產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何借入資金的債務，或發行或修訂Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何債務證券的條款，但不包括(A)Terra BDC現有債務安排下產生的債務，如Terra BDC披露函件第6.1(B)節所述，在正常業務過程中按照過去的慣例(包括在第6.1(B)(Iii)節允許的範圍內支付股息)，(B)資助本6.1(B)節允許的任何交易，(C)債務總額不超過500,000美元；和(D)對現有債務進行再融資(條件是，與現有債務相比，這種新債務的條款對Terra BDC來説不會有實質性的負擔，而且這種替代債務的本金不得比其正在取代的債務有實質性的增加)；

(Ix)向任何其他個人(包括其任何高級職員、董事、附屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對該等人士或其代表的現有借款或借貸安排作出任何改變，或簽訂任何保持良好或類似協議以維持另一實體的財務狀況，但(A)由Terra BDC或Terra BDC的全資子公司Terra BDC或Terra BDC的全資子公司以及(B)根據第6.1(B)(Vi)節允許的投資除外；

(X)訂立、續訂、修改、修改或終止，或放棄、解除、妥協或轉讓任何Terra BDC材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為Terra BDC材料合同)項下的任何權利或要求，但(A)任何終止、續訂、根據任何現有Terra BDC材料合同的條款(X)自動發生而無需Terra BDC或任何Terra BDC子公司採取任何行動(續訂通知除外)，或(Y)因第三方行使適用Terra BDC材料合同授予該第三方的任何優先權利或期權，或(B)遵守本協議條款可能合理所需的修改或修訂；

(Xi)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何債務按照其條款到期之前，直接或間接支付任何債務，但(A)在正常業務過程中與過去的慣例一致，或(B)與本協議允許的任何債務的處置或再融資有關；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(A)就支付金錢損害賠償而言，(A)僅涉及支付金錢損害賠償(不包括根據現有財產保險單應支付的任何部分)(X)等於或少於Terra BDC最近一份資產負債表上具體保留的金額，該金額包括在本協議日期前提交和公開提供的Terra BDC美國證券交易委員會文件中，或(Y)單個金額不超過200,000美元或總計不超過500,000美元，(B)不涉及對Terra BDC或Terra BDC的任何子公司或尚存實體施加禁令救濟；(C)不規定Terra BDC或Terra BDC的任何子公司承認任何重大責任，在每種情況下，不包括任何與税收有關的事項(為免生疑問，應由6.1(B)(Xviii)節涵蓋)；及(D)根據第7.6(C)節對Terra BDC和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴提起的任何交易訴訟；

A-48

(Xii)(A)僱用或終止Terra BDC或任何子公司的任何高級職員或董事，(B)以任何方式增加Terra BDC任何董事的薪酬或福利的金額、比率或條款，或(C)訂立、採用、修訂或終止任何僱傭、獎金、遣散費或退休合同或福利計劃或其他補償或員工福利安排，除非為遵守適用法律而可能需要；

(Xiv) 未按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，除非公認會計準則或美國證券交易委員會另有要求，否則未對會計政策、原則或慣例作出任何變更；

(Xv)從事任何新業務；

(十六)組建任何新基金、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具；

(Xvii)未及時及時向任何政府當局提交所有材料報告和其他材料文件，但法律允許延期；

(Xviii)以不利Terra BDC的方式訂立或修改任何Terra BDC税務保護協議，作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，更改税務會計的重大方法，提交或修訂任何重大納税申報表，解決或妥協任何重大聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估，訂立與税務有關的任何重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下，(A)在法律要求的範圍內，或(B)在必要的範圍內(X)保留Terra BDC根據《守則》作為REIT的資格，或(Y)根據《守則》第856條的適用條款，符合資格或保持任何Terra BDC子公司作為美國聯邦所得税方面被忽視的實體或合夥企業的地位，或作為合格REIT子公司或應税REIT子公司；

(Xix)採取任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預期會導致Terra BDC不符合REIT的資格，或Terra BDC的任何子公司不再被視為(A)合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體，或(B)根據守則第856條適用條款的合格REIT子公司或應税REIT子公司；

(Xx)除上文第6.2(B)(Vi)節允許的情況外，作出或承諾作出每季度合計超過500,000美元的經常性資本支出；

(Xxi)通過合併計劃或完全或部分清算，或規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組的決議，但與第6.1(B)(Vi)節或第6.1(B)(Vii)節允許的任何交易相關的交易除外，其方式應合理地預期不會對Terra BDC造成重大不利，或阻止或損害Terra BDC完成合並的能力；

(Xxii)以不利於Terra BDC或Terra BDC任何子公司的方式，修改或修改與Terra BDC 披露函第4.17節所列人員簽訂的聘書，或就本協議擬進行的交易聘請其他財務顧問；或

(Xxiii)授權或訂立任何合約以進行任何前述事宜。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止Terra BDC在任何時間或不時採取任何合理的

A-49

Terra BDC董事會根據Terra BDC法律顧問的意見作出判斷，使Terra BDC在截至生效日期或之前的任何期間或部分時間內，避免或繼續避免根據守則招致實體層面的收入或消費税，或維持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，包括根據本協議或根據6.1(B)(Iii)節允許的其他方式向Terra BDC的股東支付股息或任何其他實際的、推定的或視為分配的款項。

第6.2節泰豐房地產投資信託基金的業務經營。

(A)Terra REIT契諾並同意，在過渡期內，除(1)法律規定的範圍內，(2)Terra BDC特別委員會可能事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許的，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)或6.2(B)節所述的或(4)Terra REIT應並應促使每一家Terra REIT子公司，(I)在正常過程中以與過去慣例一致的方式在所有實質性方面開展業務，以及(Ii)盡一切合理努力(A)保持其目前的業務組織、商譽、正在進行的業務以及與第三方的重要關係，以及(B)保持Terra REIT作為REIT的地位。

(B)在不限制上述規定的情況下，Terra REIT訂立並同意，在過渡期內，除(1)法律規定的範圍內，(2)經Terra BDC特別委員會事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(3)本協議可能明確預期、明確要求或明確允許，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)節或第6.2(B)節所述，Terra REIT不得，不得導致或允許任何Terra REIT子公司進行下列任何行為：

(I)修訂或建議修訂(A)Terra REIT管治文件或(B)任何Terra REIT附屬公司的該等同等組織或管治文件對Terra REIT及Terra REIT附屬公司的重要資料，或(C)豁免Terra REIT憲章所界定的總股本限額或普通股持股限額，或根據Terra REIT憲章訂立例外持有人限額(定義見Terra REIT憲章)；

(Ii)調整、拆分、合併、重新分類或細分Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司(任何全資擁有的Terra REIT附屬公司除外)的任何股份或其他股權證券或所有權權益；

(Iii)就Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的股本股份或Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的其他股本證券或所有權權益宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他實際、推定或視為的分配(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或以其他身份向其股東或其他股權持有人支付任何款項，除(A)Terra REIT根據以往慣例以每日不超過(X)$0.001247除以 (Y)兑換比率支付定期股息外，(B)任何直接或間接全資擁有的Terra REIT子公司向Terra REIT申報和支付股息或其他分配，以及(C)任何並非由Terra REIT直接或間接全資擁有的Terra REIT子公司按照該Terra REIT子公司組織文件的要求進行分配；但儘管第6.2(B)(Iii)節對股息和其他分配有限制，Terra REIT和任何Terra REIT子公司應被允許進行合理必要的分配，包括根據守則第858或860節的規定，以保持Terra REIT根據守則作為REIT的地位，並避免或減少根據守則徵收任何實體水平的所得税或消費税；

(Iv)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Terra REIT或Terra REIT附屬公司的任何股本股份或其他股權；

A-50

(V)除Terra REIT與一個或多個全資擁有的Terra REIT 附屬公司之間或一個或多個全資擁有的Terra REIT附屬公司之間的交易外，或第6.2(B)(Vi)節另有設想的除外，發行、出售、質押、處置、扣押或授予Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司的任何股本，或收購Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司的任何股本或其他權益的任何類型的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，公開發行或非公開發行，總收益不超過100,000,000美元，每股總髮行價不低於Terra REIT每股資產淨值，用於確定Terra REIT披露函件第6.2(B)(V)節所述的交換比率；

(Vi)收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產或非土地財產、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，但(A)Terra REIT或任何全資擁有的Terra REIT子公司從現有的Terra REIT子公司或從現有的全資擁有的Terra REIT子公司進行的收購，以及(B)以總計不超過50萬美元的收購價格收購個人財產；

(Vii)出售、按揭、質押、租賃、轉讓、移轉、處置任何財產或資產，或就任何財產或資產訂立代替止贖的契據，但如(A)與(X)任何追加保證金通知或(Y)與Terra REIT或Terra REIT任何附屬公司為立約一方的任何合約有關的任何出售、按揭、質押、租賃、轉讓、轉讓、處置或契據符合，則屬例外。(B)第6.2(B)(Vii)條不禁止Terra REIT或Terra REIT任何子公司簽署代替止贖的契據，如果不這樣做將導致在任何債務下對Terra REIT、Terra REIT任何子公司或其任何關聯公司承擔個人或追索權責任；

(Viii)產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何借款債務，或發行或修訂Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何債務證券的條款，但不包括(A)Terra REIT披露函件第6.2(B)節所述在Terra REIT現有債務安排下產生的債務，在符合過去慣例的正常業務過程中(包括在第6.2(B)(Iii)節允許的範圍內支付股息)，(B)為本第6.2(B)節允許的任何交易提供資金，(C)債務總額不超過500,000美元；(D)對現有債務進行再融資(但條件是，與現有債務相比，Terra REIT的新債務條款不得大幅增加，且此類替代債務的本金不得大幅高於其所取代的債務)或(E)在正常業務過程中與以往做法一致的情況下；

(Ix)向任何其他人士(包括向其任何高級人員、董事、聯屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何保持良好或類似協議以維持另一實體的財務狀況，但(A)由Terra REIT或Terra REIT的全資附屬公司或Terra REIT全資附屬公司或Terra REIT全資附屬公司除外，(B)根據第6.2(B)(Vi)或(C)節按照以往慣例在正常業務過程中準許的投資；

(X)將加入、續訂、修改、修改或終止，或放棄、解除、妥協或轉讓任何Terra REIT材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為Terra REIT材料合同)下的任何權利或要求，但(A)任何終止、續訂、根據任何現有Terra REIT材料合同的條款進行修改或修訂，該條款(X)自動發生，而不需要Terra REIT或任何Terra REIT子公司採取任何行動(續期通知除外)，或(Y)與第三方根據適用的Terra REIT材料合同授予該第三方的任何優先權利或期權的行使有關，(B)為遵守本協議的條款可能是合理必要的，或(C)在正常業務過程中按照過去的慣例進行；

(Xi)在Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的任何債務按照其條款到期之前，直接或間接支付任何除(A)在正常情況下

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(Br)與過去慣例一致的業務，或(B)與本協議允許的任何債務的處置或再融資有關的業務；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外： (A)在支付金錢損害賠償方面，僅涉及支付金錢損害賠償(不包括根據現有財產級別保險單應支付的任何部分)(X)等於或少於Terra REIT在本協議日期前提交和公開提供的最新資產負債表上就此明確保留的金額，或(Y)個別不超過200,000美元或總計不超過500,000美元，(B)不涉及對Terra REIT或任何Terra REIT子公司或尚存實體施加禁制令救濟；(C)不規定Terra REIT或Terra REIT子公司的任何承認任何重大責任，在每種情況下，不包括任何與税收有關的事項(為免生疑問，應由第6.2(B)(Xviii)節涵蓋)；及(D)根據第7.6(C)節，涉及Terra REIT普通股的任何現有、前任或據稱的持有人或羣體的任何訴訟；

(Xii)(A)僱用或終止Terra REIT或任何子公司的任何高級人員或董事，但僱用高級人員或董事以填補因辭職而產生的空缺除外；(B)以任何方式增加Terra REIT任何董事的薪酬或福利金額、比率或條款；或(C)訂立、採用、修訂或終止任何僱用、獎金、遣散費或退休合同或福利計劃或其他薪酬或僱員福利安排，除非為遵守適用法律或在正常業務過程中與過去的慣例一致；

(Xiv)未按照公認會計準則保存所有重大方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日生效的會計方法進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者未對會計政策、原則或慣例作出任何變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會另有要求；

(Xv)從事任何新業務；

(Xvi)在正常業務過程中形成任何新的基金、共同投資、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具(符合過去慣例的投資工具除外)，或將與任何該等工具有關的任何資產轉讓以供對價，除非該等資產的對價至少等於Terra REIT披露函件第6.2(B)(Xvi)節所述用於確定交換比率的該等資產的價值；¹

(十七)未及時向任何政府當局提交所有材料報告和其他材料文件，但須經法律允許的延期；

(Xviii)訂立或以不利Terra REIT的方式修改任何Terra REIT税務保護協議，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(作出最初的REIT選擇除外)，更改税務會計的重大方法，提交或修訂任何重大納税申報表，解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、申索或評估，訂立任何與税務有關的重大結算協議，或明知而放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每種情況下，(A)在法律要求的範圍內，或(B)在必要的範圍內(X)根據守則保留Terra REIT作為REIT的資格，或(Y)根據守則第856條的適用條款(視情況而定)符合或維持任何Terra REIT子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位，或作為合格REIT子公司或應税REIT子公司的地位；

¹	披露函列明泰豐房地產投資信託基金每項資產的議定價值。

A-52

(Xix)採取任何行動或不採取任何行動，而如未能採取行動，合理地預期會導致Terra REIT不符合REIT的資格，或Terra REIT的任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或被聯邦所得税豁免的實體，或(B)根據守則第856節適用條款的合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司(視情況而定)；

(Xx) 除上文第6.2(B)(Vi)節允許的以外，作出或承諾進行每季度總計超過500,000美元的經常性資本支出；

(Xxi)通過合併計劃或完全或部分清算或決議，以規定或授權此類合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組，但第6.2(B)(Vi)條或第6.2(B)(Vii)條允許的任何交易除外，其方式應合理地預期不會對Terra REIT造成重大不利，或阻止或損害Terra REIT或合併子公司完成合並的能力；

(Xxii)向房地產投資信託基金顧問或其聯營公司(Terra REIT及任何Terra REIT附屬公司除外)支付、分配或轉讓任何資產，但按本協議或Terra REIT諮詢協議明確規定的金額及預期支付、分配或轉讓的資產除外；或

(Xxiii) 授權或簽訂任何合同以執行上述任何一項。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止Terra REIT在任何時間或不時採取任何行動，即根據Terra REIT董事會的合理判斷，根據Terra REIT的法律意見，Terra REIT有合理必要避免或繼續根據守則產生實體層面的所得税或消費税，或在截至生效日期或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為REIT的資格。根據本協議或根據第6.2(B)(Iii)節允許的其他方式，向Terra REIT的股東支付推定或視為分配款項。

第6.3節不能控制其他各方的業務。本協議中包含的任何內容不得賦予(I)Terra BDC在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra REIT或任何Terra REIT子公司運營的權利，或(Ii)Terra REIT在生效時間之前直接或間接控制或指導Terra BDC或任何Terra BDC子公司運營的權利。在生效日期前，(I)Terra REIT應根據本協議的條款和條件對其和Terra REIT的子公司各自的業務行使完全控制和監督，以及(Ii)Terra BDC應根據本協議的條款和條件對其和Terra BDC的子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第七條

其他公約

第7.1節準備S-4表格和委託書；股東批准。

(A)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，(I)Terra BDC(與Terra REIT的合理合作)應準備關於股東大會的初步委託書，(Ii)Terra REIT應(與Terra BDC的合理合作)準備並安排向美國證券交易委員會提交一份根據證券法以表格S-4格式提交的登記聲明，其中將包括委託委託書，以便根據證券法登記將在合併中發行的Terra REIT B類普通股股份，以及，在證券法要求的範圍內，Terra REIT普通股轉換後可發行的Terra REIT股票 (統稱為註冊證券)。每一個

A-53

Terra REIT和Terra BDC應盡其商業上合理的努力，(A)在提交申請後，儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，(B)確保S-4表格在所有重要方面都符合交易法和證券法的適用條款，以及(C)保持S-4表格在完成合並所需的時間內一直有效，除非本協議根據第9條終止。Terra REIT和Terra BDC各自應提供有關其自身的所有信息。本公司及其聯營公司及其股本持有人應向另一方提供與編制、提交及分發S-4表格及委託書有關的合理要求的其他協助，並應向彼等及對方的律師提供合理所需的陳述，以提供所需的意見。S-4表格和委託書應包括該另一方合理要求列入的所有信息。Terra REIT在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會對S-4表格或委託書的任何修改或補充請求後，應立即通知Terra BDC，並應在收到後，在切實可行的範圍內儘快向Terra BDC提供其與其代表之間的所有通信的副本，以及從美國證券交易委員會收到的關於S-4表格或委託書的所有書面意見，並將與S-4表格或從美國證券交易委員會收到的委託書有關的任何口頭意見告知泰豐。泰豐房地產投資信託基金應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格或委託書提出的任何意見。儘管如此，, 在向美國證券交易委員會提交S-4表(或對S-4表的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何意見之前，雙方應向對方提供合理的機會，以審查和評論對委託書或S-4表的任何修改或補充。儘管本協議有任何相反的規定，未經Terra REIT和Terra BDC特別委員會批准，不得對委託書或表格S-4進行任何修訂或補充(包括通過引用併入)，該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。Terra REIT應在收到通知後立即通知Terra BDC S-4表格的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區內登記證券的發售或銷售資格被暫停的時間，Terra REIT和Terra BDC應盡其商業上合理的努力，撤銷、推翻或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。Terra REIT還應盡其商業合理努力，採取證券法、交易法、任何適用的外國或國家證券或藍天法律及其下的規則和法規規定的與發行註冊證券相關的任何其他行動，Terra BDC應提供與任何該等行動相關的可能合理要求的有關Terra BDC及其股東的所有信息。

(B)如果在收到股東批准之前的任何時間，Terra BDC或Terra REIT應發現與Terra BDC或Terra REIT或其各自關聯公司有關的任何信息，而Terra BDC或Terra REIT根據Terra BDC或Terra REIT的合理判斷，這些信息應在S-4表格或委託書的修正案或附錄中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實。在沒有誤導的情況下，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，泰豐地產和泰豐房地產投資信託基金應合作，迅速向美國證券交易委員會提交對S-4表格或委託書的任何必要修訂或補充，並在法律要求的範圍內，向泰豐地產和泰豐房地產投資信託基金的股東傳播此類修訂或補充中包含的信息。本7.1(B)節的任何規定均不限制任何一方在7.10節項下的義務。就第5.21節、第4.22節和第7.1節而言，任何與Terra REIT或其關聯方有關的信息將被視為由Terra REIT提供，而與Terra BDC、其關聯方或股東大會有關的任何信息將被視為由Terra BDC提供。

(C)在本協議簽訂之日起，Terra BDC應根據適用法律和Terra BDC的管理文件，在實際可行的情況下，為僅為獲得股東批准的目的而正式召集、發出通知、召開和召開股東大會設立一個記錄日期(除非得到Terra REIT的單獨同意，否則不得在該會議上提交任何其他事項

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(br}酌情決定權)；但記錄日期不得超過股東大會日期前九十(90)天。Terra BDC應利用其商業上合理的努力，將最終委託書郵寄給Terra BDC有權在股東大會上投票的股東，並在證券法宣佈表格S-4生效後儘快召開股東大會。Terra BDC應通過Terra BDC董事會向其股東推薦股東提供股東批准，將Terra BDC 董事會建議納入委託書，並徵集並使用其商業上合理的努力以獲得股東批准，但Terra BDC董事會已按第7.3(C)條允許作出不利建議變更的情況除外；但Terra BDC正式召集、發出通知、召開及召開股東大會的義務應是無條件的，除非本協議根據其條款終止，且不受任何不利建議變更的影響。儘管有7.1(C)節的前述規定，如果在計劃召開股東大會的日期，Terra BDC沒有收到代表足夠數量的Terra BDC普通股的委託書以獲得股東批准，無論是否有法定人數出席，Terra BDC都有權連續推遲或延期股東大會(前提是, 股東大會不得推遲或延期至以下日期：(I)股東大會原定日期後三十(30)天以上(適用法律規定的延期或延期除外)或(Ii)股東大會記錄日期後120天以上)；此外，如Terra BDC已收到有關尚未撤回的Terra BDC普通股股份總數的委託書，則股東大會不得在股東大會安排的日期延期或延期，以便在股東大會上獲得股東批准。

第7.2節獲取信息；保密。

(A)在自本協議之日起至生效期間(包括生效時間在內)，每一方應並應促使其各自的子公司在正常營業時間內向其他各方及其各自的代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知後，允許其他各方及其各自的代表查閲其各自的財產、辦公室、賬簿、合同、人員和記錄；在此期間，每一方均應並應促使其各自的子公司並應使用其商業上合理的努力促使其代表：根據聯邦或州證券法的要求，合理迅速地向其他各方提供(I)另一方可能合理要求的有關該方或其各自子公司的任何信息(包括與任何未決或威脅的訴訟有關的信息)和(Ii)該方在此期間根據聯邦或州證券法的要求提交的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本。在合理獲取信息方面，每一方應在商業上作出合理努力，使其各自的代表在郵寄任何委託書之前、股東大會之前以及可能合理要求的其他時間與其他各方及其代表參加會議和電話會議。根據本第7.2(A)條或以其他方式進行的調查不應影響本協議中各方的任何陳述和保證，也不影響各方根據本協議承擔義務的任何條件。儘管如此，, 第7.2(A)條不要求任何一方當事人或其各自的代表在正常業務過程中根據過去的慣例或按照本協議的規定，向其他各方或其各自的代表提供訪問或披露信息的權限，這些信息(A)須遵守與第三方在本協議日期之前或之後簽訂的保密協議的條款(條件是，扣留方應採取商業上合理的努力，以獲得該第三方對此類訪問或披露所需的同意)， (B)披露將違反適用於該方或其任何代表的任何法律(前提是，扣留方應盡商業合理努力作出適當的替代安排，以允許在不違反任何法律或義務的情況下進行合理披露)，(C)受任何律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的約束(前提是，扣留方應盡商業合理努力，在最大程度上允許進行此類訪問或披露，而不會導致任何此類律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的損失，包括訂立慣例聯合防禦協議以減輕這種特權的喪失)或(D)允許當事各方或其各自代表

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採集土壤、空氣、水、地下水或建築材料樣本。雙方將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對其他各方及其各自子公司的業務造成的任何中斷。在生效時間之前，未經另一方事先書面同意，雙方不得、也不得促使其各自的代表和附屬公司與任何其他當事方或其各自子公司有業務關係的各方接觸或以其他方式進行交流(但為免生疑問，第7.2(A)條的任何規定不得視為限制各方在開展正常業務時與此等各方接觸)。

(B)每一方將持有並將促使其各自的代表和附屬公司持有任何非公開信息，包括根據本第7.2節交換的任何信息，保密程度符合保密協議的要求，並將以其他方式遵守保密協議的條款，儘管本協議的簽署和交付或終止，保密協議的條款仍應完全有效。

第7.3節禁止招攬交易。

(A)除第7.3節明確允許的情況外，Terra BDC和Terra BDC Advisor不得且Terra BDC 應促使Terra BDC各子公司不得，並應指示並使用其商業合理努力，使其各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵或促進與任何收購提案有關的任何詢價、提案或要約，或就任何合理地可能導致任何收購提案的任何詢價、提案或要約提供便利，(Ii)訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何人士(Terra REIT或其代表除外)提供任何非公開資料或數據，以促進任何合理地可能導致任何收購建議的收購建議或任何詢價、建議或要約(但迴應可能導致任何收購建議的主動收購建議或任何主動詢價、建議或要約除外，請詢價人蔘閲本第7.3節，並要求澄清任何收購建議的條款和條件，以確定該收購建議的條款和條件是否構成或可以合理地預期導致更高的建議)，(Iii)訂立任何最終的收購協議、合併協議、換股協議、合併協議、期權協議、合資企業協議或合夥協議(包括任何原則上的意向書或協議)(每項協議，與任何收購建議有關的替代收購協議(根據本第7.3(A)節可接受的保密協議除外)，(Iv)給予任何豁免, 根據任何停頓或保密協議或任何收購法規進行修訂或發佈，或(V)同意、批准、建議或提議執行上述任何一項。Terra BDC和Terra BDC Advisor應並應促使Terra BDC的每一家子公司，並應利用其在商業上合理的努力，使其代表(A)立即停止並導致終止此前與任何人及其代表(Terra REIT或其代表除外)就任何收購提案進行的所有現有談判，(B)強制執行Terra BDC或Terra BDC任何子公司參與的、或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是任何收購提案受益人的任何保密協議或類似效果的條款，以及(C)要求在任何保密協議允許的範圍內，立即歸還或銷燬以前就任何收購建議向任何此等人士及其代表提供的所有非公開資料或數據，並立即終止先前就任何收購建議向任何此等人士、其附屬公司或其各自代表提供的所有實體和電子數據室訪問權限。儘管有上述規定，如果(1)Terra BDC在本協議日期之後並在獲得股東批准之前的任何時間收到了一份並非因違反本條款第7.3(A)條而產生的書面收購建議，以及(2)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在諮詢了外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成或構成

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合理地可能導致更高建議，並真誠地(在與外部律師協商後)確定其未能採取此類行動將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致，則Terra BDC可(並可授權任何Terra BDC子公司及其代表)在將此類決定通知Terra REIT後，(X)根據可接受的保密協議向提出此類收購建議的人(及其代表)提供有關其自身及其子公司的非公開信息或數據；(br}提供予任何該等人士的任何非公開資料或數據須事先提供予Terra REIT或(在適用法律許可的範圍內)於向該人士提供該等資料或數據之前或基本上與該等資料或數據同時提供予Terra REIT；及(Ii)不得向任何該等人士提供有關Terra REIT的任何非公開資料或數據，及(Y)參與與提出收購建議的人士(及該人士的代表)就該收購建議進行的討論及談判。

(B)除第7.3(C)節規定外，Terra BDC董事會(I)不得未能作出或撤回(或修改或以任何方式對Terra REIT不利或公開提出撤回、修改或以任何方式對Terra REIT不利的資格)Terra BDC董事會的建議或對合並和本協議中預期的其他交易的股東的適宜性的確定，(Ii)採納、批准或公開推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的，(Iii)不包括Terra BDC董事會的建議，在委託書聲明或與之相關的任何備案、修訂或補充文件中，(Iv)未能在宣佈後十(10)個工作日內建議反對構成收購建議的任何當時待決的投標或交換要約，或 (V)未能在Terra REIT在公開宣佈收購建議後三(3)個工作日內提出重申Terra BDC董事會建議的請求(本第7.3(B)節規定的每個此類行動在本文中被稱為不利建議變更)。

(1)在下列情況下，針對收購建議作出不利的建議變更，或根據第(Br)條第9.1(C)(2)款終止本協議，以便同時就收購建議訂立替代收購協議：(A)該收購建議並非因實質性違反第7.3(A)條而產生；(B)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)真誠地(在與外部律師和一名財務顧問協商後)確定這種收購建議構成更好的建議，並真誠地(在與外部律師協商後)確定，如果不採取這種行動，將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致；(br}(C)Terra BDC應在實施此類不利建議變更之前至少四(4)個工作日(上級建議書通知期)，以書面形式通知Terra REIT，是否打算實施該不利建議變更或發出終止通知(該通知應包括該上級建議書的實質性條款和條件以及提出該上級建議書的人的身份，幷包括Terra BDC與提出該上級建議書的人之間的所有實質性協議的當前草案的副本(應理解並同意，該通知或Terra BDC公開披露該通知本身並不構成不利的建議變更)；(D)在上級建議書通知期內, Terra BDC應真誠地(在Terra REIT希望談判的範圍內)與Terra REIT進行談判，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，以使上文(C)款中所述的高級提案通知中所述的收購提案不再是高級提案；(E)在上文第(D)款所述的談判期屆滿後，Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在諮詢外部律師和財務顧問後，並在考慮到Terra REIT已不可撤銷地書面同意作為上文(D)條款所述談判的結果而對本協議進行任何修訂後)確定，該收購建議構成更高的建議，並且善意地確定(在與外部律師協商後)其不做出不利的建議變更或發出終止通知將與職責不一致。

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(F)在Terra BDC根據適用法律訂立替代收購協議之前，Terra BDC根據第9.1(C)(Ii)條終止本協議；但有一項理解和同意，即對該優先建議的財務條款或任何其他重要條款的任何修改都需要新的優先建議通知，這將需要兩(2)個工作日的新的優先建議通知期，並遵守關於該新通知的第7.3(C)(I)條；或

(2)在以下情況下，對中間事件作出不利的建議更改：(A)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)善意地(在與外部律師協商後)確定，不這樣做將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致；(B)Terra BDC應在實施該不利建議變更前至少四(4)個工作日(介入事件通知期)，以書面形式通知Terra REIT其實施該不利建議變更的意向(該通知應合理詳細地指明不利建議變更的依據和介入事件的描述(應理解並同意，該通知或Terra BDC對該通知的公開披露本身不構成不利建議變更)，(C)在介入事項通知期內，Terra BDC應本着善意(在Terra REIT希望協商的範圍內)與Terra REIT進行談判，以便對本協議的條款和條件作出此類調整，以使未能做出不利建議變更不再與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責相牴觸，以及(D)Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)應在中間事件通知期的最後一天營業結束後決定，真誠地(在與外部律師協商後，並在考慮到Terra REIT已不可撤銷地以書面形式同意作為上文(C)條款所述談判的結果對本協議進行任何修訂後)，鑑於其間發生的事件, 未能作出不利的建議更改將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致。

(D)Terra BDC應在其或Terra BDC的任何附屬公司或其各自代表收到任何收購建議或詢價、建議或要約進行或尋求就可能的收購建議進行討論或談判後，立即(無論如何，在一(1)個工作日內)通知Terra REIT。向Terra REIT發出的該等通知須註明提出該等收購建議、詢價、建議或要約的人士的身份，幷包括該等收購建議、詢價、建議或要約的主要條款及條件(包括其完整副本(如屬書面)及任何相關文件或函件)。此後，Terra BDC應在當前基礎上(無論如何，在一個 (1)營業日內)向Terra REIT提供有關任何收購建議的任何重大事態發展、討論或談判的合理口頭和書面通知，包括提供與此有關的所有重大文件(包括草稿)或重大通信的副本，並且在 Terra REIT提出請求時，應通知Terra REIT該收購建議的狀態和細節。Terra BDC同意，其或任何Terra BDC子公司均不會在本協議日期之後與任何人訂立任何協議，禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司根據本第7.3節的規定或以其他方式遵守本條款的條款向Terra REIT提供任何信息。

(E)本第7.3節中包含的任何內容不得禁止Terra BDC或Terra BDC董事會(I)根據交易法根據規則14d-9(F)發佈停止、查看和監聽通信，或根據交易法採取並披露規則14e-2(A)、14d-9或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)根據Terra BDC董事會的善意判斷(在諮詢外部律師(並根據Terra BDC特別委員會的建議)後)向Terra BDC的股東進行任何披露，未如此披露將與Terra BDC董事根據適用法律承擔的職責不一致，第(I)和(Ii)款中提及的披露不應被視為不利建議變更，只要披露(A)包括Terra BDC董事會的建議，且未作任何修改或限定或延續Terra BDC董事會先前的建議，並且(B)不包含明確的不利建議變更；但在任何情況下，本第7.3(E)節不影響Terra BDC第7.3(B)節規定的義務。

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(F)就本協定而言：

(I)收購建議是指在一次交易或一系列交易中，任何人或一組人提出的與任何直接或間接收購或購買有關的任何建議、要約或詢價，包括任何合併、重組、換股、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、企業合併、清算、解散、合資或類似交易，(A)Terra BDC及Terra BDC附屬公司產生20%或以上淨收入或淨收入，或佔Terra BDC及Terra BDC附屬公司整體綜合資產總額(按公平市價計算)20%或以上的資產或業務，或(B)Terra BDC(或Terra BDC)(或Terra BDC的任何衍生母公司)20%或以上任何類別股本、其他股權證券或投票權的資產或業務，在任何情況下，本協議擬進行的交易除外。

(Ii)介入事件是指對Terra BDC和Terra BDC子公司的業務、資產或整體運營產生重大影響的情況或發展的變化，而Terra BDC董事會在簽署本協議之前並不知道或合理地預見到這種情況或發展的變化，這種情況或發展的變化在獲得股東批准之前為Terra BDC董事會所知；然而，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成中間事件：(I)收到、收購建議的存在或條款或與其有關的任何事項或其後果；(Ii)因新冠肺炎疫情引起或與之相關的任何影響；(Iii)Terra BDC 對任何時期的收入、收益或其他財務結果的內部或公佈的預測、預算、預測或估計；(Iv)任何重大事實、事件、變化、Terra BDC違反本協議的任何導致或引起的發展或情況，以及(V)因宣佈或掛起本協議或根據本協議必須採取的行動而產生的任何影響。

(三)上級建議書指任何善意的在此日期之後提出的主動書面收購建議 (收購建議的定義中包括的所有百分比增加到50%)，考慮到根據建議的條款完成該收購建議的可行性和確定性，以及該建議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及提出Terra BDC董事會認為相關的建議書的人，(A)如果完成，從財務角度(就股東身份而言)而言，Terra BDC的股東將較本協議擬進行的合併及其他交易(包括Terra REIT為迴應任何該等收購建議而以書面建議對合並條款及條件作出的任何調整)更為有利，而 (B)並不包括融資或有事項。

第7.4節公告。除非發生任何不利的建議變更或根據第7.1條或第7.3條採取的任何行動，只要本協議有效，雙方在就本協議或本協議擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或文件之前，應相互協商，任何一方均不得在徵得其他各方同意之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或文件(不得無理扣留、推遲或附加條件)；但如果一方在就本協議或本協議預期的任何交易發表任何公開聲明之前無法與另一方協商，則一方可在未徵得其他各方同意的情況下，發佈法律或秩序可能要求的新聞稿或公開聲明或備案。雙方已就宣佈合併和簽署本協議的聯合新聞稿的形式達成一致，並應在本協議簽署日期後的一個(1)工作日內發佈該聯合新聞稿。

第7.5節適當的行動；同意；備案。

(A)根據本協議規定的條款和條件，Terra BDC和Terra REIT中的每一個應並將分別導致Terra BDC子公司和Terra REIT子公司，以及

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其各自的關聯方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方根據適用法律或根據任何合同所做的一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成合並和本協議所設想的其他交易，包括：(br}(I)採取一切必要的行動，使第8條所列條件得到滿足；(Ii)準備和提交任何申請；為完成本協議所設想的交易，(Iii)獲得政府當局或其他人士為完成合並和本協議所設想的其他交易所必需的一切必要或明智的行動或不採取的行動、放棄、同意和批准，以及進行所有必要或適宜的登記和備案(包括向政府當局提交的文件，如有)，以及採取一切必要或適宜的合理步驟以獲得批准或豁免，或避免任何與完成合並和本協議預期的其他交易有關的必要的政府當局或其他人士的行動或程序，(Iv)在第7.6(C)條的規限下，就挑戰本協議或完成合並或本協議預期的其他交易的任何訴訟或其他法律程序進行抗辯，包括尋求讓任何法院或其他政府當局空出或推翻任何暫緩令或臨時限制令, 避免任何政府當局可能就合併提出的任何反壟斷、合併控制、競爭或貿易監管法律項下的所有障礙，以使合併能夠合理地儘快完成，以及(V)簽署和交付完成合並和本協議所設想的其他交易所必需或適宜的任何額外文書，並充分實現本協議的目的。但任何一方均無義務(A)通過同意法令、持有單獨命令或以其他方式提議、談判、承諾或以其他方式出售、剝離或處置該方、其任何子公司(包括Terra REIT在關閉後的子公司)或其關聯公司的任何資產或業務，或(B)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制該當事方、其子公司(包括Terra REIT在關閉後的子公司)或其關聯公司的自由，或限制其保留能力，他們的一項或多項業務、產品線或資產。

(B)在不限制前述第7.5(A)條的情況下，每一方均應向第三方發出(或應促使其各自的關聯公司發出)任何通知，每一方應使用並促使其各自的關聯公司使用商業上合理的努力，以獲得完成本協議預期的合併和其他交易所需的、適當的或可取的任何第三方同意。每一方都將，並應促使其各自的分支機構向另一方提供與準備任何所需的申請、通知、登記和請求有關的必要信息和合理協助，這些信息和協助可能需要或適宜提交給任何政府當局，並將合作迴應政府當局的任何詢問，包括迅速通知另一方此類詢問，在向政府當局提交任何陳述或提交之前事先進行協商，並相互提供所有材料通信的副本。任何一方與任何政府當局之間關於本協議的文件或通信。在合理可行的範圍內，雙方或其代表有權提前審查所有與對方及其關聯公司有關的信息，這些信息出現在向任何政府當局提交的與本協議擬進行的合併和其他交易有關的任何文件或書面材料中，但機密的、具有競爭敏感性的商業信息可能會從此類交換中刪除。在合理可行的範圍內，任何一方不得、也不得允許其各自的代表, 與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查獨立參加任何會議或進行任何實質性對話，而不事先通知另一方此類會議或對話，並在適用法律允許的範圍內，不讓另一方有機會(通過電話或親自)出席或參加與此類政府當局的任何此類會議。

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(C)即使本協議有任何相反規定，在取得任何人士(任何政府當局除外)就本協議擬進行的合併及其他交易的任何批准或同意方面，任何一方或其任何代表均無責任向正在徵求批准或同意的該人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或招致對該人士的任何債務或其他義務。在符合前述判決的前提下，雙方應就為獲得此類同意而可能要求或適當的合理安排進行合作。

第7.6節某些事項的通知；交易訴訟。

(A)Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知，而Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出通知有關各方從任何政府當局收到的與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何通知或其他通訊，或來自任何聲稱與合併或本協議擬進行的其他交易有關需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通訊。

(B) Terra BDC及其代表人應立即通知Terra REIT，而Terra REIT及其代表人應立即通知Terra BDC，如果(I)其在本協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致有理由預期適用的成交條件不能在外部日期之前得到滿足，或(Ii)其未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議或各方在本協議項下承擔義務的條件。即使本協議有任何相反規定，Terra BDC、Terra REIT或其各自的代表未能根據本第7.6(B)節提供此類及時通知，不構成違反第8.2(B)節、第8.3(B)節、第9.1(C)(I)節或第9.1(D)(I)節的約定。

(C)Terra BDC及其代表應立即向Terra REIT發出通知，而Terra REIT及其代表應立即向Terra BDC發出通知任何已開始的行動，或(據有關各方所知)Terra BDC或Terra REIT子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或合作伙伴因本協議、合併或本協議擬進行的其他交易(統稱為交易訴訟)而受到威脅、與其有關或涉及其的任何行動。Terra BDC及其各自的代表應給予Terra REIT 機會合理地參與針對Terra BDC和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的任何交易訴訟的辯護和和解，未經Terra REIT事先書面同意，不得同意此類和解 (同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。Terra REIT及其各自的代表應讓Terra BDC有機會合理地參與針對Terra REIT和/或其董事、高級管理人員或合作伙伴的任何交易訴訟的辯護和和解，未經Terra BDC事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

第7.7節賠償；董事和高級職員保險。

(A)在不限制或不受第7.7(B)節規定限制的情況下，自生效時間起至6日(6)止的期間^這是)生效週年時，Terra REIT應促使尚存實體：(I)賠償、辯護和保護Terra BDC或Terra BDC任何子公司(受賠方)的每一位現任或前任經理、董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、受託人或其他個人免受任何費用或費用(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害、與任何訴訟相關而支付的債務和和解金額，前提是該訴訟產生或與以下方面有關：(X)作為受保障方的經理、董事、高管、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人的身份的任何行為或不作為，或(br}受保方作為Terra BDC或Terra BDC的任何子公司的經理、高管、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人，或(Y)本

A-61

協議或本協議預期的任何交易，包括合併；以及(Ii)在任何此類訴訟的最終處置之前，在Terra REIT管理文件或任何Terra REIT子公司的類似組織文件或協議(如果適用)允許的範圍內，在Terra REIT管理文件或類似的組織文件或協議允許的範圍內，向任何受賠償方支付費用(包括律師費和任何受補償方與執行任何賠償權利有關的任何費用)，而無需任何擔保或其他擔保，Terra REIT或任何Terra REIT附屬公司的受託人或其他個人，但須待Terra REIT或尚存實體收到受彌償保障方或其代表承諾償還該等款項(br}若最終確定該受彌償一方無權獲得彌償)。

(B)Terra REIT的每一家和尚存實體均同意，在(I)Terra BDC管理文件或Terra BDC任何子公司的類似組織文件或(如適用)Terra BDC任何子公司的類似組織文件或協議(如適用)和(Ii)Terra BDC的賠償協議中規定的在有效時間或之前發生的以受賠方為受益人的行為或不作為的所有賠償和免除責任的所有權利將在合併後繼續存在，並應繼續按照其條款發揮全面效力和作用。自生效時間起及生效後，Terra REIT應並應促使尚存實體履行和履行Terra BDC根據以下各項規定的義務：(I)Terra BDC與任何受保障方之間有效的每項賠償協議，以及(Ii)Terra BDC組織文件中規定的任何賠償、免除責任或墊付費用規定，在本協議生效日期，包括，在每種情況下，對於直接或間接引起或直接或間接與以下各項有關的任何行動：(A)以泰豐保險公司高級管理人員、僱員或代理人的身份(不論該作為或不作為或據稱的行動或不作為是否發生在有效時間之前、之時或之後)或(B)本協議預期進行的任何交易，包括合併。在生效時間後六(6)年內, Terra REIT和尚存實體的組織文件以及任何適用的Terra REIT子公司或Terra BDC子公司的組織文件應包含不低於Terra BDC組織文件中關於董事和高級管理人員的賠償以及免除董事和高級管理人員責任的條款，這些條款在生效時間後六(6)年內不得以任何方式對在生效時間或之前作為受賠償方的個人的權利產生不利影響。除非適用法律要求進行此類修改，然後僅限於適用法律要求的最低程度。

(C)在生效時間後六(6)年內，Terra REIT應使尚存實體有效地維持Terra BDC的現任董事和高級管理人員責任保險，覆蓋Terra BDC董事和高級管理人員目前承保的每個人在有效時間之前和之前發生的行為或不作為的責任保險；但作為該義務的替代，(I)尚存實體可代之以具有與Terra BDC當前保險承運人相同或更好評級的保險公司的保單，該保單的條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面對該等董事和高級管理人員的優惠程度不低於Terra BDC截至本合同日期的現有保單，或(Ii)與Terra REIT協商，Terra BDC可根據Terra BDC的現有保險計劃獲得延長的報告期(自生效時間起生效)，有效期為生效時間後六(6)年，費用不超過此類保險當前年保費的三倍。此外，在任何情況下，尚存實體根據第7.7(C)條為保險支付的年度保費不得超過Terra BDC為此支付的最近年度保費的300%，但有一項諒解，即如果此類保險的年保費超過該金額，尚存實體仍有義務為該300%的金額提供可能獲得的保險。

(D)如果Terra REIT或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司、合夥或其他實體，或(Ii)清算、解散或清盤，

A-62

或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，作為完成任何此類交易的條件，Terra REIT或尚存實體的繼承人和受讓人或尚存實體應承擔第7.7節規定的義務。

(E)本第7.7條的規定旨在為受補償方(包括其繼承人)、Terra BDC、Terra REIT和尚存實體的所有繼承人和受讓人提供明確的利益，並可由每一受補償方(其每一方都是本第7.7條規定的第三方受益人)、其繼承人和其個人代表執行，未經受補償方(包括其繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意，不得以對受補償方(包括其繼承人、受讓人和繼承人)不利的方式進行修改。受讓人和繼承人)受影響。第7.7條規定的免責和賠償不應被視為排除受補償方根據適用法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。Terra REIT應促使尚存實體支付任何受保障方在履行本第7.7節規定的義務時可能發生的所有合理費用，包括合理的律師費。

第7.8節分紅。

(A)如果根據本協議條款允許的有關Terra BDC普通股股份的分配在生效時間之前有一個記錄日期，並且在截止日期之前尚未支付，則應在緊接生效時間之前的截止日期向Terra BDC普通股的持有者支付該分配。如果與Terra REIT普通股或在本協議條款允許的Terra REIT章程修正案生效後Terra REIT B類普通股的股票有關的分配在生效日期之前有記錄的日期在生效日期之前且在截止日期之前尚未支付，則此類分配應在緊接生效時間之前的成交日期支付給Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的持有人。Terra BDC應與Terra REIT協調Terra BDC普通股股息的宣佈以及記錄日期和支付日期的設置，以便Terra BDC普通股持有人(I)不會收到合併中收到的Terra BDC普通股和Terra REIT B類普通股的股息(如果適用)，也不會收到合併中收到的Terra BDC普通股或Terra REIT B類普通股的股息 , 就單一歷季而言，或(Ii)未收取第6.1(B)(Iii)節但書所準許的有關Terra BDC普通股的股息及第6.2(B)(Iii)節但書所準許的有關合並中收到的Terra REIT B類普通股的股息，或未能收取第6.1(B)(Iii)節的但書所準許的有關Terra BDC普通股的股息或第6.2(B)(Iii)節的但書所準許的有關合並所收到的Terra REIT B類普通股的股息。

(B)如果Terra BDC或Terra REIT分別在6.1(B)(Iii)節或6.2(B)(Iii)節末尾根據但書宣佈或支付明確允許的任何股息或其他分配，則應在截止日期前至少二十(20)天通知另一方，且該另一方有權宣佈每股股息應支付給：(I)Terra BDC普通股持有人；Terra BDC普通股每股金額等於(A)Terra REIT就每股Terra REIT普通股宣佈的股息乘以(B)交換比率，以及(Ii)如屬Terra REIT，則給予Terra REIT普通股持有人的Terra REIT普通股每股金額等於(X)Terra BDC就每股Terra BDC普通股宣佈的股息除以(Y)交換比率所得的商數。根據第7.8(B)條支付的任何股息的記錄日期和時間以及支付日期和時間應早於成交日期。

第7.9節股份表決權。Terra REIT應在股東大會的記錄日期(如果有)對其或任何Terra REIT子公司實益擁有的Terra BDC普通股的所有股份進行投票，贊成批准Terra BDC憲章修正案、合併和BDC選舉退出。

A-63

第7.10節收購法規。雙方應採取各自商業上合理的努力：(A)採取一切必要行動，使任何收購法規不適用於或變得不適用於本協議所設想的合併或任何其他交易；以及(B)如果任何此類收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，採取一切必要行動，使本協議預期的合併及其他交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或最小化該收購法規或Terra BDC憲章或Terra REIT憲章中的限制對合並及本協議預期的其他交易的限制的影響。任何一方均不得采取任何行動豁免任何人(除其他各方或其各自關聯公司外)遵守任何司法管轄區的任何收購法規或憲章中聲稱適用於合併的任何限制，或本協議擬進行的任何其他交易，或以其他方式導致任何收購法規或憲章限制中的任何限制不適用於任何此等人士。

第7.11節税務事項。

(A)Terra BDC和Terra REIT均應盡其商業上合理的努力，使合併符合《守則》第368(A)節的含義，包括簽署和交付本文提及的高級人員證書，並就所有聯邦、州和地方所得税或其他目的進行一致的報告。Terra BDC或Terra REIT均不得采取或未能採取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A)節所指重組資格的行動。

(B)Terra BDC應(I)盡其商業上合理的努力獲取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分別遞交由Terra BDC的一名高級人員簽署的、日期為截止日期的税務申報函，其中包含Terra BDC合理需要或適當的陳述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP能夠提出第8.2(F)節、第8.3(E)節和第8.3(F)節所述的税務意見。

(C)Terra REIT應(I)盡其商業上合理的努力獲取或安排提供 Alston&Bird LLP和Vable LLP的意見，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分別遞交由Terra REIT高級人員簽署的、日期為截止日期的税務申報函，其中包含Terra REIT合理需要或適當的陳述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP(視情況而定)能夠提供第8.2(E)節、第8.2(F)節和第8.3(F)節所述的税務意見。

(D)Terra BDC和Terra REIT應在編制、執行和提交關於任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及與本協議預期的交易相關的任何類似税款(連同任何相關的利息、罰款或附加税、轉讓税)的所有申報表、問卷、申請書或其他文件方面進行合理合作，並應在嘗試將轉讓税額降至最低方面進行合理合作。此類轉讓税不得在合併對價中扣除或扣繳。

第7.12節Terra REIT董事會。Terra REIT董事會應在每種情況下采取或促使採取必要的行動，使Terra REIT董事會的董事人數增加到六(6)人，並使Terra BDC披露函件第7.12節規定的個人(Terra BDC指定人)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效。如果Terra BDC指定人在有效時間不能或不願意在Terra REIT董事會任職，Terra BDC應在有效時間之前的合理時間段內選擇一名繼任者，Terra REIT董事會應在有效時間起選舉該繼任者為Terra REIT董事會成員。在截止日期，在生效時間之前，Terra合資公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT應以實質上作為本協議附件D的形式簽訂該特定投票支持協議(投票支持協議)，該協議應在生效時間生效，並提供Terra

A-64

合營公司及Terra Offshore REIT須於為選舉董事而召開的任何Terra REIT股東大會(或藉任何書面同意或以電子傳輸代替任何該等會議)上，投票贊成選舉Terra BDC指定人，直至(A)截止日期一週年、(B)Terra REIT B類普通股分派或(C)Terra REIT董事會批准的Terra REIT諮詢協議修訂及重述(包括Terra BDC指定人)為止。

第7.13節Terra BDC註釋。在完成交易時，Terra REIT應已採取一切必要行動，準時支付Terra BDC與美國銀行協會(受託人)之間於2021年2月10日簽署的Terra BDC與美國銀行協會(受託人)之間於2021年2月10日簽署的每一份契約的有效時間和履行日期為2021年2月10日的Terra BDC與美國銀行協會(受託人)之間於2026年到期的所有未償還債券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)，並補充日期為2021年2月10日的第一補充契約。在Terra BDC 和受託人(統稱為受託人)之間，由Terra BDC履行或遵守，包括但不限於，以受託人滿意的格式籤立和向受託人交付契約的補充契約。

第7.14節憲章修正案。在截止日期，即生效時間之前，Terra REIT 應根據《房地產投資信託基金章程》向SDAT提交《Terra REIT章程修正案》。在收到股東批准後，Terra BDC應在截止日期，即生效時間之前，根據《許可證管理條例》向SDAT提交Terra BDC憲章修正案。

第八條

條件

第8.1節各方完成合並的義務的條件。雙方在成交日期完成合並和完成本協議所設想的其他交易的各自義務，應在下列條件生效之時或之前由Terra BDC特別委員會和Terra REIT特別委員會在法律允許的範圍內滿足或放棄：

(A)監管授權。Terra REIT披露函件第8.1(A)節和Terra BDC披露函件第8.1(A)節規定的完成合並和本協議預期的其他交易所需的所有政府當局的同意、授權、命令或批准應已獲得，與此相關的任何適用等待期應已到期或終止。

(B)股東批准；Terra BDC憲章修正案。股東批准應根據適用法律以及Terra BDC憲章和Terra BDC章程獲得。Terra BDC憲章修正案將根據《氯化鎂公約》生效。

(C)Terra REIT憲章修正案。Terra REIT章程修正案將根據《房地產投資信託基金章程修正案》生效。

(D)沒有禁令或禁制令。任何有管轄權的政府機構發佈的禁止完成合並的命令均不生效，在本協議日期後，任何政府機構也不得制定、訂立、頒佈或執行任何法律，在任何情況下禁止、限制、禁止或使完成合並或本協議預期的其他交易成為非法。

(E)表格S-4。S-4表格應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的提起任何尚未撤回的訴訟。

A-65

第8.2節關於Terra BDC義務的條件。Terra BDC 實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務取決於Terra BDC特別委員會在生效時間或生效之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列附加條件：

(A)申述及保證。(I)基本申述(第5.4(A)節(資本結構)除外)中所載的Terra REIT及合併附屬公司的申述及保證，在本協議日期及生效日期的所有重要方面均屬真實及正確，猶如於生效時間所作的一樣；(Ii)第5.4(A)節(資本結構)所載的申述及擔保在所有情況下均屬真實及正確，但De極小截至本協議日期和生效時間，如同在生效時間作出的一樣；和(Iii)本協議中包含的Terra REIT和合並子公司的每一項其他陳述和擔保，在本協議的日期和生效時間，如同在生效時間作出的一樣真實和正確，但(A)在每種情況下，截至特定日期作出的陳述和擔保僅在該日期並截至該日期真實和正確，及 (B)在第(Iii)款的情況下，如該等陳述或保證不屬實及正確(不影響其中所載的任何重要性或Terra REIT重大不利影響資格)，則個別或整體不會亦不會合理地預期會對Terra REIT造成重大不利影響。

(B)Terra REIT和合並子公司的契諾和義務的履行。Terra REIT和Merge Sub的每一方應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在生效時間或之前履行的所有協議和契諾。

(C)沒有重大不利變化。在截止日期，不存在構成Terra REIT重大不利影響的情況。

(D)證書的交付。Terra REIT應已向Terra BDC交付了一份證書，日期為成交日期，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra REIT簽署，證明已滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節、第8.2(C)節和第8.2(G)節規定的條件。

(E)房地產投資信託基金的意見。Terra BDC應已收到Alston&Bird LLP或其他律師合理地令Terra BDC滿意的書面意見，日期為截止日期，形式和實質內容令Terra BDC合理滿意，表明Terra REIT的組織和運營符合準則下作為REIT的資格和税收要求，其實際和擬議的運營方法將使Terra REIT能夠在其包括生效時間的納税年度滿足準則下作為REIT的資格和税收要求，該意見將受到慣例例外的限制。假設和資格，並基於Terra REIT簽署的高級人員證書中所載的慣常陳述。

(F)第368條意見。Terra BDC應已收到Vable LLP或其他律師合理地滿意Terra REIT的書面意見，該書面意見的日期為成交日期，形式和實質內容令Terra BDC合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合守則第368(A)節的含義，該意見將受到慣常例外、假設和限制的制約。在提出此類意見時，VEnable LLP可能會依據第7.11節中所述的税務申報函。

(G)Terra REIT董事會。Terra BDC指定人應已於生效時間當選為Terra REIT董事會成員，Terra合資公司、Terra Offshore REIT及Terra REIT均應已正式簽署並交付投票支持協議。

A-66

第8.3節Terra REIT和合並子公司的義務條件。Terra REIT和Merge Sub實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務取決於Terra REIT特別委員會在生效時間或生效前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下附加條件：

(A)申述及保證。(I)基本陳述(第4.4(A)節(資本結構)除外)中闡述的Terra BDC的陳述和保證，在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣；(Ii)第4.4(A)節(資本結構)中陳述的陳述和保證在除以外的所有方面均應真實和正確。De極小截至本協議日期和生效時間，如同截至生效時間一樣，和(Iii)本協議中包含的Terra BDC的每一項其他陳述和擔保，在本協議日期和生效時間，如同在生效時間作出的一樣真實和正確，但(A)在每種情況下，截至特定日期作出的陳述和擔保應僅在該日期並截至該日期真實和正確，以及(B)在第(Iii)款的情況下，如果該等陳述或保證不真實和正確(不影響其中所述的任何重要性或Terra BDC重大不利影響)，則單獨或總體而言，不會也不會合理地預期會對Terra BDC產生重大不利影響。

(B)履行Terra BDC的契約或義務。Terra BDC應已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有協議和契諾。

(C)沒有重大不利變化。截止日期，不得存在構成Terra BDC材料不良影響的情況。

(D)證書的交付。Terra BDC應已向Terra REIT交付一份證書，日期為關閉日期，並由其首席執行官和首席財務官代表Terra BDC簽署，證明已滿足第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件。

(E)房地產投資信託基金的意見。Terra REIT應已收到Alston&Bird LLP或Terra REIT合理滿意的其他律師的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，形式和實質內容令Terra REIT合理滿意，大意是，從Terra BDC截至2018年12月31日的納税年度開始，Terra BDC的組織和運營符合守則關於作為REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使Terra BDC能夠在有效時間內滿足作為REIT的準則下的資格和税收要求，該意見將受到慣例例外的限制。假設和資格，並基於Terra BDC簽署的官員證書中的慣常陳述。

(F)第368條意見。Terra REIT應已收到Alston&Bird LLP或Terra BDC合理滿意的其他律師的書面意見，該意見的日期為截止日期，形式和實質內容令Terra REIT合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節的含義，該意見將受到慣常例外、假設和限制的限制。在陳述此類意見時，Alston&Bird LLP可能會依賴第7.11節中所述的税務申報函。

A-67

第九條

終止、費用及開支、修訂及寬免

第9.1條終止。本協議可以終止，合併和本協議所設想的其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管收到了股東的批准(除非本條款9.1另有規定)：

(A)經Terra REIT和Terra BDC各自書面同意；

(B)Terra REIT或Terra BDC：

(I)如合併不會在晚上11：59或之前發生。紐約時間2022年12月31日(日期以外)；如果任何一方(在Terra REIT的情況下，包括未能在所有實質性方面履行或遵守本協議中規定的義務、契諾或協議)是未能在外部日期完成合並的原因或結果，則任何一方都無權根據本第9.1(B)(I)條終止本協議；

(Ii)如果任何有管轄權的政府當局發佈了一項命令，永久限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令已成為最終的和不可上訴的；但如果該最終的、不可上訴的命令的發佈主要是由於該方(就Terra REIT而言，包括子公司的合併失敗)未能在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務、契諾或協議，則根據本第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不適用於當事一方；或

(Iii) 如果在正式召開的股東大會上或在就批准合併、Terra BDC憲章修正案和BDC選舉退出進行投票的股東大會或休會或延期會議上，未能獲得股東批准；但如果一方未能收到股東批准，則一方將無法獲得根據本協議第9.1(B)(Iii)條終止本協議的權利，如果主要原因是一方未能在所有實質性方面履行或遵守本協議下的任何義務、契諾或協議；

(C)Terra BDC(經Terra BDC特別委員會批准)：

(I)如果Terra REIT違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，如果在生效時間繼續，這些違反或未能單獨或整體履行的行為(A)將導致第8.1節或第8.2節(Terra REIT終止違約)中規定的任何條件失敗，以及(B)無法在外部日期之前治癒或放棄；但如果Terra BDC的終止違約已經發生並且在Terra BDC根據本9.1(C)(I)條交付其選擇終止本協議的通知時仍在繼續，則Terra BDC無權根據本第9.1(C)(I)條終止本協議。

(Ii)在獲得股東批准之前，為使基本上同時簽訂替代收購協議，在第7.3節允許的範圍內，並在遵守第7.3節的適用條款和條件的情況下，就更高建議訂立替代收購協議；但條件是，該終止權利僅在以下情況下適用：(A)該優先建議不是因違反第7.3節中規定的任何規定而產生的；和(B)在終止之前或同時，Terra BDC向Terra REIT支付終止費；或

(D)由Terra REIT提供：

(I)如果Terra BDC違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或未能履行

A-68

如果在生效時間繼續(A)將導致第8.1節或第8.3節(Terra BDC終止違約)中規定的任何條件失敗，且(B)無法在外部日期之前治癒或放棄；但是，如果Terra REIT終止違約已經發生並且在Terra REIT根據本9.1(D)(I)條發出其選擇終止本協議的通知時仍在繼續，則Terra REIT無權根據本第9.1(D)(I)條終止本協議；或

(Ii)在獲得股東批准之前，如果(A)Terra BDC董事會已作出不利的建議變更或(B)Terra BDC在任何重大方面違反了第7.3節中的任何規定。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應立即向其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，不具有任何效力，Terra BDC或Terra REIT和合並子公司不承擔任何責任或義務，但保密協議和本協議第7.4條(公告)、本協議第9.2條、第9.3條(費用和費用)和第10條(總則)的規定在本協議終止後繼續生效；但任何此類終止不得免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中規定的任何契諾、義務或協議而產生的任何責任或損害。

第9.3節費用和開支。

(A)除本第9.3節另有規定外，所有費用應由產生費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；前提是雙方將平均分擔完成本協議預期的交易所需的任何HSR法案和S-4申請費。

(B)在本協議終止時：

(I)Terra REIT依據第9.1(D)(Ii)條作出的；或

(Ii)Terra BDC依據第9.1(C)(Ii)條作出的；或

(Iii)任何一方根據第9.1(B)(Iii)條或Terra REIT根據第9.1(D)(I)和(A)條提出的收購建議應在終止前由Terra BDC或其代表收到，直接向Terra BDC的股東提出，或以其他方式公開披露，或以其他方式傳達給Terra BDC董事會或Terra BDC特別委員會，或任何人已公開宣佈有意提出收購建議，以及(B)在該終止日期後九(9)個月內，Terra BDC就任何收購建議訂立或完善最終協議(但就本第(Iii)款而言，收購建議的定義中每次提及20%或以上應視為提及超過50%)，

然後，Terra BDC應向Terra REIT支付相當於終止費的金額。對於第9.3(B)(I)節的情況，應在終止後的三個營業日內(Y)(對於第9.3(B)(Ii)節的情況)，在根據第9.1(C)(Ii)節終止本協議之前或同時(如果是第9.3(B)(Iii)節的情況，基本上與完成收購建議同時完成收購建議)，以電匯方式向Terra REIT(X)指定的一個或多個帳户支付終止費用。

A-69

對於本協議、與本協議相關而簽署的任何協議以及因此而擬進行的交易，包括因本協議終止、合併未能完成或違反或未能履行本協議項下(無論是故意、無意或其他)或其他原因而遭受的任何損失或損害。

(D)本協議各方承認，本第9.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。如果Terra BDC未能在到期時支付解約費，Terra BDC應向Terra REIT償還Terra REIT實際發生或應計的所有合理費用和開支(包括合理的律師費用和開支)，這些費用和開支與本第9.3節規定的收取和執行有關。此外，如果Terra BDC未能及時支付根據第9.3節規定到期的任何金額，並且為了獲得付款，Terra REIT開始提起訴訟，導致Terra BDC就本第9.3節規定的付款做出針對Terra BDC的判決，Terra BDC應向Terra REIT支付與該訴訟相關的合理和有據可查的成本和費用(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及該金額的利息，利率等於花旗銀行的最優惠利率。自要求付款之日起生效，直至付款之日為止。如果應支付終止費，則根據本協議，終止費用不得超過一次。

(E)在應支付終止費的情況下，Terra BDC應在與Terra REIT進行合理協商後，根據反映本第9.3(E)節所述條款的書面託管協議(託管協議)，向Terra BDC合理選擇的託管代理存入相當於終止費用的現金。Terra BDC應在收到Terra REIT關於託管協議各方已簽署的通知後，立即支付或存入根據本第9.3(E)條支付或存入的終止費。託管協議應規定，託管的終止費或其適用部分應根據Terra REIT向託管代理交付下列任何一項(或其組合)的情況，按年向Terra REIT發放：

(I)Terra REIT的獨立註冊會計師發出的信件，説明託管代理可向Terra REIT支付的最高款額，而不會導致Terra REIT未能就Terra REIT適用的課税年度符合守則第856(C)(2)及(3)條的規定而釐定，猶如支付該等款額並不構成守則第856(C)(2)(A)-(H)或856(C)(3)(A)-(I)條所述的收入(該等收入，合資格的房地產投資信託基金收入)，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放會計師函中規定的最高金額；

(Ii)Terra REIT律師的信函，表明Terra REIT收到美國國税局的私人信函，裁定Terra REIT收到的終止費將構成合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT免除終止費的剩餘部分；或

(Iii)Terra REIT的律師的函件，表明Terra REIT已分別收到Terra REIT的外部律師或會計師的税務意見，大意是Terra REIT收到的終止費將構成合資格的REIT 收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)節所指的毛收入中，在這種情況下，託管代理應向Terra REIT發放終止費的剩餘部分。

雙方同意真誠合作，應Terra REIT的合理要求修訂本條款第9.3(E)條，以(A)在不導致Terra REIT無法滿足守則第856(C)(2)和(3)條的要求的情況下，最大限度地增加本條款下可分配給Terra REIT的終止費部分，(B)提高Terra REIT從本條款第9.3(E)條所述的美國國税局獲得有利的私人信函裁決的機會，或(C)協助Terra REIT從其外部律師或獲得有利的税務意見。

A-70

本節第9.3(E)節所述的會計。託管協議應規定Terra REIT應承擔託管協議項下的所有成本和開支。Terra BDC 不應是託管協議的一方，也不承擔託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或支出(Terra BDC因將資金從託管中釋放到Terra BDC而繳納的任何税款除外)。Terra REIT應完全賠償Terra BDC，並使Terra BDC不受任何此類責任、成本或支出的損害。

第十條

總則

第10.1節陳述、保證和某些契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均在有效期內失效。在閉幕前或在閉幕時履行的契諾應於閉幕時終止。第10.1節不應限制按其條款預期在生效時間後履行的任何締約方的契約或協議。

第10.2節修正案。在遵守適用法律的前提下，經雙方同意，可通過Terra BDC董事會(根據Terra BDC特別委員會的建議)和Terra REIT董事會分別在收到股東批准之前或之後以及生效時間之前的任何時間採取或授權的行動來修訂本協議；但在獲得股東批准後，不得(X)對本協議進行任何修訂，以改變根據本協議向Terra BDC普通股持有人交付的對價金額或形式，或根據適用法律，在未經Terra BDC股東進一步批准的情況下，要求Terra BDC股東進一步批准，或(Y)根據適用法律不允許的任何修訂或變更。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第10.3節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方或通過傳真或電子郵件將PDF附件(提供傳輸確認)發送到下列地址或傳真號碼(或類似通知應指定的締約方的其他地址或傳真號碼)，則應被視為已發出：

(A)如將Terra REIT轉至：

董事會專門委員會

泰豐地產信託公司

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：羅傑·貝萊斯和邁克爾·埃文斯

電子郵件：rbeless@streetlightsres.com

郵箱：Michael.evans@newportboardgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Alston&Bird LLP

公園大道90 15層

紐約州紐約市，郵編：10016

發信人：邁克爾·J·凱斯勒，小大衞·E·布朗

電子郵件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

傳真：212-210-9444

A-71

如果要向REIT顧問提供以下服務：

Terra REIT Advisors LLC

550 第五大道，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：維克·烏帕爾

電子郵件： vik@mavikcapal.com

如果去往Terra BDC去：

董事會特別委員會

Terra Income Fund 6，Inc.

550 第五大道，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

發信人：斯賓塞·戈登堡

電子郵件：sGoldenberg@meninheritality.com

將一份副本(不構成通知)發給：

VEnable LLP

普拉特街東750號，900號套房

馬裏蘭州巴爾的摩21202

收信人：莎倫·A·克魯帕，克里斯托弗·W·佩特

電子郵件：skroupa@venable.com，cwpate@venable.com

傳真：410-244-7742

If to Terra BDC Advisor to：

Terra Income Advisors公司

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：Vik Uppal

電子郵件：vik@mavikcapal.com

第10.4節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何現行或未來的法律或公共政策執行，(A)該條款或其他條款應完全可分離，(B)本協議的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議的任何部分，以及(C)本協議的所有其他條件和條款應保持完全有效，不受非法的影響，無效或不可執行的條款或其他條款或其與本協議的分離，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第10.5節的對應內容。本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。通過傳真、便攜文件形式的電子郵件(Pdf)或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

A-72

第10.6節整個協議；沒有第三方受益人本協議 (包括展品、附表、Terra BDC披露函和Terra REIT披露函)和保密協議(A)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及，(B)第3條(從生效時間起及之後，應有利於緊接生效時間之前的Terra BDC普通股的持有人)和第7.7條(其中，從生效時間起及之後應為受補償方的利益)，不打算授予除本合同各方以外的任何人任何權利或補救措施。

第10.7條延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，當事各方(就Terra BDC而言，根據Terra BDC特別委員會的建議，就Terra REIT而言，根據Terra REIT特別委員會的建議)，可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，不構成對這些權利的放棄。

第10.8款適用法律；管轄權；地點。

(A)除非特拉華州法律強制適用於合併、本協議以及可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟(無論是法律上的、合同上的還是侵權上的)，均應受馬裏蘭州法律管轄並按馬裏蘭州法律解釋，而不影響其法律衝突原則(無論是馬裏蘭州或任何其他司法管轄區，導致適用馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律)。

(B)因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何和所有爭議，應由馬裏蘭州或聯邦法院專門審理和裁決。每一方在此均不可撤銷且無條件地(I)接受任何此類馬裏蘭州或聯邦法院的專屬個人管轄權，以處理由任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，(Ii)同意不在此類法院以外開始任何此類爭議，(Iii)同意任何此類爭議的任何索賠均可在任何此類馬裏蘭州或聯邦法院進行聽證和裁決，(Iv)在合法和有效的最大程度上放棄，對該法院對任何此類爭議中的一方行使個人管轄權的任何反對，(V)在其可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或將來可能對任何此類爭議的地點進行的任何反對，(Vi)在法律允許的最大程度上放棄為維持此類爭議而對不方便的法院進行辯護，以及(Vii)就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟，同意共同請求指派至馬裏蘭商業和技術案例管理計劃。當事各方同意，任何此類爭端的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第10.3節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.9節作業。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第10.10節的具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照雙方的規定履行，將對非違約方造成不可彌補的損害

A-73

具體條款或以其他方式被違反，即使有金錢損害賠償，也不是發生違約時的適當補救辦法。因此，各方同意，在本協議根據第9條終止之前的任何時間，各方均有權獲得一項或多項強制令，以防止一項或多項違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，每一方在此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或張貼擔保的要求，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。

第10.11條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序由陪審團進行審判的任何權利。雙方特此同意，不會就任何訴訟、申訴、索賠、反索賠、第三方索賠、答辯或其他附帶的訴狀或文書，要求或請求陪審團就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行審判，並進一步同意，任何此類要求或請求將從一開始就無效，無論是哪一方提出的。每一方(A)均證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.11節中的相互放棄和證明。

第10.12節作者身份。雙方同意本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間談判的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應針對任何一方解決。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮簽署或談判事件的情況下作出決定。

[簽名如下]

A-74

雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。


Terra Income Fund 6，Inc.

發信人：		/s/維克拉姆·烏帕爾
		姓名：維克拉姆·烏帕爾
		頭銜：首席執行官


Terra Income Advisors LLC 僅就第4.22(B)條及第7.3條而言

發信人：		/s/維克拉姆·烏帕爾
		姓名：維克拉姆·烏帕爾
		頭銜：首席執行官

[簽名繼續顯示在下一頁]

[合併協議和計劃的簽字頁]

A-75


泰豐地產信託公司。

發信人：		/s/維克拉姆·烏帕爾
		姓名：維克拉姆·烏帕爾
		頭銜：首席執行官


Terra Merge Subb，LLC

發信人：		Terra Property Trust，Inc.，其唯一成員

發信人：		/s/維克拉姆·烏帕爾
		姓名：維克拉姆·烏帕爾
		頭銜：首席執行官


Terra REIT Advisors，LLC 僅為第5.21(B)節的目的

發信人：		/s/維克拉姆·烏帕爾
		姓名：維克拉姆·烏帕爾
		頭銜：首席執行官

[合併協議和計劃的簽字頁]

A-76

附件A

終止協議的格式

本終止協議由馬裏蘭州公司Terra Income Fund 6，Inc.(馬裏蘭州公司)和特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂並於2022年5月生效(本終止協議)。在本終止協議中，公司和顧問分別稱為一方，並統稱為雙方。

獨奏會：

鑑於雙方於2021年9月22日簽訂了該《投資諮詢和行政服務協定》[br}(《諮詢協定》)；

鑑於，根據截至本協議日期的特定協議和合並計劃(合併協議)，公司將與馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.、公司、Terra Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和TPT的全資子公司(合併子公司)、特拉華州有限責任公司TPT Advisors LLC和顧問公司合併為合併子公司，合併子公司為尚存實體(合併子公司)；以及

鑑於上述原因，雙方希望終止諮詢協議，並希望訂立本終止協議以終止諮詢協議，此類終止自生效時間起生效。

因此，在考慮到本合同所載的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--的情況下，雙方同意如下：

條款和條件：

1.定義的術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語，包括上文所述的朗誦，應具有合併協議中賦予它們的含義。

2.終止諮詢協議。自生效之日起生效，(A)諮詢協議在此不可撤銷地終止，(B)顧問在此放棄其對因合併或終止諮詢協議而本應由公司或代表公司支付的任何分派、費用或付款(如有)的任何索賠或權利。雙方特此進一步同意，諮詢協議終止後：(I)諮詢協議不再具有任何效力或效力；及(Ii)任何一方均不享有諮詢協議項下的任何權利、義務、責任或義務。如果合併協議按照其條款終止，本終止協議將在合併協議終止時自動終止，不具有任何效力或效力，並視為無效從頭算.

3.免除通知義務。雙方特此免除可能在諮詢協議中規定的對其他各方的任何和所有通知義務。

4.費用的繳付。雙方確認，自生效時間起，諮詢協議項下的所有費用、支出和任何其他到期和欠款均已支付，雙方沒有義務繼續支付諮詢協議項下的任何費用、支出或任何其他金額。

A-77

5.對口單位。本終止協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。雙方同意，傳真和電子傳輸的簽名應被視為原件。

6.整份協議。本終止協議包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。本合同中明示的控制條款取代了與本合同中任何條款不一致的任何履約過程、交易習慣或兩者。除書面協議外，不得修改或修改本終止協議。

7.可分割性。本終止協議的條款相互獨立且可以分割，任何條款都不會因任何其他條款或其他條款可能因任何原因而全部或部分無效或無法執行而受到影響或使其無效或不可執行。

8.依法治國。本終止協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.繼承人和受讓人。本終止協議適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本終止協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予除本終止協議各方或其各自的繼承人或允許受讓人以外的任何人根據或關於本終止協議或本協議所含任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本終止協議各方的意圖是本終止協議僅為此等當事人或此等繼承人和允許受讓人的唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。

10.與合併協議衝突。本終止協議是根據合併協議預期和簽署的協議。如合併協議的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致之處，則以本終止協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

A-78

茲證明，本終止協議自生效之日起生效，簽字人已簽署本協議。


Terra Income Fund 6，Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：


Terra Income Advisors LLC

發信人：
		姓名：
		標題：

A-79

附件B

表格修訂細則

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

第一：現對《公司章程》(《憲章》)進行修訂，將《憲章》第四條中的彙總實體和彙總交易的定義全部刪除。

第二：特此進一步修改《憲章》，將現有的《憲章》第十三條(彙總交易)全部刪除。

第三：上述修訂已由本公司董事會正式通知，並經本公司股東依法批准。

第四：簽署人承認這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，簽署人承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

-簽名頁如下-

A-80

公司已安排由其行政總裁以其名義和代表公司籤立本修訂細則，並於2022年的今天由其祕書核籤，特此為證。


證明人：				Terra Income Fund 6，Inc.

				By: (SEAL)
姓名：格雷戈裏·M·平卡斯				姓名：維克拉姆·S·烏帕爾
職務：祕書				頭銜：首席執行官

A-81

附件C

第一條修正案的格式

修改和重述的章程

泰豐地產信託公司。

Terra Property Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(公司)，現向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT公司)證明：

第一：現對《公司修訂和重述章程》(以下簡稱《章程》)進行修訂，規定在SDAT接受《章程細則第一修正案》後(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股每股面值為0.01美元的普通股，應立即變更為一股已發行和流通的B類普通股，每股面值0.01美元。

第二：現對這些條款作進一步修改，將現有的第六條第6.1款全部刪除，並以新的第六條第6.1款取代如下：

第6.1節授權股票。本公司有權發行9.5億股股票，包括4.5億股A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、450,000,000股B類普通股、每股0.01美元的B類普通股(連同A類普通股、普通股)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。所有具有面值的法定股票的總面值為9,500,000美元。根據第六條第6.2、6.3或6.4條的規定，一類股票被分類或重新分類為另一類股票的，前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的數量應自動增加，每一種情況下，公司有權發行的所有類別股票的股份總數不得超過本款第一句所規定的股票總數。董事會在獲得全體董事會多數成員批准後，無需本公司股東採取任何行動，可不時修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

第三：現對這些條款作進一步修改，將現有的第六條第6.2款全部刪除，並以新的第六條第6.2款取代如下：

第6.2節普通股。

(A)在章程第VII條條文的規限下及除章程另有規定外，每股普通股股份持有人應享有一票投票權。在不限制前述規定的情況下，除下文第6.2(B)節或第七條所述外，(I)每股普通股應享有與其他普通股相同的優先權、權利、投票權、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，而憲章中適用於普通股的所有規定，包括但不限於第六條和第七條的規定，應適用於每一類普通股，以及(Ii)普通股應平等，有分寸地分享，在所有方面對所有事情都是相同的。董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。

A-82

(B)在A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日後一百八十(180)個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准的較早日期(如第6.4節所界定)在向國家證券交易委員會提交的通知證書中規定的較早日期(第一個轉換日期)，B類普通股的已發行和流通股的三分之一將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日後365個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並在提交給國家税務總局的通知證書中規定的第一個轉換日期之後的較早日期(第二個轉換日期)，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日起545個歷日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或經董事會批准並在提交給國家證券交易總局的通知證書中列出的第二個轉換日期之後的較早日期, B類普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而持有人無需採取任何行動。

第四：上述對章程細則的修訂已由至少過半數的董事會成員正式提出，並經公司股東依法批准。

第五：緊接上述修訂前，本公司有權發行的股票總數為500,000,000股，其中包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的總面值為5,000,000美元。

第六：根據上述修訂，本公司有權發行的股票總數為9.5億股，其中A類普通股4.5億股，每股面值0.01美元，B類普通股4.5億股，每股面值0.01美元，優先股5.0億股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的總面值為9,500,000美元。

第七條：簽署人承認本章程的第一條修正案是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，簽署人承認，就其所知、所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證罪處罰下作出的。

第八條：除經修改外，本章程的其餘部分和其餘部分應具有並繼續具有完全的效力和作用。

A-83

茲證明，公司已安排公司以其名義並由其首席執行官代表公司籤立章程細則的第一批修訂條款，並於2022年的今天由其首席財務官、司庫和祕書見證。

A-84

附件D

投票支持協議

本投票支持協議(本協議)的簽訂日期為[●]，2022年，在特拉華州有限責任公司Terra JV，LLC，特拉華州有限責任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC，特拉華州有限責任公司(Terra Offshore REIT，以及與Terra JV股東一起)和馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.

R E C I T A L S：

鑑於，Terra REIT、Terra Income Fund 6，Inc.，馬裏蘭公司(Terra BDC)，Terra Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司和Terra REIT(合併子公司)的全資子公司，特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC，以及特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，簽訂了一項協議和合並計劃，日期為[●]，2022年(合併協議)，規定根據合併協議中規定的條款和條件，將Terra BDC與合併子公司合併為合併子公司(合併)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義；

鑑於，合併協議規定，Terra REIT董事會應採取或促使採取必要的行動，使Terra REIT董事會的成員人數增加到六(6)人，並使Terra BDC指定的某些個人(Terra BDC指定的人)當選為Terra REIT董事會成員，自生效時間起生效；

鑑於截至本日，股東是Terra REIT普通股(Terra REIT普通股或Terra REIT B類普通股的股份，Terra REIT普通股應根據Terra REIT章程修正案變更為擁有的股份)的所有已發行和已發行普通股的記錄所有者；以及

鑑於，合併協議還規定，Terra BDC實施合併和完成合並協議預期的其他交易的義務受制於股東和Terra REIT簽署和交付本協議；

因此，現在，考慮到前述規定，本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方同意如下：

第一條

同意投票

第1.01節表決的協議。各股東特此同意，在本協議生效期間，為選舉董事而召開的任何Terra REIT股東大會(Terra REIT股東大會)或其任何延期或續會(或以任何書面同意或電子傳輸代替任何該等Terra REIT股東大會)，該股東應出席(親自或委派代表)並投票(或安排投票)其有權投票贊成選舉Terra BDC指定人。

第1.02節不一致的協議。各股東在此約定並同意，除本協議以及在Terra JV的情況下，Terra Secure Income Fund 5，LLC、特拉華州有限責任公司Terra REIT、

A-85

根據Terra JV和REIT Advisor(2020年投票協議)的規定，Terra JV和REIT Advisor(2020年投票協議)(A)尚未就該股東所擁有的股份訂立任何有表決權的協議或有表決權的信託，且(B)尚未就該股東所擁有的股份授予、且在本協議繼續有效期間的任何時間不得就該股東所擁有的股份授予委託書、同意書或授權書。

第二條

申述及保證

第2.01節股東陳述和擔保。各股東特此向泰豐房地產投資信託基金作出陳述及認股權證，詳情如下：

(A)該股東具有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易的全部法定權利和能力。

(B)本協議已由該股東正式簽署及交付，而該股東簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易已獲該股東採取一切必要行動正式授權，且該股東無須採取任何其他行動或程序以授權本協議或完成本協議擬進行的交易。

(C)假設Terra REIT適當地簽署和交付，本協議構成該股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行。

(D)該股東在簽署和交付本協議時，不會要求該股東獲得國內或國外任何政府或監管當局的同意或批准，或向任何政府或監管當局提出任何備案或通知，(Ii)根據對該股東或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，要求任何其他人同意或批准；(Iii)與任何組織文件或法律、規則、法規、命令衝突或違反，適用於該股東或其任何聯營公司的判決或法令，根據該判決或法令，該股東或其任何聯營公司的任何財產或資產受約束，或(Iv)違反該股東或其任何聯營公司為一方的任何其他協議，包括但不限於任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。就投票或轉讓而言，該股東所擁有的股份不受任何其他協議的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託，但就Terra JV所擁有的股份而言，2020年的投票協議除外。

(E)於本協議日期，該股東所擁有的股份由該股東登記或實益擁有，構成該股東登記或實益擁有的Terra REIT普通股的全部股份，且不受任何代表或投票權限制、申索、留置權、產權負擔及擔保權益的影響，除非(如適用)該等產權負擔或其他項目不會在任何方面影響該股東履行本協議項下該股東義務的能力。於本協議生效日期，在本協議生效期間的任何Terra REIT股東大會或其任何延期或延期期間，該股東對該股東所擁有的全部股份擁有唯一投票權。

(F)該股東明白並承認Terra BDC完成合並及完成合並協議所擬進行的其他交易的責任須受該股東簽署及交付本協議的約束。

A-86

第2.02節Terra REIT陳述和擔保。Terra REIT特此向各股東作出如下陳述及認股權證：

(A)Terra REIT擁有簽署和交付本協議、履行Terra REIT在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的全部法定權利和行為能力。

(B)本協議已由Terra REIT正式簽署及交付，Terra REIT已正式授權Terra REIT簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，而Terra REIT並無採取任何其他行動或法律程序以授權本協議或完成本協議擬進行的交易。

(C)假設每位股東均妥為簽署及交付本協議，則本協議構成Terra REIT的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對Terra REIT強制執行。

(D)Terra REIT在簽署和交付本協議、完成本協議所擬進行的交易和遵守本協議的規定時，不會：(I)要求Terra REIT獲得國內或國外任何政府或監管機構的同意或批准，或向其提交任何文件或通知(Terra REIT向證券交易委員會提交的文件除外)；(Ii)根據對Terra REIT或其財產和資產具有約束力的任何協議、義務或文書，要求任何其他人的同意或批准； (Iii)違反或違反適用於Terra REIT的任何組織文件或法律、規則、法規、命令、判決或法令，或其或其任何關聯公司對各自的財產或資產具有約束力的任何組織文件或法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (Iv)違反Terra REIT或其任何關聯公司參與的任何其他重大協議。

第三條

聖約

第3.01節股東契約。各股東在此與泰豐房地產投資信託基金訂立及協議如下：

(A)該股東同意，在本協議生效期間，不採取任何行動，使本協議中包含的該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或具有或將會產生阻止、阻礙、幹擾或不利影響該股東履行其在本協議項下義務的效果。

(B)該股東同意準許Terra REIT在提交給證券交易委員會的任何文件中公佈及披露該股東在本協議下的承諾、安排及諒解的性質。

第四條

終止

第4.01節終止協議。本協議將在下列日期中較早的日期終止：(A)截止日期一週年，(B)Terra REIT B類普通股分配或(C)

A-87

由Terra REIT董事會(包括Terra BDC指定人)批准的Terra REIT諮詢協議的修訂和重述，與Terra REIT的A類普通股上市和首次公開發行有關，每股面值0.01美元。

第4.02節終止的效力。如果根據第4.01款終止本協議，則本協議無效且無效，本協議的任何一方不承擔任何責任；但是，任何一方在終止本協議之前違反本協議的任何責任或本協議項下的任何義務，均不能免除本協議的任何責任。

第五條

其他

第5.01節開支。除非另有書面約定，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本、費用和支出應由發生或被要求發生該等成本、費用和支出的一方支付。

第5.02節完整協議；第三方受益人；轉讓。本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的條款旨在為Terra BDC指定的每一位受讓人(每一位都是本協議的預定第三方受益人)、其繼承人及其個人代表的明確利益而實施，並對股東和Terra REIT的所有繼承人和受讓人具有約束力。除前述規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議。本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對其利益有效，並可由其強制執行。

第5.03節通知。本合同項下向雙方發出的所有通知或其他通信，如果是以書面形式發出的，並且如果是親自遞送的，則應被視為已通過隔夜快遞(提供交付證明)發送給此類各方，或通過傳真或電子郵件將PDF附件(提供傳輸確認)發送到以下地址或傳真號碼(或應根據類似通知指定的一方的其他地址或傳真號碼)：

至 Terra REIT：

泰豐地產信託公司

第五大道550號，6號^這是地板

紐約，紐約10036

致Terra JV：

Terra JV，LLC

第五大道550號，6號^這是地板

紐約，紐約10036

至Terra Offshore REIT：

Terra Offshore Funds REIT，LLC

第五大道550號，6號^這是地板

紐約，紐約10036

A-88

第5.04節修正案；豁免。如果且僅當該等修訂或放棄以書面形式作出，且(A)如屬修訂，則由Terra REIT及股東簽署，及(B)如屬放棄，則須由放棄生效的一方簽署，方可修訂或放棄本協議的任何條文。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管有上述規定，未經受本協議影響的Terra BDC指定人(包括該等繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意，不得以對任何Terra BDC指定人(包括其繼承人、受讓人和繼承人)不利的方式修改或放棄本協議的任何規定。

第5.05節適用法律；會場。本協議應受馬裏蘭州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不適用於其法律衝突原則。本協議雙方同意，任何一方為執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項，均應在位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院提起。在尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於本協議或擬進行的交易的任何規定或相關事項的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議雙方均服從任何此類法院的司法管轄權，並在此不可撤銷地放棄在該等訴訟或程序中因目前或未來住所或其他方面而獲得的司法管轄權利益。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，或向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起，並同意就向馬裏蘭州法院提起的任何訴訟、訴訟或程序共同請求分配給馬裏蘭商業和技術案例管理計劃。

第5.06節放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第5.06節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第5.07節具體執行。本協議各方同意，本協議旨在具有法律約束力，並可根據其條款具體執行，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，Terra REIT和Terra BDC受讓人將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救。因此，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，除Terra REIT或任何Terra BDC指定人可能有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，Terra REIT和Terra BDC指定人有權獲得禁制令救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。各股東進一步同意，Terra REIT或任何其他人士均無須獲得、提供或張貼任何債券或類似票據，以此作為取得第5.07節所述任何補救的條件或條件，且該股東不可撤銷地放棄其可能須要求取得、提供或張貼任何該等債券或類似票據的任何權利。

A-89

第5.08節的對應內容。本協議可通過傳真和兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

第5.09節可分割性。只要可能，本協議的每一條款或條款的任何部分將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行不會影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像任何條款的該無效、非法或不可執行的條款或部分從未包含在本司法管轄區中一樣。

第5.10節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予泰豐房地產投資信託基金對任何已擁有股份或與其相關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。股東所擁有的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，而Terra REIT無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或管理該股東的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示該股東投票表決任何所擁有的股份，除非本協議另有規定。

[後續簽名頁]

A-90

茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期正式簽署並交付本協議。


Terra JV，LLC

發信人：
		姓名：
		標題：

Terra離岸基金REIT，LLC

發信人：
		姓名：
		標題：

泰豐地產信託公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

A-91

附件B

修訂章程細則

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

第一：現對《公司章程》(《憲章》)進行修訂，將《憲章》第四條中的彙總實體和彙總交易的定義全部刪除。

第二：特此進一步修正《憲章》，將現有的《憲章》第十三條(彙總交易)全部刪除。

第三：上述修訂已經公司董事會正式通知，並經公司股東依法批准。

第四：簽署人承認這些修訂條款是公司的公司行為，對於所有需要在宣誓後核實的事項或事實，簽署人承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是根據偽證罪的處罰作出的。

-簽名頁如下-

B-1

茲證明，公司已安排本修訂條款由公司首席執行官以其名義和代表公司籤立，並於2022年1月1日由公司祕書見證。

證明人：

Terra Income Fund 6，Inc.

By: (seal)

姓名：格雷戈裏·M·平卡斯

職務：祕書

姓名：維克拉姆·S·烏帕爾

頭銜：首席執行官

B-2

附件C

LOGO

羅伯特·A·斯坦格公司

布羅德街1129號，201號套房

新澤西州什魯斯伯裏07702

732-389-3600

中國人民民主共和國特別委員會

該公司的董事會

Terra Income Fund 6，Inc.

第五大道550號，6號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

女士們、先生們：

Robert A. Stanger&Co.，Inc.(Stanger)已被告知，Terra Income Fund 6，Inc.(或Terra BDC Work或The Company)正在考慮由Terra BDC、Terra Property Trust，Inc.(Terra REIT Advisor)、Terra Merger Sub，LLC(合併子公司)以及Terra REIT Advisors，LLC(Terra REIT Advisors，LLC)之間達成協議和合並計劃(合併協議)。Terra BDC、Terra Income Advisors和Terra REIT Advisors，LLC(合併子公司)是Terra REIT、Terra Income Advisors、LLC 和Terra REIT Advisors，LLC(合併顧問)的全資子公司。本公司、Terra REIT、Merge Sub、Terra BDC Advisor和REIT Advisor統稱為當事人。根據合併協議，Terra BDC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub是與Terra REIT合併的存續實體(交易)。

我們被告知，與此次交易有關，在緊接交易前發行和發行的每股Terra BDC普通股(Terra BDC普通股)每股面值0.001美元，將被轉換為有權獲得0.595股(交換比例)Terra REIT B類普通股，每股面值0.01萬億美元(Terra REIT普通股)。根據交換比例向Terra BDC普通股股東轉讓的Terra REIT普通股是交易中的對價(合併對價)。

我們獲悉，在雙方簽署合併協議後，Terra BDC和Terra BDC Advisor考慮簽訂終止協議(終止協議)，根據該協議，Terra BDC和Terra BDC Advisor之間於2021年9月22日簽訂的經修訂的投資諮詢和行政服務協議將於交易生效時終止。

Terra BDC(董事會)董事會特別委員會(特別委員會)已要求施坦格向特別委員會提供其關於從財務角度對Terra BDC普通股持有者在與交易相關的合併對價交易中的公平性的意見(意見)。

Stanger成立於1978年，為美國各地的客户提供信息、研究、財務諮詢和諮詢服務，其中包括紐約證券交易所的主要會員公司、保險公司和70多家從事合夥企業和房地產投資信託基金管理和運營的公司。Stanger的財務諮詢活動包括戰略規劃、併購、諮詢和公平意見服務、資產和證券估值、行業和公司分析，以及與公開註冊和私募證券交易相關的訴訟支持和專家證人服務。

作為其金融諮詢業務的一部分，Stanger定期從事與合併、收購和重組相關的企業及其證券的估值，以及用於遺產、税務、公司和其他目的。特別是，Stanger的估值業務主要涉及房地產投資信託和合夥企業，以及由該等實體發行的證券和通過該等實體擁有的資產，包括但不限於房地產和財產權益。

C-1

LOGO

在我們提出這一意見的審查過程中，我們有，其中包括：

審查了Terra BDC表示基本上採用各方擬訂立的形式的合併協議草案副本；

審查了Terra BDC已表示基本上採用Terra BDC擬簽訂的形式的《終止協議》草稿；

審查了一份《投票支持協議》草案，Terra BDC已表示，該協議的形式基本上與各方擬簽訂的形式相同；

審查了Terra BDC和Terra REIT截至2021年12月31日的財務報表，這些報表包含在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 Form 10-K表格中；

審查實體一級的歷史財務報表和預算財務報表；

審查了Terra BDC和Terra REIT的組織文件；

審查了Terra BDC和Terra REIT的每筆貸款和優先股投資的條款，包括髮起日期、貸款餘額、到期日、利率、任何退出費用或延期費用和預付款罰金(Terra貸款和優先股投資)；

審查了Terra REIT在Mavik RESOF LP權益中的股權投資和權益的條款(Terra REIT股權投資以及Terra貸款和優先股權投資、Terra投資)；

審查了Terra Investments優先貸款的條款；

審查了Terra Investments的抵押品；

審查了與Terra Investments類似的貸款/優先股投資的市場數據；

在觀察後估計Terra貸款和優先股投資的每一項市場利率貸款與價值之比，償債範圍、債務收益率以及財產的具體屬性，如財產類型和地點以及經營狀況(開發、租賃、穩定等)；

根據剩餘貸款和預計投資期限的預期付款，估計Terra貸款和優先股權投資的每個項目的市場價值範圍，並以等於當前估計的市場利率或類似投資收益的貼現率範圍將此類付款貼現到現值；

通過貼現現金流分析或直接資本化分析(視情況而定)估計每項Terra REIT股權投資的價值範圍；

審查了Terra BDC和Terra REIT各自的未償債務條件；

審查認為適當的其他文件和分析；以及

進行了我們認為合適的其他分析。

在進行吾等審核及提出本公平意見時，吾等假設在閣下同意下，合併協議在簽署時不會與吾等審閲的協議草稿有任何重大差異，而交易將根據合併協議的條款完成。在提出本意見時，吾等獲告知，吾等可信賴並假定各方向吾等提供或以其他方式傳達給吾等的所有財務及其他資料在所有重要方面的準確性及完整性，而無需獨立核實。我們已未執行

C-2

LOGO

獨立評估本公司的資產及負債(Stanger之前就財務報告規定(最近於2021年9月30日)向本公司提供的貸款估值除外)或Terra REIT，或Terra REIT股權投資的房地產資產的工程、結構或環境研究，我們依賴本公司及Terra REIT及其代表和顧問有關Terra貸款及優先股投資抵押品的實際狀況及資本支出要求的陳述 Terra REIT股權投資的抵押品的支出要求。我們還依賴各方的保證，向我們提供或傳達的任何形式財務報表、預測、預算、税務估計、價值估計或調整或交易條款是在與實際歷史經驗一致的基礎上合理編制的，並反映了目前可用的最佳估計和善意判斷；公司和Terra REIT的資產和負債或所審查的信息在提供該等信息之日至本函日期期間沒有發生重大變化；並且雙方不知道有任何信息或事實會導致向我們提供的信息在任何重大方面不完整或具有誤導性。

吾等並無參與，因此並無：(I)評估本公司(上文所述除外)或Terra REIT的資產或負債；(Ii)就是否採納合併協議或採納合並協議的影響、税務或其他方面向本公司提出任何建議；(Iii)選擇決定交易中須支付的合併對價的類型或金額的方法；(Iv)就(A)進行交易的商業決定或交易的替代方案表達任何意見；(B)與該交易有關的費用的數額或分配；。(C)任何法律、同意、税務、監管或會計事宜，而據我們所知，該公司已就該等事宜向合資格的專業人士取得其認為必需的意見；或。(D)該交易的任何其他條款，但從財務角度而言，該公司根據合併協議收取的合併代價對本公司並不公平；。或(V)對任何一方的高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士在交易中向公司普通股股東支付的補償或代價(合併代價除外)的金額或性質是否公平提出意見。

我們的意見是基於商業、經濟、房地產和證券市場以及其他條件下存在的，並可在本函件日期進行評估，並涉及本公司將於本函件日期收到的合併對價。該日期之後發生的事件可能會對準備本意見時使用的假設產生重大影響。

基於及受制於上述各項，並以此為依歸，吾等認為，截至本函件發出日期，Terra BDC普通股持有人所收取的合併代價，從財務角度而言，對Terra BDC普通股持有人而言是公平的。

本意見的發佈已得到我們的意見委員會的批准，僅供特別委員會使用和受益，儘管它可能會被整個董事會所依賴。本意見無意亦不構成對本公司特別委員會或董事會訂立合併協議的建議。

斯坦格已經收到了與這一意見有關的費用，其中任何一項都不取決於我們關於公平的調查結果。公司還同意支付某些費用，並賠償我們與本意見的約定和所提供的服務相關的某些責任。在過去兩年中，本公司已聘請Stanger提供與財務報告要求相關的財務諮詢和估值服務，我們已就此獲得慣常和慣常的考慮。

C-3

LOGO

在這筆交易中，我們擔任了特別委員會的財務顧問。我們過去和現在都應該得到與這些服務有關的慣常和慣例的補償。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。我們已建議特別委員會和公司董事會，我們的整個分析必須作為一個整體來考慮，選擇我們分析的部分和我們考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會造成對本意見所依據的評估過程的不完整看法。

你的真心，

LOGO

羅伯特·A·斯坦格公司

新澤西州什魯斯伯裏

May 2, 2022

C-4

附件D

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-40496

泰豐地產信託公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州		81-0963486
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要執行辦公室地址)

(212) 753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	交易所名稱，日期哪個註冊了
債券將於2026年到期，利率6.00%	TPTA	紐約證券交易所

根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：

普通股每股面值0.01美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年3月11日，註冊人擁有19,487,460股普通股，面值為0.01美元。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。

引用成立為法團的文件

沒有。


	頁面
第一部分
項目1.業務		D-1
第1A項。風險因素		D-9
項目1B。未解決的員工意見		D-39
項目2.財產		D-39
項目3.法律訴訟		D-39
項目4.礦山安全信息披露		D-39
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券		D-40
第六項。[已保留]		D-40
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		D-40
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露		D-57
項目8.財務報表和補充數據		D-59
第九項會計和財務披露的變更和分歧		D-59
第9A項。控制和程序		D-59
項目9B。其他信息		D-60
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露		D-61
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理		D-61
項目11.高管薪酬		D-64
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項		D-65
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		D-66
項目14.首席會計師費用和服務		D-69
第四部分
項目15.證物和財務報表附表		D-70
項目16.表格10-K 總結		D-73
簽名		D-74

D-I

某些定義

除本文另有規定外，以下術語指的是馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.及其子公司：我們、我們、我們的公司和公司。此外，本年度報告以表格10-K的形式使用了下列定義的術語。

？Terra Capital Advisors是指Terra Capital Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；

Terra Capital Advisors 2指Terra Capital Advisors 2，LLC，Terra Capital Advisors的子公司 Advisors；

？Terra Capital Partners是指我們的贊助商Terra Capital Partners，LLC；

？Terra Fund 1？是指Terra Secure Income Fund，LLC；？Terra Fund 2？是指Terra Secure Income Fund 2，LLC；？Terra Fund 3？是指Terra Secure Income Fund 3，LLC；？？Terra JV？是指Terra JV，LLC(以前稱為Terra Secure Income Fund 4，LLC或Terra Fund 4)；？？Terra Fund 5？是指Terra Secure Income Fund 5，LLC；？？Fund 5 International？是指Terra Secure Income Fund 5 International；？TIFI？？是指Terra Income Fund 6，Inc.；？Terra Fund 7？是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；？Terra Property Trust 2？是指Terra Property Trust 2，Inc.，以前是Terra Fund 7的子公司；？？RESOF？是指Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，L.P.(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.)；？？RESOF REIT？是指Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC (前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)；

？Terra Fund Advisors是指Terra Capital Partners的附屬公司Terra Fund Advisors，LLC和Terra Fund 5的管理人；

“Terra基金”統稱為Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5，；

？Terra Income Advisors是指Terra Income Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；

Terra Income Advisors 2是指Terra Capital Partners的附屬公司Terra Income Advisors 2，LLC；以及

？Terra REIT Advisors或我們的經理？是指Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司和我們的外部經理。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本年度報告中根據修訂後的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和1934年《證券交易法》第21E條(修訂後的《證券交易法》)的定義，就Form 10-K做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港保護。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動；

D-II

在我們的目標資產類別中提供有吸引力的風險調整投資機會，以及滿足我們的目標和戰略的其他房地產相關投資；

發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

我們行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他方面；

我們的投資目標和經營戰略的變化；

在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

借款人的業績和財務狀況；

利率和資產市值的變化；

借款人違約或借款人的償還率降低；

貸款提前還款率的變化；

我們對財務槓桿的使用；

與以下任何關聯實體的實際和潛在利益衝突：Terra Income Advisors；我們的經理；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7、Terra 5 International、TIFI、Terra Offshore REIT、RESOF；或其任何關聯實體；

我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

我們未來可能進行的流動資金交易，包括清算我們的資產、出售我們公司或首次公開發行我們的普通股並在國家證券交易所上市，以及任何此類交易的時間；

美國、聯邦、州和地方政府的行動和倡議，美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持根據修訂後的1940年投資公司法(1940 Act)排除或豁免註冊的，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，用於美國聯邦所得税；和

我們競爭的程度和性質。

此外，預期、相信、預期和意向等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括第一部分第1A項中列出的因素。本年度報告表格 10-K中的風險因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

經濟的變化；

與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷有關的風險；以及

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，根據本Form 10-K年度報告發布之日提供的信息。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是作為

D-III

新信息、未來事件或其他因素的結果。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或通過我們未來可能向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。

風險因素摘要

我們受到許多風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大)，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和未來事件與我們的前瞻性聲明中陳述或預期的內容大不相同，包括下文總結的內容。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。本風險因素摘要應與風險因素項下對風險和不確定性的更詳細討論一起閲讀。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的普通股沒有公開市場，而且市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者難以出售他們的股票。

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的主要股東目前由我們經理的關聯公司控制，擁有相當數量的普通股流通股，這足以批准或否決大多數需要我們股東投票的公司行動。

與我們的業務相關的風險

國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的運營結果、我們的財務狀況、我們的資產價值和我們的現金流產生不利影響。

我們資產的流動性不足可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會參與投資決策。

如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或使用其貸款承銷指南的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

利率的變化可能會對我們目標貸款的需求、我們貸款的價值、商業抵押貸款支持證券(CMBS)和其他房地產債務或股權資產以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整後回報發起和獲得房地產相關貸款的能力造成不利影響。

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業作為擔保，這會增加我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷風險。

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款比由創收商業地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

D-IV

與監管相關的風險

維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。

與我們的管理以及我們與經理的關係相關的風險

我們完全依賴經理的管理團隊和員工來完成我們的工作日常工作行動。

在我們的運營以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

我們經理收到的薪酬並不是按實際情況確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。

我們的經理人及其聯屬公司之前經營REIT的經驗有限，因此在成功和盈利地經營我們的業務或遵守法規要求(包括修訂後的1986年國內收入法(守則)中的REIT條款)方面可能會遇到困難，這可能會阻礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT資格。

與融資和對衝相關的風險

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。

我們可能會進行對衝交易，這些交易可能會使我們在未來承擔或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持作為房地產投資信託基金的資格或將我們排除在1940年法案之外。

與我們作為房地產投資信託基金資格有關的風險

如果我們不符合或保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於支付票據本金和利息的現金金額。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

D-V

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家專注於房地產信貸的公司在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和優先股投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於發起約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一手和二手市場的房地產提供融資。我們認為，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報高於具有類似風險衡量標準的較大貸款，並促進投資組合多元化。我們的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的投資目標。

我們的每一筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據基礎物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定的和增值的物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

我們相信，持續的新冠肺炎疫情導致的經濟低迷將為我們帶來令人信服的機會。雖然新冠肺炎疫情對就業、經濟和公眾士氣產生了明顯的影響，但其對房地產價值的影響尚未完全實現，因為房地產價值是緩慢變動的力量的結果，包括消費者行為、空間供求、抵押貸款融資的可獲得性和定價以及投資者需求。隨着這些因素變得明朗，商業房地產相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款機構將有大量機會，以反映新經濟現實的有吸引力的條款為物業收購、再融資、開發和重新開發提供融資。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們計劃的一部分，目的是將我們的業務重組為REIT，用於聯邦所得税(REIT形成交易)。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將Terra基金的合併投資組合淨資產貢獻給我們，以換取我們公司的所有普通股。

2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們公司合併，我們繼續作為倖存的公司(合併)。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款中的1,770萬美元參與權益、1,690萬美元現金和其他營運資金。合併後，Terra Fund 5和Terra Fund 7將各自持有的普通股股份貢獻給Terra JV，以換取Terra JV的所有權權益。此外，2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算我們也持有的貸款中3210萬美元的參與權益，860萬美元的現金和其他淨營運資本(向Terra Offshore REIT發行普通股)。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行和流通股的87.4%，其餘由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。

D-1

正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場情況，我們可能獲得的替代流動性交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市，採用股份回購計劃，我們的資產清算，我們公司的出售或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括以實物形式將我們由某些Terra基金間接擁有的普通股股票分配給Terra基金的最終投資者。我們可能最早於2022年進行此類流動性交易，但我們不能保證我們將獲得任何替代流動性交易，或者，如果可能，我們不能保證我們將進行或成功完成任何此類替代流動性交易。

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，將作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。

我們的經理，MAVIK資本管理、LP和Terra Capital Partners

我們由我們的經理進行外部管理，該經理根據1940年的《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問，是Terra Capital Partners的子公司。

2021年4月1日，由首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾控制的實體MAVIK資本管理公司LP (Mavik)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益。作為資本重組的一部分，由公開交易的另類資產管理公司的一個部門管理的私人基金收購了由無投票權證券組成的被動權益，這一術語在馬維克的1940年法案中得到了定義。

Terra Capital Partners由Vikram S.Uppal(首席執行官)、Gregory M.Pinkus(首席財務官)和Daniel Coperman(首席創始官)領導。Uppal先生是Axar Capital Management L.P.(Axar Capital Management L.P.)的合夥人和房地產主管。在加入Axar資本管理公司之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事經理，以及芒特凱利特資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、物業所有者和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任過領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

Terra Capital Partners是一家總部位於紐約市的專注於房地產信貸的投資管理公司，有19年的業績記錄，主要專注於夾層貸款的發放和管理，以及通過多個公共和私人集合投資工具在所有主要物業類型中進行的第一按揭貸款、過橋貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，在全球金融危機之前出售了其100%的投資管理權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括前身的私人合夥企業，以再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月至2021年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有車輛提供的融資已獲得約1390萬平方英尺的寫字樓物業、370萬平方英尺的零售物業、550萬平方英尺的工業物業、5058間酒店客房和27,925套公寓的擔保。基於這一資本基礎的物業價值約為106億美元

D-2

每筆融資截止日期的評估價值。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其聯屬公司在2005至2007年間擁有並運營了超過600萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步體現了其穩健的發起和承保標準，並使我們的經理能夠在喪失抵押品贖回權後有效地運營融資所涉及的財產。

我們的投資策略

我們專注於向信譽良好的借款人提供商業房地產貸款，並尋求產生有吸引力和持續的低波動性現金收入流。我們專注於原始債務和債務類工具，強調向投資者支付當前回報和保存投資資本。

作為我們投資戰略的一部分，我們：

目標是大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款；

專注於新貸款的發放，而不是從其他貸款人獲得貸款；

主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們的經理保留以固定利率計息的債務投資權利。

發放預計在一至五年內償還的貸款；

實現當期收入最大化；

向信譽良好的借款人放貸；

構建按物業類型、地理位置、租户和借款人多樣化的投資組合；

尋找場外交易；以及

持有貸款直至到期，除非根據我們經理的判斷，市場狀況需要提前處置。

我們的融資策略

作為我們融資策略的一部分，我們歷來只利用有限的借款。正如概述中所述，我們完成REIT 形成交易的原因之一是擴大我們的融資選擇、獲得資本的機會和資本靈活性，以便為未來的增長定位。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，目前包括無擔保應付票據、第一按揭融資項下的借款、循環信貸額度、回購協議和定期貸款。我們未來還可能通過其他信貸安排和優先票據部署槓桿，我們可能會將我們發起的貸款分為優先和初級部分，並處置更優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。此外，我們打算將浮動利率槓桿的使用與浮動利率投資相匹配。

截至2021年12月31日，我們有未償債務，包括3,200萬美元抵押貸款下的借款，8,510萬美元的無擔保票據，9,380萬美元的定期貸款，3,860萬美元的信用額度和4,460萬美元的回購協議。截至2021年12月31日，信貸額度和回購協議下的剩餘可用金額分別為3640萬美元和1.504億美元。

此外，截至2021年12月31日，我們根據參與協議承擔了債務，並有擔保借款，未償還本金總額為7660萬美元。然而，根據參與協議，我們不對參與者承擔與基礎貸款有關的直接責任，參與者的投資份額僅從相關借款人/獲得的收益中償還。

D-3

投資的發行人，因此參與者也面臨信用風險(即基礎借款人/發行人違約的風險)。隨着我們更大的規模和更好地獲得資本和資本靈活性，我們公司預計將不再強調我們對參與安排的使用。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-K表格年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

目標資產

與房地產相關的貸款

我們發起、組織、資助和管理商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款和與美國優質商業房地產相關的優先股投資。我們也可以在符合我們作為房地產投資信託基金的資格的範圍內，獲得部分此類貸款的基礎抵押品的股權。我們發起、組織和承保了大部分貸款，如果不是全部的話。我們依賴我們的經理，使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估融資的風險，以便我們可以優化定價和結構。通過發放貸款，而不是購買貸款，我們能夠組織和承保符合我們標準的融資，利用我們的專有文件，並與借款人建立直接關係。以下是我們在美國擁有並尋求發起的一些高質量物業貸款類型。我們繼續看到有吸引力的貸款機會，我們預計在可預見的未來，市場狀況將繼續有利於我們的戰略。

夾層貸款。這些貸款是由擁有商業房地產的實體的所有權權益擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率。我們可以直接擁有夾層貸款，也可以參與夾層貸款或子參與夾層貸款。該等貸款一般於指定到期日支付利息(儘管可能有部分利息被遞延)，並可在符合我們作為房地產投資信託基金的資格的範圍內，提供參與標的物業的價值或現金流增值，如下所述。通常，我們用最後一美元投資夾層貸款貸款價值比比例從60%到85%不等。截至2021年12月31日，我們擁有三筆夾層貸款，淨本金總額為1,740萬美元，佔我們淨貸款投資組合的4.3%。

優先股投資。這些投資是對擁有商業房地產並通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金的實體的優先會員權益的投資。預計這些投資將具有與夾層貸款類似的特點和回報。截至2021年12月31日，我們擁有三項優先股投資，本金淨額總計6,340萬美元，佔我們淨貸款投資組合的15.7%。

第一按揭貸款。這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業房地產。第一按揭貸款可以是短期(一到五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們的經理髮起現付第一按揭貸款，由美國的高質量物業支持，符合我們的投資策略。我們的某些第一批抵押貸款用於收購、修復和建設填充性土地物業，對於這些貸款，我們的目標是加權平均最後一美元。貸款價值比70%。我們可以有選擇地聯合我們的第一按揭貸款的一部分，包括優先或初級參與，為一部分貸款提供第三方融資，或優化可能包括留存發起費的回報。

首先，由於貸款人的高級職位，預計抵押貸款將提供比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款、B票據或優先股投資等次級債務。截至2021年12月31日

D-4

我們擁有14筆第一按揭貸款，本金淨額總計3.109億美元，佔我們淨貸款投資組合的77.0%。截至2021年12月31日，我們使用1.631億美元的優先抵押貸款作為定期貸款下9380萬美元的借款的抵押品，使用6010萬美元的優先抵押貸款作為循環信用額度下3860萬美元的借款的抵押品，以及使用6740萬美元的優先抵押貸款作為回購協議下4460萬美元借款的抵押品。

次級按揭貸款(B-票據)。B-票據包括結構性次級抵押貸款和初級抵押貸款或參與這些類型的資產。與第一按揭貸款一樣，這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業房地產。B-票據可以是短期的(一到五年)或長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款來創建B票據，通常是通過優先第一抵押貸款銀團，或者直接從第三方發起人那裏購買這些貸款。由於當前與最近的經濟衰退相關的信貸市場混亂，以及這部分資本結構中可用資本的減少，我們相信，直接從第三方獲得並以優惠條件從第三方購買此類貸款的機會將繼續具有吸引力。

從定價的角度來看，B票據的投資者會因此類資產的風險增加而獲得補償，但仍受益於相關財產的抵押留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息，除非發生違約，在這種情況下，只有在任何優先債務全部償還後，才會支付任何此類付款。B票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議通常在某些限制的情況下，向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同物業擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收。截至2021年12月31日，我們未持有任何B型票據。

股權參股。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的物業的價值可能升值而值得額外參與時，我們可能會尋求股權參與機會或正在融資的項目的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與還可以採取轉換功能的形式，允許貸款人將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權，溢價為借款人當前資產淨值的商定溢價。我們希望在貸款抵押品由正在以某種方式重新定位、擴建或改善的物業組成的情況下獲得股權，以期改善未來的現金流。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的物業歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於分配了過多的現金流，或者物業被出售或再融資，我們可以從這些股權參與中產生額外的收入。截至2021年12月31日，我們沒有持有任何股權。

其他與房地產相關的投資 。我們可以投資於其他與房地產相關的投資，其中可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否未償還。截至2021年12月31日，我們在一家有限合夥企業中擁有50.0%的股權，該有限合夥企業投資於不良抵押貸款、貸款、夾層、B票據和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具。此外，我們還擁有兩家投資房地產的合資企業的股權。我們還擁有一項以基礎商業房地產資產為抵押的信貸安排。截至2021年12月31日，這些股權的總賬面價值為6970萬美元，信貸安排的本金淨餘額為1180萬美元。

D-5

經營房地產

我們可能會不時收購經營性房地產，包括因喪失抵押品贖回權而獲得的財產或代替喪失抵押品贖回權的契據。2018年7月，我們通過取消第一筆抵押貸款的抵押品贖回權，收購了一棟多租户辦公樓。2019年1月，我們通過地契代替止贖獲得了一塊4.9英畝的開發地塊。截至2021年12月31日，寫字樓和開發地塊的賬面價值為5610萬美元，圍繞寫字樓的應付抵押貸款本金為3200萬美元。

投資指導方針

我們的董事會已經通過了可能會不時修改的投資指導方針，其中規定了經理在評估具體投資機會以及我們的整體投資組合構成時所使用的某些標準。我們的董事會將定期審查經理遵守投資指導方針的情況，並在每個季度末收到投資報告，同時董事會將審查我們的季度業績。

我們的董事會通過了以下投資指導方針：

不得發起或收購任何可能導致我們不符合REIT資格的發起或收購；

不得發起或收購會要求我們或我們的任何子公司根據1940年法案註冊為投資公司的任何交易或收購；以及

在確定適當的投資之前，我們可以將股票或債券發行的收益投資於符合我們作為REIT資格的意圖的計息短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金。

這些投資指導方針可能會在未經股東批准的情況下由我們的大多數董事會成員不時修改。

處置政策

我們持有房地產相關貸款投資的期限因資產類型、利率和其他因素而異。我們的經理為我們的每一項投資制定了明確的退出策略。我們的經理持續對每項資產進行持有-出售分析，以確定持有資產的最佳時間，併為我們的股東帶來強勁的回報。經濟和市場狀況可能會影響我們持有更長或更短時間的投資。我們可能會在預期持有期結束前出售一項資產，如果我們認為市場狀況已使其對我們的價值最大化，或者出售該資產將符合我們的最佳利益。我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們希望避免受到禁止交易懲罰性税收約束的方式進行任何此類處置。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税務要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織和實際投資及經營業績，持續滿足守則中與我們的總收入來源、我們的資產構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等相關的各種要求。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將受美國

D-6

按正常公司税率繳納的聯邦所得税，在我們沒有資格成為REIT的下一年之後的四個納税年度內，我們可能被禁止成為REIT。即使我們有資格作為REIT徵税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，在保持我們的REIT資格的前提下，我們的部分業務可以通過進行，並且我們的一部分收入可能是與我們的應税REIT子公司(TRSS？)有關的，如果我們決定在未來成立TRS，這些子公司需要繳納企業所得税。一般情況下，我們支付的任何分配都沒有資格按當前適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税，除非此類分配可歸因於我們從我們的 TRS收到的股息，如果我們未來形成TRS的話。

1940年法案排除

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，其中包括：

我們的資本結構和槓桿使用方面的限制；

對特定投資的限制；

禁止與關聯公司進行交易；以及

遵守報告、記錄保存和其他規章制度，這將顯著改變我們的運營。

我們開展業務時，無論是我們還是我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何發行人，其本身主要從事證券投資、再投資或交易業務，或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。 1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並擁有或建議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。投資證券一詞被排除在投資證券之外，其中包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所述的投資公司定義的排除。發行人持有的投資證券的價值必須低於該發行人在未合併基礎上總資產的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事我們子公司的非投資公司業務。

我們和我們的某些子公司有時可能主要依賴於1940法案第3(C)(5)(C)節下的投資公司定義之外的排除，或我們可以獲得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)節下的排除除外)。1940年法令第3(C)(5)(C)節適用於主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這種排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由符合條件的房地產資產組成，我們的投資組合中至少有80%必須由符合條件的房地產資產和與房地產相關的資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了排除第3(C)(5)(C)節的目的，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發佈的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導對我們的投資進行分類，在沒有美國證券交易委員會的情況下，根據我們對什麼構成合格房地產資產和房地產相關資產的看法進行分類。這些不採取行動的立場是根據實際情況發出的可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同，其中一些不採取行動的信件是在20多年前發出的。遵循

D-7

根據本指南，根據具體投資的特點，某些抵押貸款、參與抵押貸款、抵押支持證券、夾層貸款、合資企業投資、優先股和其他實體的股權證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這些類型資產的投資可能是有限的。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的對我們持有的資產進行的分類。未來對1940年法案的修訂或美國證券交易委員會或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的資格，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

為了保持1940年法案下的註冊排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購其他創收或產生虧損的資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄收購我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

儘管我們在每一次收購和處置之前都會定期監控我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起法律訴訟。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定接管人接管我們並清算我們的業務，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司，如《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)所定義，因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求(經修訂)，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。其中一些豁免與我們無關，但我們打算利用2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對審計師認證要求的豁免。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為交易法規則12b-2所定義的大型加速申報公司的日期， (Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們的普通股首次公開募股五週年的年終。

競爭

我們與其他REITs、眾多地區性和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會以及其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他實體。額外REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合購買的目標資產供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上漲。

D-8

面對這一競爭，我們希望能夠接觸到我們經理的專業人員及其行業專業知識，這可能會在採購交易方面為我們提供競爭優勢，並幫助我們評估發起和收購風險，併為潛在資產確定適當的定價。2008年經濟低迷後，許多大型商業銀行和傳統商業房地產資本提供商使用的較為保守的承銷標準已經並將繼續限制這些機構的放貸能力。但是，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。關於這些競爭風險的更多信息，見第1A項。風險因素：商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整後回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響，在本Form 10-K年度報告中。

政府規章

作為房地產的所有者，我們的業務在某些情況下受到美國和其他政府機構的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定的約束，其中包括：(I)聯邦和州證券法律和法規；(Ii)聯邦、州和地方税收法律和法規；(Ii)與房地產相關的州和地方法律；(Iv)聯邦、州和地方環境法律、法令和條例，以及(V)與住房有關的各種法律，包括永久和臨時租金控制和穩定法、1990年《美國殘疾人法》和1988年《公平住房修正案》等。

遵守上述聯邦、州和地方法律並未對我們的業務、資產、運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響，我們不認為我們現有的投資組合會要求我們為遵守這些法律和法規而產生重大支出。

員工；人員配置；人力資本

我們受到由四名董事組成的董事會的監督。我們已經與我們的經理簽訂了管理協議(管理協議)，根據該協議，某些服務由經理提供並由我們支付費用。根據管理協議，我們的經理沒有義務將其任何人員專門奉獻給我們，也沒有義務將其或其人員的任何特定時間奉獻給我們的業務。我們負責我們自己員工的費用；然而，我們目前沒有任何員工，目前也不希望有任何員工。見本年度報告表格10-K中的第10項：董事、高管和公司治理。

可用信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。股東可以從美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)或我們的網站www.terraPropertytrust.com免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供本年度報告的10-K表格副本，包括財務報表和時間表。

我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

第1A項。風險因素。

在作出投資決定前，閣下應審慎考慮下列風險因素及本10-K表格年報所載的所有其他資料。以下所列風險並非我們面對的唯一風險，我們可能會面對其他我們尚未確定的風險，而我們目前並不認為這些風險是我們所認為的。

D-9

材料或尚不可預測的材料。如果發生以下任何風險，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。本節中的一些陳述構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的普通股沒有公開市場，市場可能永遠不會發展，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使我們普通股的持有者難以出售他們的股票。

我們的普通股沒有成熟的交易市場，也不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，就會維持下去。因此，我們不能保證我們的股東是否有能力出售他們的普通股，或者我們的股東可能獲得的普通股價格。

可能對我們的普通股市場價格產生負面影響的一些因素包括：

我們的預期經營業績和我們未來向股東進行分配的能力；

我們行業的波動性，我們目標與房地產相關的貸款的表現，利率和利差，債務或股票市場，總體經濟或房地產市場，無論是市場事件的結果還是其他原因；

在可接受的條件下或根本不能獲得融資；

破壞對金融市場的信心或以其他方式對金融市場產生廣泛影響的事件或情況，如大型存款機構或其他重要公司突然不穩定或倒閉、恐怖襲擊、自然災害或人為災難或威脅或實際的武裝衝突；

在房地產相關貸款中提供有吸引力的風險調整後投資機會，以滿足我們的目標和戰略；

我們競爭的程度和性質；

本公司經理人員變動，缺乏合格人員；

執行我們的長期增長戰略時的意外成本、延遲和其他困難；

我們投資的現金流(如果有的話)的時間，因為相對於更多的普通交易證券而言，貸款缺乏流動性。

提高利率；

借款人的表現、財政狀況和流動資金；以及

立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化，或根據1940年法案排除或豁免註冊為投資公司的法律)。

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的公平市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

如果我們未來通過首次公開募股或我們的普通股上市來完成替代流動性交易，您將面臨額外的風險。

正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易以實現股東價值最大化。另類流動性交易的例子，取決於市場

D-10

在各種情況下，我們可以使用的條件可能包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務組合，在每種情況下，這都可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股票實物分配給Terra基金的最終投資者。我們可能最早在今年進行此類流動性交易，但我們不能保證我們將獲得任何替代流動性交易，或者，如果可能，我們將尋求或成功完成任何此類替代流動性交易。如果我們通過首次公開募股或我們的普通股在全國證券交易所上市來完成涉及我們成為上市公司的替代流動性交易，您將面臨以下額外風險：

我們股票的交易價值：我們的股票將公開交易，投資者將能夠參考我們股票的公開交易價格來評估其股票的價值。

分配：我們預計投資者在任何此類流動性事件後收到的分配不會受到不利影響。在任何此類交易之後，我們將被要求每月定期向我們的股東支付分配，並將繼續被要求每年將我們應税收入的90%(不包括淨資本利得)分配給我們的投資者，以保持我們作為REIT的資格。

經理薪酬：我們預計我們將與我們的經理或經理的附屬公司簽訂新的管理協議。在任何此類交易的情況下，應支付給我們經理的基本管理費、獎勵分配或其他金額預計將是基於市場的費用，在任何首次公開募股的情況下，由我們的經理與參與首次公開募股的承銷商討論確定。任何此類費用預計將取代目前支付給我們經理的費用。

轉讓限制：我們預計我們的股東目前持有的股票將根據證券法構成受限制的證券，並將受到適用的美國證券法的轉讓限制

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的董事會有權授權我們按其認為適當的條款和代價(如果適用)發行額外的普通股和優先股授權股票，而無需股東的進一步批准，但須遵守我們證券可能在其上市或交易的任何證券交易所的規則以及任何類別或系列我們的股票的條款。我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行和流通股的87.4%，其餘由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。

我們的主要股東目前由我們經理的關聯公司控制，擁有我們相當數量的普通股流通股，這足以批准或否決大多數需要我們股東投票的公司行動。

通過Terra合資公司，Terra Fund 5和Terra Fund 7實益擁有我們普通股的股份，分別佔我們已發行普通股投票權的76.5%和10.9%。此外，Terra Offshore REIT擁有我們普通股的股份，佔我們已發行普通股投票權的12.6%。我們的經理還擔任Terra Offshore REIT的經理。因此，我們的管理人及其關聯公司(在該等股份繼續由Terra基金5和Terra Fund 7通過Terra合資公司和Terra Offshore REIT持有，而不是分發給其各自的股權所有者的期間內)，受

D-11

如下所述的投票協議對提交給我們股東審批的事項擁有重大控制權，包括：

董事的選舉和罷免；以及

批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

我們的經理是Terra Capital Partners的子公司，2021年4月1日，我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益。Terra Fund 5和Terra Fund 7由Terra Fund Advisors管理，布魯斯·巴特金、丹·庫珀曼和西蒙·温德持有Terra Fund Advisors 51%的股份，Axar Capital Management的一家附屬公司持有49%的股份。2020年3月2日，我們、Terra Fund 5、Terra JV和Terra REIT顧問也簽訂了經修訂和重新簽署的投票協議(投票協議)，根據該協議，Terra Fund 5將其在投票協議下的權利和義務轉讓給Terra JV。根據日期為2018年2月8日的最初投票協議，在Terra REIT Advisors繼續擔任我們的外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任我們的董事，直到Terra JV不再持有我們已發行普通股的至少 10%之前，Terra JV將有權提名一名個人作為我們的董事之一。除法律另有規定或各方受約束或未來可能受約束的其他協議條文另有規定外，各方已同意投票贊成(或反對罷免)根據投票協議獲適當提名的董事直接或間接擁有的所有普通股股份。除董事選舉外，投票協議要求Terra Fund 5根據我們董事會的建議投票表決Terra Fund 5直接或間接擁有的我們普通股的所有股票。

此外，我們的經理及其附屬公司的投票權控制可能會阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括普通股持有人可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。

我們普通股的持有者可能會在延遲的基礎上獲得分配，或者分配可能會隨着時間的推移而減少。我們支付的分配金額和時間的變化，或者我們支付的分配的税收特徵的變化，可能會對我們普通股的公允價值產生不利影響，或者可能導致我們的普通股持有人對分配的税率高於最初預期。

我們的分配受到多種因素的影響，包括根據房地產投資信託基金税法的最低分配要求以及根據國內收入法計算的房地產投資信託基金應納税所得額(包括某些非現金收入)。我們通常被要求將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，儘管我們根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)公佈的財務結果可能與我們的REIT應納税所得額有很大不同。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的董事會宣佈的現金分配總額分別為每股0.88美元和1.16美元，在各自宣佈的同期按月支付。

我們會繼續審慎評估我們的流動資金，並根據我們的財務狀況及適用的REIT税務法律及法規所適用的最低分派要求，檢討未來分派率。我們可能會決定延遲支付分配或減少許多因素的分配，包括本年度報告中以Form 10-K形式描述的風險因素。

如果我們確定未來的分配將代表向投資者返還資本，或者根據適用的REIT税收法律和法規而不是收入分配，我們可能決定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或適用的REIT税收法律和法規要求的時間為止。任何減少或取消我們對分發的付款不僅會減少您將收到的分發金額

D-12

作為我們普通股的持有者，但也可能降低我們普通股的公允價值和我們在未來證券發行中籌集資本的能力。

此外，普通股持有人對我們支付的分配徵税的税率以及我們分配的特徵，無論是通過普通收入、資本利得還是資本回報，都可能對我們普通股的公允價值產生影響。在我們宣佈我們支付的分配的預期特徵後，實際的特徵(因此，我們普通股持有人對他們收到的分配徵税的税率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在準備我們的公司納税申報單過程中所做的更改，或者針對美國國税局(IRS)的審計所做的更改，結果是我們普通股的持有人可能會產生比預期更大的所得税負擔。

投資我們的普通股可能會涉及很高的風險，並可能導致投資於我們的資本的損失。

與其他策略和本金的波動或損失相比，我們的投資策略和我們的創意可能會導致較高的風險。我們的發起或收購可能具有高度的投機性和進取性，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

與我們的業務相關的風險

國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的運營結果、財務狀況、資產價值和現金流產生不利影響。

我們受到房地產相關資產所有權相關風險的影響，這些風險包括：國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；某一地區類似物業的供應或需求的變化；我們的投資戰略所針對的房地產資產的競爭加劇；業主和租户的破產、財務困難或租約違約；通貨膨脹；利率和融資可獲得性的變化；以及政府規則、法規和財政政策的變化，包括税收、房地產、環境和區劃法律的變化。我們的資產還面臨金融市場狀況發生重大不利變化的風險，這可能導致全球金融體系去槓桿化，並被迫出售大量與抵押貸款相關的資產和其他金融資產。對經濟衰退、地緣政治問題的擔憂，包括英國退出歐盟、失業、資金的可獲得性和成本，或政府長期停擺等事件，可能會導致波動性增加，對經濟和市場的預期降低，這可能會導致抵押貸款違約率增加或我們的資產價值下降。此外，住宅市場抵押貸款違約率的任何增加都可能對信貸市場以及總體經濟狀況產生負面影響。我們不知道獲得我們的房地產相關貸款的房產的價值是否會保持在此類貸款發放之日的水平，我們也無法預測國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的未來變化。這些情況，或其他我們無法預測的情況，可能會對我們的運營結果、財務狀況產生不利影響, 我們的資產價值和現金流。

我們資產的流動性不足可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

我們發起或收購的部分房地產相關貸款和其他資產可能會受到轉售的法律和其他限制，或者流動性低於上市證券。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

D-13

我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會參與投資決策。

根據管理協議的條款，除其他服務外，我們的經理負責管理我們資產的投資和再投資，並受我們董事會的監督和監督。我們的投資者將不會參與投資決策。這將增加投資我們的不確定性，從而增加風險，因為我們可能會進行您可能不同意的投資。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，但可能不會立即獲得合適的投資機會。如果我們的經理未能在足夠的時間內或按可接受的條款找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。即使存在投資機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程將揭示所有相關事實或任何特定投資是否會成功。

有時，在確定合適的房地產相關投資之前，我們的經理可能會選擇讓我們投資於有息短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些短期的、非房地產相關的投資，如果有的話，預計提供的淨回報將低於我們通過投資房地產相關貸款和其他商業房地產資產所尋求的回報。此外，當我們的經理確定合適的房地產相關貸款和其他商業房地產資產是我們的目標資產類型時，您將無法影響我們經理最終投資於或不投資於此類資產的決定。

我們經理對潛在的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的盡職調查可能不會揭示與這些資產相關的所有負債，也可能不會揭示我們資產中的其他弱點，這可能會導致投資損失。

在發起或獲得融資之前，我們的經理根據以下幾個因素計算與房地產相關貸款和其他商業房地產資產相關的風險水平，這些因素包括：對當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場的自上而下的審查；對房地產行業及其部門的詳細評估；自下而上地審查每一項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報概況；以及定量的現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響。在進行評估和以其他方式進行常規盡職調查時，我們採用標準文件要求，並要求由我們選擇的當地獨立第三方評估師準備評估報告。此外，我們尋求讓借款人或賣家對我們發起或獲得的貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們會將增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們的審查過程，但不能保證我們經理的盡職調查過程將揭示所有相關事實或任何投資都將成功。

如果我們的經理低估了借款人的信用分析，或使用其貸款承銷指南的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

我們的經理根據初步的信用分析和投資評估我們的房地產相關貸款，考慮到貸款的估計未來虧損以及這些虧損對預期未來現金流的預期影響，並考慮到相對於我們可獲得的其他可比投資機會的預期風險調整回報。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與該投資有關的損失，這反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們的經理可能會不時對我們預先確定的貸款承銷準則作出例外處理。例外情況下發放的貸款可能會導致更多的違約和違約，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

D-14

抵押貸款發放過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重性增加。

在貸款承銷過程中，通常會對每筆預期貸款的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求提供使發起人能夠進行貸款的必要金額的評估，而無論財產的價值是否證明該評估的價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的經理使用與我們的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

作為風險管理流程的一部分，我們的經理使用詳細的專有模型，包括貸款水平不良貸款模型，以評估抵押品清算時間表和按地區的價格變化，以及不同損失緩解計劃的影響。此外，我們的經理使用第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在的目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，由於依賴不正確的模型和數據，尤其是估值模型，我們的經理可能會被誘使以過高的價格購買某些目標資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失預期有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。如果發生上述任何情況，此類事件可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們的目標貸款的需求、我們的貸款、CMBS和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

我們投資於房地產相關貸款和其他商業房地產資產，這些資產會受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們發起和獲得滿足我們目標的資產的能力產生不利影響。利率上升還可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借款成本的收益率發起或獲得足夠數量的目標資產，我們實現目標以及創造收入和分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。相反，如果利率下降，我們將受到與房地產相關的貸款預付的不利影響，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。

短期利率和長期利率之間的關係通常被稱為收益率曲線。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們的貸款和CMBS資產平均將承擔基於長期利率的利息，而不是我們的借款，收益率曲線的扁平化將傾向於減少我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要償還預定本金和非預定本金的貸款和CMBS資產的現金流被再投資，新貸款和CMBS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。

D-15

由於多種原因，我們的貸款和CMBS資產的價值可能會下降，而不會出現任何利率的普遍上升，例如違約增加或預期增加，或那些面臨提前還款風險或信用利差擴大的貸款和CMBS資產的自願預付款增加或預期增加。

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入和融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應速度將慢於我們的借款成本。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止和向替代參考利率的過渡可能會對我們的借款和資產產生不利影響。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。這樣的公告表明，市場參與者不能依賴2023年6月30日之後發佈的倫敦銀行同業拆借利率。

另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的一個由私人市場參與者組成的團體，該委員會建議將隔夜融資利率(SOFR)作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。

我們的某些債務，包括定期貸款、回購協議、應付按揭貸款和循環信用額度，以及我們的某些浮動利率貸款資產，都與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，其他未來的融資可能也是如此。我們無法預測何時停止提供LIBOR；但我們預計，在IBA停止發佈LIBOR之前，這些融資安排和貸款資產中的很大一部分不會到期、預付或以其他方式終止。不可能預測IBA停止發佈LIBOR的提議的所有後果、任何相關的監管行動以及預期將停止使用LIBOR作為金融合同的參考利率。如果此類債務或貸款資產在LIBOR停止發佈後到期，我們的交易對手可能會就如何計算或替換LIBOR與我們產生分歧。即使包含強大的後備語言，也不能保證置換率加上任何利差調整在經濟上等同於倫敦銀行同業拆借利率，這可能導致我們為借款支付更高的利率，而向我們支付更低的此類資產利率。對任何債務、貸款資產、利率對衝交易或其他合同的修改，以替代參考利率來取代LIBOR，可能會導致不利的税收後果。此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準差異都可能導致我們的資產和用於為此類資產提供資金的借款之間的利率不匹配。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性也可能對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。不能保證從LIBOR 過渡到替代利率不會導致金融市場中斷、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和我們的現金流產生實質性的不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以對我們有利的條款執行我們的投資戰略的能力產生不利影響。在發起和獲取我們的目標

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資產，我們可能會與其他REITs、眾多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他機構。額外REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合我們投資的可用資產供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上漲，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發起我們的目標貸款可能會增加此類貸款的可用性，這可能會導致這些貸款的利率降低。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案的豁免或豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的房地產相關貸款，並建立比我們更多的關係。

我們不能向您保證，我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們的貸款取決於商業物業所有者從運營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該物業所有者無法償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

我們的貸款可能以寫字樓、多户住宅、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業為擔保，並可能面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能比以單户住宅物業為抵押發放的貸款的相關風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。可產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

租户組合；

租户業務的成功；

物業管理決策；

物業的位置、條件和設計；

來自同類物業的競爭；

國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

地區性或地區性房地產價值下降；

區域或當地租金或入住率下降；

提高利率、房地產税率和其他經營費用；

補救費用和與環境條件有關的責任；

未投保或投保不足的財產損失的可能性；

政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及相關的合規成本；

可能影響租户支付租金能力的流行病或其他災難；以及

天災、恐怖主義、社會和政治動盪、武裝衝突、地緣政治事件和內亂。

D-17

如果本行直接持有的按揭貸款發生違約，本行將承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與按揭貸款本金和應計利息之間的任何不足，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果抵押貸款借款人破產，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，抵押貸款的留置權將受破產受託人或佔有債務人在某種程度上，根據州法律，留置權是不可執行的。

止贖可能是一個昂貴而漫長的過程，而我們直接持有抵押貸款的某些物業的止贖，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，可能會導致我們的運營成本高昂，此外還會對我們取消抵押品贖回權貸款的預期回報產生重大負面影響。如果擔保或相關貸款的財產因止贖而成為不動產，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨不動產所有權的風險。

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業作為擔保，這會增加我們在這些物業類型或地理位置方面面臨經濟低迷的風險。

我們不需要遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些止贖風險較高的物業類型，或由集中在有限地理位置的物業擔保。

截至2021年12月31日，我們的貸款集中在加利福尼亞州、紐約、佐治亞州、北卡羅來納州和猶他州，分別約佔我們淨貸款組合的46.4%、15.7%、13.2%、11.0%和6.9%。此外，我們在加利福尼亞州擁有多租户辦公樓。如果這些州或借款人相當集中的任何其他州的經濟狀況惡化，這種不利條件可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的貸款集中在寫字樓、多户和酒店物業類型，截至2021年12月31日，分別約佔我們淨貸款組合的41.1%、18.1%和14.1%。因此，我們大量投資的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資中有很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，不時有建議根據商業物業的當前市場價值徵收物業税，沒有任何基於購買價格的限制。在加利福尼亞州，根據通常被稱為第13號提案的現行州法律，物業只有在所有權變更或建設完成時才被重新評估為市場價值，此後，每年的房地產重新評估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅增加我們加州客户的評估價值和物業税，這反過來可能會限制他們借入資金的能力。

由於我們的投資組合集中在任何地區或按物業類型劃分，通常與該地區、借款人類型或證券相關的低迷可能會導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

D-18

我們預計，我們投資的按揭貸款中，有很大一部分可能是填充性土地上的開發按揭貸款，具有投機性。

我們預計，我們的很大一部分資產可能是用於房地產開發的抵押貸款，這些貸款最初將由填充土地擔保。這些類型的貸款具有投機性，因為：

在改善之前，物業不能產生單獨的收入供借款人償還貸款；

完成規劃的開發可能需要借款人提供額外的開發融資，但可能無法獲得；以及

不能保證，如果我們被迫取消抵押品贖回權，我們將能夠迅速出售未改善的填充地。

如果土地實際上沒有開發，借款人可能無法為貸款進行再融資，因此可能無法在到期時支付氣球付款。如果借款人違約，我們取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。在計算我們的貸款價值比比率為了確定最大借款能力，我們使用物業在項目完成時的估計價值，這增加了風險，如果我們在抵押品完全開發之前取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品，這反過來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會導致重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，用於購買用於其運營的房地產，或由尋求收購小型寫字樓、多户家庭、學生宿舍、酒店、商業或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，這類貸款還經常伴隨着個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策有關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才能和努力。這些人中的一人或多人失去服務，可能對小企業的經營產生重大不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，通常需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，這可能會導致重大損失。

我們的投資可能包括CMBS的附屬部分，這些證券的支付權低於更高級的證券。

我們的投資可能包括CMBS的附屬部分，這是由主要由商業貸款組成的資產池抵押的證券結構中的附屬證券類別，因此是第一批或第一批在標的抵押品重組或清算時承擔損失的證券，也是最後收到利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，此類附屬權益通常交易不活躍，可能不會為其持有人提供流動投資。

D-19

分配給我們貸款和CMBS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款和CMBS資產可能會被穆迪投資者服務公司、標準普爾或惠譽評級機構評級。我們的貸款和CMBS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。評級機構可能會對我們未來的貸款和CMBS資產給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能會降低或撤回其評級。此外，我們可以發起或收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的貸款和CMBS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些貸款和CMBS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款比由創收商業地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押擔保的次級貸款或以擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為由於優先貸款人取消抵押品贖回權，投資可能變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於此類貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務完全清償後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能會有更高的貸款價值比與傳統的抵押貸款相比，抵押貸款的比例較低，導致房地產的股本較少，並增加了本金損失的風險。

我們在B-票據上的投資一般都會出現虧損。我們可能投資的B票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會導致我們的損失。

作為我們整個貸款發放平臺的一部分，我們可以從我們發放或獲得的全部貸款中保留被稱為B票據的從屬權益。B票據是以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押的商業房地產貸款，從屬於優先利息，稱為A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據所有者付款後，B票據所有者可能沒有足夠的資金。此外，我們控制借款人違約後過程的權利可能受制於A票據所有者的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。B-票據反映的信用風險與評級相當的CMBS相似。然而，由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構性特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能受到限制。我們無法預測每一筆B票據投資的條款。與我們的B票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們經理的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷，以及與這些系統相關的任何故障或我們的安全措施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們發起和獲得房地產相關貸款以及管理任何相關利率風險和信用風險的能力是我們成功的關鍵，並高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。例如，我們依賴我們的經理

D-20

專有數據庫，用於跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款業績和服務活動數據。此數據用於管理投資組合、跟蹤貸款業績，以及制定和執行資產處置策略。此外，這些數據還被用來評估和定價新的投資機會。如果我們因網絡或實用程序故障而無法訪問貸款服務活動數據或其他重要業務信息，我們有效管理業務的能力可能會受到影響。

其中一些系統位於我們的工廠，還有一些由第三方供應商進行維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商出現系統故障或中斷，我們將無法影響系統恢復的時間和成功。如果此類系統故障或中斷持續很長一段時間，可能會對運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

此外，我們的一些安全措施可能無法有效阻止其他人以不正當方式訪問我們的信息。如果某人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，可能會嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、機密信息受損和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。結果。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由我們的經理Terra Capital Partners、其附屬公司和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。關於網絡安全風險監督，我們的董事會和我們的審計委員會定期收到管理層的報告和最新情況，説明我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險，以及我們的經理正在採取的緩解此類風險的措施。除了此類定期報告外，我們的董事會和審計委員會還會收到管理層關於我們和我們的經理及其附屬公司網絡安全風險概況或某些新發現的風險的最新變化。然而，這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高，並不保證我們的財務業績、運營或機密信息不會不受此類事件的負面影響。

與監管相關的風險

越來越多的擬議美國聯邦、州和地方法律可能會影響我們投資的某些與抵押貸款相關的資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

已提出各種破產法，除其他條款外，可能允許法官在破產程序中修改住房抵押貸款的條款，可能會阻礙服務機構迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權的能力，或允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限責任貸款發放過程中的任何或所有違規行為都可能對我們的業務產生不利影響，或導致我們被要求對抵押貸款發放過程中的違規行為負責，即使我們不是貸款的發起人。我們不知道這類立法會對商業貸款市場產生什麼影響，這類立法一直主要(如果不是完全的話)集中在住宅抵押貸款的起源上。我們無法預測美國聯邦，州或地方當局，或其他相關機構是否會制定立法，法律，規則，

D-21

將影響我們的業務或要求我們在未來改變做法的法規、手冊、指南或類似規定，任何此類變化都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

未能獲得或保持運營抵押貸款相關活動所需的審批和/或州政府許可證可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並維護我們所需的任何或全部審批和許可證，也不能保證我們在尋求此類審批和許可證時不會遇到重大延誤。此外，我們可能要遵守各種披露和其他要求，才能獲得和維護這些批准和許可證，並且不能保證我們將滿足這些要求。如果我們未能獲得或保持許可證，將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，可能會使我們面臨罰款、停職、終止和各種其他不利行動。

金融改革立法和據此頒佈的立法對我們的影響是不確定的。

2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act) 制定了一系列將對所有金融機構產生影響的改革措施。多德-弗蘭克法案中要求的許多要求將隨着時間的推移而實施，其中大部分將在幾年的時間內實施法規。這些條例中有許多尚未頒佈或最近才頒佈。2017年2月，前總裁·特朗普簽署了一項行政命令，要求財政部長與金融穩定監督委員會成員機構的負責人協商，對聯邦政府對美國金融體系的監管進行廣泛審查。金融穩定監督委員會是一個由美國最高金融監管機構組成的小組。2018年5月，國會通過了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)，前總裁·特朗普簽署了該法案，其中修改了多德-弗蘭克法案中與抵押貸款、消費者保護、對大型銀行的監管減免、對社區銀行的監管減免以及證券市場的監管減免有關的某些條款。EGRRCPA放寬或取消了對落入某些資產價值範圍的銀行的所謂加強監管，並影響了沃爾克規則和巴塞爾III準則對某些銀行的應用。具體地説，EGRRCPA放寬(或取消)了對資產低於100億美元的社區銀行的某些基於風險的資本和槓桿要求，這些要求保持了銀行監管機構指示制定的一定的社區銀行槓桿率，但上述規定對市場流動性的影響和效果是不確定的。有可能在拜登政府的支持下，民主黨在參眾兩院獲得多數席位, 將撤銷EGRRCPA對多德-弗蘭克法案所做的一些修改，儘管目前無法預測任何修正案的性質或程度。

拜登政府和民主黨國會可能在短期內將重點放在額外的刺激措施上，以應對正在進行的新冠肺炎疫情對經濟的影響，而不是全面的金融服務和銀行改革。然而，從長遠來看，拜登政府和國會可能會比前特朗普政府在銀行和金融監管方面採取更積極的方式，特別是在推動涉及氣候變化、種族平等、環境、社會和公司治理 (ESG)事項、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面。

此外，通過任命個人進入聯邦儲備委員會和其他金融監管機構，監管的實質可能會受到影響。側重於放鬆美國金融服務業監管的措施可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，並允許它們與我們競爭以前無法獲得的投資機會。側重於放鬆美國金融服務業監管的措施可能會產生效果

D-22

我們的業務競爭日益激烈。來自銀行和其他金融機構在信貸市場上的競爭加劇，可能會產生縮小信貸利差的效果，這可能會對我們的收入產生不利影響。

鑑於與金融改革立法相關的不確定性，包括多德-弗蘭克法案的實施，以及拜登政府和民主黨國會採取的任何立法和/或監管行動，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案、EGRRCPA和其他立法行動導致的變化可能需要我們投入大量的管理層注意力和資源來評估和做出必要的變化，以符合新的法律和法規要求或解決抵押貸款市場由此產生的變化。雖然我們無法預測法律或法規或其解釋的任何變化會對我們產生什麼影響，但這些變化可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果不遵守任何此類法律、法規或原則的變化，或未能適應市場的任何變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，此類規則、會計解釋或我們假設的變化可能會對我們及時準確編制合併財務報表的能力產生不利影響。

我們受到財務會計準則委員會(FASB)的解釋，這些解釋可能導致重大會計變化，可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。金融工具的會計規則，包括抵押貸款、衍生品、投資合併和我們預期業務的其他方面的發起、收購和銷售或證券化，是非常複雜的，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計和判斷基於許多因素，包括擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能導致財務信息的準備和向我們的投資者提供該信息的延遲。

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的降低的報告要求是否會降低對我們的投資對投資者的吸引力。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法規則12b-2所定義的大型加速申報公司的日期，(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及(Iv)我們的普通股首次公開發行五週年的年終(如果適用)。我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明

D-23

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告的內部控制，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

此外，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，我們也是一家較小的報告公司。如果在我們不再是新興成長型公司時，我們仍被視為較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中需要提供的披露將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為較小的報告公司的情況。

交易法規則12b-2將較小的報告公司定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產擔保發行人或不是較小報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

(1)

公開流通股不到2.5億美元；或

(2)

在最近完成的財年(可獲得經審計的財務報表)的年收入不到1億美元，並且沒有公開上市或公開上市不到7億美元。

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在其提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，包括除其他外，僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。

如果我們利用適用於新興成長型公司或較小的報告公司的部分或全部降低的報告要求，對我們公司的投資對投資者的吸引力可能會降低。

我們可能對我們擁有所有權的物業承擔環境責任，這反過來可能會降低標的物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能擁有房地產的所有權，因此，我們可能會承擔與這些物業有關的環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方因環境污染而產生的財產損壞、人身傷害、調查和清理費用承擔責任，或者我們可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性、和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會降低，進而可能對我們持有的相關按揭相關資產的價值產生不利影響。

我們貸款所涉財產的保險可能不足以覆蓋所有損失，而未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

一般來説，我們的借款人將負責為我們租賃的物業支付保險費用，包括傷亡、責任、火災、洪水、地震、擴大保險範圍和租金或業務中斷損失。然而，也有某些風險，如恐怖主義造成的損失，通常不投保，或者一般不完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。在……裏面

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此外，保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的意外損失。在某些情況下，保險收益可能不足以恢復我們在受影響財產方面的經濟地位，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們沒有指定任何保險來限制我們可能因已知或未知環境條件而導致的任何損失，而這些情況不是由保險事件造成的。

此外，作為我們貸款基礎的某些物業可能位於更易受自然災害影響並可能受到重大影響的地區，這些自然災害可能會對物業造成重大損害。如果我們或我們的借款人因此類自然災害或其他相關因素而遭受損失，即沒有保險或超過保單限額，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

維持我們1940年的《排除法案》對我們的業務施加了限制。

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，其中包括：

我們的資本結構和槓桿使用方面的限制；

對特定投資的限制；

禁止與關聯公司進行交易；以及

遵守報告、記錄保存和其他規章制度，這將顯著改變我們的運營。

我們開展業務時，無論是我們還是我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為正在或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。 1940年法案第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並擁有或建議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。投資證券一詞被排除在投資證券之外，其中包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所述的投資公司定義的排除。發行人持有的投資證券的價值必須低於該發行人在未合併基礎上總資產的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們或我們的子公司都不會被視為投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事我們子公司的非投資公司業務。

我們和我們的某些子公司可能不時主要依賴於根據1940年法案第3(C)(5)(C)節將投資公司排除在定義之外，或我們可以獲得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)節的排除除外)。1940年法令第3(C)(5)(C)節適用於主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他不動產留置權及權益的實體。這一排除通常要求我們的投資組合中至少55%必須由符合條件的房地產資產組成，我們的投資組合中至少有80%必須由符合條件的房地產資產和與房地產相關的資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了第3(C)(5)(C)節排除的目的，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發佈的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導來對我們的投資進行分類，並且在缺乏美國證券交易委員會指導的情況下，根據我們對什麼構成合格房地產資產和房地產相關資產的看法進行分類。這些

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不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的事實情況發出的，其中許多不採取行動的信件是在20多年前發出的。根據本指引，根據具體投資的特點，某些抵押貸款、參與抵押貸款、抵押支持證券、夾層貸款、合資投資、優先股和其他實體的股權證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這些類型的資產的投資可能受到限制。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的而持有的資產的分類。未來對1940年法案的修訂或美國證券交易委員會或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。此類變化可能會阻礙我們成功運營我們的業務。

為了維持1940法案下的註冊排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購其他可能不會獲得的創收或虧損資產，或者可能不得不放棄收購我們原本想要收購且對我們的戰略非常重要的資產的機會。

儘管我們在每次收購和處置之前都會定期監控我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起法律訴訟。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定接管人接管我們並清算我們的業務，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的管理層和我們與經理的關係有關的風險

我們完全依賴經理的管理團隊和員工來完成我們的工作日常工作行動。

我們沒有員工，未來也不打算有員工。我們完全依賴經理的管理團隊和員工來完成我們的工作日常工作運營，我們的經理在執行我們的運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。我們的成功在很大程度上取決於我們經理的管理團隊的努力和能力，包括烏帕爾、平卡斯和庫珀曼先生，以及我們經理的債務融資專業人員。任何此類人員的流失都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在我們的業務以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

由於與經理的關係，我們會受到利益衝突的影響。我們可能會與我們的經理、其附屬公司或由我們的經理或其附屬公司管理的實體進行其他交易。特別是，我們可能會通過與其他聯屬公司的合資企業或共同投資來投資或收購我們的某些投資，或從其他聯屬公司購買資產、向其他聯屬公司出售資產或向其他聯屬公司安排融資或向其提供融資，或與我們的經理或其聯屬公司管理的實體進行其他交易。未來的合資投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對經理及其附屬公司財務狀況和流動性的依賴，以及我們與經理或其附屬公司之間的糾紛。其中某些交易將受到某些監管限制，因為1940年的法案或授予我們的附屬公司Terra Fund 6豁免救濟的命令的條件。不能保證任何程序保護將足以保證這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

此外，我們將依靠我們的經理進行我們的日常工作操作。根據管理協議，我們的經理已經並將與我們有一種合同關係，而不是信託關係，這限制了我們的

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我們對《管理協議》中明確規定的義務。與具有類似投資目標的其他實體相比，我們的經理在代表我們對資產做出投資決策時可能會受到利益衝突的影響。我們的管理人在決定何時出售其有權獲得費用和補償的資產時可能有不同的激勵措施，這樣的決定可能不符合我們的最佳利益。

我們的經理及其附屬公司擔任某些其他基金和投資工具的經理，所有這些基金和投資工具的投資目標都與我們的投資目標重疊。此外，未來的節目可能會由我們的經理及其附屬公司贊助。因此，我們的經理及其附屬公司可能面臨與其他投資者和投資機會計劃的潛在競爭所產生的利益衝突。我們經理或其附屬公司管理的一個或多個項目可能會在某些時期籌集資金，這些項目可能會與我們爭奪投資資本。此類衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，我們的投資者將沒有機會在進行投資之前或之後評估解決這些利益衝突的方式。

我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員也是我們經理的其他關聯公司的高級管理人員；因此，我們的高級管理人員和我們的經理的高級管理人員將面臨基於我們和我們的關聯公司之間的投資機會分配的競爭需求。

我們依賴我們的高級職員和我們經理的高級職員，包括Uppal先生、Pinkus先生和Coper man先生，以及我們經理的其他債務融資專業人員來確定合適的投資。由我們的經理或其附屬公司管理的某些其他公司也依賴於這些專業人員中的許多人。這些基金與我們有相似的投資目標。許多適合我們的投資機會可能也適用於我們經理建議的其他附屬公司。

當我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員確定可能適合我們及其附屬實體的投資機會時，他們將自行決定首先評估每個計劃的投資目標，以確定該機會是否適合每個計劃。如果建議的投資適用於多個計劃，我們的經理將然後根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性來評估每個計劃的投資組合，以確定投資是否最適合一個計劃，從而實現投資組合的多元化。如果此類分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給具有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金按在計劃之間按比例分配投資。因此，我們的高級管理人員或我們經理的高級管理人員可以將有吸引力的投資機會導向其他關聯實體或投資者。此類事件可能導致我們的收購投資提供不那麼誘人的回報，這將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的經理，我們的高級管理人員和由我們的經理召集的債務融資專業人員將面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營和我們的投資者的投資受到影響。

我們將依靠我們的經理、其高級管理人員和我們經理保留的債務融資專業人員為我們提供以下服務日常工作我們業務的運作。Uppal先生、Pinkus先生和Coperman先生是本基金經理以及由本基金經理或其附屬公司管理的某些其他基金的執行人員。由於他們在其他項目中的利益，他們對其他投資者的義務，以及他們代表自己和其他人從事並將繼續從事其他商業活動的事實，Uppal先生、Pinkus 先生和庫珀曼先生在我們與Terra Capital Partners贊助的其他項目和他們參與的其他商業活動之間分配時間時面臨利益衝突。如果我們的經理在我們的業務上投入的時間或資源不足，我們的直接或間接投資的回報可能會下降，進而可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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我們經理收到的薪酬並不是按實際情況確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。

我們的經理為我們提供的服務的薪酬並不是以手臂長度為基礎來確定的。我們不能向您保證，與我們無關的第三方不能以較低的價格向我們提供此類服務。

我們支付給經理的基本管理費可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有吸引力的資產的動機，因為無論我們的業績如何，這些費用都是應支付的。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向經理支付基本管理費。我們的經理享有的基本管理費不是基於業績指標或目標的，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整後回報的資產的動機。我們將被要求在特定時期向基金經理支付基本管理費，即使我們在此期間經歷了淨虧損或投資組合價值的下降。

我們無法預測將支付給經理的賠償金額。

由於我們向經理支付的費用在一定程度上是基於我們的業務活動水平，因此無法預測我們需要向經理支付的補償金額。此外，由於我們經理的關鍵員工被賦予了廣泛的自由裁量權來決定何時完成交易，因此我們將依靠這些關鍵員工來決定我們業務活動的水平。支付給我們經理的費用減少了可用於支付給我們股東的分配以及我們未償債務的本金和利息的資金。由於我們無法預測經理應支付的費用金額，因此我們無法預測這些費用將如何準確地影響此類付款。

如果我們的經理促使我們與附屬公司進行交易，我們的經理可能會面臨利益衝突，如果此類交易是與獨立的一方進行公平協商的話，這些衝突就不會存在。

如果我們與經理的關聯公司或由經理或其關聯公司管理的實體進行交易，經理可能會面臨利益衝突。在這種情況下，作為我們經理管理團隊的人員可能對我們和附屬公司負有受託責任。我們與我們的經理的關聯公司之間的交易，包括由我們的經理或其關聯公司管理的實體之間的交易，將不會受益於通常在無關各方之間進行的那種公平協商。這種利益衝突可能會導致我們的經理犧牲我們的最大利益，轉而支持其附屬公司或其或其附屬公司管理的實體，從而導致我們進行不符合我們最佳利益的交易，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的基金經理及其聯屬公司在經營房地產投資信託基金方面經驗有限，因此可能難以成功及有利可圖地經營我們的業務或遵守監管規定，包括守則的REIT條款，這可能會妨礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT資格。

在房地產投資信託基金成立交易完成前，我們的基金經理及其聯屬公司並無運作房地產投資信託基金或遵守監管規定(包括守則的房地產投資信託基金規定)的經驗。REIT規則和法規具有很高的技術性和複雜性，如果不遵守這些規則和法規施加的收入、資產和其他限制，可能會阻止我們獲得REIT資格，或者可能迫使我們支付意外的税款和罰款。我們的經理人及其附屬公司在遵守適用於REITs的守則或1940年法案中規定的眾多技術限制和限制的情況下，經營業務的經驗有限。我們不能向您保證，我們的經理或我們的管理團隊將像他們以前所做的那樣代表我們履行職責。我們經理及其附屬公司缺乏經驗的描述

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以上可能會妨礙我們的經理實現我們的目標，或導致我們失去房地產投資信託基金的資格或支付税款和罰款。因此，我們不能向您保證我們已經能夠或將繼續能夠作為REIT成功運營、執行我們的業務戰略或遵守適用於REITs的監管要求。

與融資和對衝相關的風險

我們的董事會可以在未經股東同意的情況下改變我們的槓桿政策和/或投資戰略和指導方針、資產配置和融資戰略。

我們目前有未償還的債務，並預計將部署適度的額外槓桿作為我們運營戰略的一部分。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，並且，如果遵守我們借款下的財務契約，包括定期貸款、無擔保票據、回購協議和信貸循環額度，我們可以在任何時候大幅增加我們使用的槓桿量，而不需要得到股東的批准。根據市場情況，額外借款可能包括信貸安排、優先票據(包括重新發行無抵押票據或發行新系列票據)、回購協議、額外的第一按揭貸款和證券化。此外，我們可能會將我們發放的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較高級的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。就我們使用槓桿為資產融資的程度而言，我們預計會有更大的貸款資產組合，但與我們借款相關的融資成本將減少我們的淨收入。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售，以履行這些義務。我們支付債務本金和利息的能力的任何下降，包括定期貸款、無擔保票據和循環信貸額度，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的經理被授權遵循我們董事會批准的廣泛的投資指導方針。這些投資指南以及我們與投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配有關的目標資產、投資戰略、融資戰略和對衝政策可能會在不通知我們的投資者或徵得他們的同意的情況下隨時改變。這可能會導致貸款組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本文所述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能進行但無法成功完成證券化交易，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們可以使用額外的信貸工具、優先票據 (包括重新開放無擔保票據或發行新的系列)、定期貸款、回購協議、第一按揭貸款或其他借款來為房地產相關貸款的發起和/或結構提供資金，直到積累了足夠數量的合格資產為止，屆時我們可能會決定通過證券化市場為這些短期工具或回購協議再融資，其中可能包括創建CMBS、擔保債務憑證(CDO)或私募參與貸款或其他長期融資。如果我們採用這一策略，我們將面臨風險，即在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。我們還面臨這樣的風險，即我們無法獲得短期融資安排，或者如果我們認為有必要延長短期融資安排，以便有更多時間獲得必要的合格資產進行長期融資，我們將無法在任何短期融資安排到期後續期。

無法完善我們的投資組合證券化以長期為我們的房地產相關貸款融資，可能要求我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資或清算資產

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在不適當的時間或價格，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

有時，我們可能會根據我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免受到禁止的交易懲罰性税收的願望，在二級市場出售我們的一些貸款，或作為我們貸款組合證券化的一部分。如果我們出售貸款，我們將被要求向貸款購買者作出關於此類貸款的慣例陳述和擔保。我們的貸款銷售協議可能要求我們在違反向貸款購買者提供的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前拖欠貸款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保，我們可能會被要求回購或替代貸款。

貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或交易商提供的補救措施範圍更廣。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以回購價格的大幅折扣進行融資，如果真的有的話。它們通常也會以遠低於未償還本金餘額(UPB？)的價格出售。大規模回購活動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們債務協議中的條款可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的債務協議包含各種財務和經營契約，其中包括對我們產生擔保和無擔保債務能力的某些覆蓋範圍比率和限制。這些限制性條款和經營限制可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新的發起和收購提供資金或將其證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們的財務狀況和支付股息的能力產生負面影響。違反這些公約中的任何一項，如果不在任何適用的治癒期限內治癒，可能會導致違約，包括交叉違約，並加速我們的某些債務。加快償還和終止協議將需要我們立即償還借入的資金，這可能需要我們在不利的時間清算資產，導致我們遭受進一步的損失，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們支付債務本金和利息的能力債務。任何未能在到期或加速付款時付款，都可能導致我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。

我們目前有未償還的債務，預計將使用額外的借款，如第一抵押貸款融資、信貸融資、優先票據、定期貸款和回購協議，以及其他融資，作為我們運營戰略的一部分。我們使用融資使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會通過使我們更難持續續訂或更換到期的短期借款來對市場狀況做出反應。如果我們無法按照我們可以接受的條款更新我們當時的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得此類融資下的資金，我們可能不得不削減我們的資產發起活動和/或處置資產。

為我們提供融資的貸款人可能會經歷與我們的業績或我們的資產組合的業績無關的向我們預支資金的能力的變化。此外，如果

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我們的許多潛在貸款人不願意或無法為我們提供融資，如果價格低迷，我們可能會被迫在不合時宜的時候出售資產。此外，如果對我們的貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額將與貸款人對我們的目標資產的估值直接相關，這些資產涵蓋了未償還的借款。

在2007年開始的金融危機中，抵押貸款行業的混亂導致許多貸款機構收緊了貸款標準，降低了貸款能力，或者乾脆退出市場。貸款人之間的進一步收縮、貸款人的破產或其他普遍的市場混亂可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或更多潛在貸款人不願意或無法以有吸引力的條款或根本不能為我們提供融資。這可能會增加我們的融資成本，減少我們獲得流動性的機會，進而可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

相對於槓桿資產的利息，借款成本的增加可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的融資到期，我們將被要求進行新的借款或出售我們的某些資產。當我們尋求進行新的借款時，短期利率的增加將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這將減少我們的淨收入，進而對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分可能涉及進行對衝交易，這些交易在某些情況下可能要求我們為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和費用，這些經濟損失將反映在我們的運營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在對衝協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的公允價值對衝會計處理的資格，但我們未能獲得這樣的資格，我們可能會蒙受損失，因為我們訂立的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的套期保值會計處理資格，但由於多種原因未能獲得資格，包括如果我們使用的工具不符合衍生工具的定義(例如賣空)，如果我們未能滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或者如果我們的工具不是非常有效，我們可能會因為我們持有的任何衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

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與我們的組織和結構有關的風險

我們對董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

董事或官員主動和故意的不誠實行為，由最終判決確定，並對所判決的訴訟原因具有重大意義。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或高級管理人員，以及每一位曾在我們公司的任何前任(包括Terra Funds)任職的人員，就他或她因向我們或該等前任服務而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有義務支付或償還這些人在任何此類訴訟中所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

如果我們的資產的公平市場價值或收入潛力因利率、預付款利率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金和1940法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

我們的所有權限制可能會限制我們的控制權變更或業務合併機會。

為符合本守則所指的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士持有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)直接或建設性地擁有。為了協助我們保持我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的總流通股，以價值或股份數量計算，以限制性較高者為準。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易。

與我們作為房地產投資信託基金資格有關的風險

如果我們不符合或保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們相信，從截至2016年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，並且我們

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我們打算繼續以一種使我們能夠繼續獲得資格的方式運營。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。我們沒有，也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。

要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們的資產和收入的性質和多樣化、我們的流通股所有權和我們的分派金額的各種測試。我們對REIT收入和季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產構成。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們為美國聯邦所得税目的而對我們的資產特徵進行的分析，以及我們資產的公平市場價值。我們某些資產的公允市場價值不受精確確定的影響，我們通常不會對此類資產進行獨立評估。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能使我們難以或不可能有資格成為房地產投資信託基金。因此，儘管我們相信我們一直在組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們無法保證我們已經或將有資格成為某一年的REIT。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定減免，我們將被要求按常規公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，包括適用的州和地方税，並且我們在確定我們的應税收入時不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢、出售資產，或者減少甚至停止支付未償債務的本金和利息，以支付我們的税款。我們支付所得税將顯著減少可用於支付債務本金和利息的運營現金流，並分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們不能重新選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到我們沒有資格的年份之後的第五個日曆年。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的我們的REIT應税收入(包括某些非現金收入)，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，則我們的未分配收入將繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們打算以一種旨在滿足90%的分配要求並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税的方式將應税收入分配給我們的股東。

我們確認應税收入和實際收到現金之間的時間可能會出現差異。例如，我們可能被要求從抵押貸款中獲得收入，然後才能收到此類資產的利息或本金付款。我們通常被要求不遲於某些收入在我們的財務報表上反映的時間確認這些收入。這一規則的適用可能要求我們的貸款比其他適用的税收規則更早地計入收入。此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。尤其是，我們在確認應納税所得額和實際收入之間的時間安排上存在差異

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收到現金時，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，(Iv)對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金或(V)使用現金儲備，為了遵守房地產投資信託基金的分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。因此，遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括對任何未分配收入的徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都將減少可用於支付我們未償債務的本金和利息的現金或分配給我們的股東。此外，我們將對處置經銷商財產或庫存所獲得的收益徵收100%的税。為了滿足REIT資格要求，我們可能通過TRS或其他子公司持有我們的部分資產或從事某些本來不符合REIT資格的活動，這些子公司將按常規税率繳納企業級所得税。此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為免税重組，但如果合併被確定為沒有資格享受這種免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被確定沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要承擔額外的税收義務。此外，我們將繼承Terra Property Trust 2在合併前的任何時期內與Terra Property Trust 2不符合REIT資格的任何未繳税款有關的任何責任。由此產生的任何税收都將減少可用於分配給我們股東的現金。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入，不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的總收入，必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括來自房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的合格夾層貸款和抵押貸款支持證券)、房地產租金、從出售其他REITs的股票中獲得的紅利和收益、出售房地產資產的收益，以及某些類型的合格臨時投資的收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入，不包括禁止交易和某些對衝和外匯交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用一般都將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂了一項以房地產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入或利潤決定的。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為我們的貸款本金餘額的減少，根據原始發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內應計, 下面將進行討論。我們將任何退場費和代表使用或忍耐貨幣的費用的其他費用視為額外利息。對於75%或95%的毛收入測試而言，被視為服務補償的其他費用都不是符合資格的收入。

此外，在每個日曆季度末，我們總資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、政府證券、其他REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款、夾層貸款和某些抵押支持證券。我們在的剩餘投資

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證券(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具組成，否則這些工具不能以房地產為抵押。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出、並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。這些行動可能會減少我們的收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的優先股權和夾層貸款投資可能不符合REIT毛收入和資產測試的房地產資產資格，這可能會危及我們作為REIT資格的能力。

美國國税局發佈了《收入程序2003-65》，提供了一個安全港，根據該程序，以合夥企業或其他傳遞實體的權益為抵押的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，用於房地產投資信託基金資產測試，而來自此類貸款的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於房地產投資信託基金75%和95%收入測試。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。我們擁有，並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)，但不符合收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會成功地挑戰夾層貸款或優先股權投資作為合格房地產資產的税收待遇。在夾層貸款或優先股權投資不符合房地產資產資格的範圍內，來自夾層貸款或優先股權投資的利息收入將是符合REIT 95%毛收入測試資格的收入，但不符合REIT 75%毛收入測試的資格收入，而此類夾層貸款或優先股權投資將不是符合REIT 75%資產測試資格的資產，並將接受REIT 5%和10%資產測試，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局可能會成功挑戰我們將優先股和夾層貸款投資作為債務對待的做法，以滿足美國聯邦所得税的目的。

我們投資於某些與房地產相關的投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款和優先股投資。對於美國聯邦所得税而言，某些優先股投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務，目前存在有限的判例法和行政指導。我們的經理收到了前税務律師的意見，關於將我們的一項固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税目的的債務。如上所述，我們將目前持有的優先股投資視為美國聯邦所得税的債務，並將其視為符合房地產資產資格的夾層貸款。尚未就美國聯邦所得税目的對這些投資的定性作出私人信函裁決，律師的意見對美國國税局沒有約束力；因此，不能保證國税局不會成功挑戰將此類優先股權投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有資產的比例份額並賺取

D-35

發行優先股權的合夥企業或有限責任公司毛收入的比例份額。其中某些合夥企業和有限責任公司從事的活動可能會導致我們被視為賺取大量不符合資格的收入，這可能會導致我們無法獲得REIT資格，或為保持我們的REIT資格而支付鉅額懲罰性税款。

受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立，並可能於未來訂立額外的融資安排，其架構為出售及回購協議，根據該協議，吾等名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，在稍後日期回購該等資產以換取買入價。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產作為擔保的融資。我們相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為該等買賣及回購協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議有效期內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，國税局可能會在出售和回購協議期間斷言我們不是資產的所有者，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終實現的經濟收入。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購或發起將被視為具有原始發行折扣的貸款，因為此類證券的利息目前不會支付，而是會在發生時添加到未償還貸款餘額中。我們將被要求基於不變收益率法應計此類利息收入，儘管此類利息收入尚未支付，因此我們將根據這類證券的所有未來預計利息支付將支付的假設來徵税。如果這些證券最終證明不是完全可收回的，則只有在無法收回被證明為不可收回的較晚年份，才能獲得抵銷損失扣除。一般情況下，當利息被確定為無法收回時，我們最終可以獲得抵消性損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝我們的利率和貨幣風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%的毛收入測試中通常將被排除在毛收入之外，前提是：(I)該工具(A)對衝用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，(B)就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目進行貨幣波動風險對衝，或 (C)在(A)或(B)款所述工具清償負債或處置先前由該對衝工具對衝的資產後的一段期間內對該工具進行對衝，及(Ii)該等工具已根據適用的財務條例予以適當識別。

由於這些規則，我們可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對其收入徵收公司税。此外，對我們使用對衝技術的限制可能會使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損一般不會為我們提供任何税務優惠，因為此類虧損可能不會被用來抵消我們的應納税所得額，儘管此類虧損可能會結轉以抵消TRS未來的應納税所得額。

D-36

禁止交易的税收將限制我們從事交易的能力，包括出售貸款和證券化的參與權益，這些交易將被視為出於美國聯邦所得税目的而出售交易商財產。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或其他處置財產(止贖財產除外)，但包括作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户的貸款。我們偶爾會出售我們發起的貸款的參與權益；但是，我們預計不會進行大量此類出售，或者此類出售將產生重大收益(如果有的話)。如果我們出售貸款或參與貸款的方式可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。此外，我們可能會決定進行證券化交易，為我們的房地產相關貸款提供資金。鑑於證券化交易的結構可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。

如果我們未能遵守對我們的TRS的所有權和關係的限制(如果有)，將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

雖然我們使用TRS可能能夠部分緩解滿足保持我們REIT資格所需的要求的影響，但我們對任何TRS的所有權和與TRS的關係受到限制，不遵守限制將危及我們的REIT資格，如果我們與此類TRS的交易不是按公平條款進行的，則我們與此類TRS的交易可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100%。除某些例外情況外，TRS可以持有資產和賺取如果由REIT直接持有或賺取的資產或收入將不符合資格的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選舉將子公司視為TRS。我們成立的任何TRS都將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。

總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不超過20%，可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。我們打算將我們TRS的股票和證券的總價值(如果有)限制在我們總資產(包括該TRS股票和證券)價值的20%以下。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。

此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。規則還對TRS 與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按長度進行的。在我們組成TRS的範圍內，我們將仔細審查我們與此類TRS的所有交易，以確保它們是按公平條款簽訂的，以避免產生100%的消費税。

我們可能與TRS進行交易，在這種情況下，我們打算處理我們的事務，以便我們不會因與此類TRS進行交易而被徵收100%的消費税，並且我們將遵守適用於我們擁有TRS的所有其他要求。但是，不能保證我們將能夠遵守上述20%的限制或避免適用上述100%的消費税。

立法、法規或行政變更可能會對我們產生不利影響。

管理REITs及其投資者的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋正在不斷審查中，並可能在

D-37

任何時間，可能具有追溯力。無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的投資者的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的更改和對美國聯邦税法的解釋可能會對對我們的投資產生不利影響。

建議潛在投資者就立法、監管或行政發展對我公司投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

您的投資存在各種美國聯邦税收風險。

在美國的投資涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮因素，每個投資者都會有所不同。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和外國收入以及適用於在美國投資的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

一般風險因素

當前新冠肺炎大流行的影響，以及未來的任何大流行或類似事件，以及為應對這些事件而採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

2019年12月，中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。正在進行的新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了全球經濟活動和金融市場，情況可能會惡化。疫情的全球影響繼續迅速發展，包括美國在內的許多國家採取了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

由於我們的很大一部分投資是投資於擁有的實體的優先股、夾層貸款和由位於美國的寫字樓、多户和酒店物業擔保的第一抵押貸款，因此持續的新冠肺炎疫情將影響我們的投資和經營業績它將減少入住率、增加運營成本或導致有限的工作時間或導致此類物業的關閉。我們所投資的第一按揭、夾層貸款或優先股項下的借款人可能未能根據該等工具的條款及時支付所需款項。此外，為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的隔離、緊急狀態和其他措施可能會對這些物業繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的人員配置的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致的全球經濟低迷可能會對我們的投資和運營以及我們向股東分配債務以及支付債務本金和利息的能力產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們的投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括新冠肺炎未來的發生或突變速度、正在進行的新冠肺炎疫情的持續或政府應對措施的變化，以及美國和其他國家為控制和管理疾病而採取的應對行動的有效性。儘管截至本報告之日，美國食品和藥物管理局已經批准了某些療法和三種疫苗用於緊急使用並分發給某些羣體的個人，但疫苗分發的推出遇到了重大延誤，可供分發的疫苗數量、實施國家疫苗計劃的後勤工作以及一旦廣泛使用疫苗的整體療效仍存在不確定性，尤其是在發現新的新冠肺炎毒株的情況下。此外，新的新冠肺炎毒株對現有疫苗的抗藥性水平(如果有的話)以及能夠並願意接受疫苗接種的總體人口百分比仍是未知的。在這種療法和疫苗廣泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人對大流行的反應可能導致經濟惡化

D-38

情況、經濟衰退或全球範圍的衰退，這可能對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。未來任何其他流行病或類似事件也可能對我們的投資和運營以及我們向股東進行分配以及支付債務本金和利息的能力產生重大不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

全球資本市場可能不時經歷混亂和不穩定的時期，這可能導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的重大減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場獲得融資，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資與房地產相關的貸款，我們認為在這些司法管轄區內，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求，這會減少我們本來會獲得的收入。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第2項。屬性。

我們的行政和主要行政辦公室位於紐約第五大道550號，第6層，New York 10036。我們相信，我們的辦公設施適合目前的業務，足以滿足我們的業務需要。

項目3. 法律訴訟。

我們和我們的經理目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或我們的經理的重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於我們經理或其關聯公司的個人可能不時成為某些法律程序的一方。雖然這些法律程序的結果無法確切預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

D-39

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股沒有成熟的交易市場。截至2022年3月11日，我們有19,487,460股流通股由兩名投資者持有。截至2022年3月11日，沒有購買我們的普通股或可轉換為我們的普通股的未償還期權、認股權證或證券。

出售未登記的股權證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有出售未登記的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券。

第六項。[已保留].

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分所載資料應與我們經審計的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告中其他表格10-K所載的其他財務資料一併閲讀。

概述

截至2021年12月31日，我們持有淨貸款組合(總貸款減去參與協議和擔保借款項下的債務)，由9個州的21筆貸款組成，總本金餘額為4.036億美元，加權平均票面利率為7.4%，加權平均貸款價值比利率為74.1%，加權平均剩餘期限為1.7年。

我們的每一筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據基礎物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括位於9個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、綜合用途和工業物業等物業類型。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

D-40

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係進行的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們將業務重組為REIT以繳納聯邦所得税的計劃的一部分。在房地產投資信託基金成立交易後，Terra Fund 5將Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股。

2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們公司合併，我們繼續作為倖存的公司。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款中的1,770萬美元的參與權益、1,690萬美元的現金和其他營運資金。此外，於2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算同樣由我們持有的貸款中的3210萬美元的參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本。普通股是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。我們完成這些交易的目的是擴大我們的貸款組合的規模和規模，進一步加強我們的資產負債表，併為未來的增長做好準備。2020年4月29日，我們回購了之前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的212,691股普通股。截至2021年12月31日，Terra JV持有我們普通股已發行及流通股的87.4%，其餘股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%及12.4%的權益。

正如之前披露的，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場情況，我們可以進行的替代流動性交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股份回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股份實物分配給Terra基金的最終投資者。我們可能最早於2022年進行此類流動資金交易，但我們不能保證我們將獲得任何替代流動資金交易，或如果可行，我們將進行或成功完成任何此類替代流動資金交易。

我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。因此，只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將所有應税淨收入分配給我們的股東。

最新發展動態

Terra BDC合併

正如之前披露的那樣，我們繼續在機會主義的基礎上探索替代流動性交易，以實現股東價值的最大化。根據市場狀況，我們可能提供的替代流動性交易的例子包括我們的普通股在國家證券交易所上市、採用股票回購計劃、清算我們的資產、出售我們的公司或戰略業務合併，在每種情況下，這可能包括將某些Terra基金間接擁有的我們的普通股股票實物分配給Terra基金的最終投資者。

於2022年5月2日，我們、Terra BDC、Terra Merge Sub，LLC、我們的全資附屬公司 (合併附屬公司)、Terra Income Advisors、LLC及經理訂立了一項協議及合併計劃(合併協議)，根據協議及條件，Terra BDC將與Terra BDC合併並為合併附屬公司，合併附屬公司將作為我們的全資附屬公司(該等尚存公司、尚存公司及該等交易、合併附屬公司)繼續存在。

根據合併協議的條款，於合併生效時(生效時間)，除由吾等或吾等的任何全資附屬公司或Terra BDC持有的Terra BDC(Terra BDC普通股)的任何普通股(每股面值0.001美元)將自動註銷及不復存在外，Terra BDC的每股已發行及已發行普通股將自動註銷及註銷，並轉換為有權收取(I)0.595股(該等數目可根據合併協議調整)。我們新指定的B類普通股的交換比率)，每股面值0.01美元(B類普通股)，以及(Ii)現金，不包括

E-49

可發行的B類普通股的任何零碎股份的利息，其金額四捨五入至最接近的整分，其釐定方法為：(X)將持有人原本有權持有的B類普通股的股份的零碎股份乘以(Y)$14.38。

在生效時間之前，我們將向馬裏蘭州評估和税務局提交我們的修訂條款和重述條款(憲章修正案)。根據《憲章修正案》，(I)我們有權發行的股票的授權股份將從500,000,000股增加到9.5,000,000股，其中包括450,000,000股A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、450,000,000股B類普通股普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)在生效時間之前發行和發行的每股普通股將自動變為一股已發行和股B類普通股。

除轉換外，B類普通股的每股股份將擁有與我們普通股的其他股份相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。在A類普通股股票首次在全國證券交易所上市交易之日後180個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的較早日期(第一個轉換日期)，三分之一的B類普通股已發行和已發行普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。於A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日起365個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)或董事會批准的首個轉換日期後的較早日期(第二個轉換日期)，B類普通股已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股，而持有人無須採取任何行動。在A類普通股首次在全國證券交易所上市交易之日起545個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日) 或董事會批准的第二個轉換日期之後的較早日期，所有已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。

根據合併協議，吾等已同意採取一切必要的公司行動，以便在生效時間生效時及之後，董事會的規模由三人增至六人，並選出三名由Terra BDC指定的人士(Terra BDC指定人士)進入董事會。如果Terra BDC指定人員在生效時間不能或不願意在董事會任職，Terra BDC將在生效時間之前的一段合理時間內選擇一名繼任者，董事會將在生效時間起選舉該繼任者為董事會成員。

合併預計將在2022年第三季度完成，這取決於Terra BDC股東的批准和其他常規完成條件。吾等不能保證吾等將可進行合併或任何替代流動資金交易，或如可行，吾等不能保證吾等會繼續進行或成功完成任何該等交易。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，其全球影響也是如此。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和接種量有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通貨膨脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。此外，由於可能會出現新的新冠肺炎毒株，政府和企業可能會重新實施隔離和旅行限制等激進措施，以幫助減緩它在未來的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。

E-50

投資組合摘要

下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的我們的淨貸款組合摘要：


	March 31, 2022
	固定費率			漂浮費率^(1)(2)(3)			總收入貸款			義務在……下面參與協議並確保安全借債			總淨值貸款
貸款數量		7			18			25			5			25
本金餘額	$	97,914,340		$	469,606,633		$	567,520,973		$	95,283,106		$	472,237,867
攤銷成本		99,264,597			458,754,403			558,019,000			96,090,690			461,928,310
公允價值		99,045,593			457,961,364			557,006,957			95,483,175			461,523,782
加權平均票面利率		12.92	%		7.16	%		8.15	%		11.07	%		7.56	%
加權平均剩餘期限(年)		1.98			1.32			1.44			0.97			1.53


	2021年12月31日
	固定費率			漂浮費率^(1)(2)(3)			總收入貸款			義務在……下面參與協議並確保安全借債			總淨值貸款
貸款數量		6			15			21			4			21
本金餘額	$	74,880,728		$	405,270,423		$	480,151,151		$	76,569,398		$	403,581,753
攤銷成本		75,520,212			394,153,102			469,673,314			76,818,156			392,855,158
公允價值		75,449,410			391,752,209			467,201,619			75,900,089			391,301,530
加權平均票面利率		12.39	%		7.01	%		7.85	%		10.40	%		7.37	%
加權平均剩餘期限(年)		1.93			1.45			1.53			0.82			1.66

(1)	這些貸款支付的票面利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或擔保隔夜融資利率(SOFR)外加固定利差。票面利率是根據截至2022年3月31日的LIBOR為0.45%和SOFR為0.16%以及截至2021年12月31日的LIBOR為0.10%來確定的。

(2)	截至2022年3月31日和2021年12月31日，金額包括3.511億美元和2.906億美元的優先抵押貸款，分別用作2.415億美元和1.769億美元信貸安排下的借款的抵押品。

(3)	截至2022年3月31日和2021年12月31日，其中分別有16筆和13筆貸款受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或SOFR下限的限制(視情況而定)。

除了我們的淨貸款組合，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有4.9英畝的毗鄰土地，這些土地是根據代替止贖的契據收購的，以及根據止贖獲得的一座多租户辦公樓。截至2022年3月31日及2021年12月31日，土地及樓宇及相關租賃無形資產及負債的賬面淨值分別為5,300萬美元及5,610萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，圍繞寫字樓的應付抵押貸款的未償還本金分別為3180萬美元和3200萬美元。

此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有一家有限合夥企業44.2%和50.0%的股權，該有限合夥企業主要投資於不良抵押貸款、貸款、夾層和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具。2022年至2021年期間，我們購買了三家合資企業的股權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些股權的總賬面價值分別為9170萬美元和6970萬美元。

E-51

證券投資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們在新投資和附加投資上投資了2600萬美元和1550萬美元，並有140萬美元和2500萬美元的償還，導致淨投資和淨償還分別為2460萬美元和950萬美元。金額是扣除參與協議、擔保借款、總回購協議、定期貸款、回購協議和循環信貸額度下的債務後的淨額。

淨貸款組合信息


	March 31, 2022								2021年12月31日
貸款結構	本金天平		攜帶價值			的百分比總計			本金天平		攜帶價值			的百分比總計
第一按揭	$	373,263,411	$	376,115,508			81.5	%	$	310,933,350	$	313,515,326			79.8	%
優先股投資		63,767,599		63,850,511			13.8	%		63,441,546		63,515,633			16.2	%
夾層貸款		17,444,357		17,615,889			3.8	%		17,444,357		17,622,804			4.5	%
信貸安排		17,762,500		18,055,179			3.9	%		11,762,500		11,859,876			3.0	%
貸款損失準備				(13,708,777	)		(3.0	)%				(13,658,481	)		(3.5	)%

總計	$	472,237,867	$	461,928,310			100.0	%	$	403,581,753	$	392,855,158			100.0	%


	March 31, 2022								2021年12月31日
屬性類型	本金天平		攜帶價值			的百分比總計			本金天平		攜帶價值			的百分比總計
辦公室	$	170,616,825	$	171,393,890			37.2	%	$	166,071,342	$	166,836,320			42.5	%
多個家庭		96,746,958		98,042,469			21.2	%		72,999,417		73,955,240			18.8	%
酒店提供全套/精選服務		56,918,328		57,520,720			12.5	%		56,847,381		57,395,682			14.6	%
工業		54,334,108		54,255,229			11.7	%		18,762,500		18,859,876			4.8	%
填充地		33,807,563		33,895,151			7.3	%		28,960,455		28,923,827			7.4	%
學生公寓		31,000,000		31,667,292			6.9	%		31,000,000		31,565,670			8.0	%
混合使用		28,814,085		28,862,336			6.2	%		28,940,658		28,977,024			7.4	%
貸款損失準備				(13,708,777	)		(3.0	)%				(13,658,481	)		(3.5	)%

總計	$	472,237,867	$	461,928,310			100.0	%	$	403,581,753	$	392,855,158			100.0	%


	March 31, 2022								2021年12月31日
地理位置	本金天平		攜帶價值			的百分比總計			本金天平		攜帶價值			的百分比總計
美國
加利福尼亞	$	191,026,179	$	192,975,258			41.8	%	$	187,209,547	$	189,082,380			48.1	%
紐約		63,767,599		63,850,511			13.8	%		63,441,546		63,515,633			16.2	%
佐治亞州		53,970,491		54,221,854			11.7	%		53,289,288		53,536,884			13.6	%
北卡羅來納州		45,781,188		46,026,460			10.0	%		44,492,971		44,704,699			11.4	%
新澤西		35,571,608		35,391,604			7.7	%								%
猶他州		28,000,000		28,529,857			6.2	%		28,000,000		28,420,056			7.2	%
華盛頓		24,424,855		24,487,967			5.3	%		3,523,401		3,382,683			0.9	%
德克薩斯州		13,695,947		13,824,587			3.0	%		13,625,000		13,725,690			3.5	%
馬薩諸塞州		7,000,000		7,000,000			1.5	%		7,000,000		7,000,000			1.8	%
賓夕法尼亞州		6,000,000		6,191,554			1.3	%								%
南卡羅來納州		3,000,000		3,137,435			0.7	%		3,000,000		3,145,614			0.8	%
貸款損失準備				(13,708,777	)		(3.0	)%				(13,658,481	)		(3.5	)%

總計	$	472,237,867	$	461,928,310			100.0	%	$	403,581,753	$	392,855,158			100.0	%

E-52

影響經營業績的因素

信用風險

我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各個物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。

夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現延誤。雖然經濟已顯著改善，但與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟趨勢仍在持續，並可能繼續下去，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

我們將所有現金存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。

集中風險

E-53

利率風險

利率風險是指利率變化的影響，這可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務運營而言，利率上升通常會隨着時間的推移導致：(I)與可變利率借款相關的利息支出增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款放緩；以及(V)只要我們將利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值就會增加。

相反，利率下降通常會隨着時間的推移導致：(I)與可變利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)浮動利率房地產相關貸款的息票重置為較低的利率，儘管是延遲的；(Iv)在適用的範圍內，根據我們的投資條款，房地產相關貸款的預付款增加；以及(V)如果我們簽訂利率互換協議作為我們對衝策略的一部分，這些協議的價值就會減少。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們不收取與預付款相關的預付款費用，或無法將收到的此類預付款的收益進行投資，則投資組合的收益率將下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度慢於預期，通常隨着利率上升而增加的風險。在這種情況下，如果我們已經為資產收購提供了資金，我們可能不得不以潛在更高的成本為我們的資產融資，而無法將本金再投資於收益更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅抵押貸款資產的市值可能會受到波動的影響，可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害；以及其他天災。此外，房地產價值的下降降低了抵押品的價值和借款人可用於償還基礎貸款的潛在收益，這也可能導致我們遭受損失。

使用槓桿

作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，這可能包括根據第一按揭融資、倉庫融資、定期貸款、回購協議和其他信貸融資進行的借款。雖然借款和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

E-54

市場風險

我們的貸款流動性極差，也不能保證我們將實現投資目標，包括目標回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常不會有既定的市場。

運營結果

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營對比結果：


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021			變化
收入
利息收入	$	8,882,151		$	8,120,949		$	761,202
房地產營業收入		2,979,454			2,011,641			967,813
其他營業收入		250,665			156,662			94,003

		12,112,270			10,289,252			1,823,018

運營費用
已報銷給經理的運營費用		1,928,563			1,342,758			585,805
資產管理費		1,488,095			1,156,543			331,552
資產維修費		349,329			273,207			76,122
貸款損失準備金		50,296			276,020			(225,724	)
房地產運營費用		1,217,963			971,315			246,648
折舊及攤銷		1,718,372			931,725			786,647
減值費用		1,604,989						1,604,989
專業費用		742,518			520,419			222,099
董事酬金		36,252			36,250			2
其他		83,421			71,488			11,933

		9,219,798			5,579,725			3,640,073

營業收入		2,892,472			4,709,527			(1,817,055	)

其他收入和支出
參與協議項下債務的利息支出		(1,075,109	)		(1,880,081	)		804,972
應付回購協議利息支出		(755,826	)					(755,826	)
應付按揭貸款利息支出		(518,617	)		(686,150	)		167,533
循環信貸額度利息支出		(524,294	)		(17,846	)		(506,448	)
應付定期貸款利息支出		(164,969	)		(1,672,768	)		1,507,799
擔保借款利息支出		(552,785	)		(299,805	)		(252,980	)
無擔保應付票據的利息支出		(1,430,183	)					(1,430,183	)
有價證券未實現淨虧損		(99,044	)		(14,608	)		(84,436	)
非合併投資中的股權投資收益		1,419,335			1,337,827			81,508
有價證券的已實現收益		51,133						51,133

		(3,650,359	)		(3,233,431	)		(416,928	)

淨(虧損)收益	$	(757,887	)	$	1,476,096		$	(2,233,983	)

E-55

淨貸款組合

以下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的貸款組合從毛基礎到淨基礎的對賬情況：


	截至三個月 March 31, 2022						截至三個月 March 31, 2021
	加權平均值本金金額⁽¹⁾			加權平均值息票費率⁽²⁾			加權平均值本金金額⁽¹⁾			加權平均值息票費率⁽²⁾
總投資組合
貸款總額	$	506,206,479			7.7	%	$	408,985,092			8.4	%
參與協議和擔保借款項下的債務		(79,023,662	)		10.4	%		(88,594,532	)		10.1	%
應付回購協議		(102,225,409	)		2.5	%						%
應付定期貸款		(42,140,886	)		5.3	%		(107,776,898	)		5.3	%
循環信貸額度		(44,891,269	)		4.0	%		(1,745,785	)		4.0	%

淨貸款⁽³⁾	$	237,925,253			10.2	%	$	210,867,877			9.3	%

優先貸款
貸款總額		304,278,978			6.2	%		255,124,634			6.4	%
參與協議和擔保借款項下的債務		(49,397,683	)		9.9	%		(45,478,823	)		8.6	%
應付回購協議		(102,225,409	)		2.5	%						%
應付定期貸款		(42,140,886	)		5.3	%		(107,776,898	)		5.3	%
循環信貸額度		(44,891,269	)		4.0	%		(1,745,785	)		4.0	%

淨貸款⁽³⁾	$	65,623,731			11.3	%	$	100,123,128			6.6	%

次級貸款⁽⁴⁾
貸款總額		201,927,501			9.6	%		153,860,458			11.7	%
參與協議規定的義務		(29,625,979	)		11.2	%		(43,115,709	)		11.6	%

淨貸款⁽³⁾	$	172,301,522			9.3	%	$	110,744,749			11.7	%

(1)	金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。

(2)	金額是根據每筆貸款的基礎本金金額計算的。

(3)	加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以本金加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。

(4)	次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

利息收入

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入增加80萬美元，主要是由於總貸款加權平均本金餘額的增加導致合同利息收入增加，但總貸款加權平均票面利率的下降部分抵消了這一增長。

E-56

房地產營業收入

截至2022年3月31日止三個月，房地產營業收入較2021年同期增加100萬美元，這是2022年第一季度因2021年11月收到終止通知而確認的租賃終止收入的結果。

其他營業收入

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，由於申請交易的申請費收入增加，其他營業收入增加了10萬美元。

已報銷給經理的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議(管理協議)的條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括我們在經理管理費用中的允許份額，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

在截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，償還給經理的運營費用增加了60萬美元，這是由於管理的總資產增加導致分配比例增加所致。

資產管理費

根據與基金經理訂立的管理協議條款，吾等向基金經理支付每月資產管理費，按管理總資金的1%計算，年率為管理資金總額的1%，其中包括我們持有的每項房地產相關投資及現金的總收購總價(扣除出售予聯屬公司的參與權益淨額)。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，資產管理費增加了30萬美元，主要是由於管理的總資產增加。

資產維修費

根據與經理訂立的管理協議條款，吾等就所持有的每筆與房地產有關的貸款，按年向經理支付每筆房地產相關貸款總髮放價或收購總價的0.25%的服務費。

在截至2022年3月31日的三個月中，與2021年同期相比，資產服務費用增加了10萬美元，這主要是由於管理的總資產增加。

貸款損失準備金

經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。我們記錄的貸款損失準備金等於(I)評級為4？的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為5？的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如果有)。

截至2022年3月31日，我們有一筆貸款的貸款風險評級為？4，沒有貸款風險評級為？5的貸款，並記錄了截至2022年3月31日的三個月的一般貸款損失撥備為10萬美元。截至2021年3月31日，我們有三筆貸款的貸款風險評級為？4(較高風險)，一筆貸款的貸款風險評級為？5？(最高風險)，並記錄了截至2021年3月31日的三個月的一般貸款損失撥備為0.03萬美元。此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日，由於標的抵押品價值下降，我們分別有三筆和一筆貸款被視為減值，並分別記錄了40萬美元和20萬美元的特定貸款損失撥備。

E-57

房地產運營費用

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，房地產運營支出增加了20萬美元，這主要是由於租金重置導致多租户寫字樓的地租支出增加。

房地產運營費用的一個組成部分是租賃費用，包括高於市價的地面租賃攤銷費用。截至2022年3月31日，我們擁有一座受土地租賃約束的多租户寫字樓。土地租約根據上一租賃年度的年基本租金或土地公平市價的9%(以較大者為準)，規定每5年支付新的基本租金。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。我們目前正在就確定土地公允價值的適當方法向房東提起訴訟，以確定Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，洛杉磯加州高等法院，案件編號20STCV34217。我們認為，這一決定應該基於可比銷售額，而房東堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。我們的立場在之前三次重置地租的仲裁中均佔上風。我們打算積極地進行訴訟。雖然我們相信我們的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果房東獲勝，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致我們在土地租賃和寫字樓中的權益價值大幅縮水。

折舊及攤銷

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了80萬美元，這主要是由於我們在2021年11月收到了租賃終止通知，當時我們加快了租賃無形資產的攤銷。

減值費用

於截至二零二二年三月三十一日止三個月，吾等就該發展土地計提減值費用160萬美元，以將該土地的賬面價值減至其估計公允價值，即估計售價減去銷售成本。該發展用地目前被歸類為持有待售土地。截至2021年3月31日止三個月並無錄得減值費用。

專業費用

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，專業費用增加了20萬美元，主要是由於與2022年貸款再融資相關的法律費用，我們將其計入貸款修改。

參與協議項下債務的利息支出

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，參與協議項下債務的利息支出減少了80萬美元，這主要是由於參與協議項下債務的加權平均本金減少。

應付回購協議利息支出

2021年11月8日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款高達1.95億美元，我們預計將用這筆資金為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。此外，在2022年2月18日，我們簽訂了另一項主回購協議，規定預付款最高可達 2億美元，我們預計將使用這筆預付款為某些有擔保的履約商業房地產貸款和收購某些有擔保的商業房地產不良貸款提供資金。

E-58

截至2022年3月31日的三個月，回購協議的應付利息支出為80萬美元。截至2021年3月31日止三個月並無應付回購協議利息開支。

應付按揭貸款利息支出

截至2022年3月31日止三個月，由於應付按揭貸款的加權平均本金減少，應付按揭貸款的利息開支較2021年同期減少20萬元。

循環信貸額度的利息支出

2021年3月12日，我們簽訂了商業貸款和擔保協議(信貸循環額度 )，提供最高7500萬美元的預付款或借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。2022年1月4日，我們修改了信貸的循環額度，將可用金額上限提高到1.25億美元。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，循環信貸額度的利息支出增加了50萬美元，這是由於循環信貸額度的加權平均未償還本金金額增加。

應付定期貸款利息支出

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，規定提供1.03億美元的浮動利率貸款、360萬美元的額外未來墊款和高達1160萬美元的額外未來可自由支配墊款，與我們擁有的抵押資產下的某些未償還資金承諾相關，並根據契約和信貸協議融資。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加4.25%，而倫敦銀行同業拆息下限為1.0%。2022年2月18日，我們用新的回購協議為這筆貸款進行了再融資。

截至2022年3月31日止三個月，與2021年同期相比，應付定期貸款的利息支出減少150萬美元，原因是應付定期貸款的加權平均本金金額減少。此外，在再融資方面，我們在截至2022年3月31日的三個月內沖銷了之前應計的40萬美元的遞增利息。

擔保借款的利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A票據頭寸不符合出售會計處理的資格，因此，貸款總額仍保留在綜合資產負債表中。出售部分在綜合資產負債表中反映為有擔保借款，相關利息在綜合經營報表中反映為有擔保借款的利息支出。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，由於加權平均未償還本金金額增加，有擔保借款的利息支出增加了30萬美元。

無擔保應付票據的利息支出

E-59

截至2022年3月31日的三個月，應付無擔保票據的利息支出為140萬美元。由於票據尚未發行，截至2021年3月31日的三個月沒有此類利息支出。

有價證券淨未實現虧損

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，由於有價證券價格下降，有價證券的未實現淨虧損增加了10萬美元。

非合併投資中的股權投資收益

2020年8月，我們與經理管理的附屬公司RESOF簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們承諾提供高達5,000萬美元的資金，以購買RESOF的合作伙伴權益。RESOF的主要投資目標是通過購買履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具，產生有吸引力的風險調整後回報。RESOF還可以機會性地發起高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過渡性貸款、重組和破產(包括佔有債務人貸款)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有RESOF 44.2%和50.0%的股權。

在2021年第四季度，我們購買了兩家合資企業80%的股權，其中一家擁有位於德克薩斯州阿靈頓的140萬平方英尺的工業設施，另一家擁有位於佛羅裏達州邁阿密的147,000平方英尺的倉庫設施。此外，在2022年第一季度，我們購買了一家合資企業90%的股權，該合資企業在南佛羅裏達州擁有一個擁有三處房產、371個單元的多户設施。我們使用權益會計方法來核算我們在這些投資中的權益。

截至2022年3月31日止三個月，我們確認非綜合投資的股權投資收入為140萬美元，其中包括來自RESOF的股權收入130萬美元和來自合資企業的股權收入10萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們在RESOF的投資確認了來自股權投資的收入，即130萬美元的未合併投資。

有價證券的已實現收益

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們出售了有價證券，確認了有價證券的已實現收益 10萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們沒有出售任何有價證券，也沒有確認任何有價證券的已實現收益或虧損。

淨(虧損)收益

在截至2022年3月31日的三個月中，由此產生的淨虧損為80萬美元，而2021年同期的淨收益為150萬美元。

財務狀況、流動性與資本來源

E-60

將適度的槓桿率作為我們經營戰略的一部分，並利用多種來源為我們的目標資產融資，包括我們的優先票據、定期貸款、回購協議和循環信貸額度。我們可能會使用其他來源為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向非關聯第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決策的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。這些分配要求限制了我們保留收益從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

參與協議下總計4470萬美元的債務和3740萬美元的擔保借款將在未來12個月內到期。我們預計將償還相應投資的收益用於償還參與義務。此外，我們預計將在未來12個月內向借款人提供約7,200萬美元的無資金承諾。我們預計手頭有足夠的現金，通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配或從我們的信貸安排中提取資金來為這些承諾提供資金。此外，我們還有3180萬美元的未償還抵押貸款，這些貸款的年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%，以一座寫字樓為抵押。應付抵押貸款將於2022年9月27日到期。我們希望在抵押貸款到期之前對其進行再融資。

融資情況摘要

下表彙總了我們截至2022年3月31日的債務融資情況：


融資類型	極大值金額可用		傑出的天平		金額剩餘可用		利率	成熟性日期
固定費率：
優先無擔保票據		不適用	$	85,125,000		不適用	6.00%		6/30/2026

			$	85,125,000

可變費率：
應付按揭貸款		不適用	$	31,757,725		不適用	Libor加3.85%，LIBOR下限為2.23%		9/27/2022
信用額度	$	125,000,000		64,953,549	$	60,046,451	Libor加3.25%，綜合下限為4.0%		3/12/2024
瑞銀回購協議		195,000,000		58,169,600		136,830,400	Libor或Term Sofr，如果LIBOR不可用，則加1.60%至2.25%的利差		11/7/2024
GS回購協議		200,000,000		118,349,549		81,650,451	定期SOFR(受制於基礎貸款下限逐個案例基數)加上1.75%至3.00%的利差)		2/18/2024

	$	520,000,000	$	273,230,423	$	278,527,302

E-61

經營活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，來自經營活動的現金流增加了490萬美元，這主要是由於合同利息收入的增加。此外，由於2021年為我們的經營性房地產支付了房地產税，來自運營活動的現金流增加。

用於投資活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為1.076億美元，主要與發起和購買貸款8810萬美元以及購買未合併投資的股權2120萬美元有關。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為80萬美元，主要涉及發起和購買1,440萬美元的貸款，購買1,290萬美元的有限合夥企業的合夥企業權益，以及購買500萬美元的有價證券，但被償還 3,150萬美元的貸款所得部分抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動的現金流為7890萬美元，主要來自循環信貸額度和回購協議下的借款收益1.583億美元，以及參與協議和擔保借款下的債務收益1870萬美元。這些現金流入被 9380萬美元定期貸款項下借款的償還和390萬美元的分配部分抵消。

在截至2021年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金流為280萬美元，主要原因是償還參與協議項下的債務400萬美元，支付分派390萬美元，支付抵押貸款本金340萬美元，以及投資利息準備金和其他存款減少500萬美元，但被循環信貸額度下的借款收益800萬美元、參與協議下的債務收益和擔保借款730萬美元部分抵銷。此外，我們收到了150萬美元定期貸款項下的借款收益，並償還了260萬美元定期貸款項下的借款。我們還支付了與獲得循環信貸額度有關的遞延融資成本60萬美元。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，該原則要求我們進行估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制綜合財務報表時，管理層已利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮了重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的結果的可比性。在執行我們的預期運營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中説明額外的關鍵會計政策，以及下文討論的政策。

E-62

貸款損失準備

結合未被視為減值的貸款的季度評估，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值之比。我們記錄的貸款損失準備金等於：(I)評級為4級(較高風險)的貸款總賬面金額的1.5%，加上(Ii)評級為3級(最高風險)的貸款總賬面金額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如果有)。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

E-63

除上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
發起費和延長費費用 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	686,365	$	345,384
資產管理費		1,488,095		1,156,543
資產維修費		349,329		273,207
已報銷給經理的運營費用		1,928,563		1,342,758
處置費⁽³⁾				250,988

總計	$	4,452,352	$	3,368,880

(1)	發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。

(2)	截至2022年3月31日的三個月的金額不包括支付給經理的與我們在非合併投資中的股權投資相關的20萬美元發起費。這筆發端費用被資本化為未合併投資的賬面價值作為交易成本。

(3)	處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入合併經營報表的利息收入。

參與協議和擔保借款

截至2022年3月31日，我們的參與債務本金餘額總計5790萬美元，全部是對Terra Fund 6的參與債務。此外，截至2022年3月31日，我們擔保借款的本金餘額為3740萬美元。

Terra Fund 6由Terra Income Advisors LLC管理，Terra Income Advisors是我們基金經理的附屬公司。如果我們將來簽訂參與協議，我們一般期望僅在發起投資時簽訂此類協議。由於經理及其附屬公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我們的經理在分配投資時可能會遇到衝突。

E-64

受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的各項權利和義務，包括與利息收入和其他收入(如退場費、預付款收入)和相關費用/支出(如處置費用、資產管理和資產維修費)有關的權利和義務，是基於他們在相關參與協議中規定的按比例參與該等投資的權益。我們不對參與者就標的貸款負有直接責任，而參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此，參與者還面臨信用風險(即基礎借款人/發行人的違約風險)。

根據與該等實體訂立的參與協議，吾等收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據每家關聯公司的管理協議條款，關聯基金參與者還根據各自的按比例參與利息(即資產管理和資產維護費、處置費)直接向本基金經理支付相關費用。

截至2022年3月31日止三個月，參與協議項下債務之加權平均未償還本金餘額約為7,900萬美元，加權平均利率約為10.4%，而截至2021年3月31日止三個月之加權平均未償還本金餘額約為8860萬美元，加權平均利率約為10.1%。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們可能受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。就我們借錢進行投資的程度而言，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2022年3月31日，我們有15項投資，總本金餘額為3.585億美元，扣除參與協議和擔保借款項下的債務，這些投資提供的利息收入為LIBOR年利率加利差，其中13項受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約60萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約210萬美元。此外，我們有三項投資，本金餘額總計5,260萬美元，按SOFR的年利率加上利差提供利息收入，所有這些投資都受SOFR下限的限制。SOFR每降低100個基點，我們的年利息收入將減少40萬美元，而SOFR每增加100個基點，我們的年利息收入將增加50萬美元。

此外，截至2022年3月31日，我們有3,180萬美元的未償還抵押貸款，按LIBOR年利率計息，外加由寫字樓抵押的利差；未償還餘額6,500萬美元的循環信貸額度，按LIBOR年率計息，外加由1.028億美元的第一按揭抵押的利差；以及未償還餘額5,820萬美元的回購協議，按LIBOR年利率或SOFR期限(視情況適用)計息，

E-65

外加以8,450萬美元的第一抵押貸款為抵押的利差；以及另一份未償還餘額為1.183億美元的回購協議，按SOFR年利率計息，外加以1.638億美元的第一抵押貸款為抵押的利差。LIBOR和期限SOFR降低100個基點將使我們的年度利息支出減少約40萬美元，而LIBOR和期限SOFR增加100個基點將使我們的年度利息支出增加約160萬美元。

2017年7月，負責監管LIBOR管理人IBA的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，由美聯儲召集，該委員會建議SOFR作為美元LIBOR的更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與目前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(LIBOR就是這種情況)。因此，SOFR可能低於LIBOR，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，目前LIBOR的前景並不明朗。

潛在變化或與此類潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。在無法獲得LIBOR的情況下，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與LIBOR基本相同的經濟地位。

我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動，但要遵守1940年法案的要求。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們以固定利率享受較低利率投資組合的好處的能力。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們沒有從事利率對衝活動。

提前還款風險

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度慢於預期，通常隨着利率上升而增加的風險。在這種情況下，如果我們已經為資產收購提供了資金，我們可能不得不以潛在更高的成本為我們的資產融資，而無法將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前支付抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

E-66

房地產風險

信用風險

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，在監督下，對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理的保證。儘管如此，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部披露重大信息的失誤，否則需要在我們的定期報告中提出。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這是根據《交易法》第13a-15(F)條的定義。

E-67

第II部

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。此外，截至2022年3月31日，我們擁有一座受土地租賃約束的多租户寫字樓。土地租賃規定每5年支付一次新的基本租金，以上一租賃年度的年度基本租金或土地公平市價的9%中較大者為準。地租的下一次租金重置定於2025年11月1日。我們目前正在與房東就確定土地公允價值的適當方法進行訴訟，以確定Terra Ocean Ave.，LLC訴Ocean Avenue Santa Monica Realty LLC，加州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：20STCV34217。我們認為，這一決定應該基於可比銷售額，而房東堅持認為，土地租約本身的租金也是相關的。我們的立場在之前所有三次重置地租的仲裁中都佔上風。我們打算積極地進行訴訟。雖然我們相信我們的論點可能會獲勝，但法律訴訟的結果不能肯定地預測。如果房東佔上風，未來的租金重置決定可能會導致地租大幅上升，這可能會導致我們在土地租賃和寫字樓中的權益價值大幅縮水。

第1A項。風險因素。

與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素相比，沒有發生重大變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第三項。高級證券違約。

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

E-68

項目6.展品。

以下是與本報告一同提交的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。


展品不是的。		備案説明和備案方法

2.1		Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年1月1日(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)登記聲明附件2.1併入)。

2.2		修正案編號： 1 Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，登記人，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日 (通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。

2.3		Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(通過引用附件2.1併入2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-56117))。

3.1		修訂和重新制定泰豐地產信託公司章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於表格10修正案1號的登記聲明附件3.1(文件編號000-56117)而併入)。

3.2		Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過引用2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於Form 10修正案1(文件號：000-56117)的登記聲明附件3.2併入)。

3.3		Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的關於修改表格10的第1號登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。

4.2		契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.作為受託人由Terra Property Trust，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)附件4.1合併而成)。

4.3		第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併)。

4.4		代表這些票據的全球票據的形式(見附件4.2)。

10.1		對截至2022年1月4日的貸款文件進行第二次修訂，修訂金額為Terra Mortgage Portfolio II，LLC(借款人為Terra Mortgage Portfolio II，LLC，借款人為Terra Property Trust，Inc.，貸款人為西聯銀行(Western Alliance Bank)(通過引用公司於2022年3月11日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年報(第001-40496號文件)附件10.13合併)。

10.2		截至2022年2月18日的未承諾主回購和證券合同協議，由Terra Mortgage Capital I，LLC作為賣方，高盛美國銀行作為買方(通過引用公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(第001-40496號文件)附件10.14併入)。

E-69


展品不是的。		備案説明和備案方法

10.3		擔保協議日期為2022年2月18日，由Terra Property Trust，Inc.作為擔保人，以高盛美國銀行為買方(通過引用公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告附件10.15(文件編號： 001-40496)合併)。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條，對首席財務官進行認證。

32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS**		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH**		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB**		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE**		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)

現提交本局。

隨信提供。

E-70

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

Date: May 12, 2022


泰豐地產信託公司。

發信人：		/s/Vikram S.Uppal
		維克拉姆·S·烏帕爾
		首席執行官
		(首席行政主任)

發信人：		/s/格雷戈裏·M·平卡斯
		格雷戈裏·M·平卡斯
		首席財務官兼首席運營官，
		(首席財務會計官)

E-71

附件F

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

46-2865244

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊所在的交易所名稱
債券將於2026年到期，利率7.00%	TFSA	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《法案》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估的報告和證明。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年3月30日，註冊人擁有8,094,060股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。


	頁面
第一部分
項目1.業務		F-1
第1A項。風險因素		F-11
項目1B。未解決的員工意見		F-35
項目2.財產		F-35
項目3.法律訴訟		F-35
項目4.礦山安全信息披露		F-36
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券		F-36
第六項。[已保留]		F-38
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		F-38
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露		F-52
項目8.財務報表和補充數據		F-53
第九項會計和財務披露的變更和分歧		F-53
第9A項。控制和程序		F-53
項目9B。其他信息		F-54
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露		F-54
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理		F-54
項目11.高管薪酬		F-58
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項		F-59
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		F-60
項目14.首席會計師費用和服務		F-63
第四部分
項目15.證物和財務報表附表		F-64
項目16.表格10-K 總結		F-66
簽名		F-67

F-I

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中Terra Income Fund 6，Inc.(公司、我們、我們或我們)的Form 10-K中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們未來的經營業績；

持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對公司財務狀況、經營業績、流動性和資本資源及業務運營的影響；

政府當局可能採取的遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響的行動；

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

我們預期進行的投資的影響；

我們投資組合公司實現目標的能力；

我們當前和預期的融資和投資；

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

我們的合同安排和與第三方的關係；

與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，我們的投資顧問；Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC(Terra REIT Advisors，LLC)，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra JV，LLC，以及Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC， (統稱Terra Income Income Fund)；Terra Property Trust Inc.(Terra Property Trust Inc.)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(Terra Offshore REIT)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP？RESOF (前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Advisors 2，LLC；或其任何附屬公司；

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

我們對財務槓桿的使用；

Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；

我們有能力選擇納税，並在此之後保持我們作為房地產投資信託公司的資格根據修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)和根據1940年《投資公司法》作為一家商業發展公司；

税務法例和税務情況改變的影響；及

我們所投資企業的納税狀況。

此外，預期、相信、預期和意向等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與不同

F-II

出於任何原因，包括第一部分第1部分第1項所述的因素，與前瞻性陳述中暗示或明示的內容存在實質性差異。本年度報告中的風險因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

經濟的變化；

與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷有關的風險；以及

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，根據本Form 10-K年度報告發布之日提供的信息。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本年度報告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條(《交易法》)提供的安全港保護。

風險因素摘要

我們受到許多風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎的爆發而放大)，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和未來事件與我們的前瞻性聲明中陳述或預期的結果大不相同，包括下文總結的那些內容。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。本風險因素摘要應與第1A項風險因素項下對風險和不確定性的更詳細討論一併閲讀。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股不在交易所上市或通過報價系統報價，在可預見的未來也不會。因此，投資者不太可能出售這些債券，如果他們能夠這樣做，他們也不太可能獲得投資資本的全部回報。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動資金；因此，投資者很難出售他或她的股票。

根據我們的股票回購計劃，只能回購有限數量的股票，如果投資者能夠根據我們的股票回購計劃出售他們的股票，他們可能無法收回他們在這些股票上的投資金額。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。

我們的董事會可以在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。

F-III

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資流程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠確定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。

與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險

投資者不應假設Terra Income Advisors在管理私人投資項目方面的經驗將表明其有能力遵守業務發展公司(BDC)的選舉要求。

Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨着與我們及其附屬公司的薪酬安排導致的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因我們的投資組合價值下降而導致淨虧損。

Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務可能存在利益衝突。

與業務發展公司相關的風險

要求我們將足夠部分的資產投資於合格資產可能會使我們無法根據我們當前的業務戰略進行投資；相反，未能將足夠的資產投資於合格資產可能會導致我們無法保持我們作為BDC的地位。

管理我們作為BDC和房地產投資信託基金(REIT)的運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

與我們投資相關的風險

我們投資組合中的任何一家公司的違約都可能損害我們的經營業績。

我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的房地產相關貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。

我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。

我們可能投資的夾層貸款比由創收房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會導致我們的損失。

F-IV

對不合格或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。

我們沒有既定的投資標準來限制我們投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不利的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會遭受損失。

對利率風險進行對衝可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

與債務融資相關的風險

由於我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險

如果我們不符合REIT的資格，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨巨大的納税義務。

我們打算進行的優先股權投資可能使我們無法保持作為房地產投資信託基金的資格。

為了維持我們的REIT地位，我們可能不得不在不利的市場條件下以短期方式借入資金，放棄其他有吸引力的機會，或者清算或重組其他有吸引力的投資。

我們的章程不包含通常在REIT章程中找到的關於我們的組織和作為REIT運營的限制。

夾層貸款未能獲得房地產資產資格，可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。

一般風險因素

持續的新冠肺炎疫情以及未來任何疫情或類似事件的影響，以及針對此採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，如《薩班斯-奧克斯利法案》的條款。遵守這些規定的努力涉及鉅額支出，不遵守這些規定可能會對我們產生不利影響。

F-V

第一部分

項目1.業務

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年5月15日，於2015年6月24日開始運營。我們已選擇根據1940年修訂的《投資公司法》(《1940年法案》)作為一家業務發展公司進行監管。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，最初選擇作為受監管的投資公司 (RIC)為聯邦所得税目的徵税，直到2018年12月31日，我們將税收選擇從作為RIC的税收改為作為房地產投資信託的税收。我們選擇根據修訂後的1986年國內税法M子章作為房地產投資信託基金徵税，從我們短暫的納税年度開始，從2018年10月1日開始，到2018年12月31日結束。在税務選擇變更的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足準則下的REIT要求。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平有關，以及其他因素，我們就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。

2021年2月10日，我們發行了本金總額為3480萬美元的2026年到期的7.00%固定利率票據(債券)，扣除110萬美元的承銷佣金後，淨收益為3370萬美元。此外，承銷商有權在30天內額外購買520萬美元的本金總額為520萬美元的票據。2021年2月26日，承銷商行使了額外購買360萬美元票據的選擇權，扣除承銷佣金10萬美元后，淨收益為350萬美元。從2021年6月30日開始，票據的利息每季度支付一次，分別為3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。

2021年4月1日，我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(Mavik？)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(？資本重組？)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(Axar RE Manager)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議(投資諮詢協議)獲得有權在2021年9月22日我們的2021年年度股東大會上投票的大多數普通股流通股的贊成票。在投資顧問協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

2021年4月9日，我們與一家貸款人達成了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款( n定期貸款)。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。

2021年5月11日，我們的董事會(董事會)一致批准重啟公司的股票回購計劃(SRP)，自2021年6月30日起生效。考慮到新冠肺炎疫情帶來的嚴峻市場狀況，並努力保持公司的流動性，董事會此前一致批准自2020年4月30日起暫停SRP的運營。

F-1

我們的投資顧問

我們的投資活動由Terra Income Advisors或顧問公司進行外部管理，根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors是一家附屬於我們的私人投資公司，在我們董事會的監督下進行，其中大多數是獨立的。Terra Income Advisors根據1940年修訂的《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊為投資顧問。

Terra Income Advisors負責尋找潛在投資、對預期投資進行盡職調查、分析投資機會、構建投資結構，並根據董事會制定的資產配置和其他指導方針持續監控我們的投資組合。Terra Income Advisors在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為投資顧問。我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。

根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基本管理費以及基於我們的投資業績的激勵費。

我們投資組合的管理由Terra Income Advisors及其高管負責。Terra Income Advisors的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們的董事會，包括大多數獨立董事，監督和監督我們的投資業績，並每年審查我們支付給Terra Income Advisors的薪酬及其在過去12個月的業績，以確定支付給Terra Income Advisors的薪酬相對於所提供服務的性質和質量是否合理，以及投資諮詢協議的規定是否得到執行。

關於Terra Capital Partners

Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的附屬公司，是一家總部位於紐約市的房地產金融和投資公司，主要專注於商業房地產相關貸款的發放和管理，包括夾層貸款，以及所有主要物業類型的第一按揭貸款、過渡性貸款和優先股投資。Terra Capital Partners自2001年成立並於2002年開始運營以來，一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，因此出售了其投資組合中的100%權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月至2021年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1390萬平方英尺的寫字樓物業、370萬平方英尺的零售物業、550萬平方英尺的工業物業、5058間酒店客房和27,925套公寓的擔保。基於每筆融資截止日期的評估價值，作為該資本基礎的物業價值約為106億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005至2007年間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間, 這一運營經驗進一步説明瞭其穩健的發起和承保標準，如果Terra Income Advisors需要取消融資基礎物業的抵押品贖回權，這將是有益的。截至本年度報告Form 10-K的日期，Terra Capital Partners及其附屬公司僱用了25名員工。

Terra Capital Partners由首席執行官Vikram S.Uppal、首席財務官Gregory M.Pinkus和首席創始官Daniel J.庫珀曼領導。Uppal先生是Axar的合夥人，

F-2

它的房地產主管。在加入Axar之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事董事總經理，以及芒特凱利特資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、物業所有者和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任過領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

投資目標和戰略

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案資格的投資組合公司的美國公司的優先股權房地產投資；然而，前提是我們不是1940年法案定義的多元化公司。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券(CMBS)或債務抵押債券(CDO)。

我們構建、收購和維護一系列投資組合，以產生穩定的收入流，使我們能夠向股東支付有吸引力和一致的現金分配。我們直接組織、承銷和發起我們的大部分投資，因為我們相信這樣做將為我們提供投資於符合我們標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係並優化我們的投資條款；但是，如果我們的顧問確定這樣的投資符合我們的最佳利益，我們可能會從發起貸款機構獲得現有貸款。我們可以持有我們的投資，直到它們預定的到期日，或者如果我們能夠為它們的處置爭取到有利的條款，我們可能會出售它們。我們還可能尋求通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們相信，我們的投資策略使我們能夠向股東支付有吸引力和穩定的現金分配，並保留、保護和返還股東的出資，這與我們的投資目標一致。

Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的經驗。為了達到我們的投資目標，我們一般尋求遵循以下投資標準：

主要側重於新貸款的發放；

專注於以美國房地產為抵押的貸款；

主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們保留以固定利率計息的債務投資的權利。

投資於預計在一到五年內償還的貸款；

實現當期收入最大化；

向信譽良好的借款人放貸；

構建按物業類型、地理位置、租户和借款人多樣化的投資組合；

尋找場外交易；以及

持有投資直至到期，除非根據我們顧問的判斷，市場狀況需要提前處置。

雖然我們每項投資的規模一般在300萬美元至2000萬美元之間，但我們的投資最終由Terra Income Advisors酌情決定，受我們董事會的監督。我們

F-3

專注於規模較小的中端市場貸款，這些貸款為一級和二級市場的物業提供融資，因為我們認為這些貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報比具有類似風險指標的較大貸款高，並促進投資組合多元化。

為了提高我們的回報，我們使用槓桿，包括髮行票據所產生的槓桿，在市場條件允許的情況下，並由我們的Terra Income Advisors酌情決定，但在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過我們資產價值的50%，這是1940年法案的要求。關於使用槓桿所固有的風險的討論，見第1a項風險因素和與債務融資有關的風險。

業務戰略

在執行我們的業務戰略時，我們相信我們受益於Terra Income Advisors與Terra Capital Partners的合作關係，因為它作為房地產投資經理和Terra Income基金的發起人，有着良好的業績記錄和廣泛的經驗和能力。我們相信以下核心優勢將使我們能夠實現我們的投資目標，併為我們在市場上提供顯著的競爭優勢，併為我們的股東提供誘人的風險調整後回報：

Terra Capital Partners的重要經驗

Terra Capital Partners為Terra Income Advisors提供其所有關鍵投資人員。Terra Capital Partners作為一家領先的成熟房地產投資和資產管理公司，在商業房地產金融行業中建立了聲譽，在發起、承銷和管理商業房地產和房地產相關貸款、優先股投資以及與我們收購的資產特徵相似的投資方面擁有19年的記錄。我們相信我們受益於Terra Capital Partners為其承保和投資管理流程帶來的深度和嚴謹的方法，以謹慎地構建和管理投資。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005至2007年間擁有和運營了超過600萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步增強了其穩健的發起和承保標準。

有紀律的投資流程

我們遵循嚴格的投資發起、承銷和選擇流程。我們遵循專注於長期信貸表現和資本保護的投資方式。這種投資方法包括針對每個潛在投資機會的多階段評估、構建和監控流程。投資後，我們的管理團隊專注於徹底審查我們的投資，以確定潛在的信用質量惡化和潛在的積極措施，包括根據1940年法案的要求提供重要的管理援助，以減少我們投資資本的任何損失。

我們相信，這種方法可最大化當前收入，並將資本損失降至最低。到目前為止，Terra Income Advisors及其附屬公司發起的所有貸款都產生了正回報，我們認為這要歸功於我們的顧問嚴格的發起、承銷和遴選過程。

投資組合構建

我們構建了一個按物業類型、地理位置和借款人進行多元化的投資組合。我們根據對每項潛在投資對現有投資組合中風險/回報組合的影響的評估來構建我們的投資組合。通過選擇我們認為將使股東回報最大化同時將特定投資風險降至最低的資產，我們相信我們可以建立和管理一個投資組合，無論是在絕對價值上還是相對於其他商業房地產貸款和房地產相關投資工具而言，隨着時間的推移，我們都可以為股東提供優越的價值。

F-4

優越的分析方法

我們相信，我們的管理團隊擁有卓越的分析方法，通過平衡使用定性和定量分析來評估每一項潛在投資，這有助於我們在個人投資和投資組合的基礎上管理風險。我們依靠各種分析方法和模型來評估我們的投資和風險管理。我們還對影響我們潛在投資的眾多因素進行廣泛的評估。這些因素包括：

自上而下回顧當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場；

對房地產業及其部門進行詳細評估；

自下而上地審查每一項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報概況；

量化現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響；以及

持續管理和監控所有投資，以評估我們原始投資假設的變化情況。

廣泛的戰略關係

我們的管理團隊在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及整個資本和融資市場。我們相信，這些關係將增強我們的能力，以獲取和融資我們的投資，並降低他們的信貸和利率風險。我們利用我們管理團隊的多年經驗和良好的人脈關係，並利用這些關係造福我們的股東。

定向投資

房地產相關貸款

我們發起、收購、融資和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過渡性貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。我們還可能在此類貸款的基礎抵押品中獲得一些股權。我們投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。我們安排、承銷和發起我們的大部分投資，如果不是全部的話。我們使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估投資風險，以便我們可以優化定價和結構。通過直接發放貸款，我們能夠組織和承銷符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並利用我們自己的文檔。下面介紹的是我們擁有並可能發起的一些貸款類型。

夾層貸款。這些貸款是由擁有商業房地產的實體的所有權權益擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一比五年利率)或長期 (最長10年)，可以是固定利率或浮動利率。我們可能會發起夾層貸款，以符合我們投資戰略的美國優質物業為後盾。我們可能直接擁有此類夾層貸款，也可能參與夾層貸款或子參與夾層貸款。這些貸款主要是活期支付的貸款(儘管可能會產生一部分利息)，並可能規定參與價值或

F-5

標的財產的現金流增值如下所述。我們與一起投資夾層貸款貸款價值比比例從60%到80%不等。

優先股投資。這些投資是對擁有商業房地產的實體的優先會員權益的投資，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。這些投資預計將具有與夾層貸款類似的特徵和回報。

次級按揭貸款(B-票據)。B-票據包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這些類型的資產。與第一按揭貸款一樣，這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業房地產。B-票據可以是短期的(一比五一年期)或長期(最長10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們可能會在美國發行符合我們投資戰略的高質量物業支持的活期支付B-票據。我們可以通過發行直接產生的第一抵押貸款來創建B票據通常通過優先第一抵押貸款銀團，或者直接從第三方發起人那裏購買此類資產。

從定價角度來看，B票據的投資者因此類資產的風險增加而得到補償，但仍受益於對相關財產的留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，這些付款只有在任何優先債務全部償還後才會支付。B-票據持有人的權利通常由參與和其他協議管轄，這些協議通常在某些限制的情況下，向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同財產擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收。

過橋貸款。我們為借款人提供過渡性融資產品，這些借款人通常尋求短期資金用於收購、開發或再融資特定物業。從借款人的角度來看，較短期的過渡性融資是有利的，因為它允許有時間通過重新定位來提高物業價值，而不會使其受到限制性長期債務的困擾。這些貸款的期限一般不超過三年。過渡性貸款可以是夾層貸款、優先股貸款或第一抵押貸款。

第一按揭貸款。這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業地產。首先，抵押貸款可以是短期的(一比五長期貸款(最長為10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們以符合我們投資戰略的美國優質物業為後盾，發起活期支付第一按揭貸款。我們有選擇地將這些貸款的一部分，包括優先或初級參與，有效地提供永久融資或優化回報，其中可能包括留存發起費。

由於貸款人的優先地位，第一抵押貸款提供了比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，此類貸款產生的回報通常低於夾層貸款或B票據等次級債務。

股權參股。在我們的貸款發放活動中，如果我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的資產可能增值而值得額外參與時，我們可能會尋求股權參與機會或正在融資的項目中的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與還可以採取轉換功能的形式，允許貸款人將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權，協議溢價為借款人的當前資產淨值(資產淨值)。在貸款抵押品由資產組成的情況下，我們預計能夠獲得股權參與，該資產正在以某種方式進行重新定位、擴大或改進，預計將改善未來的現金流。在這種情況下，借款人可能希望延期

F-6

部分償債或獲得高於基於標的資產歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於超額現金流被分配或增值物業被出售或再融資，我們從這些股權參與中產生了額外的收入。

其他與房地產相關的投資。我們的顧問有權投資於其他與房地產相關的投資，可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付全額承諾的貸款本金的利息，無論全額貸款是否未償還。

人力資本管理

我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。根據我們與Terra Income Advisors之間的投資諮詢協議的條款，我們或Terra Income Advisors簽約代表我們工作的個人是我們顧問Terra Income Advisors的僱員，或受僱於我們或Terra Income Advisors代表我們工作的個人。

監管

根據1940年的法案，我們已選擇作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法案載有禁止和限制BDC與其關聯公司(包括任何投資顧問或副顧問)、主承銷商和這些關聯公司或承銷商的關聯公司之間的交易，並要求大多數董事是利益相關者以外的人，這一術語在1940年法案中有定義。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非獲得我們未償還有表決權證券的多數批准。

？一家公司的大多數未償還有表決權證券根據1940年法案的定義為：(I)出席會議的該公司67%或以上的有表決權證券，如果該公司超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或由其代表出席；或(Ii)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是合資格的投資組合公司，或從任何現在是或在過去13個月內是合資格投資組合公司的關聯人的人，或從任何其他人購買的證券，符合美國證券交易委員會可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：

根據美國法律組織，並以美國為主要營業地；

不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及

滿足以下任一要求：

沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券；

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二、

擁有在國家證券交易所上市的一類證券，但總市值為未償還的有投票權普通股和無投票權普通股不到2.5億美元；

三、

由商業發展公司或包括商業發展公司在內的一組公司控制，且商業發展公司有一名關聯人是符合資格的投資組合公司的董事；

四、

是一家有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不少於200萬美元；或

符合美國證券交易委員會可能確立的其他標準。

我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。

在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或在相關交易中購買的證券，如果發行人破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行其到期義務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。

在非公開交易中從任何人手中購買的符合資格的投資組合公司的證券，如果此類證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有符合資格的投資組合公司60%的已發行股本。

為上述(Br)(1)至(4)所述證券的交換或分發而收到的證券，或根據與該等證券相關的認股權證或權利的行使而收取或分發的證券。

現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年內到期的優質債務證券。

根據1940年法案的定義，當BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上時，即推定存在控制權。

此外，商業數據中心必須已成立，其主要營業地點必須在美國，並且其運作的目的必須是對符合資格的投資組合公司的證券類型進行投資，或投資於與其作為商業數據中心的目的一致的其他證券。

對投資組合公司的管理協助

為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償付能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我們與一名或多名其他共同行動的人一起購買此類證券，集團中的其他一人可能會提供此類管理援助。提供重要的管理協助，除其他外，是指BDC通過其董事、高級管理人員或員工主動提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和諮詢意見的任何安排，如果被接受，則確實如此。

Terra Income Advisors或其附屬公司可能會代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助，因為我們認識到，我們對每項投資的參與會因公司規模、投資性質、公司整體發展階段以及我們在資本結構中的相對地位等因素而有所不同。我們可能會收到這些服務的費用。

臨時投資

在投資其他類型的合格資產之前，如上所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府債券或一年或更短時間內到期的高質量債務證券

F-8

從投資之時起，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產是符合條件的資產。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價反映商定利率的金額回購該證券。對於我們可投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。

債務與高級證券

作為BDC，在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%，我們就可以發行多種債務和一種優先於我們普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們通常必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分銷或回購此類證券或股票，除非我們在分銷或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以出於臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。關於與槓桿有關的風險的討論，見項目1A風險因素與債務融資有關的風險和項目1A風險因素與業務發展公司有關的風險。

普通股

在扣除出售佣金、經紀-交易商費用和交易商經理費用後，我們通常無法以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。見第1A項風險因素和與業務發展公司有關的風險以及管理我們作為BDC和REIT運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，或認股權證、期權或權利。在任何此類情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與該等證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。根據1940年法案的適用要求，我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於每股資產淨值的價格發行普通股新股。

共同投資

作為一家BDC，我們在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，我們可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，除非事先得到我們董事會的批准，而這些人並不是利害關係人，在某些情況下，還沒有得到美國證券交易委員會的事先批准。美國證券交易委員會給予我們豁免豁免，允許我們在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些關聯公司共同投資於某些私人談判的投資交易，包括Terra Income Funds、Terra Property Trust，以及根據1940年法案註冊並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(共同投資關聯公司)提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，這一減免不僅將增強我們推進投資目標和戰略的能力，還可能為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在我們沒有獲得此類減免的情況下。

合規性政策和程序

作為BDC，我們和Terra Income Advisors各自採用並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並被要求進行審查

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每年執行這些合規政策和程序，以確保其充分性和實施的有效性。我們的首席合規官和Terra Income的首席合規官負責管理這些政策和程序。

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序闡述如下。Terra Income Advisors和我們的公正董事會定期審查這些準則，因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，我們指的是Terra Income Advisors。

代理策略

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，我們有受託責任，只為我們客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在不存在利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。

為我們的投資諮詢客户提供投票代理的這些政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和規則206(4)-6。

我們根據客户股東的最大利益投票與我們的投資組合證券相關的代理。我們回顧了一個逐個案例根據提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們客户持有的投資組合證券的影響。儘管我們通常投票反對可能對客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持此類提案。

我們的代理投票決定是由負責監督我們客户的每項投資的高級官員做出的。為確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少來自利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

投資者可以免費獲得有關Terra Income Advisors如何為我們的投資組合證券投票的委託書的信息，方法是向：首席合規官Bernadette Murphy提出書面請求。

其他

作為商業發展中心，我們將定期接受美國證券交易委員會的審查，以瞭解其是否符合適用的證券法律和相關法規。

我們被要求提供並維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業數據中心，我們被禁止保護任何董事或高級管理人員，使其免於因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易法信息要求的信息。我們維護着一個網站：

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http://www.terrafund6.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及對這些報告的修正。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告中，投資者不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得：Www.sec.gov。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股和票據涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。投資者應仔細考慮這些風險因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨其他我們尚未確定、我們目前認為不重要或尚不可預測的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和票據的交易價格可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股不在交易所上市，也不會通過報價系統報價，而且在可預見的未來也不會。因此，投資者不太可能出售它們，如果他們能夠這樣做，他們也不太可能獲得投資資本的全額回報。

我們的普通股缺乏流動性，因此沒有二級市場，預計在可預見的未來也不會有任何發展。因此，投資者出售股票的能力將受到限制。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動資金，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動資金；因此，投資者將難以出售其股票。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動資金，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動資金。流動性事件可能包括(I)我們的股票在國家證券交易所上市，(Ii)以完整的投資組合或單獨出售我們的全部或幾乎所有資產，然後進行清算，或(Iii)我們的董事會批准的合併或其他交易，其中我們的股東獲得上市公司的現金或股票。然而，我們不能保證在償還我們的債務投資或流動性事件完成後，我們將在指定日期之前返還我們的股東出資。在這種情況下，投資者股票的流動性將僅限於我們的股票回購計劃，我們沒有義務維持這一計劃。

股票回購計劃包括許多限制投資者出售股票的能力的限制。此外，如果回購將違反聯邦法律或馬裏蘭州法律對分配的限制，我們將沒有義務回購股票，後者禁止可能導致公司無法達到法定償付能力測試的分配。上述任何一項限制均可能妨礙本公司滿足任何年度的所有回購要求。

F-11

此外，本公司董事會可於30天前發出通知，修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。此外，雖然我們採取了股份回購計劃，但我們有權不回購任何投資者的股份，暫停股份回購計劃，並停止回購。此外，股票回購計劃有許多侷限性，不應將其作為一種迅速或以理想價格出售股票的方法。

根據我們的股份回購計劃，我們回購要約的時間可能對我們的股東不利。

當我們根據我們的股票回購計劃提出季度回購要約時，我們可能會提出以低於投資者之前購買股票的價格回購股票。因此，只要投資者有能力將其股票作為我們股票回購計劃的一部分出售給我們，投資者出售股票的價格(將是緊接回購日期之前最近披露的每股資產淨值)可能低於投資者在之前購買股票時支付的價格。

此外，如果投資者選擇參與我們的股票回購計劃，投資者將被要求在知道回購日期回購價格之前向我們提供參與意向通知。雖然投資者有能力在回購日期之前撤回回購請求，但如果投資者尋求將股票作為我們股票回購計劃的一部分出售給我們，投資者可能需要在不知道回購日期我們股票的回購價格的情況下這樣做。

如果我們增發股份，股東對我們的權益將被稀釋，這可能會降低對我們投資的整體價值。

我們的投資者對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。根據我們的章程，我們董事會的大多數成員可以不時修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量，而無需股東批准。在投資者購買我們的股票後，如果我們發行額外的股權，投資者在我們的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價以及我們投資的價值，投資者的股票賬面價值和公允價值也可能被稀釋。

我們章程和章程中的某些條款以及馬裏蘭州一般公司法的條款可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價值產生不利影響。

《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)以及我們的章程和章程中包含的某些條款可能會阻礙、推遲或使我們公司控制權的變更或現任董事的免職變得困難。我們將受《商業合併法案》的保護，根據該法案，我們與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接擁有我們已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人)或其關聯公司之間的某些業務合併在五年內被禁止，此後須遵守絕對多數股東的投票要求，前提是該法規不會被1940法案的適用要求所取代。然而，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何人之間的任何業務合併，只要該業務合併事先得到了我們董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案所界定的利害關係人。根據《控制權股份收購法案》，在控制權股份收購中獲得的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准的範圍，不包括

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收購人、高級職員或身為公司董事的僱員。我們的章程包含一項條款，任何個人收購我們普通股的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。企業合併法(如果我們的董事會應該廢除決議或未能首先批准企業合併)和控制股份收購法(如果我們修改我們的章程以受該法案約束) 可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。在董事會正式決定這樣做符合我們股東的最佳利益，並且沒有事先書面通知美國證券交易委員會之前，我們不會修改我們的章程來取消目前的控制股份收購法案的豁免。

此外，在任何時候，只要我們擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，並且我們至少有三名獨立董事，管理層收購委員會的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有何規定，實施某些收購防禦措施，包括增加移除董事所需的投票權。

我們的董事會還分為三類董事，交錯任期三年，每年只有一類的任期屆滿。董事會的保密規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，以實現董事會多數成員的變動。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。

這些條款可能會阻止控制權的改變，使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股價值的溢價。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的貸款組合集中在數量有限的行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。例如，截至2021年12月31日，我們由多户和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%，我們只持有9項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。

出於税收目的，我們已選擇被視為房地產投資信託基金，因此不受RIC特定的多元化要求的約束。我們的投資組合集中在數量有限的行業和借款人，因此，我們大舉投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(由於新冠肺炎疫情或其他原因)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2021年12月31日，我們由多户物業和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%。此外，截至2021年12月31日，我們僅持有九項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。影響投資組合公司的違約或其他不利事件將對我們的經營業績產生更大的加權影響，並且與我們滿足RIC特定的多元化要求相比，需要減記更大比例的資產。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，而這種改變的影響可能是不利的。

我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們目前的經營政策、目標或投資標準和戰略。我們無法預測當前運營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值產生什麼影響。

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經營業績和票據價值。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付票據本金和利息的能力產生負面影響，並導致投資者損失全部或部分投資。此外，我們在進行投資時將擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式進行投資，或以先前考慮的以外的目的進行投資。

由於我們沒有員工，我們依賴Terra Income Advisors的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡，該公司評估、談判、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上取決於Terra Income Advisors及其高級管理團隊的持續服務和協調。Terra Income Advisors高級管理團隊任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors識別、分析、投資、財務和監控符合我們投資標準的公司的能力。Terra Income Advisors在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及以可接受的條款促進融資方面的能力，有賴於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員，以匹配相應的交易流程。為了實現我們的投資目標，Terra Income Advisors可能需要招聘、培訓、監督和管理新的投資專業人員，以參與我們的投資選擇和監控流程。Terra Income Advisors可能無法及時找到投資專業人士，甚至根本找不到。如果不支持我們的投資流程，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，投資諮詢協議有終止條款，允許各方終止協議而不受處罰。Terra Income Advisors可在120 天通知我們後，隨時終止投資諮詢協議，無需支付罰款。本協議的終止可能會對我們可能加入的任何融資安排的條款產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，Terra Income Advisors無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造投資機會，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計Terra Income Advisors將依賴於其與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，我們將在很大程度上依賴這些關係，為我們提供潛在的投資機會。如果Terra Income Advisors未能維持現有關係或開發新的關係或投資機會來源，我們可能無法擴大投資組合。此外，與Terra Income Advisors有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會，因此不能保證這種關係會為我們創造投資機會。

我們可能面臨對投資機會的日益激烈的競爭，這可能會推遲我們的資本部署，降低迴報，並導致虧損。

我們與其他另類投資基金(包括房地產和房地產相關投資基金、夾層基金和抵押貸款債券基金)以及傳統金融服務公司(如商業銀行和其他資金來源)爭奪投資。此外，對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資過的領域

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投資，包括我們打算收購的資產類型。由於這些新進入者，私人房地產和與房地產相關的美國公司對投資機會的競爭可能會加劇。

我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多關係，並要求比我們更優惠的投資條款和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的條款和結構相匹配，我們可能無法實現可接受的投資回報或可能承擔巨大的資本損失風險。

我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會本着誠意確定的公允價值入賬，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按董事會確定的公允價值進行投資。我們投資的私人持有的房地產和房地產相關公司的證券沒有公開市場。因此，我們按董事會真誠決定的公允價值對這些證券進行季度估值。

由於此類估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本身就是不確定的，可能會在短時間內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些非交易證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性，我們對公允價值的確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。

我們普通股的投資者可能得不到分派，或者我們的分派不會隨着時間的推移而增長。

我們不能向投資者保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或按年計算現金分配的增加。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的淨投資收入、我們的財務狀況、對適用的BDC法規的遵守情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。

我們的分配收益可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者股票的納税基礎。

如果我們在尋找合適的投資機會方面遇到延誤，我們可能會因預期未來的現金流而從借款中支付全部或很大一部分分配，這可能構成股東資本的回報，並將降低投資者在其股票中的納税基礎。資本回報通常是每個投資者投資的回報，而不是我們投資活動所產生的收益或收益的回報。

管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規，包括管理我們被允許進行的投資類型的那些，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，可能具有追溯力。管理與我們有業務往來的人的運營的法律或法規的變化，包括出售我們股票的特定經紀自營商，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

F-15

此外，管理我們與允許投資相關的運營的法律法規的任何變化都可能會導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們在10-K表格年度報告中所述的戰略和計劃出現重大差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和每個投資者的投資價值產生實質性的不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率債券的投資組合價值產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的投資組合中約有3650萬美元，約佔我們淨資產的49.6%，其中利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，所有這些利率都受LIBOR下限的限制。負責監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率。聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的衍生品和其他金融合約中美元LIBOR的替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止提供。潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們的以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合。此外，LIBOR的確定或監管方面的額外變化或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值。如果無法獲得LIBOR，我們的投資文件將在與市場慣例基本一致的基礎上提供一個替代指數，旨在將我們置於與LIBOR基本相同的經濟地位。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們是否有能力對符合我們投資標準的公司進行投資、我們發起和收購的債務證券的應付利率、我們的費用水平、確認已實現和未實現收益或虧損的差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。由於這些因素，以往任何期間的結果都不應被視為未來期間業績的指標。

我們維護客户、合作伙伴、第三方或公司信息安全的能力可能會影響我們的聲譽和業績。

我們一直並可能繼續受到計算機黑客、破壞或盜竊、惡意軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工失誤或瀆職、災難、不可預見的事件或其他網絡攻擊的影響。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來對我們數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、合作伙伴、供應商或公司數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和我們的聲譽受損。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

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與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險

我們是由Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊投資項目，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們管理公共註冊公司的能力。此外，Terra Income Advisors管理BDC的經驗有限。因此，投資者不應假設他們在管理私人投資項目方面的經驗將表明他們有能力遵守BDC 選舉要求。

我們是由Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目。由於以前由Terra Capital Partners或其附屬公司贊助的計劃和投資沒有公開註冊，因此以前的計劃，包括Terra Income基金，不受我們將受到的限制、限制和法規的約束。我們的官員以前從未運營過公開註冊的投資項目。作為《證券法》和《交易法》下的公開註冊計劃，運營規定了許多信息披露要求和義務，其中包括：

遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度，這將使我們的業務與Terra Income基金的業務顯著不同；

對我們的競爭對手公開提供的有關投資活動的披露要求；

對財務報告實施披露控制和程序的要求；

編制符合美國證券交易委員會要求的年度、季度和當前報告，並向美國證券交易委員會備案並公開提供；以及

我們的董事和高級管理人員因在提交給美國證券交易委員會的定期報告和備案文件中進行的認證和披露而承擔的額外責任。

此外，註冊為上市公司和遵守此類限制的相關成本可能會很高。這些成本將減少可供分配給我們投資者的金額以及票據的本金和利息支付。此外，這些要求將需要Terra Income Advisors及其附屬公司花費大量時間，從而減少他們積極管理我們投資的時間。因此，投資者不應假設這些計劃的先前業績將預示我們未來的業績，或我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們管理一家上市公司的能力。

私人基金，包括Terra Income基金，沒有選擇被視為BDC，因此不受1940年法案規定的投資限制。1940年法案和《法典》對BDC的業務施加了許多不適用於其他類型投資工具的限制。例如，根據1940年的法案，BDC必須將至少70%的總資產主要投資於符合條件的美國私人公司或交易清淡的上市公司的證券。未能及時遵守這些規定可能會阻止我們獲得BDC資格，這可能會對我們造成不利的影響。Terra Income Advisors在此類限制下管理資產組合的經驗有限，這可能會阻礙其利用有吸引力的投資機會，從而實現我們的投資目標。Terra收益基金也不受守則規定的分配要求的約束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金作出投資和資產分配決定方面擁有更大的靈活性。

Terra Income Advisors的管理團隊由構成Terra Income基金經理運營團隊的人員組成。Terra Income Advisors以前沒有管理BDC的經驗。因此，Terra Income Advisors可能無法成功運營我們的業務或實現我們的投資目標。因此，對我們證券的投資可能會比具有豐富運營歷史的可比公司的證券承擔更大的風險。

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Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨着與我們及其附屬公司的薪酬安排引起的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

Terra Income Advisors及其附屬公司從我們那裏收取大量費用，以換取他們的服務，而這些費用可能會影響向我們提供的建議。在其他事項中，補償安排可能會影響他們對我們公開發行股票的判斷，從而影響Terra Income Advisors賺取增加的資產管理費。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。

我們的投資諮詢協議使Terra Income Advisors有權根據收入獲得激勵性補償，而不考慮任何資本損失。在這種情況下，我們可能被要求向Terra Income Advisors支付一個財政季度的激勵性薪酬，即使我們的投資組合價值下降或如果我們在該季度出現淨虧損。

我們應支付的任何與我們的淨投資收入有關的獎勵費用可能是根據收入計算和支付的，該收入可能包括已應計但尚未收到的利息。如果投資組合公司拖欠一筆提供應計利息的貸款，以前計入獎勵費用計算的應計利息可能會無法收回。Terra Income Advisors沒有義務償還我們收到的獎勵費用的任何部分，該獎勵費用是基於我們從未收到的應計收入，這是由於實體違約導致了此類收入的應計收入，這種情況將導致我們為從未收到的收入支付獎勵費用。

可能存在與Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務相關的利益衝突。

Terra Income我們的投資顧問Advisors及其附屬公司作為Terra Property Trust、Terra Income基金、Terra Offshore REIT和RESOF的投資顧問或經理，擁有相同的高級管理和投資團隊。因此，Terra Income Advisors的高級管理和投資團隊成員擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由相同人員管理的投資基金的高管、董事或負責人。在以這些多重身份和其他身份提供服務時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們證券持有人的最佳利益。我們的投資目標可能與此類投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，Terra Income Advisors及其附屬公司、其員工和某些附屬公司在我們和他們正在或可能參與的其他活動之間分配時間時將存在利益衝突。Terra Income Advisors及其員工將只在Terra Income Advisors 及其員工認為合理需要的時間內投入到我們的業務中，這可能會大大少於他們的全職時間。

Terra Income Advisors及其附屬公司僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Terra Income Advisors僱用的個人沒有被禁止為進行與我們目標相同類型投資的其他實體籌集資金或管理其他實體。

Terra Income Advisors和受僱於Terra Income Advisors的個人不得為另一家進行與我們目標相同類型投資的投資實體籌集資金和進行管理。Terra Income Advisors的附屬公司擁有相同的高級管理層和投資團隊，也擔任Terra Property Trust和RESOF的投資顧問或經理。因此，這些項目花費的時間和資源

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可以為我們奉獻的個人可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。我們還打算與Terra Income Advisors的其他關聯公司共同投資，符合授予我們的豁免命令的條件。

我們的獎勵費用可能會誘使Terra Income Advisors進行投機性投資。

我們向Terra Income Advisors支付的獎勵費用可能會激勵它代表我們進行風險較高或投機性更強的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下。確定支付給Terra Income Advisors的獎勵費用的方式可能會鼓勵它使用槓桿來增加我們的投資回報。此外，我們的基本管理費是根據我們的總資產支付的，這一事實可能會鼓勵Terra Income Advisors使用槓桿進行額外投資。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，尤其是在週期性經濟低迷期間。

與業務發展公司相關的風險

要求我們將足夠的資產投資於合格資產可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，未能將足夠的資產投資於合格資產可能導致我們無法保持BDC的地位。

作為BDC，我們不能收購符合條件的資產以外的任何資產，除非在進行此類收購時，我們的總資產中至少有70%是符合條件的資產。因此，如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產，我們可能被排除在此類投資之外。相反，如果我們未能將足夠的資產投資於合格資產，我們可能會失去BDC的地位，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，這些規則可能會阻止我們對現有投資組合公司進行額外投資，這可能會導致我們的頭寸被稀釋，或者可能要求我們在不合適的時間處置投資，以遵守1940年法案。如果出於合規目的，我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資，則此類出售的收益可能會大大低於此類投資的當前價值。

如果不能保持我們作為BDC的地位，我們的經營靈活性就會降低。

如果我們不繼續作為BDC，我們可能會被作為封閉式投資公司根據1940法案進行監管，這將使我們受到1940法案下更多的監管限制，並相應地降低我們的運營靈活性。

管理我們作為BDC和REIT的運營的法規將影響我們籌集額外資本或借款用於投資目的的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

由於我們必須分配至少90%的REIT應納税所得額，並符合關於我們的收入和資產性質的某些測試，才能保持我們作為REIT的資格，因此我們將無法使用這些資金進行新的投資。因此，我們很可能需要不斷籌集現金或借款來為新的投資提供資金，否則我們將使用我們被要求分配的應税收入來獲得這些投資。有時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金來源和條款，如果有的話。

我們可以發行1940年法案中定義的高級證券，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其金額僅為1940法案中定義的我們的資產覆蓋範圍在發生或發行後至少等於200%的金額。我們發行不同類型證券的能力也是有限的。遵守這些要求可能會不利地限制我們的投資機會並降低我們的能力

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與其他公司相比，我們可以從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的有利利差中獲利。因此，作為BDC，我們打算以比我們的私人競爭對手更頻繁的速度持續發行股票，這可能會導致更大的股東稀釋。

我們預計借款用於投資目的。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足資產覆蓋範圍測試，這將禁止我們支付分配，並可能阻止我們保持作為房地產投資信託基金的資格。如果我們無法滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能會被要求出售部分投資，並根據我們債務融資的性質，在此類出售可能不利的時候償還部分債務。

根據1940年法案，我們通常被禁止以每股價格發行或出售我們的普通股，扣除銷售佣金、經紀-交易商費用和交易商經理費用後，這可能是一個與其他上市公司相比不利的每股資產淨值。然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股或收購普通股的認股權證、期權或權利符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，並且獲得了我們的大多數股東(包括與我們沒有關聯的股東)的批准，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售普通股或認股權證、期權或權利。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經多數獨立董事的事先批准，以及在某些情況下，美國證券交易委員會的事先批准，我們不得參與與我們的某些關聯公司的某些交易。根據1940法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還有表決權證券的人都將是我們的關聯公司，在沒有董事會事先批准的情況下，我們一般將被禁止從該關聯公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止在未經董事會事先批准的情況下，與我們的某些附屬公司進行某些聯合交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在相同或不同的時間)，在某些情況下，還可能是事先獲得我們董事會的批准，在某些情況下，還包括對美國證券交易委員會的批准。如果一個人收購了我們超過25%的有投票權證券，我們將被禁止在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下，從該人或該人的某些關聯公司購買或出售任何證券，或與該人達成被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級管理人員或董事或其附屬公司進行交易的能力。由於這些限制，我們可能被禁止在未經美國證券交易委員會事先批准的情況下從Terra Income Advisors管理的私募股權基金的任何投資組合公司購買或向其出售任何證券，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

美國證券交易委員會已豁免我們遵守1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的規定，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的共同投資關聯公司共同投資於私下協商的某些投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在此豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據此豁免令給予我們的寬免，不僅可增強我們推動投資目標和策略的能力，還可為我們增加有利的投資機會，部分原因是我們可與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有此類寬免的情況下。

與我們投資相關的風險

我們投資組合中的任何一家公司的違約行為都可能損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回，或與違約的投資組合公司談判新條款，其中可能包括放棄某些財務契約。

F-20

我們可能無法從優先股投資中獲得收益。

我們進行的優先股權投資可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的優先股投資中實現收益，而我們在處置任何優先股投資中實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們投資於某些房地產和房地產相關公司，這些公司的證券不是在二級市場上公開交易或活躍交易，而是在私下協商的市場上交易非處方藥面向機構投資者的二級市場，其證券受到法律和其他轉售限制，或流動性低於公開交易的證券。我們某些投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。我們投資的流動性減少可能會使我們很難以優惠的價格出售它們，因此，我們可能會蒙受損失。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合中的公司進行額外投資。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。在我們對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金或有機會增加我們的投資。不能保證我們將做出或將有足夠的資金來進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我們無法進行此類投資，可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯失參與成功運營的預期機會，或者可能會降低預期投資回報。

我們的房地產相關貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。

我們發放或投資的房地產相關貸款將面臨違約風險，原因包括許多我們無法控制的條件，包括影響房地產價值和利率水平的當地和其他經濟狀況。我們不知道獲得房地產相關貸款的房產的價值是否會保持在此類貸款發放之日的水平。如果標的物業的價值下降，我們的風險就會增加，我們投資的價值可能會下降。

我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。

如果我們投資於固定利率的長期房地產相關貸款，利率上升，這些貸款的回報率可能會低於當時的市場利率。如果利率下降，我們將受到與房地產相關的貸款預付的不利影響，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。如果我們投資浮動利率貸款，這種貸款的收入會隨着浮動利率的波動而直接增減。

延遲清算違約抵押貸款可能會降低我們的投資回報。

如果我們的抵押貸款出現違約，我們可能無法迅速收回和出售標的物業。由此產生的時間延遲可能會減少我們對違約抵押貸款的投資價值。抵押貸款房產的止贖訴訟受州法規和規則的監管，如果抵押人提出抗辯或反索賠，則會受到其他訴訟的許多延遲和費用的影響。在……裏面

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如果抵押人違約，這些限制等可能會妨礙我們取消抵押品贖回權或出售抵押財產，或獲得足夠的收益來償還抵押貸款中欠我們的所有金額。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，但我們認為在這些司法管轄區內，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求。如果我們決定不在幾個司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，可能會減少我們本來可以獲得的收入。

喪失抵押品贖回權會帶來額外的所有權風險，可能會對我們的抵押貸款投資回報產生不利影響。

如果我們在抵押貸款違約後通過止贖獲得財產，我們將面臨與前業主相同的經濟和責任風險。

我們可以投資的夾層貸款比由創收房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這些類型的投資涉及的風險程度比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為由於優先貸款人取消抵押品贖回權，投資可能變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能會有更高的貸款價值比與傳統的抵押貸款相比，抵押貸款的比例較低，導致房地產的股本較少，並增加了本金損失的風險。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資將受到與房地產相關的典型風險的影響。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權通常將直接或間接由房地產留置權(或擁有房地產的實體的股權權益)擔保，一旦發生貸款違約，可能導致我們獲得房地產的所有權。我們將不知道最終獲得貸款的物業的價值是否會保持在這些貸款發放之日的水平。如果抵押財產的價值下降，我們的風險將增加，因為與此類貸款相關的證券價值較低。通過這種方式，房地產價值可能會影響我們貸款投資的價值。我們對商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資(包括潛在房地產投資)的投資可能會受到房地產價值的類似影響。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

房地產價值可能受到多種風險的不利影響，包括：

正在進行的新冠肺炎大流行；

颶風、地震和洪水等自然災害；

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戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；

國家和地方經濟和房地產狀況的不利變化；

特定物業所在地區的空間供應過剩(或需求減少)，以及特定物業對潛在租户的吸引力；

政府法律法規、財政政策和分區條例的變化和遵守這些變化的相關成本，以及根據適用法律可能承擔的責任；

補救費用和與影響物業的環境條件相關的責任；以及

未投保或投保不足的財產損失的可能性。

每個物業的價值受其產生現金流和淨收入的能力的影響很大，而淨收入又取決於扣除與該物業有關的所需費用後可產生的租金或其他收入的金額。當物業收入減少時，許多與物業相關的支出(如運營費用和資本支出)無法減少。這些因素可能會對借款人償還貸款的能力以及我們從我們發起、擁有或獲得的資產中變現的價值產生實質性的不利影響。

我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會導致我們的損失。

我們可能會投資於 B票據。B票據是一種抵押貸款，通常(I)以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押，(Ii)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的條款。此外，B票據通常由單一物業擔保，因此反映了與資產池相比，與單一物業相關的風險增加。

成本超支和我們發放或收購的貸款所涉及的物業的建設或翻新未能完成的風險可能會對我們的投資產生重大不利影響。

借款人在抵押或槓桿物業下的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和無法完工的風險。為使物業達到為該物業的市場定位而制定的標準而進行的建設或改善的成本可能會超過最初的估計，這可能會使項目變得不經濟。其他風險可能包括環境風險以及物業未按計劃完成的建設、修復和隨後的租賃。如果此類建設或翻新不能及時完成，或者成本超過預期，借款人可能會經歷淨營業收入的長期減值，並可能無法支付我們的投資。

我們對商業房地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。

我們對商業房地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。當信貸利差擴大時，此類投資的經濟價值就會下降。即使貸款可能按照其貸款協議履行，而且基礎抵押品沒有變化，貸款的經濟價值也可能受到擴大信貸利差所放棄的增量利息的負面影響。

對不合格或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。

我們的一些投資可能不符合傳統貸款人採用的傳統貸款標準，不會被評級機構評級為非投資級，或者被評級機構評級為非投資級。此外，我們可能會

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投資被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果進行評級則可能被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。這些資產的非投資級評級通常是由於貸款的整體槓桿、貸款基礎物業缺乏強勁的運營歷史、借款人的信貸歷史、基礎現金流的物業或其他因素造成的。因此，這些投資的違約和損失風險可能高於投資級評級資產。我們遭受的任何損失都可能是重大的，並可能減少可用於向我們的股東分配的現金，並支付票據的本金和利息，並對我們的證券價值產生不利影響。

沒有美國政府保險的投資涉及損失風險。

作為我們投資戰略的一部分，我們可能會發起和收購未投保的貸款和資產。此類貸款和資產可能包括抵押貸款、夾層貸款和過渡性貸款。在持有此類權益的同時，我們面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果在貸款項下發生任何違約，我們承擔本金損失和不支付利息和手續費的風險，但不得超過抵押品價值與貸款本金之間的差額。如果我們在此類貸款上的投資遭受此類損失，我們的價值和我們證券的價值可能會受到不利影響。

我們可以投資的抵押貸款支持證券受到抵押貸款證券市場整體風險和證券化過程風險的影響。

由於市場對發行人看法的轉變以及監管或税收變化對整個抵押貸款證券市場造成不利影響，抵押貸款支持證券的價值可能會發生變化。抵押貸款支持證券也受到證券化過程中產生的幾個風險的影響。只有在有資金可供支付的情況下，次級抵押貸款支持證券才會獲得利息。如果抵押品池包括拖欠貸款，那麼次級抵押貸款支持證券的利息支付就有可能得不到全額償付。與評級更高的抵押貸款支持證券相比，次級抵押貸款支持證券面臨的信用風險也更大。

我們可能會投資於CMBS，包括次級證券，這會帶來一定的風險。

CMBS通常是以債務(包括參與債務證書)為擔保的證券，主要以具有商業或多户用途的不動產或其中的權益為抵押，例如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、公寓樓、養老院和老年生活中心，可能包括但不限於CMBS管道證券、CMBS信用租户租賃證券和CMBS大額貸款證券。我們可以投資於各種CMBS，包括CMBS，如果基礎抵押貸款出現任何損失，CMBS將面臨第一損失風險。CMBS使其持有人有權獲得主要取決於特定商業或多家庭抵押貸款池中的現金流的付款。因此，CMBS將受到相關商業房地產相關貸款的付款、違約、拖欠和虧損的影響，這些貸款在2008年底開始大幅增加，預計還將繼續增加。此外，租賃市場普遍疲軟，包括入住率下降和市場租金下降，可能會減少我們CMBS投資基礎貸款池的現金流。

我們可能會投資CDO，這種投資可能會涉及重大風險。

我們可能會投資CDO。CDO是一種多類別債務證券或債券，由抵押貸款支持證券、B-票據、夾層貸款和信用違約互換等資產池擔保。與典型的證券結構一樣，在CDO中，資產被質押給受託人，以使債券持有人受益。與CMBS一樣，CDO也受到基礎商業房地產的付款、違約、違約和損失的影響-

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相關貸款。CDO通常有5年的再投資期，在此期間，出售抵押品資產所得可投資於替代抵押品。在再投資期終止時，靜態資金池的功能非常類似於CMBS證券化，在這種證券化中，償還本金允許按順序贖回債券。

我們沒有既定的投資標準，限制我們投資於商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資的地域集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會遭受損失。

我們投資的某些商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權投資可能以同一地理位置的一處或多處房產作為擔保。此外，我們打算將我們的擔保投資以僅位於美國的物業為抵押。這些投資可能帶有與地理高度集中相關的風險。因此，我們的投資可能會過於集中在某些地理區域，我們可能會因此蒙受損失。我們投資可能集中的地理區域的經濟狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，包括減少對新融資的需求、限制客户支付融資金額的能力以及損害我們抵押品的價值。

我們可以投資於可調利率抵押貸款，這可能會給貸款人帶來比固定利率抵押貸款更大的違約風險。

可調利率抵押貸款可能會導致更高的違約率。如果相關抵押貸款利率在抵押貸款初期有效的初始固定利率或較低的介紹性利率(視情況而定)向上調整至根據適用指數和保證金計算的利率，則擁有可調整利率的借款人可能面臨每月還款額增加的風險。借款人每月還款額的增加，加上初始固定利率期間後現行市場利率的任何增加，可能會導致擁有可調利率按揭貸款的借款人的每月還款額大幅增加，這可能會使借款人更難償還貸款，或可能增加貸款下債務的違約風險。

提前還款可能會對我們的投資收益產生不利影響。

在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們無法將收到的此類預付款的收益進行投資，或被迫以低於預付債務工具的收益率進行投資，我們投資組合的收益率將下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，我們的預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些投資的成本。

對衝利率風險敞口可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可用於分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付產生不利影響。

我們可能會簽訂利率互換協議或尋求其他利率對衝策略。我們的對衝活動將根據利率水平、所持證券投資類型和其他不斷變化的市場狀況而在範圍上有所不同。

我們從事的任何對衝活動都可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可用於分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付產生不利影響。因此，雖然

F-25

我們可能會進行此類交易以尋求降低利率風險，但與我們沒有參與任何此類對衝交易相比，意外的利率變化可能會導致較差的整體投資業績。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或被對衝的負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。

套期保值工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及風險和成本。

使用對衝工具的成本隨着該工具所涵蓋的期間的增加而增加在利率上升和波動期間。我們可能會增加我們的對衝活動，從而在利率波動或上升且對衝成本增加的時期增加我們的對衝成本。此外，套期保值工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保。此外，作為衍生品交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法律、商品和其他監管要求，以及(視交易對手的身份而定)適用的國際要求。

此外，衍生品交易受到越來越多的法律和其他監管要求以及適用的國際要求的約束，具體取決於交易對手的身份。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能制約我們的戰略，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果與我們簽訂對衝交易的套期保值交易對手的業務失敗，很可能會導致違約。如果與我們訂立套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付轉售承諾(如果有的話)。在未經套期保值交易對手同意的情況下，處置或平倉套期保值頭寸並不總是可能的，我們可能無法簽訂抵銷合同以彌補我們的風險。我們不能向投資者保證，購買或出售的對衝工具將存在一個流動性強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致損失。

我們對債務證券和優先股權證券的投資將受到與證券的特定發行人相關的特定風險的影響，並且可能涉及比擔保債務融資更大的損失風險。

我們對債務證券以及優先股和普通股證券的投資涉及與證券的特定發行人相關的特殊風險，包括髮行人的財務狀況和業務前景。房地產公司發行人受制於本年度報告10-K表格中討論的與房地產和房地產相關投資相關的固有風險。作為債務融資公司的發行人受到與結構性融資投資相關的內在風險的影響本年度報告10-K表中也討論了這一點。此外，由於各種因素，債務證券以及優先和普通股權益證券可能比擔保債務融資涉及更大的損失風險，包括這種投資通常是無擔保的，也可能從屬於發行人的其他債務。因此，債務證券以及優先和普通股證券的投資面臨以下風險：(I)二級交易市場的流動性有限，(Ii)現行利率變化導致的市場價格大幅波動，(Iii)銀行和其他優先貸款人對發行人的優先債權，(Iv)在利率下降期間操作強制性償債基金或贖回或贖回條款，這可能導致發行人將贖回所得再投資於收益率較低的資產，(V)發行人的收益可能不足以履行其償債和分配義務，以及(Vi)在利率上升和經濟低迷期間，發行人的信譽下降和破產的可能性。這些風險可能對未償還債務證券和優先及普通股證券的價值及其發行人的本金能力產生不利影響, 付給我們的利息和分配。

F-26

我們投資市值的下降可能會對定期報告的運營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付。

我們資產市值的下降將減少我們在確認期間的收益，並可能對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的市場價值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法發佈額外的抵押品，我們可能不得不出售資產，否則我們可能不會選擇這樣做。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可用於分配給股東的現金以及票據的本金和利息支付。

此外，信貸服務提供者可能會要求我們保留一定數額的現金儲備或預留足以維持特定流動性狀況的無槓桿資產，這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

我們投資的市值可能會下降，原因有很多，例如現行市場利率的變化、違約率的增加、存在提前還款風險的投資的自願提前還款增加、信用利差擴大以及評級機構下調證券評級。

對於抵押財產，期權和其他購買權可能影響價值或阻礙回收。

某些抵押貸款的借款人可給予其承租人或另一人優先購買權或購買全部或部分相關抵押財產的選擇權。這些權利可能會阻礙貸款人在喪失抵押品贖回權時出售相關抵押財產的能力，或可能對財產的價值或適銷性產生不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對商業地產的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出錯。我們根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到證券化池中包括的商業房地產相關貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了與我們為特定投資支付的價格相關的風險，我們可能會因此類投資而蒙受損失。

我們投資的物業的租約可能不會以優惠的條件續簽。

我們投資的物業可能會受到不斷惡化的經濟狀況和疲軟的租賃市場的負面影響。當這些物業的租約到期或提前終止時，該空間不得轉租，或者，如果轉租，續訂或重新出租的條款(包括所需翻新或向租户提供優惠的成本)可能不如當前的租賃條款。此外，糟糕的經濟狀況可能會降低租户根據租約支付租金的能力。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或沒有這些物業產生的收入。此外，如果市場租金降低，物業層面的現金流可能會受到負面影響，因為現有的租約以較低的費率續簽。如果這些物業的租約不能為這些物業的所有或幾乎所有空間續簽，或者如果續簽或重新出租的租金明顯低於預期，我們的投資價值可能會受到不利影響。

F-27

借款人的實體形式可能會導致特殊風險或阻礙我們的復甦。

由於我們商業房地產貸款投資的借款人大多是法人而不是個人，我們的損失風險可能比向個人發放的抵押貸款更大。與涉及破產的個人不同，大多數實體通常沒有個人資產和信譽受到威脅。抵押貸款的條款通常要求借款人承諾為單一目的實體，儘管在某些情況下，借款人不需要遵守所有契諾和條件，這些條件通常是根據標準評級機構標準將其視為單一目的實體所必需的。

借款人或借款人的普通合夥人或管理成員破產，可能會削弱貸款人執行其在相關抵押下的權利和補救措施的能力。借款人不是旨在限制破產或破產可能性的單一目的實體，可能更有可能破產或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)經營與抵押財產經營不同的業務的經營實體，以及經營持續經營企業的相關債務和風險，或(Ii)個人負債與財產無關。

我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任。

在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產的所有權，如果我們真的取得了所有權，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能非常高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動資金和運營結果可能會受到重大不利影響。

與債務融資相關的風險

由於我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款的使用，也被稱為槓桿，通過放大投資權益資本的收益或損失的潛力，增加了投資的波動性。我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金，通過從銀行和其他貸款人借款，投資者將體驗到投資於我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加，槓桿將導致我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿率將導致資產淨值下降得比沒有槓桿化的情況下更大。同樣，如果我們的收入增加超過借款的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入的下降幅度超過我們沒有借款的情況。這種下降可能會對我們向股東進行分配以及為我們的債務支付本金和利息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

作為BDC，我們通常被要求滿足總資產與總借款和其他優先證券的覆蓋率，包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股，至少為200%。如果這一比率降至200%以下，我們將無法承擔額外債務、宣佈任何股息、進行任何分配或回購任何股票，並可能被要求在不利的情況下出售部分投資以償還部分債務。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法進行分銷。我們使用的槓桿量將取決於Terra Income Advisors和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

F-28

2018年3月23日，美國國會批准了小企業信貸可用性法案，該法案將資產覆蓋率從200%降至150%，但須經股東或董事會批准。截至本年度報告10-K表格的日期，我們尚未獲得股東或董事會對降低資產覆蓋率的批准。如果我們在未來獲得批准，因此我們將被允許產生超出1940年法案目前限制的槓桿，這將進一步增加如果我們的資產價值下降的損失風險。這項立法還將增加投資於我們證券的風險。

利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

我們使用債務為投資融資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本將增加，這可能會減少我們的淨投資收入。我們預計，我們收購的任何長期固定利率投資將主要通過股權和長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，這些技術可能包括各種利率對衝活動。這些活動可能會限制我們從對衝投資組合的較低利率中獲益的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們在進行套期保值交易方面的經驗有限，最初我們將不得不購買或開發此類專業知識。

一般利率水平的上升預計將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，利率上升將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻費率，並可能導致支付給Terra Income Advisors的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。

與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險

如果我們不符合REIT的資格，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨鉅額納税義務。

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，以符合準則規定的REIT的資格進行運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，只有有限數量的司法或行政解釋。儘管守則中提供了CURE條款，但各種合規要求可能會失敗，並可能危及我們的REIT地位。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能保持我們的REIT資格。如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格，則：

我們將作為一家正規的國內公司納税，沒有資格在計算應税收入時扣除支付給我們股東的股息，並將按正常的公司所得税税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税；

任何由此產生的税務負擔都可能是巨大的，並可能對我們的價值和向股東的分配產生實質性的不利影響；以及

在接下來的四個完整納税年度內，我們通常沒有資格重新獲得REIT資格。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的運營靈活性並降低我們證券的價值。

近年來，美國聯邦所得税法中適用於與我們證券投資類似的投資的條款在立法、司法和行政方面做出了許多變化。2017年的税收

F-29

通常稱為減税和就業法案的改革立法導致了該法規的根本性變化，其中許多變化僅適用於2025年12月31日之前的個人。在減税和就業法案中包括的眾多變化中，有一項是在2025年前的應税年度扣除個人納税人普通REIT股息的20%。

儘管與作為普通公司徵税的實體相比，REITs通常會獲得某些税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT享有較少的税收優惠，而對於投資房地產的公司來説，選擇作為公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。因此，我們的章程授權我們的董事會在確定美國聯邦所得税法律和法規的變化或其他考慮因素意味着不再符合我們的最佳利益的情況下，在未經我們股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT選舉。

我們不能向投資者保證，未來的法律變化不會對我們證券持有人的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們證券的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。

我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持其作為房地產投資信託基金的資格。

我們投資戰略的一部分涉及對擁有商業房地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導意見來處理優先股權投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以不動產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的資格，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體按比例分配的收入份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使美國國税局(IRS)將我們的優先股權投資視為貸款，如果IRS不將此類貸款視為房地產抵押貸款(形式上並非如此)，則此類貸款將不是75%資產測試的符合條件的資產，並違反10%的價值資產測試，其利息也不是75%總收益測試的符合條件的收入。如果我們不能保持作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們將繳納公司級所得税，投資者對我們的投資將受到不利影響。

為了維持房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不在不利的市場條件下以短期方式借入資金。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應納税所得淨額，該比例在確定時不考慮支付股息的扣減，也不包括淨資本利得。我們每年將對任何未分配的REIT應税收入定期繳納企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們根據股份回購計劃向股東支付的款項將不會被考慮到這些分配要求的目的。如果我們沒有足夠的現金進行必要的分配，以維持我們在任何一年的REIT地位或避免納税，我們可能會被迫借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。這些選項可能會增加我們的成本或減少我們的股本。

F-30

遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，這可能會阻礙或推遲我們實現投資目標的能力。

要符合REIT的資格，我們必須始終滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們的股票所有權以及我們向股東分配的金額等方面的測試。遵守REIT要求可能會削弱我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。例如，我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，在每個日曆季度末，我們的資產價值必須至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(合格房地產資產和政府證券除外)通常不能包括任何一個發行人的超過10%的有表決權證券或超過任何一個發行人的未償還證券價值的10%(有資格成為直接債務避風港的證券除外)，除非我們和該發行人共同選擇將該發行人視為守則下的應税REIT子公司(TRS)。如果債務是按需或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾，且債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務通常符合直接債務安全港。此外，我們的資產價值(政府證券和合格房地產資產除外)的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成，我們資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可能由不合格的公開發行的REIT債務投資組成。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30 天內處置我們的部分資產，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。為了滿足這些要求並保持我們作為REIT的資格, 我們可能被迫從我們的投資組合中變現資產，或者不進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額，以及票據的本金和利息支付。

我們的章程不包含通常在REIT章程中關於我們的組織和作為REIT運營的限制，包括對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足REIT資格的股份所有權要求，我們不能確保不會發生轉讓，因為將導致我們不再滿足股份所有權要求。

為符合守則所指的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的最後半年內，我們的已發行股票價值的50%不得超過由五名或五名以下的個人(包括就此目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關人士擁有的流通股被視為由一人推定擁有。我們的章程不包含通常在房地產投資信託基金章程中關於我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足股份所有權要求。我們目前滿足股份所有權要求；但是，轉讓我們的流通股可能導致我們不再滿足股份所有權要求。

修改我們商業房地產債務投資的條款，再加上擔保此類貸款的房地產價值下降，可能會導致我們繼續無法獲得REIT資格。

我們的商業房地產債務和證券投資可能會受到房地產市場和整體經濟疲軟的實質性影響。因此，我們的商業房地產債務的許多條款可能會被修改，以避免對物業擁有所有權。根據財政部的規定，如果貸款條款在

F-31

以構成重大修改的方式，此類修改會觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。一般來説，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，擔保貸款的個人財產的價值超過擔保貸款的所有財產價值的15%，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(FMV)，該房地產是在我們同意獲得貸款的日期或我們大幅修改貸款的日期確定的。此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，儘管它可能是95%毛收入測試的合格收入。對於75%的資產測試，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合資格的部分將受到多項要求的約束，其中包括要求房地產投資信託基金持有的證券不得超過任何一家發行人的已發行證券總價值的10%，或10%的價值測試。

美國國税局收入程序2014-51 提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要為上文討論的與貸款修改相關的毛收入和資產測試的目的重新確定獲得貸款的房地產的FMV，即： (I)由於借款人違約；或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將顯著降低原始貸款違約風險的時候進行的。不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們大幅修改貸款的方式不符合該避風港的條件，我們將被要求重新確定在貸款大幅修改時獲得該貸款的不動產的價值。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們的債務投資條款被大幅修改，其方式不符合2014-51年收入程序中的安全港，並且獲得此類貸款的房地產的FMV大幅下降，我們可能無法通過75%的毛收入測試、75%的資產測試、5%的資產測試和/或 10%的價值測試。除非我們有資格根據某些法規補救條款獲得救濟，否則此類失敗可能導致我們無法繼續獲得REIT的資格。

我們對債務或證券投資的收購可能會導致我們出於聯邦所得税的目的確認收入，即使這些投資沒有收到現金支付。

我們可能會在二級市場以低於票面金額的價格收購債務或證券投資。出於聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。如果這些債務或證券投資提供了？實物支付？利息，我們可以為聯邦所得税目的確認原始發行的折扣(OID？)。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改構成重大修改，則修改後的債務可能被視為已在以債換債與借款人交換。在這種情況下，如果出於聯邦所得税的目的，債務被認為是公開交易的，我們手中的修改後的債務可能被認為是以OID發行的，只要修改後的債務的FMV小於未償還債務的本金金額。如果債務不被視為聯邦所得税目的的公開交易債務，我們可能被要求確認修改後的債務本金超過我們購買成本的應税收入。此外，我們發起並後來修改的某些貸款，以及我們在二級市場獲得的某些先前修改的債務，可能被視為在修改時使用OID發行的。

一般來説，我們將被要求根據適用的聯邦所得税規則將債務工具上的OID作為應納税所得額計提，即使在當前基礎上該債務工具可能沒有收到現金支付。

如果借款人就特定債務工具遇到財務困難，無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。同樣，我們可能會被要求按規定的利率就次級抵押貸款支持證券應計利息收入，無論何時收到相應的現金付款。

F-32

為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要為短期或可能的長期借款安排，或者以我們的股票或其他應税實物財產分配的形式支付分配。在市況不利的時候，我們可能需要借入資金。這樣的借款可能會增加我們的成本，降低我們的價值。

遵守REIT要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則的房地產投資信託基金條款可能會限制我們有效對衝業務的能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的總收入不能超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們的套期保值活動的成本，或者使我們面臨與利率或其他變化相關的更大風險。

夾層貸款未能獲得房地產資產資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的能力產生不利影響。

我們擁有夾層貸款，美國國税局為其提供了避風港，但沒有關於此類貸款是否將被視為房地產資產的實體法規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款利息將在房地產投資信託基金75%收入測試中被視為符合資格的按揭利息。我們的夾層貸款可能無法滿足此安全港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可以就REIT資產和毛收入測試的目的對此類貸款作為房地產資產的待遇提出質疑，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。

對我們的借款、我們的套期保值交易和其他取代LIBOR參考的合同的任何修改可能會產生税收後果。

我們是與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的金融工具的一方。我們可能不得不重新談判這類基於libor的工具，以取代對libor的提及。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為修改前票據的應税交換。最近敲定的財政部法規將於2022年3月7日生效，它將把根據現行法律屬於應税事項的某些修改視為非應税事項。財政部法規還將允許房地產抵押投資管道(REMIC)進行某些修改而不會失去REMIC資格。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年收入程序，其中提供了額外的指導，以促進市場從LIBOR利率過渡。本指引澄清了某些債務工具的處理方法，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆息的條款。我們將嘗試在不損害我們的REIT資格或遭受其他不利税務後果的情況下遷移到後LIBOR環境，但不能保證我們會成功。

一般風險因素

持續的新冠肺炎大流行的影響，以及未來的任何大流行或類似事件，以及針對此採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

2019年12月，中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。持續的新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟活動和金融市場，情況可能會惡化。疫情的全球影響繼續迅速發展，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，建立了隔離措施，要求企業和學校關閉，並限制旅行。這種情況的快速發展和流動性排除了對新型冠狀病毒最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

F-33

由於我們很大一部分投資是投資於擁有位於美國的寫字樓、多户、基礎設施和混合用途物業所擔保的、夾層貸款、第一抵押或信貸設施的實體的優先股，因此持續的新冠肺炎疫情將影響我們的投資和經營業績，其程度將減少入住率、增加運營成本或導致時間有限或導致此類物業關閉。吾等所投資的夾層貸款、第一按揭、信貸安排或優先股項下的借款人可能未能根據該等工具的條款及時支付所需款項。此外，隔離、緊急狀態以及為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的其他措施可能會對這些物業繼續獲得必要的商品和服務或提供足夠的人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。

冠狀病毒大流行導致的全球經濟低迷可能會對我們的投資和運營以及我們向股東分發以及支付票據本金和利息的能力產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們的投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括新冠肺炎未來的發病率或突變、正在進行的新冠肺炎疫情的持續或政府應對措施的變化，以及美國和其他國家為控制和控制疫情而採取的應對行動的有效性。儘管截至本報告之日，美國食品和藥物管理局已經批准了某些療法和三種疫苗用於緊急使用並分發給某些羣體的個人，但疫苗分發的推出遇到了很大的延誤，可供分發的疫苗數量、實施國家疫苗計劃的後勤工作以及一旦廣泛使用疫苗的整體療效仍然存在不確定性，尤其是在發現新的新冠肺炎毒株的情況下。此外，新的新冠肺炎毒株對現有疫苗的抗藥性水平(如果有的話)以及能夠並願意接種疫苗的總人口百分比仍是未知的。在這種療法和疫苗廣泛可用並有效之前，大流行以及公共和私人部門對大流行的反應可能會導致經濟狀況惡化、經濟衰退或全球範圍的衰退，這可能會對我們的業績、財務狀況產生實質性影響。, 運營結果和現金流。未來任何其他流行病或類似事件也可能對我們的投資和運營以及我們向股東進行分配和支付票據本金和利息的能力產生重大不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場融資。

對美國財政政策的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

前幾年，金融市場受到與美國財政和預算政策穩定性相關的重大不確定性的影響。任何持續的不確定性，加上對美國債務和預算赤字的持續擔憂，都可能導致美國經濟放緩。美國財政不確定性的影響本質上是不可預測的，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們的

F-34

能夠以優惠的條件進入債務市場。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

此外，管理我們與允許投資相關的業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略，以利用新的或不同的機會。此類變化可能導致我們的戰略和計劃與本年度報告(Form 10-K)中所述存在重大差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和我們的價值產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，如《薩班斯-奧克斯利法案》的條款。遵守此類法規的努力涉及鉅額支出，而不遵守此類法規可能會對我們產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案的條款和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制度。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和《美國證券交易委員會》的規則和條例，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。我們被要求每年審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們財務報告內部控制的變化。這一過程分散了管理層的時間和注意力。我們無法確定我們的評估、測試和補救行動對我們運營的影響，我們可能無法確保該過程有效，或者我們對財務報告的內部控制是或將是及時有效的。如果我們無法維持有效的內部控制系統並維持或實現對《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規則的遵守，我們可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項。屬性。

我們的行政和主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

項目3.法律訴訟

我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們或Terra Income Advisors也沒有受到重大法律訴訟的威脅。有時，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能是某些法律程序的一方。

F-35

正常業務過程，包括與執行我們與我們的投資組合公司合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果不能確定地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第4項。礦山安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

目前我們的普通股沒有市場，我們預計在可預見的未來我們的股票市場不會發展。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。

下面的圖表描述了截至2021年12月31日我們的未償還證券的類別：

(1)
班級名稱

(2)金額授權

(3)
持有的金額我們或For我們的帳户

(4)未清償金額
不包括金額在第(3)欄下

普通股

450,000,000

8,078,627

自開始運營以來，截至2018年4月20日我們的評論股票(發售)公開發行結束，我們已經發行了8,878,606股普通股，總收益為1.036億美元，不包括根據我們的分銷再投資計劃(Drop)發行的股票。截至2021年12月31日，我們的普通股有2,106名記錄持有者。

發行人購買股票證券

我們實施了股份回購計劃，每季度我們提出回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%，回購價格相當於回購日期前我們最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則我們的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30日前發出通知，修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。

F-36

下表提供了根據我們的股票回購計劃在截至2021年12月31日的三個月內回購普通股的相關信息：


期間	總人數回購股份		平均價格按股支付		最大數量允許持有的股份已回購
截至2021年12月31日的三個月
2021年10月1日至10月31日			$
2021年11月1日至11月30日
2021年12月1日至12月31日 ⁽¹⁾⁽²⁾		208,904		9.00		207,656

		208,904	$	9.00		207,656

(1)	共有653,098股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了我們提出購買的最大股票數量。根據收購要約的條款，我們共購買了207,652股有效投標及未按比例撤回的股份。我們回購了參與要約收購的每個股東投標的股份數量的31.8%。

(2)	在投標報價結束後，我們發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。我們在2022年1月滿足了投標請求，因此又回購了1,252股。

高級證券

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的我們的高級證券信息。截至二零一六年九月三十日止期間，並無未償還優先證券。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的高級證券表報告作為附件附在本年度報告Form 10-K中。


期間已結束	未償債務總額不包括財政部證券⁽¹⁾		每項資產覆蓋範圍單位⁽²⁾		非自願的清算偏好每單位⁽³⁾	平均市場單位價值 (排除銀行貸款)⁽⁴⁾
2021年12月31日	$	48,238,009	$	2.5	$		不適用	⁽⁵⁾
2020年12月31日	$	4,250,000	$	18.9	$		不適用
2019年12月31日	$	3,120,888	$	25.2	$		不適用
2018年12月31日	$		$		$		不適用
2018年9月30日	$	1,800,000	$	48.7	$		不適用
2017年9月30日	$	1,800,000	$	42.9	$		不適用
2016年9月30日	$	14,508,031	$	3.9	$		不適用

(1)	為計算每單位資產覆蓋率，我們將參與協議項下的債務視為優先證券。

(2)	每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去所有負債和未由優先證券代表的債務與代表債務的優先證券的總額的比率。

(3)	在發行人自願清算時，這種級別的高級證券有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。？本欄目中的？？表明美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露此信息。

(4)	不適用，因為高級證券不在交易所註冊公開交易。

F-37

(5)	截至2021年12月31日，優先證券包括3840萬美元的優先票據、500萬美元的定期貸款借款和490萬美元的參與協議債務。截至2021年12月31日的年度，優先債券的平均交易價格為25.7美元。

第六項。[已保留].

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分所載資料應與本公司經審計的財務報表及相關附註，以及本年度報告10-K表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。

關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析，請見2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格過渡報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參見第1a和第3項風險因素和前瞻性陳述。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管，並且之前選擇為聯邦所得税目的徵税，從我們截至2015年9月30日的納税年度開始，此後每年都有資格成為守則M分節下的RIC。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税務選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短短課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們的運作符合根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税的資格。在税務選舉變更的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足房地產投資信託基金的要求。

我們的投資活動由Terra Income Advisors外部管理，並由我們的董事會監督，他們中的大多數是獨立的。根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基於我們平均季度總資產的年度基本管理費，以及基於我們業績的激勵費。由於公司與Terra Capital Markets，LLC(Terra Capital Markets)之間的第二份修訂和重述的交易商經理協議(交易商經理協議)和相關的選定交易商協議向我們轉讓了某些行政職能和其他義務，我們還負責未來向維修計劃(維修計劃)下的選定交易商支付維修費。見項目13.Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬。

2021年4月1日，由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP完成了一系列關聯交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors 最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar RE經理控制。關於

F-38

資本重組後，Axar RE Manager成為Terra Income Advisors的經理，直接控制該公司。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議以有權在2021年9月22日我們的2021年股東年會上投票的多數流通股普通股的贊成票獲得批准。在投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向符合1940年《投資組合公司法》資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及 (Ii)對符合1940年法案規定符合資格的投資組合公司的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如CMBS或CDO。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。我們的分配可能超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者股票的納税基礎。

新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致全球經濟放緩。雖然與2020年前幾個月相比，某些經濟體最近出現了增長，但經濟復甦的數量將繼續受到新冠肺炎案件增加導致的經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們投資和運營的方方面面的影響。未來新冠肺炎疫情可能對我們的投資和運營造成多大影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等。

收入

我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們還可以通過償還所持貸款的退出費、發起貸款的發放費、承諾費和與交易相關的其他費用等形式產生收入，所有這些都記為利息收入。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息費用、參與協議項下債務的利息費用、專業費用、支付費用和向

F-39

Terra Income Advisors和我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

計算我們資產淨值的成本，包括相關費用和任何第三方評估服務的成本；

出售和回購本公司普通股和其他證券股份的成本；

向第三方支付的與本公司財務和法律事務監督有關或相關的費用；

進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支。

為我們的投資提供資金而產生的債務的應付利息；

轉讓代理費和託管費；

與營銷活動相關的費用和開支；

維修費；

聯邦和州註冊費；

聯邦、州和地方税；

獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；

董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的成本；

忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險以及其他保險的費用[br}保費；

直接費用，包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；

與我們的首席合規官相關的成本；

我們投資的經紀佣金；以及

我們或Terra Income Advisors因管理我們的投資組合而產生的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而產生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司將被要求就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商能夠以相若的成本和質素提供所有這類服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors為其收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

F-40

淨貸款投資組合

下表顯示了我們的投資組合在淨投資的基礎上，這代表了我們在投資中所佔的比例，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們認為，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。


	2021年12月31日
	總貸款投資				轉賬被視為項下的義務參與協議				淨貸款投資
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
美國吉爾蘇尼特公司	$	21,108,623	$	21,417,965	$		$		$	21,108,623	$	21,417,965
370 Lex Part Dux，LLC		21,002,365		20,250,306						21,002,365		20,250,306
Hillsborough Owners LLC		16,026,455		16,279,593		4,807,937		4,883,877		11,218,518		11,395,716
波斯特兄弟控股有限公司		14,897,294		15,100,246						14,897,294		15,100,246
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫		13,121,112		13,347,088						13,121,112		13,347,088
RS JZ Driggs，LLC		7,847,256		7,877,552						7,847,256		7,877,552
哈維邁耶臺積電有限公司		6,810,164		6,874,428						6,810,164		6,874,428
安街合資有限責任公司		5,320,560		5,482,725						5,320,560		5,482,725
德懷特·梅茲二世有限責任公司		3,000,000		3,000,730						3,000,000		3,000,730

貸款投資總額		109,133,829		109,630,633		4,807,937		4,883,877		104,325,892		104,746,756
有價證券		789,335		879,272						789,335		879,272

總投資	$	109,923,164	$	110,509,905	$	4,807,937	$	4,883,877	$	105,115,227	$	105,626,028


	2020年12月31日
	總貸款投資				轉賬被視為項下的義務參與協議				淨貸款投資
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
370 Lex Part Dux，LLC	$	18,829,330	$	18,177,257	$		$		$	18,829,330	$	18,177,257
米爾皮塔斯·梅茲，LP		17,118,124		17,175,880		4,285,562		4,293,971		12,832,562		12,881,909
Orange Grove Property Investors LLC		8,539,823		8,565,819						8,539,823		8,565,819
哈維邁耶臺積電有限公司		6,222,830		6,347,853						6,222,830		6,347,853
石牆車站夾層有限責任公司		4,623,925		4,607,695						4,623,925		4,607,695
RS JZ Driggs，LLC		4,313,257		4,306,434						4,313,257		4,306,434
城市花園333有限責任公司		3,957,458		3,958,747						3,957,458		3,958,747
德懷特·梅茲二世有限責任公司		3,000,000		3,033,593						3,000,000		3,033,593

貸款投資總額		66,604,747		66,173,278		4,285,562		4,293,971		62,319,185		61,879,307
有價證券		789,335		864,170						789,335		864,170

總投資	$	67,394,082	$	67,037,448	$	4,285,562	$	4,293,971	$	63,108,520	$	62,743,477

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	截至十二月三十一日止的年度，
	2021						2020
	加權平均本金金額			加權平均票面利率			加權平均本金金額			加權平均票面利率
貸款投資總額	$	80,550,941			12.8	%	$	64,973,940			12.3	%
參與協議規定的義務		(3,521,859	)		11.9	%		(4,126,768	)		13.0	%

淨貸款投資	$	77,029,082			12.9	%	$	60,847,172			12.2	%

我們的投資組合集中在數量有限的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(由於新冠肺炎疫情或其他原因)，我們的投資可能會受到很大一部分不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，截至2021年12月31日，我們由多户物業和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%。此外，截至2021年12月31日，我們僅持有九項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。？見風險因素？我們的貸款組合集中在數量有限的行業和借款人中，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，可能會使我們面臨重大損失的風險。

證券投資活動

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們在新增貸款和附加貸款上投資了1.339億美元和1330萬美元，償還了9260萬美元和840萬美元的貸款，導致分別淨投資4130萬美元和490萬美元。此外，在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別購買了1000萬美元和600萬美元的有價證券，並出售了1070萬美元和640萬美元的有價證券。

我們的投資組合以2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值為基礎如下：


	2021年12月31日								2020年12月31日
	投資於公允價值		百分比總投資組合			加權平均票面利率⁽¹⁾			投資於公允價值		百分比總投資組合			加權平均票面利率⁽¹⁾
貸款	$	61,281,259		55.4	%		12.6	%	$	20,209,473		30.1	%		12.7	%
參貸利息貸款		48,349,374		43.8	%		12.7	%		45,963,805		68.6	%		10.1	%
有價證券		879,272		0.8	%		8.5	%		864,170		1.3	%		8.5	%

總計	$	110,509,905		100.0	%		12.6	%	$	67,037,448		100.0	%		10.8	%

(1)	基於我們投資的本金價值。

F-42

下表顯示了2021年12月31日和2020年12月31日按物業類型按公允價值分組的投資組合：


	2021年12月31日					2020年12月31日
	投資於公允價值		百分比總投資組合			投資於公允價值		百分比總投資組合
多個家庭	$	28,460,523		25.7	%	$	4,306,434		6.4	%
混合使用		23,154,021		21.0	%		6,347,853		9.5	%
基礎設施		21,417,965		19.4	%					%
辦公室		20,250,306		18.3	%		18,177,257		27.1	%
工業		13,347,088		12.1	%					%
學生公寓		3,000,730		2.7	%		6,992,340		10.4	%
酒店延長逗留時間					%		17,175,880		25.6	%
共管公寓					%		8,565,819		12.8	%
土地					%		4,607,695		6.9	%

貸款投資總額		109,630,633		99.2	%		66,173,278		98.7	%
有價證券		879,272		0.8	%		864,170		1.3	%

總投資	$	110,509,905		100.0	%	$	67,037,448		100.0	%

高級無擔保票據

2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。票據的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。

定期貸款

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

參與協議規定的義務

我們可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他關聯基金。參與協議為我們提供了按照相同的條款、條件、價格和權利對指定投資進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和關聯公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多元化時發起指定的投資。我們可能會將部分投資轉讓給其他參與者，也可能是其他實體持有的投資的參與者。

某些部分貸款銷售不符合銷售會計資格，因為這些銷售不符合指南中定義的參與權益的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產和負債表的投資，轉移的部分作為參與協議項下的債務記錄在資產和負債表的負債部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為490萬美元和430萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.3%和13.0%。截至2021年12月31日止年度，我們

F-43

通過參與協議向附屬公司轉移了2,590萬美元的投資，並償還了參與協議下的債務2,570萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們通過參與協議向關聯公司轉移了110萬美元的投資，並未償還參與協議項下的任何債務。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			變化
總投資收益	$	13,671,878		$	10,096,375		$	3,575,503
總運營費用		10,509,401			5,177,571			5,331,830

所得税前淨投資收益		3,162,477			4,918,804			(1,756,327	)
所得税費用		534,784						534,784

淨投資收益		2,627,693			4,918,804			(2,291,111	)
投資未實現增值(折舊)淨變化		943,375			(1,228,240	)		2,171,615
投資已實現淨收益		582,710			1,173,714			(591,004	)
參與協議項下債務的未實現(增值)折舊淨變化		(67,533	)		65,066			(132,599	)

經營淨資產淨增	$	4,086,245		$	4,929,344		$	(843,099	)

投資收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的投資收入構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化
利息收入	$	12,489,678	$	8,692,506	$	3,797,172
預付費收入		485,236		1,280,290		(795,054	)
股息和其他收入		696,964		123,579		573,385

總投資收益	$	13,671,878	$	10,096,375	$	3,575,503

利息收入

截至2021年12月31日止年度，與2020年同期相比，利息收入增加380萬美元，主要是由於合同利息收入增加290萬美元，以及始發和退出手續費收入增加90萬美元。由於加權平均未償還本金餘額增加以及我們投資的加權平均票面利率增加，合同利息收入增加。發起和退出費用收入與我們在第三季度發起的一筆貸款和借款人在同一時期償還的一筆貸款有關。

預付費收入

提前還款收入指借款人因提前還款而收取的提前還款費用。

F-44

在截至2021年12月31日的年度內，我們從借款人提前一年償還的貸款中獲得了50萬美元的預付款手續費收入。在截至2020年12月31日的每一年中，我們從借款人提前四年多償還的貸款中獲得了130萬美元的預付款費用收入。

股息和其他收入

截至2021年12月31日止年度，股息及其他收入較2020年同期增加60萬美元，這是有價證券加權平均投資餘額增加的結果。

運營費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運開支構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化
基地管理費	$	2,182,947	$	1,517,858	$	665,089
資本利得税激勵費		291,710		6,214		285,496
向顧問報銷運營費用		1,222,217		799,893		422,324
維修費		501,718		705,555		(203,837	)
無擔保應付票據的利息支出		2,703,111				2,703,111
專業費用		1,240,762		1,180,990		59,772
參與協議項下債務的利息支出		1,513,228		571,083		942,145
定期貸款利息支出		313,638				313,638
董事酬金		120,622		120,500		122
保險費		242,019		215,301		26,718
一般和行政費用		177,429		60,177		117,252

總運營費用	$	10,509,401	$	5,177,571	$	5,331,830

截至2021年12月31日的年度與2020年同期相比，總運營費用增加了530萬美元。更改的原因如下所述。

基地管理費

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，該管理費按我們平均總資產的2.0%的年利率計算。

在截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，基本管理費增加了70萬美元，原因是我們的總資產因管理資金的增加而增加。

資本收益獎勵費用

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付相當於我們已實現和未實現資本利得淨額20.0%的資本利得獎勵費用。在這些收益實現之前，我們實際上不會就未實現的收益支付資本收益的獎勵費用。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度資本利得獎勵費用增加了30萬美元，這主要是由於我們的有價證券和貸款投資的未實現增值增加。

F-45

向顧問報銷運營費用

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。

截至2021年12月31日止年度，與2020年同期相比，支付予Adviser的營運開支償還增加40萬美元，主要是由於管理的資金增加，我們與Terra Income Advisors及其聯屬公司管理的附屬基金的分配比率有所增加。

維修費

2017年9月30日，我們通過了服務計劃，根據該計劃，我們向Terra Capital Markets(Terra Income Advisors的附屬公司和此次發行的交易商經理)支付了服務費，年費率為我們普通股最新公佈的每股資產淨值的1.125%，其中最高0.75%被轉借給選定的交易商，以換取提供與股東相關的行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets將其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務轉讓給我們，包括將之前根據服務計劃重新收取的服務費直接支付給選定的交易商，有效地將服務費降低到0.75%。

在截至2021年12月31日的年度，由於服務費費率的降低，與2020年同期相比，服務費減少了20萬美元。

無擔保應付票據的利息支出

2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元的7.00%固息票據，2026年到期。

在截至2021年12月31日的一年中，無擔保應付票據的利息支出為270萬美元。截至2020年12月31日止年度並無該等利息支出。

參與協議項下債務的利息支出

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，參與協議項下債務的利息支出增加了90萬美元，這是由於參與者部分預付款、發起費和退出費收入與本季度發起和償還的新貸款有關，以及參與協議項下債務的加權平均本金餘額增加。

定期貸款利息支出

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。對於定期貸款的任何未使用部分，我們還支付每年0.75%的承諾費。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

截至2021年12月31日的年度，定期貸款的利息支出為30萬美元。截至2020年12月31日的年度，定期貸款沒有利息支出。

F-46

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，這主要是由於與2021年委託書徵集相關的費用以及我們州特許經營税的增加。

所得税費用

在2021年第三季度，我們成立了一家應税房地產投資信託基金子公司，以持有兩項信貸安排。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於TRS的税前收入為180萬美元。根據30.5%的實際所得税税率，TRS的所得税撥備為50萬美元。2020年同期沒有這樣的支出。

參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化

參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊的淨變化反映了報告期內我們的組合投資價值的變化，包括在實現收益或虧損時對以前記錄的未實現收益或損失的任何沖銷。根據參與協議，我們的投資組合投資和債務的估值隨時間波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用將在每項投資接近到期日時向下攤銷或增加至面值。

截至2021年12月31日止年度，我們錄得投資未實現增值淨變動增加90萬美元，主要是由於本期產生的新投資部分被一筆貸款的貼現現金流因回收期延長而減少所抵銷。

2020年截至2020年12月31日止年度，我們錄得投資未實現折舊淨變動增加120萬美元，主要原因是信貸利差擴大，部分被新冠肺炎疫情影響的宏觀經濟狀況導致基礎指數利率下降所抵消。有關新冠肺炎疫情及其對我們的業務和經營業績的潛在影響的更多信息，請參見第二部分和其他信息，項目1A。風險因素-一種新的冠狀病毒株的持續傳播可能會對我們的投資和運營產生不利影響，這種病毒株會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。

投資已實現淨收益

在截至2021年12月31日的一年中，投資已實現淨收益分別為60萬美元，主要與出售80萬美元有價證券時確認的淨收益有關，但被償還20萬美元貸款時確認的虧損部分抵消。在截至2020年12月31日的年度內，我們出售了某些有價證券，並確認了120萬美元的投資淨實現收益。

運營淨資產淨增長

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得淨資產淨增長410萬美元和490萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們的運營帶來的每股淨資產淨增長分別為0.49美元和0.59美元。

財務狀況、流動性與資本來源

目前，我們的現金主要來自利息、股息和從投資中賺取的費用以及本金償還和出售投資所得的現金流。我們現金的主要用途是有針對性的投資，支付我們的費用，以及向我們的股東分配現金。

F-47

在投資於投資組合公司的證券之前，我們主要以現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具的形式投資於發行證券以及出售和償還現有投資所得的淨收益，自投資之日起一年或更短時間內到期，與我們的BDC選舉一致。

我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。在2021年4月，我們與貸款人簽訂了一項信貸協議，以提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

截至2021年12月31日的年度現金流

經營活動15截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3570萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金流主要與購買1.439億美元的投資有關，但部分被1.033億美元的投資償還和銷售收益以及490萬美元的運營現金所抵消。

融資活動截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,380萬美元，主要涉及發行無擔保票據的收益(扣除貼現後)3,720萬美元和定期貸款項下的借款收益440萬美元(扣除貼現後)，部分抵消的是向股東支付的290萬美元的分配，股票回購計劃下的普通股回購支付380萬美元，以及與發行無擔保票據有關的融資成本和130萬美元的定期貸款。我們根據參與協議收到債務收益2,590萬美元，並償還參與協議債務2,570萬美元

截至2020年12月31日的年度現金流

經營活動截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為40萬美元。經營活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2020年12月31日止年度的經營活動所使用的現金流量主要與購買1,930萬美元的投資有關，但由1,480萬美元的投資償還及出售所得款項及420萬美元的營運現金部分抵銷。

融資活動截至2020年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為300萬美元，主要涉及支付給股東的410萬美元的分配，部分被參與協議項下的債務收益110萬美元所抵消。

F-48

合同義務

下表彙總了我們在2021年12月31日的合同義務：


	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
無擔保應付票據本金 ⁽¹⁾	$	38,375,000	$		$		$	38,375,000	$
應付定期貸款本金 ⁽²⁾		5,000,000						5,000,000
參與項下的債務協議-本金⁽³⁾		4,863,009				4,863,009
借款利息⁽²⁾		13,135,098		3,372,604		6,326,556		3,435,938
資金不足的貸款承諾⁽³⁾		14,907,955		12,207,967		2,699,988

	$	76,281,062	$	15,580,571	$	13,889,553	$	46,810,938	$

(1)	金額不包括190萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(2)	金額不包括80萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(3)	在正常的業務過程中，我們與相關方簽訂參與協議，根據協議，我們將部分貸款轉讓給他們。這些貸款參與沒有資格獲得出售待遇。因此，貸款仍保留在我們的綜合資產負債表中，收益作為參與協議項下的債務入賬。同樣，整個貸款餘額賺取的利息記入利息收入？，與參與權益或出售權益有關的利息記入合併經營報表中參與協議項下債務的利息支出。根據參與方的參與協議，我們對參與方在相關貸款方面沒有直接責任，參與方的貸款份額僅從貸款的相關借款人/發行方收到的收益中償還。

(4)	利息是使用適用的年度浮動利率和2021年12月31日的未償還餘額計算的。金額為到期利息支出加上退出費(視情況而定)。

(5)	我們的某些貸款提供了在未來日期為借款人提供資金的承諾。截至2021年12月31日，我們有三筆貸款，資金承諾總額為4,340萬美元，其中我們提供了2,850萬美元。

投資諮詢協議和服務計劃

我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。

2015年4月20日，我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。根據投資諮詢協議的條款，Terra Income Advisors擔任我們的投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括(I)相當於我們平均總資產價值的百分比的基本管理費和(Ii)基於我們的業績的獎勵費用。Terra Income Advisors將報銷代表我們產生的已分配管理費用。

F-49

《1940年法令》，在維修計劃的運作或與之相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外，我們的董事會將至少每季度審查一次根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商管理費、經紀交易商費用及服務費，將超過發售所得總收益的10%；(Ii)就特定股份而言，即該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

下表根據相關協議的條款彙總了此類費用和補償：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
基地管理費	$	2,182,947	$	1,517,858
資本利得税激勵費		291,710		6,214
向顧問報銷運營費用		1,222,217		799,893
維修費		501,718		705,555

房地產投資信託基金的狀況和分佈

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短納税年度開始，根據《守則》作為REIT納税，我們相信我們的運營方式將繼續作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須每年向股東分配至少相當於我們REIT應納税淨收入的90%的股息，並符合關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報單到期之日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入、95.0%的資本利得淨收入(如果有)，以及我們前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還將繳納不可扣除的聯邦消費税。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們已向我們的股東進行了足夠的分配，使其有資格作為REIT納税，並排除了徵收美國聯邦公司所得税或消費税的可能性。

對我們股東的分配自記錄日期起記錄。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，我們按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派從我們接受該股東認購我們的普通股股票之日開始累加。董事會可不時酌情決定，吾等亦可能以現金或普通股的形式支付特別中期分派。

在某些時期，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報，將在扣除與發行相關的應付費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份表格 1099-DIV上的聲明，説明分發的來源。

我們打算繼續將我們的普通分配以資產現金的形式合法地進行分配，除非股東根據我們的分配再投資計劃選擇以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

F-50

我們已經為我們的股東採用了選擇分配再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們明確選擇分配再投資計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股票。然而，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。

我們可以從我們可用的任何資金來源中為我們的現金分配提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先和普通股投資而向我們支付的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。在編制綜合財務報表時，管理層已利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮了重要性。實際的結果可能與這些估計值不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行預期的運營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。

投資的價值評估

我們根據美國公認會計準則頒佈的公允價值會計準則衡量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對按公允價值計量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。對於可隨時獲得主動報價的投資或公允價值可根據主動報價計量的投資，通常市場價格可觀察性較高，用於計量公允價值的判斷程度較低。

按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一進行分類和披露：

第1級是可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將包括在級別1中。

第2級為可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括

F-51

公司債券和貸款、與上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些非處方藥衍生品。

第3級：難以觀察到的輸入，其市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的投資水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，我們會考慮投資特有的因素。我們預計，將在投資組合中持有的大部分貸款投資將屬於公允價值層次結構的第三級。我們投資的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。

參與協議項下債務的估值

我們已經選擇了會計準則編碼(ASC？)主題825下的公允價值選項，金融工具，與參與協議項下的債務按其公允價值進行會計有關，參與協議項下的債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860項下的銷售處理標準而產生的，轉賬和服務 。我們在參與協議項下的債務中採用與房地產相關的貸款投資的收益率法估值方法。

聯邦所得税

我們選擇從2018年10月1日起至2018年12月31日止的短短一個納税年度開始，根據守則將作為房地產投資信託基金徵税。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並符合關於我們的收入和資產性質的某些測試。

只有在税務機關進行審查的情況下，才需要確認與不確定的税收狀況有關的税收利益或責任。我們在經營報表中確認與未確認税務負債相關的利息和罰金(如果有)作為所得税費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有產生任何利息或罰款。

我們通過合併的應税REIT子公司持有某些投資組合公司投資。此類子公司可能需要繳納美國聯邦企業所得税和州企業所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等臨時差異的年度的適用法定税率，就可歸因於某些資產及負債的計税基準與隨附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們有兩項投資，淨本金餘額為3240萬美元，用於支付與LIBOR掛鈎的利息收入，並受LIBOR下限的限制。倫敦銀行同業拆息下降1%

F-52

不會對我們的年度利息收入產生影響，因為利率受到各自貸款協議中下限的保護。LIBOR每增加1%，我們每年的利息收入將增加10萬美元。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們享受與我們的固定利率投資組合相關的較低利率的好處。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無從事利率對衝活動。

此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析遵循關鍵會計政策投資估值。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表附在本年度報告的表格10-K中，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

對財務報告內部控制的評價

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，以根據需要記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制合併財務報表；以及我們的收入和支出僅根據Terra Income Advisors的授權進行，以及 (3)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證。使用或處置我們的資產，可能對合並財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-53

在我們管理層的監督和參與下，包括Terra Income Advisors的首席執行官和首席財務官(履行的職能相當於如果我們有任何高級管理人員，我們公司的首席執行官和首席財務官將履行的職能)，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制是有效的。

美國證券交易委員會規則不要求、也不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

項目9B。其他信息

2022年3月30日，董事會一致批准SRP暫停運行，自2022年4月30日起生效。在董事會批准其恢復之前，SRP 將保持暫停狀態。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

以下為有關本公司董事及行政人員的資料。

董事會及行政人員

我們的董事會由四名成員組成，其中三名成員並不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的關於我們或Terra Income Advisors的利害關係人。我們將這些人稱為我們的獨立董事。董事會成員將在我們的年度股東大會上每年選舉產生。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，我們被禁止直接或間接向我們的董事或高管提供貸款或信貸。

董事會通過其直接的監督作用和間接的委員會為我們履行風險監督職能，其中包括以下活動：(I)在定期和特別董事會會議上，以及在臨時的基礎上，接收和審查與我們的業績和業務有關的報告；(Ii)審查和批准我們的合規政策和程序；(Iii)與投資組合管理團隊開會，審查投資戰略、技術和用於管理相關風險的程序；(Iv)與我們的投資顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、託管人和獨立註冊會計師事務所等主要服務提供商的代表會面或審閲他們準備的報告，以審查和討論我們的活動，並就此提供指導；(V)聘請我們的首席合規官的服務來測試我們的合規程序和我們的服務提供商；以及(Vi)每季度批准服務計劃的繼續及其服務費用的支付。烏帕爾不是董事的獨立董事，他擔任董事會主席。董事會認為

F-54

烏帕爾先生是董事中最瞭解我們業務戰略的人，也是擔任董事會主席的最佳人選。我們的章程以及管理BDC的一般法規要求董事會中的大多數成員是獨立董事。董事會目前沒有獨立的董事牽頭機構。董事會在考慮了各種因素後，得出結論認為，鑑於我們目前的規模和複雜性，這種結構是合適的。

董事

有關董事局的資料載述如下。我們將董事分為兩組：對董事感興趣的董事和獨立董事。每個董事的地址是C/o Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。


名字	年齡		董事因為		到期期限的
感興趣的董事
維克拉姆·S·烏帕爾		38		2019		2023
獨立董事
阿德里安·M·埃弗雷特		35		2021		2022
斯賓塞·E·戈登堡		39		2019		2024
高拉夫·米斯拉		45		2021		2023

感興趣的董事

維克拉姆·S·烏帕爾自2019年11月起擔任董事會主席和總裁，自2019年4月起擔任公司首席執行官兼顧問，自2018年12月起擔任Terra Capital Partners首席執行官。Uppal先生自2021年11月以來一直擔任董事的董事會主席，自2018年2月以來擔任Terra Property Trust和Terra REIT Advisors的董事董事，自2018年12月以來擔任Terra Property Trust和Terra REIT Advisors的首席執行官，並自2020年10月以來擔任RESOF的董事董事。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年以來一直是Axar Capital Management L.P.的合夥人和房地產主管。在加入Axar Capital Management L.P.之前，Uppal先生於2015至2016年間擔任要塞投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事經理。2012-2015年間，烏帕爾先生在私人投資機構芒特凱利特資本管理公司工作，擔任北美房地產投資聯席主管。烏帕爾先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。

獨立董事

阿德里安·M·埃弗雷特自2021年9月以來一直作為我們的獨立董事。自2020年5月以來，Everett女士一直擔任領英公司的企業賬户董事。Everett女士曾在領導團隊任職，並於2019年1月至2020年4月擔任Neyber Ltd的戰略和業務發展主管。在此之前，Everett 女士於2018年1月至2018年12月與摩根士丹利女士一起擔任業務發展和區域多樣性官副總裁，於2016年7月至2018年1月擔任總裁助理，並於2015年2月至2016年7月擔任助理。 Everett女士持有杜克大學英語文學學士學位，目前正在完成牛津大學賽義德商學院女性領導力證書。

斯賓塞·E·戈登堡自2019年4月起擔任我們的獨立董事，並於2018年2月至2020年2月期間擔任Terra 財產信託的獨立董事。Goldenberg先生自2019年6月以來一直擔任StoneMor Inc.(紐約證券交易所代碼：STON)的獨立董事董事，自2019年6月以來一直擔任該公司的審計委員會成員，自2019年12月以來一直擔任薪酬、提名和治理委員會的成員。戈登伯格先生此前於2019年3月至2020年2月擔任美國吉爾蘇尼特公司獨立董事。Goldenberg先生曾擔任梅寧酒店的首席財務官

F-55

自2018年6月起，曾於2015年6月至2018年6月擔任企業發展部副總裁。在加入Menin之前，Goldenberg先生於2008年2月至2015年6月受聘為Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事務所的會計師。2005年10月至2008年2月，他擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯的立法助理。戈登伯格先生持有佛羅裏達州有效的註冊會計師執照。他擁有佛羅裏達州立大學國際事務文學學士學位。

高拉夫·米斯拉自2021年9月以來一直作為我們的獨立董事。自2018年10月以來，米斯拉先生一直擔任總裁直接面向消費者RxSense LLC的品牌。Misra先生曾於2017年5月至2018年10月擔任Raise Inc.的首席營銷官，並於2016年9月至2017年4月擔任VRoom Inc.的首席營銷官。米斯拉在2012年7月至2016年8月期間擔任BG Media的首席執行官。2009年4月至2012年6月，Misra先生在Zagat，LLC擔任營銷和產品主管。在此之前，Misra先生於1999年至2002年擔任VentureThree有限公司的高級合夥人，並於1997年至1999年擔任麥肯錫公司的商業分析師。米斯拉先生擁有英語學士學位。倫敦帝國理工學院機械工程專業，哈佛商學院工商管理碩士。

行政人員

下列人員以下列身份擔任我們的執行幹事：


名字	年齡	職位(S)*
維克拉姆·S·烏帕爾	38	董事長、首席執行官、總裁
格雷戈裏·M·平卡斯	57	首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
丹尼爾·J·庫珀曼	47	首席發起人

每位高管的地址是C/o Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，郵編：10036。

擔任董事的行政人員

有關烏帕爾先生的商業經驗的信息，請參見上文對董事感興趣的文章。

並非董事的行政人員

格雷戈裏M.平卡斯自2013年5月以來擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，並自2014年7月以來擔任我們的首席運營官。自2015年2月和2014年7月以來，他還分別擔任Terra Income Advisors的首席財務官和首席運營官。Pinkus先生自2012年5月、2012年9月和2016年10月分別擔任(I)Terra Capital Advisors，LLC(Terra Capital Advisors)、Terra Capital Advisors 2，LLC(Terra Capital Advisors 2)和Terra Income Advisors 2，LLC(Terra Income Advisors 2)的首席財務官；(Ii)自2014年7月以來擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2和Terra Capital Partners的首席運營官；(Iii)自2016年10月以來擔任Terra Income Advisors 2的首席運營官；(V)自2014年6月以來，Terra有擔保收入5國際基金(Terra International)、Terra Income Fund International(TIFI)、Terra有擔保收入基金7、TSIF 7和Terra Property Trust的首席財務官兼首席運營官自2014年6月、2016年10月、2016年10月和2016年1月起，分別為Terra有擔保收入基金7、TSIF 7和Terra Property Trust ；及(Vi)自2020年10月起為Terra有擔保收入基金5國際(Terra International)、Terra Income Fund International(TIFI)、Terra有擔保收入基金7、TSIF 7和Terra Property Trust的首席財務官兼首席運營官在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。1999年至2005年期間，平卡斯先生還曾在多家初創科技公司擔任財務總監兼副財務長總裁。此外，他還在紐約人壽保險公司管理大型信息技術預算。

F-56

在2003至2004年間，並在1992至1996年間監督美國銀行的一個國際報告組。Pinkus先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的會計學學士學位。

丹尼爾J.庫珀曼自2015年2月起擔任我們的首席發起官，之前在2013年5月至2015年2月期間擔任我們的董事原創管理。自2015年2月以來，他還擔任Terra Income Advisors的首席創建官。庫珀曼先生自2015年1月以來分別擔任(I)Terra Capital Advisors及Terra Capital Advisors 2的首席創辦官，此前曾分別自2009年4月及2012年9月起擔任Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2的董事首席創辦官；(Ii)自2015年1月起分別擔任TSIF 5及Terra International的首席創辦官，自2009年7月、2011年5月、2012年1月、2012年9月、2013年8月及2014年6月起分別擔任Terra Property Trust的董事管理人；及(Iv)自2016年10月以來，Terra Income Advisors 2、TIFI、TSIF 7各一家。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團國際有限責任公司之前，庫珀曼先生在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該銀行的戰略房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家擁有全球房地產控股的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學士學位。

根據我們的章程，我們公司的高級職員還可以包括一名或多名副總裁和其他高級職員。此外，董事會可不時選舉其認為必要或合宜的其他高級職員，行使其認為必要的權力及履行其職責。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條，我們的董事和高管，以及任何持有其普通股超過10%的人，必須向我們和美國證券交易委員會報告他們的實益所有權和其中的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，如果未能在截止日期前提交報告，我們必須在此報告。僅根據這些人員向我們提交的報告副本和書面陳述，我們認為這些人在截至2021年12月31日的年度內並未違反第16(A)條的規定，但Vikram S.Uppal未及時向美國證券交易委員會提交表格4，以及Adrienne M.Everett和Gaurav Misra各自未及時向美國證券交易委員會提交表格3。

道德守則

我們已根據1940年法令規則17j-1通過了《商業行為和道德守則》(以下簡稱《道德守則》)，其中包括適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及公司的每一位高級管理人員、董事、員工和《道德守則》中定義的訪問人員。

審計委員會

我們已經建立了董事會的審計委員會(審計委員會)，該委員會根據章程運作，由三名成員組成。審計委員會負責遴選、聘用和監督我們的獨立會計師，與我們的獨立會計師審查審計聘用的計劃、範圍和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務(包括

F-57

(br}薪酬)，審查我們獨立會計師的獨立性，並審查我們對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會的成員是埃弗雷特女士、戈登伯格先生和米斯拉先生，他們都是獨立的。戈登伯格先生擔任審計委員會主席。董事會已確定Goldenberg先生為根據交易所法案頒佈的S-K條例第407項所界定的審計委員會財務專家。Everett女士、Goldenberg先生和Misra先生均具備紐約證券交易所上市標準所要求的金融知識，並符合目前交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所上市標準對獨立性和經驗的要求。

第11項.行政人員薪酬

董事的薪酬

我們的董事如果不同時擔任我們或Terra Income Advisors的高管，則有權獲得年度現金預聘費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事是埃弗雷特女士、戈登伯格先生和米斯拉先生。上述董事的年費為20,000美元，外加每次親自出席董事會會議2,500美元，每次通過電話會議出席董事會會議1,000美元和每次出席委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席將獲得7,500美元的年費，提名和企業管治委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席將獲得2,500美元的額外服務年費。吾等亦將根據吾等不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。我們不會向同時擔任我們或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們董事的薪酬：


名字	賺取的費用或以現金支付		所有其他補償	總計
截至2021年12月31日的年度
感興趣的董事
維克拉姆·S·烏帕爾	$		$	$
獨立董事
傑弗裏·M·奧特曼*	$	27,386	$	$	27,386
艾德里安·M·埃弗雷特*	$	11,175	$	$	11,175
斯賓塞·E·戈登堡	$	43,500	$	$	43,500
羅伯特·E·馬克斯**	$	27,386	$	$	27,386
高拉夫·米斯拉**	$	11,175	$	$	11,175

*	在2021年的年度股東大會上，阿德里安·M·埃弗雷特被選為董事的首席執行官，接替沒有競選連任的傑弗裏·M·奧特曼。

**	在2021年的年度股東大會上，高拉夫·米斯拉被選為董事的首席執行官，接替不再競選連任的羅伯特·E·馬克斯。

行政人員的薪酬

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或由我們或Terra Income Advisors根據投資諮詢協議條款簽約代表我們工作的個人提供的。我們的每個高管都是Terra Income Advisors的員工，或其附屬公司或外部承包商，並且日常工作我們投資組合的投資運營和管理由Terra管理

F-58

收入顧問。此外，我們還向Terra Income Advisors報銷Terra Income Advisors在履行其在投資諮詢協議下的義務時發生的應分攤部分費用，包括根據投資諮詢協議確定的我們高級管理人員及其各自員工的可分攤部分成本。

投資諮詢協議規定，Terra Income Advisors及其高級管理人員、經理、控制人和作為我方代理人與其有關聯的任何其他個人或實體將無權就Terra Income Advisors或該等其他個人遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會因Terra Income Advisors或該等其他個人遭受的任何損失或責任而受到損害，除非：(I)Terra Income Advisors或該等其他人士已真誠地確定，導致該損失或責任的行為過程符合我們的最佳利益；(Ii)Terra Income Advisors或該等其他人士代表我們行事或為我們提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非因Terra Income Advisors或作為吾等代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)Terra Income Advisors或該等其他人士不會因任何損失或責任而受到損害的賠償或協議只可從我們的淨資產中追回，而非從我們的股東處追回。

第12項.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項

下表列出了截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權信息：

任何我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；

董事會的每一名成員和每一名執行官員；以及

董事會全體成員和執行幹事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。我們的普通股中沒有目前可行使或可在2022年3月30日起60天內行使的期權。那些實益擁有我們5%或以上普通股的人的所有權信息是基於這些人向美國證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明，否則吾等相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權及投資權力。我們的董事分為兩類：利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是指1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的利害關係人。


	實益擁有的股份截至2022年3月30日
姓名 ⁽¹⁾	數量股票		百分比⁽²⁾
感興趣的董事
維克拉姆·S·烏帕爾		45,512		*
獨立董事
阿德里安·M·埃弗雷特
斯賓塞·E·戈登堡
高拉夫·米斯拉
行政人員
格雷戈裏·M·平卡斯
丹尼爾·J·庫珀曼

全體高級管理人員和董事(6人)		45,512		*

F-59

不到1%

(1)	除非另有説明，否則各實益所有人的地址為C/o Terra Capital Partners，LLC，第五大道550號，第6層，New York 10036。

(2)	基於截至2022年3月30日已發行和已發行的普通股總數為8,094,060股。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

我們制定了審查、批准和監控涉及公司和與我們相關的某些人士的交易的程序。例如，我們的道德守則一般禁止任何員工、高級管理人員或董事從事個人利益與公司利益之間存在衝突的任何交易，並要求這些各方向我們的首席合規官提交季度交易報告和年度持股報告。我們的首席合規官需要審查和批准所有關聯方交易(如根據交易法頒佈的S-K條例第404項所定義)。對任何高管或董事的道德守則進行的任何修改或放棄都必須得到董事會的批准，並根據適用的法律和法規的要求公開披露。

Terra收益顧問薪酬與Terra資本市場

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。我們於2015年6月24日開始根據《投資諮詢協議》收取費用。

基本管理費按我們平均總資產的2%的年費率計算。基本管理費按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算。 Terra Income Advisors可能會或可能不會收取全部或部分基本管理費。未按任何季度計入的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度計入。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的獎勵前費用淨投資收入來計算並按季度支付欠款。收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的限制，表示為最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率為2%(摺合成年率為8%)，受追趕功能的限制。為此，激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議報銷給Terra Income Advisors的費用，以及任何已發行和已發行優先股的利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括，對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、債務工具和實物支付利息和零息證券)，我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

在任何日曆季度，只要我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2%(年化8%)的門檻費率，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過任何日曆季度的門檻利率但低於或等於2.5%(年化10%)，應支付給Terra Income Advisors，

F-60

在Terra Income Advisors的酌情決定權下，可免除或推遲支付全部或部分費用。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻但小於或等於2.5%)稱為追趕。追趕條款旨在當我們的獎勵前費用淨投資收入在任何一個日曆季度達到2.5%時，為Terra Income Advisors提供20%的獎勵費用；以及

我們的獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有的話)在任何日曆季度超過2.5%(年化10%)後，將在達到門檻比率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，我們稱之為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的經清算投資獲得的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並以欠款支付。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%，等於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總和。按季度計算，吾等應計(但不支付)未實現資本利得激勵費用，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括我們的大部分獨立董事)估計我們將被要求就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，審計委員會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知第三方供應商處獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，審計委員會還審議是否有任何第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有這類服務。最後，董事會將支付給Terra Income的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、公用事業、資本設備或其他管理項目。

2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權獲得服務費，按最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%計算，作為提供某些行政支持服務的交換條件，其中最高可達0.75%的服務費。對於出售的每一股股票，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括將之前根據服務計劃重新收取的服務費未來直接支付給選定的交易商，有效地將服務費降至0.75%。服務計劃將一直有效，只要此類延續每季度獲得我們董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940法案所界定的利害關係人，以及他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外，我們的董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商經理費用、經紀-交易商費用及服務費，將超過發售所得總收益的10%；(Ii)就特定股份而言，即該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

F-61

下表根據相關協議的條款彙總了此類費用和補償：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
基地管理費	$	2,182,947	$	1,517,858
資本利得税激勵費		291,710		6,214
向顧問報銷運營費用		1,222,217		799,893
維修費		501,718		705,555

潛在的利益衝突

我們的投資顧問Terra Income Advisors及其附屬公司目前擔任Terra Income基金的投資經理，擁有相同的高級管理和投資團隊。雖然Terra Income Advisors打算以與我們的投資目標和策略一致的公平方式分配投資機會，但如有必要，我們不會相對於Terra Income Advisors的任何其他客户處於不利地位，但Terra Income Advisors可能會向Terra Income基金而不是我們提供一些投資機會。

分配

對我們股東的分配自適用的記錄日期起記錄。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，吾等擬按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。淨已實現資本收益，如果有，將至少每年分配或視為分配。

資本利得激勵費

根據投資諮詢協議的條款，我們的投資組合的清算投資所賺取的資本利得的獎勵費用將於每個日曆年末(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%(即，其已實現資本利得(自成立以來累計計算，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊)減去之前支付的任何資本利得的總額獎勵費用。一旦賺取了任何數額的這項費用，我們按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付)，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。

豁免救濟

美國證券交易委員會給予我們豁免，使我們不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的約束，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的共同投資附屬公司共同投資於某些私下談判的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據此豁免令給予我們的豁免，不僅可增強我們推動我們投資目標和策略的能力，還可為我們增加有利的投資機會，部分原因是我們可與我們的共同投資附屬公司一起參與較大規模的投資，而不是在沒有豁免的情況下。

董事獨立自主

根據我們的章程，董事會由大多數獨立董事組成。我們不認為董事是獨立的，除非董事會確定他或她與以下公司沒有實質性關係

F-62

我們，因此不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的利害關係人。我們通過董事會提名和公司治理委員會(提名委員會)的活動來監控我們董事和高管之間的關係，並通過問卷調查，每個董事不低於每年完成一次，並根據最近問卷變更中提供的信息定期更新。董事會將審計委員會和提名委員會的成員限制為獨立董事，並要求董事會的估值委員會至少有兩名獨立董事為成員。

董事會已確定，各董事及董事被提名人均為獨立董事，除作為董事及本公司股東外，與本公司並無重大關係，但Vikram S.Uppal除外。Uppal先生是本公司的首席執行官兼總裁以及Terra Income Advisors的首席執行官，因此是本公司的利益相關人士。

項目14.首席會計師費用和服務

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)擔任我們的獨立審計師，並提供一定的税務和其他服務。審計委員會目前預計，將聘請畢馬威作為我們的獨立審計師，以審計我們截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表，但須就審計工作的費用估計達成一致。然而，審計委員會保留在未來任何時候酌情選擇新的審計師的權利，如果它認為這樣的決定最符合我們和我們的股東的利益。任何此類決定都將根據適用的證券法向股東披露。

審計費

下表顯示了畢馬威截至2021年12月31日和2020年12月31日的專業服務費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
審計費	$	348,240	$	468,250
審計相關費用
税費		55,000		35,300
所有其他費用

總計	$	403,240	$	503,550

税務服務費。税務服務費包括專業税務服務的收費。這些服務還包括關於聯邦、州和地方税務合規的幫助。

F-63

所有其他費用。其他費用將包括上述服務以外的產品和服務費用。

審批前政策

我們已經制定了預先審批政策，其中描述了我們的獨立審計師將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。根據這一政策，審計委員會將預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何未獲得一般預先批准的審計、與審計相關、税務和其他服務的請求都必須根據預先批准政策提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論與這些服務相關的費用金額如何，在批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上進行的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審核委員會不會將預先批准我們獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。畢馬威於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度提供的所有服務均已根據上述政策預先核準。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(一)財務報表


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-F-1
財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-F-3
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表		F-F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度淨資產變動表		F-F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資綜合時間表		F-F-7
合併財務報表附註		F-F-11

(2)財務報表附表

無

F-64

(3)展品

以下是與本報告一同提交的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。


證物編號：		備案説明和備案方法

3.1		Terra Income Fund 6，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號附件(A) 合併)。

3.2		Terra Income Fund 6，Inc.修訂和重述章程的修正案細則(通過引用附件3.1合併到 2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。

3.3		修訂和重新制定Terra Income Fund 6，Inc.的章程(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記説明書生效後修正案第1號(文件第333-202399號)的附件(B) 而併入)。

4.1		認購協議表格(通過參考2018年2月2日提交給美國證券交易委員會的日期為2018年2月2日的最終招股説明書附錄A併入)。

4.2		修訂和重新制定分銷再投資計劃(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.2併入)

4.3		承諾書，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。

4.4		第一補充公司，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併)。

4.5		代表這些票據的全球票據格式(載於附件4.4)。

4.6		本公司證券簡介(參照於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件4.5成立)。

10.1		第二次修訂和重新簽署的交易商經理協議，日期為2017年9月30日(通過引用2017年11月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.1併入)。

10.2		維修計劃，日期為2017年9月30日(通過引用2017年11月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.2併入)。

10.3		選定經銷商協議表(通過參考2017年11月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報附件10.3併入)。

10.4		Terra Capital Markets，LLC和Terra Income Fund 6，Inc.之間於2020年12月23日簽訂的交易商經理轉讓協議(通過引用附件10.1併入2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.5		信貸協議，日期為2021年4月9日，由Terra Income Fund 6，Inc.(作為借款人)、Eagle Point Credit Management LLC(作為代理)和貸款人之間簽訂(通過引用2021年4月15日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。

10.6		擔保協議，日期為2021年4月9日，由作為設保人的Terra Income Fund 6 Inc.和作為行政代理的Eagle Point Credit Management LLC簽訂(通過引用附件10.2併入2021年4月15日提交的當前8-K表格中)。

F-65


證物編號：		備案説明和備案方法

10.7		投資諮詢和行政服務協議，日期為2021年9月22日，由Terra Income Fund，Inc.和Terra Income Advisors，LLC之間簽訂(通過引用2021年9月23日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。

23.1*		獨立註冊會計師事務所補充資料報告

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發的首席執行官證書。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發首席財務官證書。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

現提交本局。

**	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，公司將根據要求提供美國證券交易委員會的補充文件；但公司可根據交易法第24b-2條的規定要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

F-66

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Terra Inc.收入基金6：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附Terra Income Fund 6公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合投資明細表、截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合經營表、淨資產變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。這些程序還包括確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資，通過與託管人、經紀人的通信或通過其他適當的審計程序。我們的審計還包括：評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見作為整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-F-1

評估參與協議項下貸款投資和債務的公允價值

正如綜合財務報表附註2及附註3所述，本公司按公允價值計量貸款投資，並已選擇將公允價值選項應用於參與協議項下的債務。在確定貸款投資和參與協議項下債務的公允價值時，本公司使用不可觀察的投入對估計做出主觀判斷，該等貸款投資和參與協議項下的債務沒有容易確定的市場價值。截至2021年12月31日，此類貸款投資的公允價值為1.096億美元，參與協議下的債務公允價值為490萬美元。

我們將參與協議項下的貸款投資和債務的公允價值評估確定為一項重要的審計事項，因為這些投資和債務的市場價值無法輕易確定。評估貼現現金流分析中使用的貼現率假設，需要審計師高度主觀判斷。貼現率的變化可能對參與協議項下的貸款投資和債務的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了對參與協議項下的貸款投資和債務估值的某些內部控制的設計。這包括與公司確定用於估計參與協議項下每筆貸款投資和債務的公允價值的貼現率有關的控制。我們通過與基礎文檔和市場數據進行比較，評估了公司使用的貼現率假設。對於參與協議項下的貸款投資和債務的選擇，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過使用獨立開發的貼現率範圍得出公允價值估計，幫助評估公司對公允價值的估計，並將結果與公司的估計公允價值進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

March 30, 2022

F-F-2

Terra Income Fund 6，Inc.

合併資產負債表


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
按公允價值計算的非受控投資 (攤餘成本分別為60,352,932美元和20,118,124美元)	$	61,281,259	$	20,209,473
通過參與權益進行的投資，按公允價值非控制(攤餘成本分別為48,780,897美元和46,486,623美元)(附註4)		48,349,374		45,963,805
按公允價值出售的有價證券 (成本為789,335美元和分別為789,335美元)		879,272		864,170

總投資		110,509,905		67,037,448
現金和現金等價物		12,232,256		13,703,374
受限現金		224,618		599,315
應收利息		1,450,451		374,188
預付費用和其他資產		314,945		411,267

總資產		124,732,175		82,125,592
負債
應付無擔保票據(扣除未攤銷債務發行費用1,877,388美元和0美元)		36,497,612
應付定期貸款(扣除未攤銷債務發行成本829836美元和0美元后的淨額)		4,170,164
參與協議項下的債務，按公允價值計算(分別為4,863,009美元和4,250,000美元， )(附註4)		4,883,877		4,293,971
為投資而持有的利息準備金及其他存款		224,618		599,315
因關聯方原因		3,108,922
由於顧問，Net		843,040		503,892
應計費用		651,637		449,762
參與協議項下債務的應付利息				93,618
其他負債		765,661		9,301

總負債		51,145,531		5,949,859

淨資產	$	73,586,644	$	76,175,733

承付款和或有事項(見附註6)
淨資產構成：
普通股，面值0.001美元，授權股份4.5億股，已發行和已發行股份分別為8,078,627股和8,396,435股	$	8,079	$	8,396
超出面值的資本		72,902,542		76,366,019
累計可分配淨收益(虧損)		676,023		(198,682	)

淨資產	$	73,586,644	$	76,175,733

每股資產淨值	$	9.11	$	9.07

請參閲合併財務報表附註。

F-F-3

Terra Income Fund 6，Inc.

合併業務報表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
投資收益
利息收入	$	12,489,678		$	8,692,506		$	9,242,765
預付費收入		485,236			1,280,290			675,779
股息和其他收入		696,964			123,579			87,313

總投資收益		13,671,878			10,096,375			10,005,857

運營費用
基地管理費		2,182,947			1,517,858			1,594,165
資本利得的獎勵費用(獎勵費用的沖銷)⁽¹⁾		291,710			6,214			(32,884	)
向顧問報銷業務費用(附註4)		1,222,217			799,893			897,816
服務費(附註2、附註4)		501,718			705,555			844,429
無擔保應付票據的利息支出		2,703,111
專業費用		1,240,762			1,180,990			1,079,139
參與協議項下債務的利息支出(附註4)		1,513,228			571,083			159,904
定期貸款利息支出		313,638
董事酬金		120,622			120,500			122,000
保險費		242,019			215,301			213,837
一般和行政費用		177,429			60,177			115,999

總運營費用		10,509,401			5,177,571			4,994,405

所得税前淨投資收益		3,162,477			4,918,804			5,011,452
所得税費用		534,784

淨投資收益		2,627,693			4,918,804			5,011,452
投資未實現增值(折舊)淨變化		943,375			(1,228,240	)		(86,846	)
債務未實現(增值)折舊淨變化根據參與協議		(67,533	)		65,066			(73,474	)
投資已實現淨收益		582,710			1,173,714

經營淨資產淨增	$	4,086,245		$	4,929,344		$	4,851,132


每普通股數據：
每股淨投資收益	$	0.31		$	0.59		$	0.57

每股營業淨資產淨增長	$	0.49		$	0.59		$	0.56

加權平均已發行普通股		8,389,604			8,306,256			8,738,650

(1)	在截至2019年12月31日的年度，公司沖銷了之前應計的資本收益獎勵費用 32,884美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。本公司不會就未實現收益實際支付資本利得獎勵費用，除非及直至該等收益實現。

請參閲合併財務報表附註。

F-F-4

Terra Income Fund 6，Inc.

合併淨資產變動表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
運營
淨投資收益	$	2,627,693		$	4,918,804		$	5,011,452
投資未實現增值(折舊)淨變化		943,375			(1,228,240	)		(86,846	)
債務未實現(增值)折舊淨變化根據參與協議		(67,533	)		65,066			(73,474	)
投資已實現淨收益		582,710			1,173,714

經營淨資產淨增		4,086,245			4,929,344			4,851,132

股東分配
來自資本返還的分配		(603,964	)					(2,801,281	)
從淨投資收益分配		(3,211,539	)		(5,625,029	)		(4,817,753	)

股東分配導致的淨資產減少額		(3,815,503	)		(5,625,029	)		(7,619,034	)

股本交易
發行普通股，扣除發行成本								59,100
股東分紅的再投資		922,624			1,507,970			2,213,069
股票回購計劃下的普通股回購		(3,782,455	)		(14,640	)		(9,165,198	)

股本交易引起的淨資產淨(減)增		(2,859,831	)		1,493,330			(6,893,029	)

淨資產淨(減)增		(2,589,089	)		797,645			(9,660,931	)
年初淨資產		76,175,733			75,378,088			85,039,019

年終淨資產	$	73,586,644		$	76,175,733		$	75,378,088

累計(過度分配)淨投資收益	$	(1,591,201	)	$	(1,007,355	)	$	(301,129	)

股本活動
年初發行的流通股		8,396,435			8,232,636			8,975,103
通過認購發行的股票								6,276
股東分紅再投資發行的股份		101,756			165,399			236,743
根據股份回購計劃及其他計劃回購的股份		(419,564	)		(1,600	)		(985,486	)

年終流通股		8,078,627			8,396,435			8,232,636

請參閲合併財務報表附註。

F-F-5

Terra Income Fund 6，Inc.

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
經營活動的現金流：
經營淨資產淨增	$	4,086,245		$	4,929,344		$	4,851,132
對業務淨資產淨增加與業務活動提供的現金淨額(用於)進行調整的調整：
投資未實現(增值)折舊淨變化		(943,375	)		1,228,240			86,846
參與協議項下債務的未實現增值(折舊)淨變化		67,533			(65,066	)		73,474
投資已實現淨收益		(582,710	)		(1,173,714	)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		(1,005,190	)		(291,355	)		(463,910	)
債券發行折價攤銷		213,918
遞延融資成本攤銷		193,905
投資折價攤銷淨額					(42,857	)		(8,573	)
實物支付利息，淨額		(94,524	)		(353,930	)		(91,878	)
購買投資		(143,878,505	)		(19,338,945	)		(19,385,437	)
出售投資所得的償還款項和收益		103,333,211			14,796,993			37,523,419
經營性資產和負債變動情況：
應收利息(增加)減少		(1,076,263	)		155,631			139,585
預付費用和其他資產減少(增加)		96,322			(352,455	)		10,321
利息準備金和其他投資存款的減少		(374,698	)		(24,826	)		(675,880	)
因關聯方增加		3,108,922
因顧問而增加(減少)，淨額		339,148			(13,512	)		(75,623	)
應計費用增加(減少)		201,875			182,812			(108,125	)
(減少)參與協議項下債務的應付利息增加		(93,618	)		58,681			34,937
其他負債增加(減少)		745,093			(71,465	)		(209,478	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(35,662,711	)		(376,424	)		21,700,810

融資活動的現金流：
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現		37,175,781
償還參與協議規定的債務		(25,728,138	)
根據參與協議承擔義務的收益		25,949,149			1,129,112			3,120,888
應付定期貸款項下的借款收益，扣除貼現		4,375,000
股東分派的支付		(2,892,879	)		(4,117,058	)		(5,405,965	)
融資成本的支付		(1,290,829	)
股票回購計劃下普通股回購的付款		(3,771,188	)		(14,640	)		(9,165,198	)
發行普通股，扣除發行成本								59,100

融資活動提供(用於)的現金淨額		33,816,896			(3,002,586	)		(11,391,175	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(1,845,815	)		(3,379,010	)		10,309,635
年初的現金、現金等價物和限制性現金		14,302,689			17,681,699			7,372,064

年終現金、現金等價物和限制性現金(附註2)	$	12,456,874		$	14,302,689		$	17,681,699


補充披露現金流量信息：
為債務支付的利息	$	3,914,408		$	486,740		$	115,067

已繳納的所得税	$	101,121		$			$


補充非現金信息：
股東分紅的再投資	$	922,624		$	1,507,971		$	2,213,069

請參閲合併財務報表附註。

F-F-6

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2021年12月31日


投資組合公司⁽¹⁾	抵押品位置		屬性類型		息票費率⁽²⁾	當前利息費率			出口收費			採辦日期		成熟性日期		本金		攤銷成本		公平價值⁽³⁾		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
貸款投資不受控制
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司		美國加利福尼亞州		學生公寓	11.00%		11.00	%		0.00	%		5/11/2017		5/6/2027	$	3,000,000	$	3,000,000	$	3,000,730		4.1	%
哈維邁耶臺積電有限公司⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國-紐約		混合用途	15.00%		15.00	%		1.00	%		12/18/2020		12/1/2022		6,808,000		6,810,164		6,874,428		9.3	%

																			9,810,164		9,875,158		13.4	%

優先股投資：
RS JZ Driggs，LLC^(6)(7)(8)		美國-紐約		多個家庭	12.25%		12.25	%		1.00	%		5/1/2018		1/1/2021		7,806,257		7,847,256		7,877,552		10.7	%
370 Lex Part Dux，LLC⁽⁶⁾⁽⁷⁾		美國-紐約		辦公室	LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)		10.69	%		0.00	%		12/17/2018		1/9/2023		21,004,423		21,002,365		20,250,306		27.5	%
安街合資有限責任公司		美國明尼蘇達州		多個家庭	14.00%		14.00	%		1.00	%		11/12/2021		6/7/2024		5,444,016		5,320,560		5,482,725		7.5	%

																			34,170,181		33,610,583		45.7	%

第一按揭：
美國吉爾蘇尼特公司		美國-UT		基礎設施	14.00%		14.00	%		1.00	%		8/31/2021		8/31/2023		21,250,000		21,108,623		21,417,965		29.1	%
Hillsborough Owners LLC^(9)(10)		美國北卡羅來納州		混合用途	LIBOR + 8.00% (0.25% Floor)		8.25	%		1.00	%		10/27/2021		11/1/2023		16,210,029		16,026,455		16,279,593		22.1	%

																			37,135,078		37,697,558		51.2	%

信貸安排：
波斯特兄弟控股有限責任公司^(11)(12)(13)		不適用		不適用	15.00%		15.00	%		1.00	%		7/16/2021		7/16/2024		15,000,000		14,897,294		15,100,246		20.6	%
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。購物網^(6)(7)(13)		美國加利福尼亞州		工業	15.00%		15.00	%		1.00	%		10/4/2021		4/4/2023		13,237,500		13,121,112		13,347,088		18.1	%

																			28,018,406		28,447,334		38.7	%

貸款投資總額不受控制																		$	109,133,829	$	109,630,633		149.0	%


投資組合公司⁽¹⁾	行業		分紅產率			採辦日期		成熟性日期		股票		成本		公平價值		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
有價證券為非受控證券⁽¹⁴⁾:
普通股和優先股
NexPoint房地產金融公司發行A系列優先股		房地產投資信託基金		8.5	%		7/30/2020		7/24/2025		33,560	$	789,335	$	879,272		1.2	%

可交易證券總額：非受控證券												$	789,335	$	879,272		1.2	%

總投資不受控制												$	109,923,164	$	110,509,905		150.2	%

F-F-7

(1)	本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見《1940年投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)	該公司的一些投資規定了以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率為指標的息票利率，在這兩種情況下都有下限。

(3)	由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第三級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。

(4)	百分比是基於截至2021年12月31日的淨資產7360萬美元。

(5)	參與權益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)持有，後者是由本公司贊助商的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年12月31日，未到位資金承諾為60萬美元。

(6)	參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。

(7)	該公司通過參與協議獲得了這些投資。？見合併財務報表附註中附註4中的參與協議。

(8)	這筆投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)	本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這筆貸款仍保留在投資日程表中。請參見？參與協議規定的義務？在合併財務報表附註附註3中。

(10)	根據參與協議，公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.

(11)	2021年7月16日，該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多家庭運營商。

(12)	借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。

(13)	截至2021年12月31日，該設施的資金已全部到位。

(14)	公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。

請參閲合併財務報表附註。

F-F-8

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2020年12月31日


投資組合公司⁽¹⁾	抵押品位置		屬性類型	息票費率⁽²⁾	當前利息費率			出口收費			採辦日期		成熟性日期		本金		攤銷成本		公平價值⁽³⁾		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
貸款投資不受控制
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司		美國加利福尼亞州	學生公寓	11.00%		11.00	%		0.00	%		5/11/2017		5/6/2027	$	3,000,000	$	3,000,000	$	3,033,593		4.0	%
石牆車站夾層有限責任公司⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國北卡羅來納州	土地	當前12.00%PIK 2.00%		14.00	%		1.00	%		5/31/2018		5/20/2021		4,594,729		4,623,925		4,607,695		6.0	%
米爾皮塔斯·梅茲，LP⁽⁵⁾⁽⁶⁾		美國加利福尼亞州	酒店	LIBOR + 10.25% (2.75% Floor)		13.00	%		1.00	%		6/27/2018		6/27/2021		17,000,000		17,118,124		17,175,880		22.6	%
哈維邁耶臺積電有限公司⁽⁷⁾⁽⁸⁾		美國-紐約	混合用途	15.00%		15.00	%		1.00	%		12/18/2020		12/1/2022		6,295,100		6,222,830		6,347,853		8.3	%

																		30,964,879		31,165,021		40.9	%

優先股投資：
城市花園333有限責任公司⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國加利福尼亞州	學生公寓	LIBOR + 9.95% (2.00% Floor)		11.95	%		0.00	%		4/11/2018		4/1/2021		3,962,508		3,957,458		3,958,747		5.2	%
RS JZ Driggs，LLC^(5)(7)(9)		美國-紐約	多個家庭	12.25%		12.25	%		1.00	%		5/1/2018		1/1/2021		4,272,257		4,313,257		4,306,434		5.7	%
Orange Grove Property Investors， LLC⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國加利福尼亞州	共管公寓	LIBOR + 8.00% (4.00% Floor)		12.00	%		1.00	%		5/24/2018		6/1/2021		8,480,000		8,539,823		8,565,819		11.2	%
370 Lex Part Dux，LLC⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國-紐約	辦公室	LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)		10.69	%		0.00	%		12/17/2018		1/9/2022		18,856,077		18,829,330		18,177,257		23.9	%

																		35,639,868		35,008,257		46.0	%

貸款投資總額不受控制																	$	66,604,747	$	66,173,278		86.9	%


投資組合公司⁽¹⁾	行業		利息/ 分紅費率			採辦日期		成熟性日期		股票		成本		公平價值		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
有價證券為非受控證券⁽¹⁰⁾:
優先股：
NexPoint房地產金融公司發行A系列優先股		房地產投資信託基金		8.5	%		7/30/2020		7/24/2025		33,560	$	789,335	$	864,170		1.1	%

可交易證券總額：非受控證券													789,335		864,170		1.1	%

總投資不受控制												$	67,394,082	$	67,037,448		88.0	%

F-F-9

Terra Income Fund 6，Inc.

投資日程表(續)

2020年12月31日

(1)	本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見《1940年投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)	該公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。

(3)	由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第三級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。

(4)	百分比是基於截至2020年12月31日的7620萬美元的淨資產。

(5)	參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。

(6)	本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這筆貸款仍保留在投資日程表中。請參見？參與協議規定的義務？在合併財務報表附註附註3中。

(7)	該公司通過參與協議獲得了這些投資。？見合併財務報表附註中附註4中的參與協議。

(8)	參與權益由Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC持有，後者是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2020年12月31日，未到位資金承諾為110萬美元。

(9)	這筆投資於2021年1月1日到期。鑑於投資違約，本公司發出了催繳通知，目前正在控制銷售過程。

(10)	公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。

請參閲合併財務報表附註。

F-F-10

Terra Income Fund 6，Inc.

合併財務報表附註

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(The Company)於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，要求在一次持續的公開發行(The Securities And Exchange Commission)中，發行最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過在此次發行中出售其普通股股票籌集了超過200萬美元(最低發售要求)的毛收入，包括向與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(Terra Income Advisors LLC)有關聯的人士出售股份。自開始發售至2018年4月20日發售結束，本公司已售出8,878,606股普通股，包括本公司保薦人Terra Capital Partners，LLC (Terra Capital Partners)購買的股份，但不包括在初始私募和發售中通過分銷再投資計劃出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法案》)作為一家業務發展公司(BDC？)進行監管。本公司是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇為聯邦所得税目的納税，此後每年都有資格成為受監管的投資公司(BR)，根據修訂後的1986年國內税法(法規)第M章(《準則》)。

2018年12月11日，公司董事會(董事會)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章為美國聯邦所得税目的而有資格作為房地產投資信託(REIT)的計劃有關。審計委員會授權其管理層決定財政年度的這種變化將於何時生效。於2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則M分節將其税務選擇由作為RIC的税務更改為作為REIT的税務。REIT税務選擇允許公司受益於RICS和REITs的税收優惠，而不受RIC特定的多元化限制。本公司根據守則選擇作為房地產投資信託基金課税，自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短應課税年度起計税。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。

公司的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於公司的私人投資公司，根據一項投資諮詢和行政服務協議(投資諮詢協議)，在公司董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors 根據經修訂的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問(見附註4)。

根據本公司與Terra Capital Markets於2017年9月30日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(交易商經理協議)，本公司此前已聘請Terra Capital Markets，LLC(Terra Capital Markets，LLC)(Terra Income Advisors的聯屬公司)擔任本次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責銷售根據於2018年4月20日結束的發售的公司股票。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給本公司(見附註4)。

2021年2月，公司發行本金總額3840萬美元，本金7.00%，2026年到期，淨收益3720萬美元，扣除120萬美元的承銷佣金，見無擔保應付票據？有關更多信息，請參閲注5。

F-F-11

2021年4月1日，由公司首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾控制的實體馬維克資本管理有限公司(馬維克)完成了一系列相關交易，導致馬維克以現金和馬維克的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償權益(即資本重組)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(Axar RE Manager)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到本公司與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日本公司股東周年大會上投票的多數流通股普通股的贊成票批准。在新的投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還對股東的出資。本公司的投資策略是將發行所得的大部分用於發起和管理多元化的投資組合，包括：(I)向符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與商業房地產相關的貸款或與美國優質商業房地產擔保的貸款；(Ii)對符合1940年法案規定的合格投資組合公司的美國公司的優先股權房地產投資；及(Iii)符合本公司投資目標的任何其他投資。本公司亦可購買與商業地產有關的部分債務證券，例如商業按揭支持證券或債務抵押債券。公司打算直接或通過附屬公司組織、承銷和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供最佳機會，投資於符合其標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條款，也可以出售這些投資。

附註2.主要會計政策摘要

陳述依據：隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP) 編制的，包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-K及規例S-X第6或10條的報告要求而編制。本公司是一家投資公司，根據美國公認會計原則定義，並根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題946應用會計和報告指南。金融服務服務 投資公司。合併財務報表反映管理層認為為公平列報截至列報期間和列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。

整合：根據法規S-X和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其在全資投資公司或受控運營公司以外的公司的投資，其業務包括向本公司提供服務。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

F-F-12

現金和現金等價物：本公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金：限制性現金是指本公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品現金，用於該等借款人支付利息和與財產相關的經營付款。在資產和負債表上有一個等額的相應負債，稱為利息準備金和投資中持有的其他存款。

下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行了核對：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
現金和現金等價物	$	12,232,256	$	13,703,374	$	17,057,558
受限現金		224,618		599,315		624,141

現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	12,456,874	$	14,302,689	$	17,681,699

投資交易和投資收益(費用)：公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在經營報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金金額和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價和溢價按實際收益率法在相應投資的預期年限內累加或攤銷，並計入營業報表的利息收入。貸款發放費和退出費資本化，公司

然後使用有效收益率法將這些金額攤銷為投資有效期內的利息收入。對於投資，一般在付款逾期90天或顧問認為無法收回收入和本金的日期較早的日期暫停應計收益。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目，此時投資按合同規定變為流動項目，並證明業績已恢復。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

公司可能在其投資組合中持有包含的債務投資實物支付(比額)利息規定。PIK利息是指在合同上遞延的利息，該利息被添加到到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。

參與興趣：本公司的貸款參與不符合出售處理的資格，仍保留在公司的資產負債表中，所得款項記為參與協議下的債務。對於已獲得參與的投資，從整個貸款餘額賺取的利息記入利息收入，與參與利息有關的利息記入隨附的經營報表中參與協議項下的債務的利息支出。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參見？參與協議規定的義務？有關更多信息，請參閲註釋 3。

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投資估值：本公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計指引按季度確定其投資的價值，該指引建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：

第1級是可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將包括在級別1中。

第3級：難以觀察到的輸入，其市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特點。具有現成的主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的投資水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫採用的估值程序真誠釐定。預計公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。

參與協議項下債務的估值：公司已選擇ASC主題825下的公允價值選項 金融工具，與參與協議項下的債務按其公允價值進行會計有關，參與協議項下的債務是由於部分貸款銷售不符合ASC專題下的銷售處理標準而產生的。轉接和服務。本公司根據參與協議所承擔的責任，採用與房地產有關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。

遞延債務發行成本：本公司將與債務責任相關的發行貼現及其他融資成本記為遞延債務發行成本，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在債務債務的規定到期日以實際利息法遞延和攤銷。

股東分紅和分配：根據聯邦所得税規定確定的給股東的股息和分配在申報日入賬。將作為股息或分派支付的金額由董事會批准。淨已實現資本收益(如果有的話)一般至少每年分配或被視為分配。該公司通過了一項選擇水滴計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。DROP的參與者可以自由選擇參與或終止參與計劃

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在計劃規定的合理時間內。對於選擇加入DROP的股東來説，他們的現金分配將再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。根據DIP，股票的發行價格等於緊接適用分配付款日期之前公司最近披露的普通股每股資產淨值(資產淨值) 。

資本利得獎勵費用：根據《投資諮詢協議》的條款，資本利得的獎勵費用應在每個財政年度結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，等於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)資本利得激勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既沒有將未實現收益計入資本利得激勵費的計算，也沒有考慮將未實現收益計入資本利得激勵費的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，公司在計算資本利得激勵費支出和相關應計資本利得激勵費時應計未實現收益。此應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日按公允價值清算，則應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，即使Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非該等收益實際實現。

維修費：公司向Terra Capital Markets支付服務費，年率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%，不包括通過Drop出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東更改賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費的期間內記為營業報表費用。

2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括直接向選定的交易商支付維修計劃下以前重新收取的維修費，有效地將維修費降至0.75%(附註4)。

所得税：本公司根據守則選擇作為房地產投資信託基金課税，自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短應課税年度起計税。要符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如本公司任何應課税收入以前並未派發，本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈，使本公司可將將於應課税年度結束後派發的若干股息視為已於該課税年度支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要涉及收入的性質和分配水平以及其他因素)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不符合某些法定減免條款的資格，本公司將從不符合資格的年度起按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為REIT。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司符合房地產投資信託基金的所有要求。

該公司通過合併的應税房地產投資信託基金子公司(TRSS？)持有某些投資組合公司投資。此類子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級別的所得税。這些合併子公司確認因某些資產和負債的計税基礎與報告的暫時性差異而產生的預計未來税收影響的遞延税項資產和負債。

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所附的綜合資產負債表中所包含的金額使用任何該等暫時性差異預計將沖銷的年度的適用法定税率。

截至本文所述期間，本公司並無任何符合所得税會計確認或計量標準的不確定税務頭寸，亦無任何未確認的税務優惠。本公司在其營業報表中將與未確認税項負債相關的利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2020年的聯邦納税年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。

預算的使用：根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入、費用和收益及損失的金額。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在新冠肺炎疫情爆發兩年後，房地產市場已開始從過去一年經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐，加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司將繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。本公司相信，基於截至2021年12月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對本公司未來投資和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動等。因此，與沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響相比，截至2021年12月31日的任何估計和假設本質上都不那麼確定。

綜合財務報表包括公允價值分別為1.096億美元和6620萬美元的貸款投資，以及分別於2021年和2020年12月31日公允價值為490萬美元和430萬美元的參與協議項下的債務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。

最近的會計聲明聲明：Libor是各種協議中參考的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)v參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況如果滿足某些標準。修訂僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受過渡貼現影響的衍生工具

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(ASU 2021-01)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但對衝截至2022年12月31日的交易除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司並未採用新華碩，並預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

附註3.投資和公允價值

下表分別顯示了2021年12月31日和2020年12月31日按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：


	2021年12月31日
	投資於攤銷成本		百分比攤銷成本			投資於公允價值		百分比公允價值
貸款	$	60,352,932		54.9	%	$	61,281,259		55.4	%
參與利息貸款(附註4)		48,780,897		44.4	%		48,349,374		43.8	%
有價證券		789,335		0.7	%		879,272		0.8	%

總計	$	109,923,164		100.0	%	$	110,509,905		100.0	%


	2020年12月31日
	投資於攤銷成本		百分比攤銷成本			投資於公允價值		百分比公允價值
貸款	$	20,118,124		29.9	%	$	20,209,473		30.1	%
參與利息貸款(附註4)		46,486,623		68.9	%		45,963,805		68.6	%
有價證券		789,335		1.2	%		864,170		1.3	%

總計	$	67,394,082		100.0	%	$	67,037,448		100.0	%

參與協議規定的義務

本公司已選擇公允價值選項，就其因部分貸款銷售不符合出售處理標準而產生的參與協議下的債務，按其公允價值對債務進行會計處理。本公司採用與參與協議項下本公司債務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2021年12月31日和2020年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為490萬美元和430萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.3%和13.0%。在截至2021年12月31日的年度，公司通過參與協議向關聯公司轉移了2590萬美元的投資，並償還了參與協議項下的債務2570萬美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別透過參與協議向聯屬公司轉移110萬美元及310萬美元投資，且並無償還參與協議項下的任何債務。

估值方法論

本公司投資於有價證券組合內的優先股和普通股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為第一級

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公允價值層次。此外，公司的無擔保應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為一級。

由於本公司與房地產相關的貸款投資均包括在公允價值體系的第3級，市場報價並不容易獲得，因此這些投資採用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值，以使用估計市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資的收益率；投資的契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(和貸款價值比影響資產(抵押品)買賣的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租金和重置成本，以及每項與房地產有關的貸款投資的預期期限。

這些估值技術以一致且可核實的方式應用於公允價值層次第三級分類的所有投資，Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(該委員會完全由獨立董事組成)提供基於這種貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors一起審核初步估值，並與一家獨立的估值公司一起(如適用)迴應和補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種指標及其他因素，包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議，真誠地釐定投資組合中各項投資的公允價值。

下表按公允價值等級按主要類別列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資的公允價值計量：


	2021年12月31日
	公允價值計量
	1級		2級	3級		總計
投資：
貸款	$		$	$	61,281,259	$	61,281,259
參貸利息貸款					48,349,374		48,349,374
有價證券		879,272					879,272

總投資	$	879,272	$	$	109,630,633	$	110,509,905

參與協議規定的義務	$		$	$	4,883,877	$	4,883,877

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	2020年12月31日
	公允價值計量
	1級		2級	3級		總計
投資：
貸款	$		$	$	20,209,473	$	20,209,473
參貸利息貸款					45,963,805		45,963,805
有價證券		864,170					864,170

總投資	$	864,170	$	$	66,173,278	$	67,037,448

參與協議規定的義務	$		$	$	4,293,971	$	4,293,971

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司3級投資的變動情況如下：


	截至2021年12月31日的年度
	貸款			貸款穿過參與			貸款總額投資			義務在……下面參與協議
截至2021年1月1日的餘額	$	20,209,473		$	45,963,805		$	66,173,278		$	4,293,971
購買投資		92,066,445			41,831,345			133,897,790
投資的償還		(52,520,000	)		(40,081,678	)		(92,601,678	)
投資未實現增值淨變化		836,978			91,295			928,273
PIK利息收入，淨額					94,524			94,524
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		688,363			618,189			1,306,552			301,362
已實現的貸款償還損失					(168,106	)		(168,106	)
根據參與協議承擔義務的收益											25,949,149
償還參與協議規定的債務											(25,728,138	)
參與協議項下債務的未實現增值淨變化											67,533

截至2021年12月31日的餘額	$	61,281,259		$	48,349,374		$	109,630,633		$	4,883,877

與期末公司仍持有的3級資產有關的本期未實現增值或折舊淨變化：
參與協議項下貸款投資和債務的未實現增值淨變化	$	894,733		$	102,345		$	997,078		$	75,941

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	截至2020年12月31日的年度
	貸款			貸款穿過參與			貸款總額投資			義務在……下面參與協議
2020年1月1日的餘額	$	18,598,767		$	43,237,452		$	61,836,219		$	3,204,263
購買投資		4,516,448			8,817,308			13,333,756
投資的償還		(2,500,000	)		(5,907,426	)		(8,407,426	)
投資未實現折舊淨變化		(569,385	)		(733,690	)		(1,303,075	)
PIK利息收入，淨額					353,930			353,930
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		120,786			196,231			317,017			25,662
投資折價和溢價攤銷淨額		42,857						42,857
根據參與協議承擔義務的收益											1,129,112
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化											(65,066	)

2020年12月31日的餘額	$	20,209,473		$	45,963,805		$	66,173,278		$	4,293,971

與期末公司仍持有的3級資產有關的本期未實現增值或折舊淨變化：
貸款投資和參與協議項下債務的未實現折舊淨變化	$	(320,124	)	$	(677,616	)	$	(997,740	)	$	(65,066	)

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	截至2019年12月31日的年度
	貸款			貸款穿過參與			貸款總額投資			義務在……下面參與協議
截至2019年1月1日的餘額	$	23,571,020		$	55,915,765		$	79,486,785		$
購買投資		12,376,727			7,008,710			19,385,437
投資的償還		(17,717,701	)		(19,805,718	)		(37,523,419	)
投資未實現折舊淨變化		121,556			(208,402	)		(86,846	)
PIK利息收入，淨額					91,878			91,878
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		238,592			235,219			473,811			9,901
投資折價和溢價攤銷淨額		8,573						8,573
根據參與協議承擔義務的收益											3,120,888
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化											73,474

截至2019年12月31日的餘額	$	18,598,767		$	43,237,452		$	61,836,219		$	3,204,263

與期末公司仍持有的3級資產有關的本期未實現增值或折舊淨變化：
貸款投資和參與協議項下債務的未實現折舊淨變化	$	280,553		$	(165,298	)	$	115,255		$	73,474

各級之間的轉移，如果有的話，在發生轉移的期間開始時確認。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，沒有任何轉賬。

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無法觀察到的重要輸入

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司用於評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。


2021年12月31日
	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		射程						加權平均值
資產類別	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
貸款	$	61,281,259		貼現現金流		貼現率		8.25	%		15.00	%		12.58	%
參貸利息貸款		48,349,374		貼現現金流		貼現率		12.37	%		15.00	%		14.40	%

3級總資產	$	109,630,633

負債：
參與協議規定的義務	$	4,883,877		貼現現金流		貼現率		8.25	%		8.25	%		8.25	%


2020年12月31日
	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		射程						加權平均值
資產類別	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
貸款	$	20,209,473		貼現現金流		貼現率		10.90	%		12.89	%		12.59	%
參貸利息貸款		45,963,805		貼現現金流		貼現率		12.13	%		20.05	%		14.71	%

3級總資產	$	66,173,278

負債：
參與協議規定的義務	$	4,293,971		貼現現金流		貼現率		12.89	%		12.89	%		12.89	%

如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。

F-F-22

未按公允價值列賬的金融工具

截至2021年12月31日，該公司有3840萬美元的無擔保票據和500萬美元的未償還定期貸款(注5)。本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項。下表提供了有關2021年12月31日應付無擔保票據和應付定期貸款的詳細信息：


	水平		2021年12月31日
	水平		本金天平		攜帶價值		公允價值
無擔保應付票據⁽¹⁾⁽²⁾		1	$	38,375,000	$	36,497,612	$	39,403,450
應付定期貸款⁽³⁾⁽⁴⁾		3		5,000,000		4,170,164		5,000,000

			$	43,375,000	$	40,667,776	$	44,403,450

(1)	金額是扣除100萬美元的未攤銷發行折扣和90萬美元的未攤銷遞延融資成本後的淨額。

(2)	估值屬於公允價值層次結構的第一級，該層次基於截至2021年12月31日交易日收盤的25.67美元的交易價格。

(3)	金額是扣除60萬美元的未攤銷發行折扣和20萬美元的未攤銷遞延融資成本後的淨額。

(4)	估值屬於公允價值層次的第三級，基於貼現現金流模型，貼現率為5.625%。

附註4.關聯方交易

本公司與Terra Income Advisors訂立多項協議，據此本公司向Terra Income Advisors支付及償還有關費用及開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服務的某些費用。

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
業務報表中包含的金額
基地管理費	$	2,182,947	$	1,517,858	$	1,594,165
資本利得的激勵費(激勵費的倒置)⁽¹⁾		291,710		6,214		(32,884	)
向顧問報銷運營費用⁽²⁾		1,222,217		799,893		897,816
維修費⁽³⁾		501,718		705,555		844,429

(1)	在截至2019年12月31日的年度，公司沖銷了之前應計的資本利得獎勵費用 36,783美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。本公司不會就未實現收益實際支付資本利得獎勵費用，除非及直至該等收益實現。

(2)	金額主要是對用於支持公司的時間的補償日常工作行動。

(3)	如第3部分所述維修計劃？如下所示，2017年9月30日，公司通過了維修計劃。維修費在產生維修費的期間在合併業務報表上記為費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未付維修費為30萬美元，已計入合併資產負債表的應計費用。自2020年12月23日起，公司直接向經紀人支付服務費。

F-F-23

因關聯方原因

截至2021年12月31日，應付關聯方的金額為310萬美元，主要與本公司通過附屬公司發起的貸款持有的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移到附屬公司。截至2020年12月31日，尚無到期關聯方。

應/應由顧問支付

根據ASC主題210中的指導，公司確定其有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。資產負債表。因此，淨額在合併資產負債表中列示為欠顧問的淨額。

下表彙總了截至2021年12月31日和 2020年的到期顧問淨額：


	十二月三十一日，
	2021		2020
由於顧問：
應付基地管理費和費用報銷	$	551,330	$	342,157
資本利得税激勵費⁽¹⁾		291,710		161,735

	$	843,040	$	503,892

(1)	資本利得獎勵費用以截至2021年12月31日和2020年12月31日累計已實現淨資本利得和未實現資本利得的20%為基礎，分別為150萬美元和80萬美元。公司實際上不會就未實現收益支付資本收益獎勵費用，除非這些收益已實現。

向顧問支付管理費和激勵費

根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責本公司的日常工作行動。根據《投資諮詢協議》，Terra Income Advisors的服務由兩部分組成：基本管理費和獎勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年費率計算。基本管理費按季度拖欠，並根據最近兩個日曆季度結束時公司總資產的平均價值計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分，即收入的附屬獎勵費用，是根據公司上一季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率表示，為2.0%(年化8.0%)，受追趕功能的限制。為此，激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)，減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不是

F-F-24

包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：：

在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

公司獎勵前費用淨投資收入的100%(如果有)超過門檻費率但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，Terra Income Advisors可酌情免除或遞延全部或部分費用。這部分獎勵前費用淨投資收入(超過門檻費率但小於或等於2.5%)稱為追趕。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，Terra Income Advisors向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用。和

公司獎勵前費用淨額的20.0% 在任何日曆季度超過2.5%的投資收入(年化10.0%)將在達到門檻比率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠。此費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付)，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

運營費用

公司向Terra Income Advisors報銷與向公司提供行政服務有關的運營費用，包括對行政人員的補償。本公司不向Terra Income Advisors償還與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人員費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費用及其他管理項目。

維修計劃

2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(維修計劃)。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按公司最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年費率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回售給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過水滴計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。只要董事會按季度批准繼續執行維修計劃，維修計劃將一直有效，包括大多數董事，他們並非1940年法令所界定的利害關係人，在維修計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，委員會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早的時間產生年度服務費用：(I)所有來源的承銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商經理費用、經紀交易商費用及服務費用將超過發售所得款項總額的10%；(Ii)就特定股份而言，即該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

F-F-25

2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其根據交易商經理協議提供的某些行政支持服務和某些義務，包括將之前根據服務計劃重新收取的服務費未來直接支付給選定的交易商，有效地將服務費降至0.75%。

參與協議

本公司可與關聯方和非關聯方，主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金訂立參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利在指定投資項目中投資的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。

ASC主題860，轉接和服務 (ASC 860),建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見參與權益？注 2和？參與協議規定的義務？附註3)。

參與公司購買的權益：下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司通過參與協議(每個PA)參與的投資權益。根據每個PA的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：退出費和提前還款收入)和相關費用/支出是根據其在相關PA中規定的在此類投資中的各自比例參與權益。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此本公司也面臨信用風險(即，基礎借款人/發行人違約的風險)。

根據每一個PA，附屬基金接收並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司支付相關費用(即基本管理費)直接轉給Terra Income Advisors。


	2021年12月31日							2020年12月31日
	參與利益			本金天平		公平價值		參與利益			本金天平		公平價值
370 Lex Part Dux，LLC⁽¹⁾		35.0	%		21,004,423		20,250,306		35.0	%		18,856,077		18,177,257
哈維邁耶臺積電有限公司⁽²⁾		23.0	%		6,808,000		6,874,428		23.0	%		6,295,100		6,347,853
RS JZ Driggs，LLC⁽¹⁾		50.0	%		7,806,257		7,877,552		50.0	%		4,272,257		4,306,434
William A.Shopoff&Cindy I. Shopoff⁽¹⁾		53.0	%		13,237,500		13,347,088			%
石牆車站夾層有限責任公司^(1)(3)(4)			%						44.0	%		4,594,729		4,607,695
Orange Grove Property Investors， LLC⁽¹⁾⁽⁴⁾			%						80.0	%		8,480,000		8,565,819
城市花園333有限責任公司⁽¹⁾⁽⁴⁾			%						14.0	%		3,962,508		3,958,747

總計				$	48,856,180	$	48,349,374				$	46,460,671	$	45,963,805

F-F-26

(1)	這筆貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬實體。

(2)	這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(以前稱為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)的名義持有。

(3)	本金包括截至2020年12月31日的20萬美元的PIK利息。

(4)	這筆貸款已於2021年償還。

公司轉讓參股權益：下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日，與Terra Income Advisors附屬的投資夥伴關係進行的受PAS約束的投資：


					2021年12月31日
					轉賬被視為參與協議規定的義務
	本金		公允價值		已轉移百分比			本金		公允價值
Hillsborough Owners LLC⁽¹⁾	$	16,210,029	$	16,279,593		30.0	%	$	4,863,009	$	4,883,877


					2020年12月31日
					轉賬被視為參與協議規定的義務
	本金		公允價值		已轉移百分比			本金		公允價值
米爾皮塔斯·梅茲，LP⁽²⁾		17,000,000		17,175,880		25.0	%		4,250,000		4,293,971

(1)	參與者是Terra Property Trust，Inc.

(2)	2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.簽訂了一項參與協議，出售25%的參與權益，即430萬美元，作為1,700萬美元的夾層貸款。參與協議規定的這筆債務已於2021年5月償還。

共同投資

作為商業數據中心，本公司在進行投資時須受若干監管限制。例如，根據1940年法案，本公司可能被禁止在未經非利害關係人的董事會事先批准的情況下，故意參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還應事先獲得美國證券交易委員會的批准。美國證券交易委員會已授予本公司豁免豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些關聯公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra 安全收入基金有限責任公司、Terra安全收入基金2、有限責任公司、Terra安全收入基金3、有限責任公司、Terra安全收入基金4、有限責任公司、Terra安全收入基金5、有限責任公司、Terra安全收入基金5國際公司、Terra收入國際公司和Terra 安全收入基金7、LLC、Terra Property Trust、根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(共同投資附屬公司)提供諮詢。然而，公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。本公司相信，這項寬免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，還可能增加本公司的有利投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資關聯公司參與更大規模的投資，而不是在沒有獲得此類寬免的情況下本公司可獲得的投資。

注5.債務

高級無擔保票據

2021年2月10日，該公司發行了本金總額為3480萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除110萬美元的承銷佣金後，淨收益為3370萬美元。在……上面

F-F-27

2021年2月26日，承銷商行使選擇權，在扣除承銷佣金 10萬美元后，以350萬美元的淨收益額外購買360萬美元的票據。債券的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。該等票據可於2023年2月10日或之後，根據本公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關，本公司產生了總計100萬美元的遞延融資成本，將在票據期限內攤銷為利息支出。

根據1940年法案，允許本公司借入金額，使其資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在借款後至少為200%。此外，根據本公司與受託人訂立的契約，本公司須維持最低資產覆蓋率為200%。截至2021年12月31日，公司的資產覆蓋率為247.0。因此，本公司符合《契約》及《1940年法令》對資產覆蓋率的要求。

截至2021年12月31日的年度，利息支出構成如下：


	截至的年度十二月三十一日， 2021
已提利息支出	$	2,387,779
發行貼現攤銷		175,305
融資成本攤銷		140,027

利息支出總額	$	2,703,111

加權平均未償債務	$	34,010,616
為利息支出支付的現金	$	2,387,779
規定利率		7.00	%
實際利率⁽¹⁾		7.63	%

(1)	債務部分的實際利率等於規定利率加上發行折扣的攤銷。

定期貸款

2021年4月9日，本公司作為借款人與Eagle Point Credit管理有限責任公司(作為行政代理和抵押品代理)以及由Eagle Point管理的某些基金和賬户作為貸款人(以該身份統稱為貸款人)簽訂了一項信貸協議(信貸協議)。信貸協議為(I)向本公司提供2,500萬美元的延遲提取定期貸款(定期貸款)和(Ii)最低金額為100萬美元及其超出50萬美元的倍數的額外增量貸款提供貸款人可全權酌情批准的額外增量貸款(增量貸款和定期貸款)。

貸款的預定到期日為2025年4月9日。貸款的未償還本金按年利率計息，利率為5.625%；但如果在任何時候，公司的評級低於投資級，利率應提高至6.625%，直至評級不再低於投資級。就訂立信貸協議而言，本公司亦同意向Eagle Point支付一筆預付費用，金額相當於信貸協議所述於最初借款日期的貸款承諾額的2.50%。本公司還就定期貸款中任何未使用的部分支付每年0.75%的承諾費。

與訂立信貸協議有關，本公司產生的遞延融資成本合共30萬美元，將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日，本公司初步提取了500萬美元的定期貸款，併產生了60萬美元的預付費用。

F-F-28

從定期貸款的借款收益中扣除。折扣將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

公司可在提前至少30天但不超過60天通知代理商後，預付全部或部分貸款以及所有應計但未支付的利息。如果本公司選擇在2023年10月9日之前預付，本公司也將被要求支付全額保費，為(1)該貸款的本金預付的現值，加上(2)截至到期日為止該貸款的本金預付的所有剩餘必需利息支付(不包括截至全額保費成為欠款之日的應計但未付的利息)，使用等於適用的美國財政部利率(如信貸協議中所述)加50個基點的貼現率計算。超過(B)該貸款的本金金額；但在任何情況下，全額保費不得少於零。

就訂立信貸協議而言，本公司亦由本公司(設保人)及鷹點(行政代理)訂立擔保協議(擔保協議)，借款人、其聯屬公司及鷹點作為擔保方受惠。根據擔保協議，本公司將其現時擁有及日後取得的大部分財產抵押，作為本公司履行信貸協議項下責任的抵押，但須受擔保協議所載的若干限制及限制所規限。

信貸協議包含慣常的陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約，包括REIT地位要求和最低資產覆蓋率要求。截至2021年12月31日，公司遵守了這些公約。信貸協議還包括對這種性質的信貸協議的慣常違約事件和補救辦法。信貸協議項下的違約事件包括但不限於：(B)(I)本公司未能根據信貸協議支付任何到期款項；(Ii)本公司未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何條款、契諾或協議，但須受適用的救濟期所規限；(Iii)本公司其他重大債務違約事件；(Iv)本公司破產或無力償債；及(V)針對本公司或其財產的判決及扣押，並附有慣常的限額及寬限期。此外，該等貸款須於本公司控制權(定義見信貸協議)發生變動時，由各貸款人自行選擇強制預付。

截至2021年12月31日的年度，利息支出構成如下：


	截至的年度十二月三十一日， 2021
已提利息支出	$	95,314
發行貼現攤銷		38,613
融資成本攤銷		53,878
未使用的費用		125,833

利息支出總額	$	313,638

加權平均未償債務	$	1,684,932
為利息支出支付的現金	$	221,147
規定利率		5.625	%
實際利率⁽¹⁾		6.25	%

(1)	債務部分的實際利率等於規定利率加上發行折扣的攤銷。

F-F-29

附註6.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟，尤其是公司業務的全面影響程度，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。截至2021年12月31日，公司資產負債表中未記錄任何因新冠肺炎疫情導致的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎大流行的進一步討論，請參閲説明 2。

資金承諾

在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的融資承諾，但借款人須符合本公司所監察的某些與業績有關的指標。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別有1,490萬美元和110萬美元的無資金承諾。本公司手頭有足夠的現金為此類無資金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。

其他

該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。本公司在這些安排下的最大風險敞口未知；然而，本公司之前沒有根據這些合同提出索賠或蒙受損失。Terra Income Advisors的管理層審查了公司的現有合同，並預計公司的虧損風險將很小。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司的合同項下的權利有關的法律程序。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但本公司預計任何該等程序不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

有關公司對Terra Income Advisors的承諾的討論，請參閲附註4.關聯方交易。

注7.所得税

本公司根據守則選擇作為房地產投資信託基金課税，自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短課税年度起計。要符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能不同於財務報告目的的淨投資。差異可能是永久性的，也可能是暫時性的。在合併財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税務目的將短期收益視為普通收入。

由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額一般不同於出於財務報告目的而產生的淨資產淨增長，一般不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不計入應納税所得額。

F-F-30

下表將因經營活動而增加的淨資產與應納税所得額進行核對：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
經營淨資產淨增	$	4,086,245		$	4,929,344		$	4,851,132
投資未實現(增值)折舊淨變化		(943,375	)		1,228,240			86,846
參與協議項下債務的未實現增值(折舊)淨變化		67,533			(65,066	)		73,474
資本利得税激勵費		291,710			6,214			(32,884	)
所得税費用		534,784
其他暫時性差異⁽¹⁾		728,389			(229,826	)		(160,815	)

應納税所得額⁽²⁾	$	4,765,286		$	5,868,906		$	4,817,753

(1)	其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

(2)	截至2021年12月31日止年度的金額包括160萬美元的應課税收入，可歸因於下文所述的TRS。

下表反映了公司為普通股支付的現金分配的估計來源：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021					2020					2019
分銷來源	分佈金額⁽¹⁾		%			分佈金額⁽¹⁾		%			分佈金額⁽¹⁾		%
資本返還	$	603,964		15.8	%	$				%	$	2,801,281		36.8	%
淨投資收益		3,211,539		84.2	%		5,625,029		100.0	%		4,817,753		63.2	%

在税收基礎上的分配：	$	3,815,503		100.0	%	$	5,625,029		100.0	%	$	7,619,034		100.0	%

(1)	反映的分配金額和百分比是估計數字。實際分配來源是在提交公司納税申報單時計算的。

公司對股東權益的分類進行了某些調整，這是永久股權的結果賬面到税額差異，包括不允許的淨營業虧損結轉、遞延發售費用的攤銷和顧問的費用報銷。如果這些差額是永久性的，則計入或計入超過面值或累計淨投資虧損的資本。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，並無永久性差異。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無攤銷成本與税基投資成本之差異。

應税房地產投資信託基金子公司

本公司透過合併的應税房地產投資信託基金附屬公司持有若干投資組合公司投資。此類子公司可能需要繳納美國聯邦和州企業級所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷任何該等臨時差異的年度的適用法定税率，就可歸因於某些資產及負債的計税基準與隨附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。截至2021年12月31日，本公司有一個TRS，公司成立該TRS是為了持有擔保和無擔保信貸安排。截至2020年12月31日，沒有TRS。

F-F-31

所得税撥備

本公司所得税準備金的組成部分如下：


	截至的年度十二月三十一日， 2021
聯邦制
當前	$	326,287
延期		41,511

		367,798

州和地方
當前		148,139
延期		18,847

		166,986

所得税撥備總額	$	534,784

本報告所述期間的有效所得税對賬如下：


	截至的年度十二月三十一日， 2021
應納税子公司的税前收入	$	1,751,420

法定税率下的聯邦撥備(21%)	$	367,798
扣除遞延利益後的州税和地方税		166,986

所得税撥備總額	$	534,784

有效所得税率		30.5	%

遞延所得税

截至2021年12月31日的遞延所得税包括以下內容：


	十二月三十一日， 2021
遞延税項負債
投資未實現收益	$	(130,970	)
遞延税項資產
遞延收入		70,612

遞延税項淨負債	$	(60,358	)

公司的遞延税項資產和負債主要是與以下相關的暫時性差異的結果：

遞延起始費

公允價值調整

由於本公司預期遞延税項資產將於未來期間變現，故本公司並無就遞延税項資產計提估值撥備。

F-F-32

已繳納的所得税

在截至2021年12月31日的一年中，該公司支付了10萬美元的所得税。應繳所得税40萬美元和遞延税項負債10萬美元計入綜合資產負債表中的其他負債。

附註8. 董事費用

本公司董事如非本公司行政總裁或Terra Income 顧問有權收取年度現金聘用費、出席董事會及委員會會議的費用及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，外加親自出席的每次董事會會議的2,500美元，通過電話會議出席的每次董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7,500美元，提名和公司治理委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席的額外服務年費為2,500美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得董事費用支出 10萬美元。

本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷合理自掏腰包因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的費用。

公司不向同時擔任公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

注9. 大寫

截至2021年12月31日，該公司有8,078,627股已發行普通股。

股份回購計劃

本公司實施股份回購計劃，根據該計劃，本公司每季度最多回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%，回購價格相當於緊接回購日期前最新披露的普通股每股資產淨值。股份回購計劃的目的是為股東提供流動資金，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前發出通知，修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。2022年3月30日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2022年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停，直至董事會批准其重啟為止。

F-F-33

下表提供了截至2021年12月31日的年度內回購公司普通股的相關信息。


期間	總數的股份已回購		平均價格按股支付		極大值數量允許的股份成為已回購
截至20021-12-31年度：
截至2021年3月31日的三個月
截至2021年6月30日的三個月		682	$	9.07
截至2021年9月30日的三個月 ⁽¹⁾⁽²⁾		209,978	$	9.03		207,656
截至2021年12月31日的三個月 ⁽³⁾⁽⁴⁾		208,904	$	9.00		207,656

(1)	共有846,743股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最高股份數量。根據要約收購條款，本公司共購入207,646股有效投標及未按比例撤回的股份。參與要約收購的每位股東所投股份數目中，約24.5%被本公司回購。

(2)	在投標報價結束後，公司發現了一個行政錯誤，其中投標請求沒有得到處理。該公司在10月份響應了投標請求，因此又回購了2,332股。

(3)	共有653,098股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最大股份數量。根據要約收購條款，本公司共購入207,652股有效投標及未按比例撤回的股份。我們回購了參與要約收購的每位股東所投股份數量的約31.8%。

(4)	在投標報價結束後，該公司發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。該公司在2022年1月響應了投標請求，因此又回購了1,252股。

作為對2019年第四季度要約發行的調整的結果，本公司於2020年第一季度以每股9.15美元的價格回購了1,600股本公司普通股。在截至2020年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三個月裏，沒有回購普通股。

附註10.淨資產淨增

每股收益的計算方法是將普通股股東的可用收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響也被考慮在內。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有稀釋股份。

以下資料説明瞭截至2021年、2020年和2019年12月31日止的年度每股營運淨資產加權平均淨增額的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度，
基本信息	2021		2020		2019
經營淨資產淨增	$	4,086,245	$	4,929,344	$	4,851,132
加權平均已發行普通股		8,389,604		8,306,256		8,738,650
運營導致的每股淨資產淨增長	$	0.49	$	0.59	$	0.56

F-F-34

注11.分配

淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，不同於美國公認會計原則。

下表反映了公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分配情況：


記錄日期	付款日期		每股每天		分配已繳入現金		分配已支付穿過一滴一滴		總計分配已支付/ 應計
截至2021年12月31日的年度
2021年1月28日		2021年1月31日	$	0.001239	$	241,041	$	81,397	$	322,438
2021年2月25日		2021年2月28日		0.001239		219,664		73,721		293,385
March 26, 2021		March 31, 2021		0.001247		244,162		80,961		325,123
April 27, 2021		April 30, 2021		0.001247		237,113		77,707		314,820
May 26, 2021		May 29, 2021		0.001247		245,704		80,070		325,774
June 25, 2021		June 30, 2021		0.001247		238,662		76,745		315,407
July 27, 2021		July 30, 2021		0.001247		247,172		79,458		326,630
2021年8月26日		2021年8月31日		0.001247		248,285		78,498		326,783
2021年9月27日		2021年9月30日		0.001247		243,889		72,677		316,566
2021年10月26日		2021年10月30日		0.001247		244,311		75,001		319,312
2021年11月24日		2021年11月30日		0.001247		236,742		72,577		309,319
2021年12月28日		2021年12月31日		0.001247		246,134		73,812		319,946

					$	2,892,879	$	922,624	$	3,815,503


記錄日期	付款日期		每股每天			分配已繳入現金		分配已支付穿過一滴一滴		總計分配已支付/ 應計
截至2020年12月31日的年度
2020年1月28日		2020年1月31日	$	0.002383		$	430,201	$	177,853	$	608,054
2020年2月25日		2020年2月28日		0.002383			407,142		163,022		570,164
March 26, 2020		March 31, 2020		0.002383			446,503		164,293		610,796
April 27, 2020		April 30, 2020		0.001239			223,554		84,855		308,409
May 26, 2020		May 29, 2020		0.001239			231,182		87,375		318,557
June 25, 2020		June 30, 2020		0.001239			226,467		82,177		308,644
July 28, 2020		July 31, 2020		0.001239			234,745		84,546		319,291
2020年8月26日		2020年8月31日		0.001239			235,402		84,252		319,654
2020年9月25日		2020年9月30日		0.001239			228,063		81,626		309,689
2020年10月27日		2020年10月30日		0.001239			237,395		82,958		320,353
2020年11月24日		2020年11月30日		0.001239			230,857		79,504		310,361
2020年12月28日		2020年12月31日		0.001239	⁽¹⁾		985,547		335,510		1,321,057

						$	4,117,058	$	1,507,971	$	5,625,029

(1)	此外，截至2020年12月28日，公司向登記在冊的股東進行了每股0.11962美元的特別分配。12月份以現金支付的分配和通過點滴支付的分配包括總計約100萬美元的特別分配。

F-F-35


記錄日期	付款日期	每股每天		分配已繳入現金		分配已支付穿過一滴一滴		總計分配已支付/ 應計
截至2019年12月31日的年度
2019年1月20日	2019年1月31日	$	0.002389	$	463,408	$	201,500	$	664,908
2019年2月20日	2019年2月28日		0.002389		423,071		179,129		602,200
March 20, 2019	March 29, 2019		0.002389		472,614		195,507		668,121
April 20, 2019	April 30, 2019		0.002389		449,880		189,779		639,659
May 20, 2019	May 31, 2019		0.002389		467,067		196,200		663,267
June 20, 2019	June 28, 2019		0.002389		462,358		180,237		642,595
July 26, 2019	July 29, 2019		0.002389		454,782		184,214		638,996
2019年8月26日	2019年8月27日		0.002389		456,261		184,190		640,451
2019年9月25日	2019年9月26日		0.002389		449,128		171,949		621,077
2019年8月28日	2019年10月29日		0.002389		440,990		178,613		619,603
2019年11月25日	2019年11月29日		0.002389		427,924		173,070		600,994
2019年12月26日	2019年12月27日		0.002389		438,482		178,681		617,163

				$	5,405,965	$	2,213,069	$	7,619,034

附註12.財務要點

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期、截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度的財務亮點時間表：


	截至十二月三十一日止的年度，									過渡期間已結束十二月三十一日， 2018			截至9月30日止年度，
	2021			2020			2019			過渡期間已結束十二月三十一日， 2018			2018			2017
每股數據：
期初資產淨值	$	9.07		$	9.16		$	9.47		$	9.56		$	10.00		$	10.06
行動的結果⁽¹⁾:
淨投資收益		0.31			0.59			0.57			0.12			0.31			0.15
投資未實現增值(折舊)淨變化		0.12			(0.15	)		(0.01	)		0.01			0.03			0.08
投資已實現淨收益		0.07			0.14
參與項下債務未實現(增值)折舊淨變化⁽²⁾協議		(0.01	)		0.01

經營淨資產淨增		0.49			0.59			0.56			0.13			0.34			0.23

股東分配⁽³⁾:
來自資本返還的分配		(0.07	)					(0.32	)		(0.10	)		(0.54	)		(0.81	)
從淨投資收益分配		(0.38	)		(0.68	)		(0.55	)		(0.12	)		(0.33	)		(0.08	)

股東分配導致的淨資產減少額		(0.45	)		(0.68	)		(0.87	)		(0.22	)		(0.87	)		(0.89	)

股本交易：
調低交易收費⁽⁴⁾																	0.42
其他⁽⁵⁾														0.09			0.18

股本交易產生的淨資產淨增長														0.09			0.60

資產淨值，期末	$	9.11		$	9.07		$	9.16		$	9.47		$	9.56		$	10.00

期末已發行股份		8,078,627			8,396,435			8,232,636			8,975,103			8,972,358			7,530,130
總回報⁽⁶⁾		5.59	%		6.60	%		6.15	%		5.29	%		4.02	%		8.10	%
比率/補充數據：
期末淨資產	$	73,586,644		$	76,175,733		$	75,378,088		$	85,039,019		$	85,773,410		$	75,334,293
淨投資收益與平均淨資產的比率 ⁽⁷⁾		3.49	%		6.51	%		6.26	%		4.92	%		3.26	%		1.47	%
運營費用與平均淨資產的比率 ^(7)(8)(9)		14.66	%		6.85	%		6.24	%		7.28	%		7.21	%		7.73	%
投資組合週轉率		123.91	%		22.44	%		28.37	%		10.30	%		10.22	%		33.06	%

F-F-36

(1)	每股數據是使用適用期間內的加權平均流通股得出的。

(2)	對資產淨值的影響在截至2019年12月31日的年度約為0.008美元，在截至2018年12月31日的過渡期約為0.001美元，在截至2018年和2017年9月30日的年度分別為0.002美元和0.005美元。

(3)	分配的每股數據反映了在期間宣佈的每股分配的實際金額。

(4)	金額是根據截至2017年9月30日的流通股總數計算的。

(5)	由於按當時的公開發行價出售股份，以及本公司在每個認購截止日期收到的每股淨收益超過每股資產淨值，持續發行普通股以及根據發行計劃持續發行普通股可能導致每股資產淨值的增量增加。此外，本公司於年內出售股份及購回股份的時間亦影響每股資產淨值。

(6)	總回報是假設在報告期間的第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期間的最後一天以當前資產淨值出售普通股。在本計算中，如果有分配，則假定按點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售本公司普通股股份有關的任何出售佣金或費用的影響。截至2018年12月31日的過渡期，總回報按年率計算。

(7)	截至2017年9月30日止年度，撇除發行成本的減少，淨投資虧損及營運費用佔平均淨資產的比率分別為(0.19%)%及9.38%。

(8)	撇除截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日止過渡期、截至2018年9月30日止年度及截至2017年9月30日止年度的資本利得獎勵費用或先前應計資本利得獎勵費用的沖銷，營運開支與平均淨資產的比率分別為14.3%、6.84%及6.26%、7.25%、 7.17%及7.57%。

(9)	不包括應計資本利得激勵費用和債務利息支出，截至2021年12月31日止年度的營運開支與平均淨資產比率為8.3%。

注13.後續事件

本公司管理層已評估截至綜合財務報表發佈之日止的事項及交易，並已確定本公司的綜合財務報表並無任何重大事項需要調整或披露。

F-F-37

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年3月30日


		Terra Income Fund 6，Inc.

發信人：		/s/Vikram S.Uppal
		維克拉姆·S·烏帕爾
		董事長、首席執行官、總裁
		(首席行政主任)

發信人：		/s/格雷戈裏·M·平卡斯
		格雷戈裏·M·平卡斯
		首席財務官、首席運營官、
		司庫兼祕書
		(首席財務會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於以下由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Vikram S.Uppal 維克拉姆·S·烏帕爾	董事長、首席執行官、總裁(首席執行官官員)	March 30, 2022

/s/格雷戈裏·M·平卡斯格雷戈裏·M·平卡斯	首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書(首席財務和會計官)	March 30, 2022

/艾德里安·M·埃弗雷特阿德里安·M·埃弗雷特	董事	March 30, 2022

/s/斯賓塞·E·戈登堡斯賓塞·E·戈登堡	董事	March 30, 2022

/s/Gaurav Misra 高拉夫·米斯拉	董事	March 30, 2022

F-67

附件G

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

46-2865244

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊所在的交易所名稱
債券將於2026年到期，利率7.00%	TFSA	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月6日，註冊人擁有8,109,760股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。


		頁面
第一部分	財務信息

第1項。	合併財務報表

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產和負債表		G-2

	截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計)		G-3

	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月淨資產變動表(未經審計)		G-4

	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)		G-5

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的綜合投資時間表		G-6

	截至2022年3月31日的合併財務報表附註(未經審計)		G-10

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		G-34

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		G-50

第四項。	控制和程序		G-51

第II部	其他信息

第1項。	法律訴訟		G-51

第1A項。	風險因素		G-51

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		G-51

第三項。	高級證券違約		G-51

第四項。	煤礦安全信息披露		G-51

第五項。	其他信息		G-51

第六項。	陳列品		G-52

簽名			G-53

G-1

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Terra 收入基金6公司

合併資產負債表


	March 31, 2022		2021年12月31日
	(未經審計)
資產
按公允價值計算的非受控投資(攤餘成本分別為69,600,647美元和60,352,932美元)	$	70,502,708	$	61,281,259
通過參與權益進行的投資，按公允價值計算非控制(攤餘成本分別為65,895,748美元和48,780,897美元)(注4)		66,133,598		48,349,374
按公允價值出售的有價證券不受控制 (成本分別為331,987美元和789,335美元)		356,404		879,272

總投資		136,992,710		110,509,905
現金和現金等價物		2,697,171		12,232,256
受限現金		283,371		224,618
未結清的有價證券出售		85,643
應收利息		1,806,000		1,450,451
預付費用和其他資產		661,373		314,945

總資產		142,526,268		124,732,175
負債
應付無擔保票據(扣除未攤銷債務發行成本1,784,411美元和 1,877,388美元)		36,590,589		36,497,612
應付定期貸款(扣除未攤銷債務發行成本775,358美元和829,836美元)		23,224,642		4,170,164
按公允價值計算的參與協議項下債務(分別為5,444,696美元和4,863,009美元， )(附註4)		5,468,476		4,883,877
為投資而持有的利息準備金及其他存款		283,371		224,618
因關聯方原因				3,108,922
由於顧問，Net		774,963		843,040
應計費用		834,835		651,637
參與協議項下債務的應付利息		37,889
其他負債		884,986		765,661

總負債		68,099,751		51,145,531

淨資產	$	74,426,517	$	73,586,644

承付款和或有事項(見附註6)
淨資產構成：
普通股，面值0.001美元，授權股份4.5億股，已發行和已發行股票分別為8,102,167股和8,078,627股	$	8,102	$	8,079
超出面值的資本		72,773,288		72,902,542
累計可分配淨收入		1,645,127		676,023

淨資產	$	74,426,517	$	73,586,644

每股資產淨值	$	9.19	$	9.11

見未經審計的合併財務報表附註。

G-2

Terra Income Fund 6，Inc.

合併業務報表

(未經審計)


	三個月截至3月31日，
	2022		2021
投資收益
利息收入	$	4,087,414	$	2,138,391
股息和其他收入		48,361		220,581

總投資收益		4,135,775		2,358,972

運營費用
基地管理費		621,818		476,064
資本利得税激勵費		124,641		37,222
向顧問報銷業務費用(附註4)		300,190		255,212
服務費(附註2、附註4)		118,974		125,339
無擔保應付票據的利息支出		764,539		414,217
專業費用		355,304		250,408
參與協議項下債務的利息支出(附註4)		121,567		141,611
定期貸款利息支出		271,504
董事酬金		30,126		33,125
保險費		67,152		55,877
一般和行政費用		8,273		16,127

總運營費用		2,784,088		1,805,202

所得税前淨投資收益		1,351,687		553,770
所得税費用		439,653

淨投資收益		912,034		553,770
投資未實現增值淨變化		577,587		181,105
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化		12,361		5,005
投資已實現淨收益		33,260

經營淨資產淨增	$	1,535,242	$	739,880

每普通股數據：
每股淨投資收益	$	0.11	$	0.07

每股營業淨資產淨增長	$	0.19	$	0.09

加權平均已發行普通股		8,086,765		8,405,272

見未經審計的合併財務報表附註。

G-3

Terra Income Fund 6，Inc.

合併淨資產變動表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
運營
淨投資收益	$	912,034		$	553,770
投資未實現增值淨變化		577,587			181,105
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化		12,361			5,005
投資已實現淨收益		33,260

經營淨資產淨增		1,535,242			739,880

股東分配
來自資本返還的分配		(341,094	)		(423,768	)
從淨投資收益分配		(566,138	)		(517,178	)

股東分配導致的淨資產減少額		(907,232	)		(940,946	)

股本交易
股東分紅的再投資		211,863			236,078

股本交易產生的淨資產淨增長		211,863			236,078

淨資產淨增		839,873			35,012
期初淨資產		73,586,644			76,175,733

期末淨資產	$	74,426,517		$	76,210,745

股本活動
期初已發行股份		8,078,627			8,396,435
股東分紅再投資發行的股份		23,540			25,768

期末已發行股份		8,102,167			8,422,203

見未經審計的合併財務報表附註。

G-4

Terra Income Fund 6，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
經營淨資產淨增	$	1,535,242		$	739,880
調整以對因業務產生的淨資產增長與業務活動中使用的淨現金進行核對：
投資未實現增值淨變化		(577,587	)		(181,105	)
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化		(12,361	)		(5,005	)
投資已實現淨收益		(33,260	)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		(307,473	)		(71,096	)
債券發行折價攤銷		87,602			33,000
遞延融資成本攤銷		59,853			21,519
實物支付利息，淨額					(30,694	)
購買投資		(41,039,821	)		(10,857,990	)
出售投資所得的償還款項和收益		15,404,965			4,045,158
經營性資產和負債變動情況：
應收利息增加		(355,549	)		(200,403	)
(增加)預付費用和其他資產減少		(346,428	)		23,240
增加投資的利息準備金和其他存款		58,753			783
因關聯方減少		(3,108,922	)
(減少)因顧問而增加，淨額		(68,077	)		96,743
應計費用增加		183,198			328,773
應付無擔保票據應付利息增加					359,698
增加(減少)參與協議項下債務的應付利息		37,889			(3,069	)
其他負債增加		119,325			54,293

用於經營活動的現金淨額		(28,362,651	)		(5,646,275	)

融資活動的現金流：
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現					37,175,781
根據參與協議承擔義務的收益		581,688
應付定期貸款項下借款的收益		19,000,000
股東分派的支付		(695,369	)		(704,867	)
融資成本的支付					(782,026	)
股票回購計劃下普通股回購的付款

融資活動提供的現金淨額		18,886,319			35,688,888
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(9,476,332	)		30,042,613
期初現金、現金等價物和限制性現金		12,456,874			14,302,689

期末現金、現金等價物和限制性現金(附註2)	$	2,980,542		$	44,345,302

補充披露現金流量信息：
為債務支付的利息	$	941,722		$	141,194

已繳納的所得税	$			$

補充非現金信息：
股東分紅的再投資	$	211,863		$	236,079

見未經審計的合併財務報表附註。

G-5

Terra Income Fund 6，Inc.

綜合投資明細表(未經審計)

March 31, 2022


投資組合公司 ⁽¹⁾	抵押品位置		屬性類型		息票費率 ⁽²⁾	當前利息費率			出口收費		採辦日期		成熟性日期		本金		攤銷成本		公平價值⁽³⁾		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
貸款投資不受控制
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司		美國-加利福尼亞州		學生住房	11.00%		11.00	%		0.00%		5/11/2017		5/6/2027	$	3,000,000	$	3,000,000	$	3,001,886		4.0	%
哈維邁耶臺積電有限公司⁽⁵⁾⁽⁷⁾		美國-紐約		混合用途	15.00%		15.00	%		1.00%		12/18/2020		12/1/2022		8,078,750		8,096,214		8,158,876		11.0	%

																		11,096,214		11,160,762		15.0	%

優先股投資：
RS JZ Driggs，LLC^(6)(7)(8)		美國-紐約		多個家庭	12.25%		12.25	%		1.00%		5/1/2018		1/1/2021		8,469,798		8,510,798		8,552,201		11.5	%
370 Lex Part Dux，LLC⁽⁶⁾⁽⁷⁾		美國-紐約		辦公室	LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)		10.69	%		0.00%		12/17/2018		1/9/2023		21,204,069		21,151,365		20,592,325		27.7	%
安街合資有限責任公司		美國-GA		多個家庭	14.00%		14.00	%		1.00%		11/12/2021		6/7/2024		12,226,414		12,131,274		12,316,471		16.5	%
淺野銀行家山有限責任公司		美國-加利福尼亞州		混合用途	SOFR + 15.00%(0.25% Floor)		15.25	%		1.00%		2/2/2022		7/31/2024		15,424,422		15,291,738		15,532,098		20.9	%

																		57,085,175		56,993,095		76.6	%

第一按揭：
美國吉爾蘇尼特公司		美國-UT		基礎設施	14.00%		14.00	%		1.00%		8/31/2021		8/31/2023		21,250,000		21,161,313		21,423,996		28.8	%
Hillsborough Owners LLC^(9)(10)		美國-北卡羅來納州		混合用途	LIBOR + 8.00% (0.25% Floor)		8.45	%		1.00%		10/27/2021		11/1/2023		18,148,988		18,016,322		18,228,257		24.5	%

																		39,177,635		39,652,253		53.3	%

信貸安排：
William A.Shopoff&Cindy I.Shopoff ^(6)(7)(12)		美國-加利福尼亞州		工業	15.00%		15.00	%		1.00%		10/4/2021		4/4/2023		13,237,500		13,137,371		13,351,308		17.9	%
波斯特兄弟控股有限責任公司^(11)(12)		不適用		不適用	15.00%		15.00	%		4.60%- 8.90%		3/29/2022		3/29/2025		15,000,000		15,000,000		15,478,888		20.8	%

																		28,137,371		28,830,196		38.7	%

貸款投資總額不受控制																	$	135,496,395	$	136,636,306		183.6	%

G-6


投資組合公司 ⁽¹⁾	行業		股息率			採辦日期		到期日		股票		成本		公平價值		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
有價證券為非受控證券⁽¹³⁾:
普通股和優先股
NexPoint房地產金融公司發行A系列優先股		房地產投資信託基金		8.5	%		7/30/2020		7/24/2025		14,115	$	331,987	$	356,404		0.5	%

可交易證券總額：非受控證券												$	331,987	$	356,404		0.5	%

總投資不受控制												$	135,828,382	$	136,992,710		184.1	%

(1)	本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見《1940年投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)	該公司的一些投資規定了以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)為指標的息票利率，並且在這兩種情況下都有下限。

(3)	由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第三級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。

(4)	百分比是基於截至2022年3月31日的淨資產7440萬美元。

(5)	參與權益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC持有，後者是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達850萬美元的資金。截至2022年3月31日，未到位資金承諾為40萬美元。

(6)	參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。

(7)	該公司通過參與協議獲得了這些投資。請參見？參與協議？在合併財務報表附註附註4中。

(8)	這筆投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)	來自本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資綜合時間表中。請參見？參與協議規定的義務？在合併財務報表附註附註3中。

(10)	根據參與協議，該公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.

(11)	2022年3月29日，本公司根據參與協議(附註4)從Terra Property Trust，Inc.購買了部分無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。

(12)	截至2022年3月31日，該設施的資金已全部到位。

(13)	公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

G-7

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2021年12月31日


投資組合公司 ⁽¹⁾	抵押品位置	屬性類型		息票費率 ⁽²⁾	當前利息費率			出口收費			採辦日期		成熟性日期		本金		攤銷成本		公平價值⁽³⁾		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
貸款投資不受控制
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司	美國-加利福尼亞州		學生住房	11.00%		11.00	%		0.00	%		5/11/2017		5/6/2027	$	3,000,000	$	3,000,000	$	3,000,730		4.1	%
哈維邁耶臺積電有限公司⁽⁵⁾⁽⁷⁾	美國-紐約		混合用途	15.00%		15.00	%		1.00	%		12/18/2020		12/1/2022		6,808,000		6,810,164		6,874,428		9.3	%

																		9,810,164		9,875,158		13.4	%

優先股投資：
RS JZ Driggs，LLC^(6)(7)(8)	美國-紐約		多個家庭	12.25%		12.25	%		1.00	%		5/1/2018		1/1/2021		7,806,257		7,847,256		7,877,552		10.7	%
370 Lex Part Dux，LLC⁽⁶⁾⁽⁷⁾	美國-紐約		辦公室	LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)		10.69	%		0.00	%		12/17/2018		1/9/2023		21,004,423		21,002,365		20,250,306		27.5	%
安街合資有限責任公司	美國-GA		多個家庭	14.00%		14.00	%		1.00	%		11/12/2021		6/7/2024		5,444,016		5,320,560		5,482,725		7.5	%

																		34,170,181		33,610,583		45.7	%

第一按揭：
美國吉爾蘇尼特公司	美國-UT		基礎設施	14.00%		14.00	%		1.00	%		8/31/2021		8/31/2023		21,250,000		21,108,623		21,417,965		29.1	%
Hillsborough Owners LLC^(9)(10)	美國-北卡羅來納州		混合用途	LIBOR + 8.00% (0.25% Floor)		8.25	%		1.00	%		10/27/2021		11/1/2023		16,210,029		16,026,455		16,279,593		22.1	%

																		37,135,078		37,697,558		51.2	%

信貸安排：
波斯特兄弟控股有限責任公司^(11)(12)(13)	不適用		不適用	15.00%		15.00	%		1.00	%		7/16/2021		7/16/2024		15,000,000		14,897,294		15,100,246		20.6	%
William A.Shopoff&Cindy I.Shopoff ^(6)(7)(13)	美國-加利福尼亞州		工業	15.00%		15.00	%		1.00	%		10/4/2021		4/4/2023		13,237,500		13,121,112		13,347,088		18.1	%

																		28,018,406		28,447,334		38.7	%

貸款投資總額不受控制																	$	109,133,829	$	109,630,633		149.0	%

G-8


投資組合公司 ⁽¹⁾	行業		分紅產率			採辦日期		成熟性日期		股票		成本		公平價值		淨額的百分比資產⁽⁴⁾
有價證券為非受控證券⁽¹⁴⁾:
普通股和優先股
NexPoint房地產金融公司發行A系列優先股		房地產投資信託基金		8.5	%		7/30/2020		7/24/2025		33,560	$	789,335	$	879,272		1.2	%

可交易證券總額：非受控證券												$	789,335	$	879,272		1.2	%

總投資不受控制												$	109,923,164	$	110,509,905		150.2	%

(1)	本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見《1940年投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)	該公司的一些投資規定票面利率與LIBOR或最優惠利率掛鈎，在這兩種情況下都有下限。

(3)	由於這些投資沒有現成的市場，因此這些投資使用公允價值體系第三級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。

(4)	百分比是基於截至2021年12月31日的淨資產7360萬美元。

(5)	參與興趣與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年12月31日，未到位資金承諾為60萬美元。

(6)	參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。

(7)	該公司通過參與協議獲得了這些投資。請參見？參與協議？在合併財務報表附註附註4中。

(8)	這筆投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)	來自本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資綜合時間表中。請參見？參與協議規定的義務？在合併財務報表附註附註3中。

(10)	根據參與協議，該公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.

(11)	2021年7月16日，該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多家庭運營商。

(12)	借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。

(13)	截至2021年12月31日，該設施的資金已全部到位。

(14)	公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

G-9

Terra Income Fund 6，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(The Company)於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，要求在一次持續的公開發行(The Securities And Exchange Commission)中，發行最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。公司於2015年6月24日正式開始運作，通過出售普通股籌集了超過200萬美元的毛收入，包括出售給與公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(Terra Income Advisors或Terra Adviser)有關聯的人士。在截至2018年4月20日的發售期間，公司出售了8,878,606股普通股，包括公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)購買的股份，以及不包括通過分銷再投資計劃出售的股份。無論是在首次私募還是從此次發行中，總收益都為1.036億美元。根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940年法案)，本公司已選擇作為一家商業開發公司(BDC？)進行監管。本公司是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇為聯邦所得税目的納税，此後每年都有資格成為受監管的投資公司(RIC)，根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)第M章(第3章)。

2018年12月11日，公司董事會(董事會)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據準則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的計劃有關。審計委員會授權其管理層決定財政年度的這種變化將於何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定將其税務選擇從作為RIC的税務更改為根據守則M分節作為REIT的税務。REIT税收選擇使本公司能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短應課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金課税。為配合税務選擇的改變，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則對REIT的要求。

G-10

附註2.主要會計政策摘要

陳述依據：隨附的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司中期綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告規定編制。本公司是一家投資公司，根據美國GAAP定義，並根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)主題946應用會計和報告指南。金融服務服務 投資公司。合併財務報表反映管理層認為為公平列報截至列報期間和列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。

整合：根據法規S-X和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其在投資公司或受控運營公司以外的公司的投資，其業務包括向公司提供服務。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

G-11

下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行了核對：


	3月31日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	2,697,171	$	43,745,204
受限現金		283,371		600,098

現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	2,980,542	$	44,345,302

投資交易和投資收益(費用)：公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在合併業務表中確認。利息收入按債務工具及優先股權投資的未償還本金金額及合約條款計提。利息是按天計算的。所購投資的折扣及溢價按實際收益率法於有關投資的預期年期內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用有效收益率方法將這些金額攤銷為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天付款或顧問認為回收收入和本金變得可疑的投資，通常暫停應計收益。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目時，投資按合同規定變為流動項目，業績證明已恢復。投資攤銷成本是根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷調整後的原始成本。由於提前還款(部分或全部)發生在投資上，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

公司可以在其投資組合中持有包含以下內容的債務投資實物支付(比額)利息規定。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制記錄。

參與興趣：本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參與協議項下的債務。對於已獲得參與的投資，從整個貸款餘額賺取的利息計入利息收入，與參與利息相關的利息計入附帶的合併經營報表中參與協議項下債務的利息支出。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參見？參與協議規定的義務？請參閲附註3 以瞭解更多信息。

投資估值：本公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計準則，按季度確定其投資價值，該準則確立了三個層次

G-12

分層披露框架，對按公允價值衡量投資時使用的市場價格可觀測性水平進行優先排序。這些層級包括：

第1級是可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將包括在級別1中。

第3級：難以觀察到的輸入，其市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

股東分紅和分配：根據聯邦所得税規定確定的給股東的股息和分配在申報日入賬。將作為股息或分派支付的金額由董事會批准。淨已實現資本收益(如果有的話)一般至少每年分配或被視為分配。該公司通過了一項選擇水滴計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內選擇參與或終止參與計劃。對於選擇加入DROP的股東來説，他們的現金分配將再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。

G-13

根據Drop，股票的發行價格等於緊接適用分配付款日期之前公司最近披露的普通股每股資產淨值(資產淨值)。

資本利得獎勵費用：根據《投資諮詢協議》的條款，資本利得獎勵費用自每個財政年度結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，該費用等於在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)資本利得激勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既沒有將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算，也沒有考慮將其計入資本利得獎勵費用，但根據美國註冊會計師協會的解釋投資公司的技術實踐援助，公司在計算資本收益獎勵費用支出和相關的應計資本利得獎勵費用時應計未實現收益。此應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，即使Terra Income Advisors無權就未實現的收益支付獎勵費用，除非該等收益實際實現。

維修費：公司向選定的交易商支付服務費，年費率為最近公佈的每股淨資產淨值的0.75%，不包括通過DIP出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東更改賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費的期間的經營報表上記為費用。

所得税：本公司根據守則選擇作為房地產投資信託基金課税，自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的短短課税年度起計。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如本公司任何應課税收入以前並未派發，本公司將根據守則第858(A)(1)節作出股息宣佈，容許本公司將於應課税年度結束後派發的若干股息視為已於該課税年度內支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度不符合成為房地產投資信託基金的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將自不符合資格的年度起按一般公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被排除在隨後的四個納税年度內被視為REIT的權利。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司符合REIT的所有要求。

該公司通過合併的應税房地產投資信託基金子公司(TRSS？)持有某些投資組合公司投資。此類子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級別的所得税。該等合併附屬公司使用預期沖銷任何該等臨時差異的年度的適用法定税率，就可歸因於若干資產及負債的計税基準與隨附的綜合資產負債表所載報告金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。

截至本文所述期間，本公司並無任何符合所得税會計確認或計量標準的不確定税務頭寸，亦無任何未確認的税務優惠。本公司在其營業報表中將與未確認税項負債相關的利息和罰金確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，

G-14

公司沒有產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。公司2017-2020聯邦納税年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。

預算的使用：根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入、費用和損益。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在經歷了兩年的新冠肺炎大流行之後，房地產市場已開始從經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。本公司相信，基於截至2022年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對本公司未來投資和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動，等等。因此，與沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響相比，截至2022年3月31日的任何估計和假設本質上都不那麼確定。

綜合財務報表包括公允價值分別為1.366億美元和1.096億美元的貸款投資(分別於2022年3月31日和2021年12月31日)，以及參與協議項下的債務，公允價值分別為550萬美元和490萬美元(2022年3月31日和2021年12月31日)。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。

最近的會計聲明：Libor是各種協議中參考的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，隨後將其推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB 發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)v參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況如果滿足某些標準。修訂僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU第2021-01號，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受過渡貼現影響的衍生工具 (ASU 2021-01)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日的套期保值交易除外，實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並保留到套期保值關係終止。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎通常與市場慣例一致，旨在將公司

G-15

與倫敦銀行同業拆借利率的經濟狀況基本相同。因此，本公司並未採納新華碩，預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01將不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

附註3.投資和公允價值

下表顯示了投資組合的構成，分別按2022年3月31日和2021年12月31日的攤餘成本和公允價值計算(以及佔組合投資總額的相應百分比)：


	March 31, 2022
	投資於攤銷成本		百分比攤銷成本			投資於公允價值		百分比公允價值
貸款	$	69,600,647		51.2	%	$	70,502,708		51.4	%
參與利息貸款(附註4)		65,895,748		48.6	%		66,133,598		48.3	%
有價證券		331,987		0.2	%		356,404		0.3	%

總計	$	135,828,382		100.0	%	$	136,992,710		100.0	%


	2021年12月31日
	投資於攤銷成本		百分比攤銷成本			投資於公允價值		百分比公允價值
貸款	$	60,352,932		54.9	%	$	61,281,259		55.4	%
參與利息貸款(附註4)		48,780,897		44.4	%		48,349,374		43.8	%
有價證券		789,335		0.7	%		879,272		0.8	%

總計	$	109,923,164		100.0	%	$	110,509,905		100.0	%

參與協議規定的義務

本公司已選擇公允價值選項，就其因部分貸款銷售不符合出售處理標準而產生的參與協議下的債務，按其公允價值對債務進行會計處理。本公司採用與參與協議項下本公司債務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為550萬美元和490萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.5%和8.3%。在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過參與協議向關聯公司轉移了60萬美元的投資，並未償還參與協議項下的任何債務。截至2021年3月31日止三個月，本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資，亦無就參與協議項下的債務作出任何償還。

估值方法論

本公司在有價證券投資組合中投資於優先股和普通股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。此外，公司的無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為1級。

本公司的房地產相關貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資都包括在公允價值層次的第三級，因為這些投資是使用收益率法進行估值的，即貼現現金流方法，以使用估計市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這種方法時，投資是

G-16

在確定公司每項投資的風險調整貼現率時，管理層將考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資的收益率；投資的契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(和貸款價值比影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及每項房地產相關貸款投資的預期期限。

這些估值技術以一致且可核實的方式應用於公允價值層次第三級分類的所有投資，Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於這種貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都要接受第三方估值服務機構編制的估值，在每12個月期間至少進行一次。估值委員會與Terra Income Advisors一起審核初步估值，並與獨立估值公司(如適用)一起對初步估值作出迴應並進行補充，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會根據各種指標及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)討論估值及釐定投資組合中各項投資的公允價值。

下表按公允價值等級按主要類別列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的投資的公允價值計量：


	March 31, 2022
	公允價值計量
	1級		2級	3級		總計
投資：
貸款	$		$	$	70,502,708	$	70,502,708
參貸利息貸款					66,133,598		66,133,598
有價證券		356,404					356,404

總投資	$	356,404	$	$	136,636,306	$	136,992,710

參與協議規定的義務	$		$	$	5,468,476	$	5,468,476


	2021年12月31日
	公允價值計量
	1級		2級	3級		總計
投資：
貸款	$		$	$	61,281,259	$	61,281,259
參貸利息貸款					48,349,374		48,349,374
有價證券		879,272					879,272

總投資	$	879,272	$	$	109,630,633	$	110,509,905

參與協議規定的義務	$		$	$	4,883,877	$	4,883,877

G-17

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司3級投資的變化如下：


	截至2022年3月31日的三個月
	貸款			貸款穿過參與			貸款總額投資			項下的義務參與協議
截至2022年1月1日的餘額	$	61,281,259		$	48,349,374		$	109,630,633		$	4,883,877
購買投資		23,993,279			17,046,542			41,039,821
投資的償還		(15,000,000	)					(15,000,000	)
投資未實現(折舊)增值淨變化		(26,266	)		669,373			643,107
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		254,436			68,309			322,745			15,272
根據參與協議承擔義務的收益											581,688
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化											(12,361	)

截至2022年3月31日的餘額	$	70,502,708		$	66,133,598		$	136,636,306		$	5,468,476

與期末公司仍持有的3級資產有關的本期未實現增值或折舊淨變化：
參與協議項下貸款投資和債務的未實現增值或折舊淨變化	$	176,687		$	669,370		$	846,057		$	(12,361	)
截至2021年1月1日的餘額	$	20,209,473		$	45,963,805		$	66,173,278		$	4,293,971
購買投資					877,274			877,274
投資的償還					(4,045,158	)		(4,045,158	)
投資未實現(折舊)增值淨變化		(30,191	)		4,768			(25,423	)
PIK利息收入，淨額					30,694			30,694
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額		24,284			50,298			74,582			3,486
投資折價和溢價攤銷淨額
根據參與協議承擔義務的收益
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化											(5,005	)

截至2021年3月31日的餘額	$	20,203,566		$	42,881,681		$	63,085,247		$	4,292,452

與期末公司仍持有的3級資產有關的本期未實現增值或折舊淨變化：
參與協議項下貸款投資和債務的未實現折舊或增值淨變化	$	(30,191	)	$	6,056		$	(24,135	)	$	(5,005	)

G-18

級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的期間開始時確認。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有轉賬。

無法觀察到的重要輸入

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司用來評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。


March 31, 2022
	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		射程						加權平均值
資產類別	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
貸款	$	70,502,708		貼現現金流		貼現率		8.45	%		15.29	%		12.72	%
參貸利息貸款		66,133,598		貼現現金流		貼現率		12.37	%		15.00	%		14.53	%

3級總資產	$	136,636,306

負債：
參與協議規定的義務	$	5,468,476		貼現現金流		貼現率		8.45	%		8.45	%		8.45	%


2021年12月31日
	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		射程						加權平均值
資產類別	公允價值		主要估值技術		看不見輸入		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
貸款	$	61,281,259		貼現現金流		貼現率		8.25	%		15.00	%		12.58	%
參貸利息貸款		48,349,374		貼現現金流		貼現率		12.37	%		15.00	%		14.40	%

3級總資產	$	109,630,633

負債：
參與協議規定的義務	$	4,883,877		貼現現金流		貼現率		8.25	%		8.25	%		8.25	%

G-19

未按公允價值列賬的金融工具

本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項(附註5)。下表提供了有關2022年3月31日和2021年12月31日的應付無擔保票據和應付定期貸款的詳細信息：


			March 31, 2022						2021年12月31日
	水平		本金天平		攜帶價值		公允價值		本金天平		攜帶價值		公允價值
無擔保應付票據⁽¹⁾⁽²⁾		1	$	38,375,000	$	36,590,589	$	38,989,000	$	38,375,000	$	36,497,612	$	39,403,450
應付定期貸款⁽³⁾⁽⁴⁾		3		24,000,000		23,224,642		24,000,000		5,000,000		4,170,164		5,000,000

			$	62,375,000	$	59,815,231	$	62,989,000	$	43,375,000	$	40,667,776	$	44,403,450

(1)	截至2022年3月31日和2021年12月31日，賬面價值分別扣除100萬美元和100萬美元的未攤銷發行折扣，以及80萬美元和90萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(2)	估值屬於公允價值層次的第一級，這是基於截至2022年3月31日和2021年12月31日交易日收盤時的交易價格分別為25.40美元和25.67美元。

(3)	截至2022年3月31日和2021年12月31日，賬面價值分別扣除50萬美元和60萬美元的未攤銷發行折扣，以及20萬美元和20萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(4)	估值屬於公允價值層次的第三級，基於貼現現金流模型，貼現率為5.625%。

附註4.關聯方交易

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
業務報表中包含的金額
基地管理費	$	621,818	$	476,064
資本利得税激勵費⁽¹⁾		124,641		37,222
向顧問報銷運營費用 ⁽²⁾		300,190		255,212

(1)	資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。本公司不會就未實現收益實際支付資本利得税費用，除非該等收益已實現。

(2)	金額主要是對用於支持公司的時間的補償日常工作行動。

因關聯方原因

截至2022年3月31日，尚無應付關聯方款項。截至2021年12月31日，應付關聯方的金額為310萬美元，主要與本公司通過關聯公司發起的貸款持有的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移到附屬公司。

G-20

應/應由顧問支付

本公司確定，在ASC主題 210中的指導下，它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額。資產負債表。因此，淨額在合併資產和負債表中列報為應付顧問的淨額。

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期顧問淨額：


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
由於顧問：
應付基地管理費和費用報銷	$	548,162	$	551,330
資本利得税激勵費⁽¹⁾		226,801		291,710

	$	774,963	$	843,040

(1)	資本利得獎勵費用按2021年12月31日累計已實現資本利得淨額和未實現資本利得淨額的20%計算。截至2022年3月31日，該公司確認的已實現和未實現淨資本虧損為110萬美元。因此，截至2022年3月31日，無需向顧問支付資本利得獎勵費用。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

向顧問支付管理費和激勵費

在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

公司獎勵前費用淨投資收入的100%(如果有)超過門檻費率但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra收入

G-21

在Terra Income Advisors的酌情決定權中，可免除或推遲全部或部分顧問費用。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻但小於或等於2.5%)稱為追趕。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，為Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用。以及

公司獎勵前費用淨額的20.0% 在任何日曆季度超過2.5%的投資收入(年化10.0%)將在達到門檻比率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。

運營費用

維修計劃

於二零二零年十二月二十三日，Terra Capital Markets向本公司分配若干行政支援服務及交易商經理協議項下的若干責任，包括直接向選定的交易商支付服務計劃項下先前收取的服務費未來款項，有效地將服務費減至0.75%。

G-22

參與協議

ASC主題860，轉接和服務 (ASC 860),建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見參與權益備註2和中的？參與協議規定的義務？附註3)。

公司購買的參股權益：下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司通過參與協議(每個PA)參與的投資權益。根據每個PA的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：退出費和提前還款收入)和相關費用/支出是根據其在相關PA中規定的投資中各自按比例參與的權益而定。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此本公司也面臨信用風險 (即，基礎借款人/發行人違約的風險)。

根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司支付相關費用(即基本管理費)直接轉給Terra Income Advisors。


	March 31, 2022							2021年12月31日
	參與利益			本金天平		公平價值		參與利益			本金天平		公平價值
370 Lex Part Dux，LLC⁽¹⁾		35.0	%		21,204,069		20,592,325		35.0	%		21,004,423		20,250,306
哈維邁耶臺積電有限公司⁽²⁾		23.0	%		8,078,750		8,158,876		23.0	%		6,808,000		6,874,428
波斯特兄弟控股有限責任公司⁽¹⁾⁽³⁾		71.4	%		15,000,000		15,478,888			%
RS JZ Driggs，LLC⁽¹⁾		50.0	%		8,469,798		8,552,201		50.0	%		7,806,257		7,877,552
William A.Shopoff&Cindy I.Shopoff ⁽¹⁾		53.0	%		13,237,500		13,351,308		53.0	%		13,237,500		13,347,088

總計				$	65,990,117	$	66,133,598				$	48,856,180	$	48,349,374

(1)	這筆貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬實體。

(2)	這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有。

(3)	2022年3月，本公司向該借款人發起的貸款得到全額償還。隨後，該公司通過參與協議獲得了這筆貸款的一部分。

G-23

公司轉讓參股權益：下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日，與Terra Income Advisors附屬的投資夥伴關係進行的受PAS約束的投資：


					March 31, 2022
					轉賬被視為參與協議規定的義務
	本金		公允價值		已轉移百分比			本金		公允價值
Hillsborough Owners LLC⁽¹⁾	$	18,148,988	$	18,228,257		30.0	%	$	5,444,696	$	5,468,476


					2021年12月31日
					轉賬被視為參與協議規定的義務
	本金		公允價值		已轉移百分比			本金		公允價值
Hillsborough Owners LLC⁽¹⁾	$	16,210,029	$	16,279,593		30.0	%	$	4,863,009	$	4,883,877

(1)	參與者是Terra Property Trust，Inc.

共同投資

注5.債務

高級無擔保票據

2021年2月10日，該公司發行了本金總額為3480萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除110萬美元的承銷佣金後，淨收益為3370萬美元。2021年2月26日，承銷商行使了額外購買360萬美元票據的選擇權，扣除10萬美元的承銷佣金後，淨收益為350萬美元。票據的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。該等票據可於2023年2月10日或之後，根據本公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關，本公司產生了總計100萬美元的遞延融資成本，將在票據期限內攤銷為利息支出。

根據1940年法案，允許本公司借入金額，以使根據1940年法案計算的資產覆蓋率在借款後至少為200%。此外，在義齒下

G-24

在本公司與受託人之間，本公司須維持最低資產覆蓋率為200%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的資產覆蓋率分別為206.0%和247.0%，因此，本公司符合《公司法》和1940年法令對資產覆蓋率的要求。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出構成如下：


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
已提利息支出	$	671,562		$	359,698
發行貼現攤銷		50,850			33,000
融資成本攤銷		42,127			21,519

利息支出總額	$	764,539		$	414,217

加權平均未償債務	$	38,375,000		$	20,675,000
為利息支出支付的現金	$	671,562		$
規定利率		7.00	%		7.00	%
實際利率⁽¹⁾		7.63	%		7.63	%

(1)	債務部分的實際利率等於規定利率加上發行折扣的攤銷。

定期貸款

與訂立信貸協議有關，本公司產生的遞延融資成本合共30萬美元，將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日，本公司初步提取了500萬美元的定期貸款，併產生了60萬美元的預付費用，這筆費用從定期貸款下的借款收益中扣除。折扣將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司額外提取了1,900萬美元的定期貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額分別為2,400萬美元和500萬美元。2022年4月，公司支取了剩餘的100萬美元。

公司可提前至少30天但不超過60天通知代理商，預付全部或部分貸款及其所有應計但未付的利息。如果本公司選擇在2023年10月9日之前支付此類預付款，本公司還將被要求支付全額保費，

G-25

指(1)該貸款的本金預付金額加上(2)到期前該貸款本金應支付的所有剩餘利息(不包括截至全額保費到期之日的應計但未付利息)的現值，該貼現率等於(B)該貸款的本金預付金額的貼現率(如信貸協議中所述) 加50個基點；但在任何情況下，全額保費不得低於零。

就訂立信貸協議而言，本公司亦與本公司(設保人)及鷹點(行政代理)訂立擔保協議(擔保協議)，以令貸款人、其聯屬公司及鷹點作為其項下的抵押方受益。根據擔保協議，本公司(br}將其現時擁有及其後收購的幾乎所有財產質押，以抵押本公司於信貸協議項下的責任，惟須受擔保協議所載的若干限制及限制所規限。

信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件和肯定、否定和金融契約，包括REIT地位要求和最低資產覆蓋率要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了這些公約。信貸協議還包括常見和慣常的違約事件以及此類信貸協議的補救措施。信貸協議下的違約事件包括但不限於：(I)本公司未能在信貸協議下支付任何到期款項；(Ii)本公司未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件下的任何條款、契諾或協議，但須受適用的救濟期規限；(Iii)本公司其他重大債務違約事件；(Iv)本公司破產或無力償債；及(V)針對本公司或其財產的判決及扣押，並設有慣常的限額及寬限期。此外，貸款須在本公司控制權(如信貸協議所界定)發生變動時，由各貸款人自行選擇強制預付。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，利息支出的構成如下：


	截至三個月 3月31日，
	2022			2021
已提利息支出	$	196,328		$
發行貼現攤銷		36,752
融資成本攤銷		17,726
未使用的費用		20,698

利息支出總額	$	271,504		$

加權平均未償債務	$	14,172,222		$
為利息支出支付的現金	$	217,026		$
規定利率		5.625	%		%
實際利率⁽¹⁾		6.25	%		%

(1)	債務部分的實際利率等於規定利率加上發行折扣的攤銷。

附註6.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟，尤其是公司業務的全面影響程度，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。截至2022年3月31日，本公司未記錄任何或有事項

G-26

新冠肺炎疫情導致的資產負債表，然而，隨着疫情的持續，它可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎大流行的進一步討論，請參閲注2。

資金承諾

在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，但借款人必須滿足本公司監測的某些與業績相關的指標。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別有600萬美元和1490萬美元的未到位資金承諾。該公司手頭有足夠的現金為此類無資金承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。

其他

公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。根據該等安排，本公司的最大風險敞口未知；然而，本公司先前並無根據該等合約提出索償或蒙受損失。 Terra Income Advisors管理層已審閲本公司的現有合約，並預期本公司的虧損風險微乎其微。

本公司目前並未受到任何重大法律程序的影響，據本公司所知，本公司並無受到任何重大法律程序的威脅。本公司可能不時參與正常業務過程中的某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但本公司並不預期任何該等程序會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

有關本公司對Terra Income Advisors的承諾的討論，請參閲附註4.關聯方交易。

注7.所得税

本公司選擇作為房地產投資信託基金，自其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短課税年度開始，作為房地產投資信託基金徵税。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發相當於其REIT應課税收入淨額至至少90%的股息，並須符合有關其收入及資產性質的若干測試。由於聯邦所得税法規與美國公認會計原則不同，符合税收法規的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。永久性差異在合併財務報表中對資本賬户之間的永久性差異進行了重新分類，以反映其税務性質。在分類上的差異也可能是因為出於税收目的將短期收益作為普通收入處理。

應納税所得額一般不同於因暫時性和永久性收支確認差異而產生的財務報告業務淨資產增長，一般不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不計入應納税所得額。

G-27

下表將因經營活動而增加的淨資產與應納税所得額進行核對：


	截至三個月 3月31日，
	2022			2021
經營淨資產淨增	$	1,535,242		$	739,880
投資未實現增值淨變化		(577,587	)		(181,105	)
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化		(12,361	)		(5,005	)
資本利得税激勵費		124,641			37,222
所得税費用		439,653
其他暫時性差異⁽¹⁾		(86,559	)		(73,814	)

應納税所得額⁽²⁾	$	1,423,029		$	517,178

(1)	其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

(2)	截至2022年3月31日的三個月的金額包括110萬美元的應納税所得額，可歸因於下文所述的TRS。

應税房地產投資信託基金子公司

本公司透過合併的應税房地產投資信託基金附屬公司持有若干投資組合公司投資。此類子公司可能需要繳納美國聯邦和州企業級所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷任何該等臨時差異的年度的適用法定税率，就可歸因於某些資產及負債的計税基準與隨附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有一個TRS，本公司成立該TRS是為了持有擔保和無擔保信貸安排。

截至2022年3月31日的三個月，可歸因於TRS的税前收入為140萬美元。根據30.5%的實際所得税率，TRS的所得税撥備為40萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司在某些資產和負債的税基和賬面基礎之間存在暫時性差異，總計40萬美元，從而產生了遞延税項負債，減去遞延税項資產，以及相應的遞延所得税準備金10萬美元。由於本公司預期遞延税項資產將於未來期間變現，因此本公司並無就遞延税項資產計提估值撥備。截至2021年3月31日的三個月沒有這樣的所得税撥備，因為TRS 是在2021年第三季度形成的。

分銷來源

下表反映了公司為普通股支付的現金分配的估計來源，以便納税：


	截至3月31日的三個月，
	2022					2021
分銷來源	分佈金額⁽¹⁾		%			分佈金額⁽¹⁾		%
資本返還	$	341,094		37.6	%	$	423,768		45.0	%
淨投資收益		566,138		62.4	%		517,178		55.0	%

在税收基礎上的分配：	$	907,232		100.0	%	$	940,946		100.0	%

(1)	反映的分配金額和百分比是估計數字。實際分配來源是在提交公司納税申報單時計算的。

G-28

截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司在攤銷成本基礎和税基投資成本之間沒有差異。

附註8.董事酬金

非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，外加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7,500美元，提名和公司治理委員會主席以及估值委員會主席和任何其他委員會的額外服務年費為2,500美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司每個月都記錄了0.03萬美元的董事費用支出。

本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷合理的自掏腰包出席與董事會會議不同時舉行的每一次董事會會議和每次委員會會議所產生的費用。

本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

注9.資本

截至2022年3月31日，該公司有8,102,167股已發行普通股。

股份回購計劃

下表提供了截至2021年12月31日的年度內公司普通股回購的相關信息。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有回購股票。


期間	總計數量股票已回購		平均值價格已支付每分享		極大值數量股票允許 BE 已回購
截至2021年12月31日的年度：
截至2021年3月31日的三個月
截至2021年6月30日的三個月		682	$	9.07
截至2021年9月30日的三個月 ⁽¹⁾⁽²⁾		209,978	$	9.03		207,656
截至2021年12月31日的三個月 ⁽³⁾⁽⁴⁾		208,904	$	9.00		207,656

G-29

(1)	共有846,743股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最高股份數量。根據要約收購條款，本公司按比例購入合共207,646股有效投標及未撤回的股份。參與要約收購的每位股東所投股份數目中，約24.5%被本公司回購。

(2)	在投標報價結束後，公司發現了一個行政錯誤，其中投標請求沒有得到處理。該公司在10月份響應了投標請求，因此又回購了2,332股。

(3)	共有653,098股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最大股份數量。根據要約收購條款，本公司按比例購入合共207,652股有效投標及未撤回的股份。我們回購了參與要約收購的每位股東所投股份數量的約31.8%。

(4)	在投標報價結束後，該公司發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。該公司在2022年1月響應了投標請求，因此又回購了1,252股。

附註10.淨資產淨增

每股收益的計算方法是將普通股股東的可用收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響也被考慮在內。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有稀釋股份。

以下信息説明瞭截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的每股運營淨資產加權平均淨增長的計算方法：


	截至三個月 3月31日，
基本信息	2022		2021
經營淨資產淨增	$	1,535,242	$	739,880
加權平均已發行普通股		8,086,765		8,405,272
運營導致的每股淨資產淨增長	$	0.19	$	0.09

注11.分配

淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，不同於美國公認會計原則。

G-30

下表反映了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的分配情況：


記錄日期	付款日期		每股每天		分配以現金支付		分配通過以下途徑付款一滴一滴		總計分配已付/應計
截至2022年3月31日的三個月
2022年1月26日		2022年1月31日		0.001247		238,677	$	73,512	$	312,189
2022年2月23日		2022年2月28日		0.001247		216,361		65,899		282,260
March 28, 2022		March 31, 2022		0.001247		240,331		72,452		312,783

					$	695,369	$	211,863	$	907,232


記錄日期	付款日期		每股每天		分配以現金支付		分配通過以下途徑付款一滴一滴		總計分配已付/應計
截至2021年3月31日的三個月
2021年1月28日		2021年1月31日	$	0.001239	$	241,041	$	81,397	$	322,438
2021年2月25日		2021年2月28日		0.001239		219,664		73,721		293,385
March 26, 2021		March 31, 2021		0.001247		244,162		80,961		325,123

					$	704,867	$	236,079	$	940,946

附註12.財務要點

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務亮點時間表：


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
每股數據：
期初資產淨值	$	9.11		$	9.07
行動的結果⁽¹⁾:
淨投資收益		0.11			0.07
投資未實現增值淨變化		0.08			0.02
投資已實現淨收益
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化⁽²⁾

經營淨資產淨增		0.19			0.09

股東分配⁽³⁾:
來自資本返還的分配		(0.04	)		(0.05	)
從淨投資收益分配		(0.07	)		(0.06	)

股東分配導致的淨資產減少額		(0.11	)		(0.11	)

資產淨值，期末	$	9.19		$	9.05

期末已發行股份		8,102,167			8,422,203
總回報⁽⁴⁾		2.14	%		1.00	%

比率/補充數據：
期末淨資產	$	74,426,517		$	76,210,745
淨投資收益與平均淨資產之比 ⁽⁵⁾		5.51	%		3.10	%
營業費用與平均淨資產的比率 ^(5)(6)(7)		17.15	%		9.46	%
投資組合週轉率		12.45	%		5.73	%

G-31

(1)	每股數據是使用適用期間內的加權平均流通股得出的。

(2)	在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，對資產淨值的影響分別約為0.002美元和0.001美元。

(3)	分配的每股數據反映了在期間宣佈的每股分配的實際金額。

(4)	總回報是假設在報告期間的第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期間的最後一天以當前資產淨值出售普通股。在本計算中，如果有分配，則假定按點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售本公司普通股股份有關的任何出售佣金或費用的影響。

(5)	這些比率是使用年化淨投資收入和運營費用計算的。

(6)	不包括截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的資本利得獎勵費用(折回獎勵費用)，營運費用與平均淨資產的比率分別為16.98%和9.41%。

(7)	不包括應計資本利得激勵費用和債務利息支出，截至2022年3月31日的三個月，運營費用與平均淨資產的比率為10.6%。

注13.後續事件

本公司管理層已評估截至綜合財務報表發佈之日止的事項及交易，並已確定除下列事項外，並無其他重大事項需要在本公司的綜合財務報表中作出調整或披露。

2022年5月2日，本公司、Terra Property Trust，Inc.(Terra REIT)、Terra Merger Sub，LLC(Terra REIT的全資子公司)、Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，本公司將與合併附屬公司合併，並併入合併附屬公司，合併附屬公司將繼續作為泰豐房地產投資信託基金的全資附屬公司繼續存在，但須受合併協議所載條款及條件的規限。

根據合併協議的條款，本公司每股已發行普通股將自動註銷並轉換為以下權利：(I)0.595股新指定的B類普通股(按合併協議調整)，每股面值0.01美元的Terra REIT(B類普通股)及 (Ii)現金，以代替原本可發行的B類普通股的任何零碎股份。除換股外，在合併中發行的B類普通股將享有與Terra REIT現有普通股相同的股息、分派和其他權利。B類普通股的股票將在A類普通股在國家證券交易所上市後的指定日期自動轉換為與Terra REIT新指定的A類普通股同等數量的股票，每股票面價值為0.01美元，符合某些條件。

預計這筆交易將提高合併後公司的效率，同時擴大其投資組合的規模和多樣化。除了增加進入資本市場的機會和增加現有和未來股東的流動性選擇外，合併還將使Terra REIT為長期、可持續的增長和成功做好準備。

合併完成後，Terra REIT的現有股東預計將擁有合併後公司約80.2%的普通股，而公司前股東預計將擁有合併後公司約19.8%的普通股。如果合併協議在特定情況下終止，本公司將被要求向Terra REIT支付約260萬美元的終止費，另一筆較低的費用約為110萬美元

G-32

本公司須在合併協議簽署後60天內終止與在合併協議簽署後30天內提交合格收購建議的人士訂立最終協議。

合併預計將在2022年第三季度完成，取決於所需的公司股東批准和其他慣常完成條件。不能保證合併會完成。

G-33

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本節中包含的信息應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。在本報告中，我們、我們和我們的公司將提交給Terra Income Fund 6，Inc.。

前瞻性陳述

本季度報告10-Q表中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們未來的經營業績；

持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、運營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

政府當局可能採取的遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響的行動；

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

我們預期進行的投資的影響；

我們投資組合公司實現目標的能力；

我們當前和預期的融資和投資；

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

我們的合同安排和與第三方的關係；

與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，我們的投資顧問；Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra JV，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund 7，LLC(統稱為Terra Income Fund)；Terra Property Trust Inc.(Terra Property Trust)；Terra Offshore Funds REIT，LLC；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP；或其任何附屬公司；

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

我們對財務槓桿的使用；

Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；

我們有能力選擇納税，並在此後保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，這是根據1986年修訂的《國內税收法典》(該法典)和根據1940年《投資公司法》作為一家商業發展公司；

税務法例和税務情況改變的影響；及

我們所投資企業的納税狀況。

G-34

此外，預期、相信、預期和意向等詞彙表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本季度報告Form 10-Q 中包含的前瞻性陳述包含風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括我們在Form 10-K年度報告中作為風險因素列出的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

經濟的變化；

與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷有關的風險；以及

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們以Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，根據本Form 10-Q季度報告的日期提供的信息。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(修訂本)第27A節(br})和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條(《證券交易法》)提供的安全港保護。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940 Act)選擇作為業務發展公司(BDC)進行監管，並且之前選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格成為受監管的投資公司(BDC)。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短短的課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們的運作符合根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税的資格。在税務選舉變更的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足REIT的要求。

我們的投資活動由Terra 收入顧問進行外部管理，並由我們的董事會(董事會)監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(《投資諮詢協議》)，我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費，以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。由於公司與Terra Capital Markets、LLC(Terra Capital Markets)和相關的選定交易商協議向我們轉讓了第二份修訂和重述的交易商經理協議(交易商經理協議)下的某些行政職能和其他義務，我們還負責根據維修計劃(維修計劃)向選定的交易商支付未來的維修費。見？投資諮詢協議和服務計劃下圖所示。

2021年4月1日，我們的首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾控制的實體Mavik Capital Management，LP(Mavik？)完成了一系列相關交易，產生了所有未償權益

G-35

Terra Capital Partners被Mavik以現金和Mavik的權益相結合的方式收購(資本重組)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(Axar RE Manager)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為其經理而直接控制Terra Income Advisors 。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日我們的2021年股東年會上投票的大多數流通股普通股的贊成票。在投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還對股東的資本貢獻。我們的投資戰略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向符合1940年法案規定的合格投資組合公司資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及 (Ii)根據1940法案符合資格投資組合公司的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者股票的納税基礎。

新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，導致全球經濟放緩。儘管自2020年以來，某些經濟體出現了增長，但經濟復甦將繼續受到新冠肺炎案件增加導致經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們投資和運營的方方面面的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的投資和運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。這些事態發展包括疫情持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗具有抗藥性的新病毒株、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息、以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等。

收入

G-36

費用

我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議項下債務的利息支出、專業費用、支付費用和償還Terra Income Advisors的費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

計算我們資產淨值的成本(資產淨值)，包括任何第三方估值服務的相關費用和成本。

出售和回購本公司普通股和其他證券股份的成本；

向第三方支付的與本公司財務和法律事務監督有關或相關的費用；

進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支。

為我們的投資提供資金而產生的債務的應付利息；

轉讓代理費和託管費；

與營銷活動相關的費用和開支；

維修費；

聯邦和州註冊費；

聯邦、州和地方税；

獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；

董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的成本；

忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險以及其他保險的費用[br}保費；

直接費用，包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；

與我們的首席合規官相關的成本；

我們投資的經紀佣金；以及

我們或Terra Income Advisors因管理我們的投資組合而產生的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而產生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司將被要求就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商能夠以相若的成本和質素提供所有這類服務。最後，我們的董事會將向Terra Income Advisors支付的此類服務的總金額佔我們淨額的百分比進行了比較

G-37

資產比率與其他可比BDC報告的比率相同。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、公用事業、資本設備或其他管理項目。

淨貸款投資組合

下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們在這些投資中的比例份額，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們相信，這一衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。


	March 31, 2022
	總貸款投資				轉賬被視為項下的義務參與協議				淨貸款投資
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
美國吉爾蘇尼特公司	$	21,161,313	$	21,423,996	$		$		$	21,161,313	$	21,423,996
370 Lex Part Dux，LLC		21,151,365		20,592,325						21,151,365		20,592,325
Hillsborough Owners LLC		18,016,322		18,228,257		5,404,897		5,468,476		12,611,425		12,759,781
淺野銀行家山有限責任公司		15,291,738		15,532,098						15,291,738		15,532,098
波斯特兄弟控股有限公司		15,000,000		15,478,888						15,000,000		15,478,888
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫		13,137,371		13,351,308						13,121,112		13,347,088
安街合資有限責任公司		12,131,274		12,316,471						12,131,274		12,316,471
RS JZ Driggs，LLC		8,510,798		8,552,201						8,510,798		8,552,201
哈維邁耶臺積電有限公司		8,096,214		8,158,876						8,096,214		8,158,876
德懷特·梅茲二世有限責任公司		3,000,000		3,001,886						3,000,000		3,001,886

貸款投資總額		135,496,395		136,636,306		5,404,897		5,468,476		130,075,239		131,163,610
有價證券		331,987		356,404						331,987		356,404

總投資	$	135,828,382	$	136,992,710	$	5,404,897	$	5,468,476	$	130,407,226	$	131,520,014


	2021年12月31日
	總貸款投資				轉賬被視為項下的義務參與協議				淨貸款投資
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
美國吉爾蘇尼特公司	$	21,108,623	$	21,417,965	$		$		$	21,108,623	$	21,417,965
370 Lex Part Dux，LLC		21,002,365		20,250,306						21,002,365		20,250,306
Hillsborough Owners LLC		16,026,455		16,279,593		4,807,937		4,883,877		11,218,518		11,395,716
波斯特兄弟控股有限公司		14,897,294		15,100,246						14,897,294		15,100,246
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫		13,121,112		13,347,088						13,121,112		13,347,088
RS JZ Driggs，LLC		7,847,256		7,877,552						7,847,256		7,877,552
哈維邁耶臺積電有限公司		6,810,164		6,874,428						6,810,164		6,874,428
安街合資有限責任公司		5,320,560		5,482,725						5,320,560		5,482,725
德懷特·梅茲二世有限責任公司		3,000,000		3,000,730						3,000,000		3,000,730

貸款投資總額		109,133,829		109,630,633		4,807,937		4,883,877		104,325,892		104,746,756
有價證券		789,335		879,272						789,335		879,272

總投資	$	109,923,164	$	110,509,905	$	4,807,937	$	4,883,877	$	105,115,227	$	105,626,028

G-38


	截至3月31日的三個月，
	2022						2021
	加權平均本金金額			加權平均票面利率			加權平均本金金額			加權平均票面利率
貸款投資總額	$	124,926,404			12.8	%	$	64,473,542			10.9	%
參與協議規定的義務		(5,157,423	)		8.3	%		(4,250,000	)		13.0	%

淨貸款投資	$	119,768,981			13.0	%	$	60,223,542			10.8	%

我們的投資組合集中在數量有限的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(由於新冠肺炎疫情或其他原因)，我們的投資可能會受到很大一部分不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，截至2022年3月31日，我們由多户物業和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的48.8%和56.3%。此外，截至2022年3月31日，我們只持有十項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的28.8%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的81.0%。

證券投資活動

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們在新投資和附加投資上分別投資了4100萬美元和1090萬美元，並獲得了1540萬美元和400萬美元的償還，導致淨投資分別為2560萬美元和680萬美元。

我們的投資組合以2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值為基礎如下：


	March 31, 2022								2021年12月31日
	投資按公允價值計算		百分比總投資組合			加權平均票面利率⁽¹⁾			投資按公允價值計算		百分比總投資組合			加權平均票面利率⁽¹⁾
貸款	$	70,502,708		51.4	%		12.7	%	$	61,281,259		55.4	%		12.6	%
參貸利息貸款		66,133,598		48.3	%		13.3	%		48,349,374		43.8	%		12.7	%
有價證券		356,404		0.3	%		8.5	%		879,272		0.8	%		8.5	%

總計	$	136,992,710		100.0	%		13.0	%	$	110,509,905		100.0	%		12.6	%

(1)	基於我們投資的本金價值。

下表顯示了2022年3月31日和2021年12月31日按資產類型按公允價值分組的投資組合：


	March 31, 2022					2021年12月31日
	投資於公允價值		百分比總投資組合			投資於公允價值		百分比總投資組合
混合使用	$	41,919,231		30.7	%	$	23,154,021		21.0	%
多個家庭		36,347,560		26.5	%		28,460,523		25.7	%
基礎設施		21,423,996		15.6	%		21,417,965		19.4	%
辦公室		20,592,325		15.0	%		20,250,306		18.3	%
工業		13,351,308		9.7	%		13,347,088		12.1	%
學生公寓		3,001,886		2.2	%		3,000,730		2.7	%

貸款投資總額		136,636,306		99.7	%		109,630,633		99.2	%
有價證券		356,404		0.3	%		879,272		0.8	%

總投資	$	136,992,710		100.0	%	$	110,509,905		100.0	%

G-39

高級無擔保票據

定期貸款

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款(定期貸款)。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2022年3月31日，定期貸款項下的未償還金額為2400萬美元。

參與協議規定的義務

截至2022年3月31日和2021年12月31日，參與協議項下按公允價值承擔的債務分別為550萬美元和490萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.5%和8.3%。在截至2022年3月31日的三個月內，我們通過參與協議向關聯公司轉移了60萬美元的投資，並未償還參與協議項下的任何債務。截至2021年3月31日止三個月，吾等並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資，亦無償還參與協議項下的任何債務。

G-40

經營成果

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績如下：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		變化
總投資收益	$	4,135,775	$	2,358,972	$	1,776,803
總運營費用		2,784,088		1,805,202		978,886

所得税前淨投資收益		1,351,687		553,770		797,917
所得税費用		439,653				439,653

淨投資收益		912,034		553,770		358,264
投資未實現增值淨變化		577,587		181,105		396,482
投資已實現淨收益		33,260				33,260
參與協議項下債務的未實現折舊淨變化		12,361		5,005		7,356

經營淨資產淨增	$	1,535,242	$	739,880	$	795,362

投資收益

截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的投資收入構成如下：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		變化
利息收入	$	4,087,414	$	2,138,391	$	1,949,023
股息和其他收入		48,361		220,581		(172,220	)

總投資收益	$	4,135,775	$	2,358,972	$	1,776,803

利息收入

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，利息收入增加了190萬美元，主要是由於合同利息收入增加了180萬美元，以及發端費用收入的攤銷增加了20萬美元。由於加權平均未償還本金餘額增加以及我們投資的加權平均票面利率增加，合同利息收入增加。由於提前償還貸款，發端手續費收入的攤銷增加，此時我們加快了貸款發端手續費收入的攤銷。

股息和其他收入

截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比，股息和其他收入減少了20萬美元，這是由於有價證券的加權平均投資餘額減少所致。

G-41

運營費用

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的運營費用構成如下：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		變化
基地管理費	$	621,818	$	476,064	$	145,754
資本利得税激勵費		124,641		37,222		87,419
向顧問報銷運營費用		300,190		255,212		44,978
維修費		118,974		125,339		(6,365	)
無擔保應付票據的利息支出		764,539		414,217		350,322
專業費用		355,304		250,408		104,896
參與協議項下債務的利息支出		121,567		141,611		(20,044	)
定期貸款利息支出		271,504				271,504
董事酬金		30,126		33,125		(2,999	)
保險費		67,152		55,877		11,275
一般和行政費用		8,273		16,127		(7,854	)

總運營費用	$	2,784,088	$	1,805,202	$	978,886

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，總運營費用增加了100萬美元。更改的原因如下所述。

基地管理費

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，該管理費按我們平均總資產的2.0%的年利率計算。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，基本管理費增加了10萬美元，原因是我們的總資產因管理資金的增加而增加。

資本收益獎勵費用

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，由於我們投資的公允價值增加，資本收益獎勵費用增加了 10萬美元。

向顧問報銷運營費用

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，支付給Adviser的運營費用報銷增加了40萬美元，這主要是由於我們對Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比率因管理資金的增加而增加。

G-42

無擔保應付票據的利息支出

2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元的7.00%固息票據，2026年到期。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，由於加權平均未償還本金金額的增加，無擔保應付票據的利息支出增加了40萬美元。

專業費用

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，專業費用增加了10萬美元，主要是由於合規成本增加。

定期貸款利息支出

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。對於定期貸款的任何未使用部分，我們還支付每年0.75%的承諾費。截至2022年3月31日，定期貸款項下的未償還金額為2400萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，定期貸款的利息支出為30萬美元。截至2021年3月31日的三個月，定期貸款沒有利息支出。

所得税費用

在2021年第三季度，我們成立了一家應税房地產投資信託基金子公司(TRS？)，以持有兩項信貸安排。截至2022年3月31日的三個月，可歸因於TRS的税前收入為140萬美元。根據30.5%的實際所得税税率，TRS的所得税撥備為40萬美元。由於TRS是在2021年第三季度形成的，因此在截至2021年3月31日的三個月內沒有此類所得税撥備。

參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化

未實現淨變化參與協議項下投資和債務的增值或折舊反映了報告期內我們組合投資價值的變化，包括在實現收益或虧損時對以前記錄的未實現收益或損失進行的任何沖銷。我們的投資組合投資和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用將在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。

2022年截至2022年3月31日的三個月，由於本期產生的新投資，我們錄得投資未實現增值淨變化增加60萬美元。

2021年-截至2021年3月31日止三個月，我們錄得投資未實現增值淨變動增加 20萬美元，主要是由於我們投資的有價證券交易價格上升所致。

投資已實現淨收益

在截至2022年3月31日的三個月中，我們出售了有價證券，並確認了投資淨收益為0.30萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有確認此類收益。

G-43

運營淨資產淨增長

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別錄得淨資產淨增長150萬美元和70萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們的運營帶來的每股淨資產淨增長分別為0.19美元和0.09美元。

財務狀況、流動性與資本來源

在投資於投資組合公司的證券之前，我們主要以現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具的形式投資於證券發行和銷售的淨收益以及現有投資的償還，自投資之日起一年或更短時間內到期，與我們的BDC選舉一致。

我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。2021年2月，我們發行了本金總額3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，以提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2022年3月31日，定期貸款項下未償還金額為2,400萬美元。我們在2022年4月動用了剩餘的100萬美元。

我們的某些貸款承諾在未來某一天為借款人提供資金。截至2022年3月31日，我們有三筆貸款，資金承諾總額為4450萬美元，其中我們提供了3850萬美元。我們預計將在未來12個月內向借款人提供520萬美元的無資金承諾。

截至2022年3月31日的三個月的現金流

經營活動L截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為2,840萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。2022年3月31日這三個月的經營活動中使用的現金流主要與購買投資4100萬美元有關，但部分被1540萬美元的投資償還和銷售收益以及270萬美元的運營現金所抵消。

融資活動截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,890萬美元，主要涉及定期貸款借款收益1,900萬美元和參與協議債務收益60萬美元，但部分被支付給股東的分配 70萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月的現金流

經營活動截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為560萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流主要與購買1090萬美元的投資有關，但被400萬美元的投資償還和銷售收益以及120萬美元的運營產生的現金部分抵消。

G-44

融資活動截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為3570萬美元，主要與發行無擔保票據的收益(扣除貼現)3720萬美元有關，但因支付與發行無擔保票據有關的融資成本80萬美元和支付給股東的分派70萬美元而部分抵消。

投資諮詢協議和服務計劃

我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：


		截至3月31日的三個月，
		2022		2021
基地管理費		$	621,818	$	476,064
資本利得税激勵費			124,641		37,222
向顧問報銷運營費用			300,190		255,212
維修費	125,339		118,974		125,339

房地產投資信託基金的狀況和分佈

G-45

納税申報單，包括延期，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定在該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入、95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)以及前幾年我們沒有繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還必須繳納不可扣除的聯邦消費税。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們已經向我們的股東進行了足夠的分配，使其有資格作為REIT納税，並排除了徵收美國聯邦公司收入或消費税的可能性。

對我們股東的分配自記錄日期起記錄。根據董事會的酌情決定權及適用的法律限制，吾等按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在期間的具體分派金額，每個股東的分派從我們接受該股東認購我們普通股的日期開始累加。董事會可不時酌情決定，吾等亦可以現金或普通股股份的形式支付特別中期分派。

在某些期間，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是我們投資活動產生的收益或收益的回報，將在扣除與發行相關的費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV上的聲明，説明分發的來源。

我們打算繼續使我們的普通分配以現金形式從資產中合法地進行分配，除非股東根據我們的分配再投資計劃選擇以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

我們已為我們的股東採用了 n選擇分銷再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們明確選擇參與分配再投資計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。但是，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。

我們可以從我們可用的任何資金來源中為我們的現金分配提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。

關鍵會計政策

G-46

在作出估計和判斷時，除其他因素外，還應考慮經濟環境，並適當考慮其重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。在執行我們的預期運營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中説明額外的關鍵會計政策，以及下文討論的政策。

投資的價值評估

我們根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計準則計量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和投資特有的特點。具有現成的主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。

按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一進行分類和披露：

第1級是可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將包括在級別1中。

第3級：難以觀察到的輸入，其市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

參與協議項下債務的估值

G-47

聯邦所得税

我們選擇從2018年10月1日起至2018年12月31日止的短短一個納税年度開始，作為房地產投資信託基金納税。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。

只有在税務機關進行審查的情況下，才需要確認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務，而不是假設該狀況更有可能持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税項負債相關的利息和罰金為所得税費用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，吾等並無產生任何利息或罰金。

我們通過合併的應税房地產投資信託基金子公司持有某些投資組合公司的投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等合併附屬公司確認遞延税項資產及負債的估計未來税務影響可歸因於若干資產及負債的計税基準與所附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異，而該等暫時性差異預期會沖銷的年度採用有效的適用法定税率。

關聯方交易

Terra收入顧問的薪酬

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。

基本管理費按我們平均總資產的2.0%的年利率計算。基本管理費按季度支付，以我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值為基礎計算。基本管理費可由Terra Income Advisors酌情決定是否全部或部分收取。未就任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間按比例計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的約束，表示為最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率為2.0%(摺合成年率為8.0%)，受追趕功能的限制。為此，激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括，在具有遞延利息特徵的投資的情況下(如原始發行貼現、債務工具實物支付利息和零息證券)，我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度的收入的附屬獎勵費計算如下：

在任何日曆季度，只要我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻費率，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過任何日曆季度的門檻利率但低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，

G-48

在Terra Income Advisors的酌情決定權下，可免除或推遲支付全部或部分費用。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻但小於或等於2.5%)稱為追趕條款。追趕條款旨在當我們的獎勵前費用淨投資收入在任何一個日曆季度達到2.5%時，為Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及

我們的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(年化10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，我們稱之為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的經清算投資獲得的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並以欠款支付。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20.0%，等於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。按季度計算，吾等應計(但不支付)資本利得税激勵費用，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括我們的大部分獨立董事)估計我們將被要求就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，審計委員會根據此類服務的廣度、深度和質量與我們從已知可獲得的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，審計委員會還審議是否有任何第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有這類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors為其收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

潛在的利益衝突

Terra Income Advisors是我們的投資顧問，目前擔任Terra 收益基金的投資經理。雖然Terra Income Advisors打算根據我們的投資目標和策略以公平和公平的方式分配投資機會，但如有必要，我們不會因Terra Income Advisors的任何其他客户而處於不利地位，但Terra Income Advisors可能會向Terra Income基金而不是我們提供一些投資機會。

分配

資本利得激勵費

根據諮詢協議的條款，從我們投資組合的清算投資中賺取的資本利得的獎勵費用是確定的，並在每個日曆年結束時(或在

G-49

終止諮詢協議)。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%(即，其已實現資本利得自成立以來按累計基礎計算，截至適用期末計算(br}累計已實現資本損失和未實現資本折舊淨額)減去之前支付的任何資本利得激勵費用總額。一旦賺取了任何數額的這筆費用，我們將按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

豁免救濟

美國證券交易委員會已豁免我們遵守1940年法令第17(D)和57(A)(4)條的規定，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，共同投資於與Terra Income Funds、Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.以及根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(共同投資附屬公司) 提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司的某些私人談判投資交易。但是，即使根據本豁免命令的條款，我們也將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易。我們相信，根據這一豁免令給予我們的寬免，不僅可以增強我們推進投資目標和策略的能力，還可以為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資關聯公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有此類寬免的情況下。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年3月31日，我們有兩項投資，淨本金餘額為3940萬美元，用於支付以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指標的利息收入，並受LIBOR下限限制。LIBOR降低1%不會影響我們的年度利息收入，因為利率受到各自貸款協議中的下限保護。LIBOR每增加1%，我們的年利息收入就會增加20萬美元。此外，截至2022年3月31日，我們有一項投資，本金淨餘額為1,540萬美元，用於支付與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的利息收入，並受SOFR下限的限制。SOFR降低1%對我們的年度利息收入的影響微乎其微，因為利率受到貸款協議中下限的保護。SOFR每增加1%，我們的年利息收入將增加20萬美元。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合的較低利率中獲益的能力。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們沒有從事利率對衝活動。

此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見項目7.管理層討論和分析財務狀況和運營結果，關鍵會計政策評估投資。

G-50

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

財務報告內部控制的變化

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們或Terra Income Advisors也沒有受到重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第1A項。風險因素。

與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素相比，沒有發生重大變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

不適用。

第3項高級證券違約

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

G-51

項目6.展品。

以下是與本報告一同提交的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。


證物編號：		備案説明和備案方法

3.1		Terra Income Fund 6，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號附件(A) 合併)。

3.2		Terra Income Fund 6，Inc.修訂和重述章程的修正案細則(通過引用附件3.1合併到 2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表)。

3.3		修訂和重新制定Terra Income Fund 6，Inc.的章程(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記説明書生效後修正案第1號(文件第333-202399號)的附件(B) 而併入)。

4.1		認購協議表格(通過參考2018年2月2日提交給美國證券交易委員會的日期為2018年2月2日的最終招股説明書附錄A併入)。

4.2		修訂和重新制定分銷再投資計劃(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.2併入)

4.3		承諾書，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。

4.4		第一補充公司，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併)。

4.5		代表這些票據的全球票據格式(載於附件4.4)。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發的首席執行官證書。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發首席財務官證書。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

現提交本局。

G-52

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Date: May 6, 2022


		Terra Income Fund 6，Inc.

發信人：		/s/Vikram S.Uppal
		維克拉姆·S·烏帕爾
		董事長、首席執行官、總裁
		(首席行政主任)

發信人：		/s/格雷戈裏·M·平卡斯
		格雷戈裏·M·平卡斯
		首席財務官、首席運營官、
		司庫兼祕書
		(首席財務會計官)

G-53


名字	賺取的費用或以現金支付		所有其他補償	總計
羅傑·H·貝利斯	$	70,000	$	$	70,000
邁克爾·L·埃文斯	$	75,000	$	$	75,000


	截至實益擁有的股份 March 11, 2022
名字	數量股票		百分比⁽³⁾
維克拉姆·S·烏帕爾⁽¹⁾		49,427.63		*
格雷戈裏·M·平卡斯
丹尼爾·J·庫珀曼
羅傑·H·貝利斯
邁克爾·L·埃文斯
全體董事和執行幹事(5人)
5%或更大受益所有者
Terra合資公司⁽²⁾		17,029,775.95		87.4	%

Terra Offshore REIT⁽²⁾		2,457,684.59		12.6	%


	截止的年數十二月三十一日，
	2021		2020
審計費	$	732,700	$	463,000
審計相關費用
税費		81,580		68,380
所有其他費用

總計	$	814,280	$	531,380


證物編號：		備案説明和備案方法

21.1*		附屬公司

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發的首席執行官證書。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14頒發首席財務官證書。

32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

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	頁面
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所紐約報告紐約PCAOB ID：185		D-F-2
合併財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		D-F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表		D-F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面(虧損)收益表		D-F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表		D-F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表		D-F-7
合併財務報表附註		D-F-11
附表三？截至2021年12月31日的房地產和累計折舊		D-F-53
附表四截至2021年12月31日的房地產抵押貸款		D-F-54


		12.5%A系列累計無投票權優先股				普通股									累計其他全面收入
	擇優庫存	12.5%A系列累計無投票權優先股				面值0.01美元				其他內容已繳費資本		累計赤字
	擇優庫存	股票		金額		股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字				總股本
2021年1月1日的餘額	$		125	$	125,000		19,487,460	$	194,875	$	373,443,672	$	(70,438,482	)	$	$	303,325,065
普通股宣佈的分派(每股0.88美元)													(17,110,136	)			(17,110,136	)
在優先股上宣佈的分配													(15,624	)			(15,624	)
綜合損失：
淨虧損													(12,355,727	)			(12,355,727	)

2021年12月31日的餘額	$		125	$	125,000		19,487,460	$	194,875	$	373,443,672	$	(99,919,969	)	$	$	273,843,578


總對價
在合併中發行的股權	$	34,630,615
合併中發行的股權所得款項		16,897,074

	$17,733,541

交換的淨資產
結清參與協定規定的債務	$	17,688,741
應收利息		134,543
其他資產		18,384
應付賬款和應計費用		(57,433	)
歸功於經理		(50,694	)

	$17,733,541


總對價
向Terra Offshore REIT發行的股權	$	40,749,378
向Terra Offshore REIT發行股權所得收益		8,600,000

	$32,149,378

交換的淨資產
結清參與協定規定的債務	$	32,112,257
應收利息		270,947
歸功於經理		(233,826	)

取得的淨資產，不包括現金和現金等價物	$	32,149,378


租賃終止費：
現金	$	142,620
傢俱和固定裝置		236,000

	$378,620

資產和負債核銷：
就地租賃無形資產	$	869,694
低於市值的租金負債		(616,392	)

應收租金		125,318

	$378,620


風險評級		描述
1		風險極低
2		低風險
3		中等/中等風險
4		更高的風險
5		風險最高


	貸款持有期限：投資			貸款持有期限：投資穿過參與利益			總計
餘額，2021年1月1日	$	417,986,462		$	4,294,053		$	422,280,515
新發放貸款		240,130,367			12,307,366			252,437,733
已收到本金償還		(192,530,456	)		(4,250,000	)		(196,780,456	)
PIK興趣⁽¹⁾		1,955,109						1,955,109
貸款保費淨攤銷		(61,390	)					(61,390	)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，淨額		1,405,206			(7,687	)		1,397,519
已實現的貸款償還損失⁽²⁾⁽³⁾		(651,553	)					(651,553	)
貸款損失準備金		(10,904,163	)					(10,904,163	)

平衡，2021年12月31日	$	457,329,582		$	12,343,732		$	469,673,314


	2021年12月31日										2020年12月31日
貸款風險額定值	數量貸款		本金天平		賬面價值			佔總數的百分比			數量貸款		本金天平		賬面價值			佔總數的百分比
1			$		$					%			$		$					%
2		2		25,000,000		25,041,124			5.2	%		1		7,000,000		7,000,000			1.6	%
3		15		349,273,811		352,164,409			72.9	%		14		323,696,475		325,284,285			76.4	%
4		1		60,012,639		60,012,639			12.4	%		3		72,861,587		73,079,804			17.2	%
5										%		1		3,848,712		3,887,200			0.9	%
其他⁽¹⁾		3		45,864,701		46,113,623			9.5	%		1		16,767,984		16,767,984			3.9	%

		21	$	480,151,151		483,331,795			100.0	%		20	$	424,174,758		426,019,273			100.0	%

貸款損失準備						(13,658,481	)									(3,738,758	)

總額，扣除貸款損失準備後的淨額					$	469,673,314									$	422,280,515


修改的貸款數量		1
修改前的記錄賬面價值	$	18,503,470
修改後的記錄賬面價值⁽¹⁾	$	13,625,000


			所有權利息為十二月三十一日， 2021			賬面價值為十二月三十一日，
實體	共同所有人		所有權利息為十二月三十一日， 2021			2021		2020
萊爾·阿靈頓合資有限責任公司		第三方		80	%	$	23,949,044	$
Lel NW第49合資有限責任公司		第三方		80	%		5,306,467

						$	29,255,511	$


截至12月31日止的年度，	總計
2022	$	7,214,814
2023		4,235,538
2024		4,380,043
2025		792,925
2026		816,724
此後		2,414,440

總計	$	19,854,484


截至12月31日止的年度，	實際淨減幅屋苑營運收入⁽¹⁾			折舊增加和攤銷⁽¹⁾		租金下調費用⁽¹⁾			總計
2022	$	(926,553	)	$	4,956,914	$	(130,348	)	$	3,900,013
2023		(139,056	)		1,093,878		(130,348	)		824,474
2024		(139,056	)		1,093,878		(130,348	)		824,474
2025		17,556			87,121		(130,348	)		(25,671	)
2026		17,556			87,121		(130,348	)		(25,671	)
此後		7,315			36,300		(7,799,173	)		(7,755,558	)

總計	$	(1,162,238	)	$	7,355,212	$	(8,450,913	)	$	(2,257,939	)


截至12月31日止的年度，	經營租賃
2022	$	2,079,000
2023		2,079,000
2024		2,079,000
2025		2,079,000
2026		2,079,000
此後		124,306,875

租賃付款總額		134,701,875
減去：推定利息		(107,306,939	)

總計	$	27,394,936


	公允價值在十二月三十一日， 2021		主要估值技術		看不見輸入量		2021年12月31日
資產類別	公允價值在十二月三十一日， 2021		主要估值技術		看不見輸入量		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
為投資持有的貸款，淨額	$	454,840,551		貼現現金流		折扣率		3.89	%		15.00	%		8.11	%
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額		12,361,068		貼現現金流		折扣率		8.25	%		15.00	%		12.33	%

3級總資產	$	467,201,619

負債：
應付定期貸款	$	94,344,595		貼現現金流		折扣率		4.00	%		4.00	%		4.00	%
應付回購協議		44,569,600		貼現現金流		折扣率		2.45	%		2.74	%		2.57	%
參與協議規定的義務		41,475,060		貼現現金流		折扣率		12.37	%		15.00	%		14.31	%
應付按揭貸款		32,192,785		貼現現金流		折扣率		6.08	%		6.08	%		6.08	%
擔保借款		34,425,029		貼現現金流		折扣率		6.64	%		6.64	%		6.64	%
循環信貸額度		38,575,895		貼現現金流		折扣率		4.00	%		4.00	%		4.00	%

3級負債總額	$	285,582,964


	公允價值在十二月三十一日， 2020		主要估值技術		看不見輸入量		2020年12月31日
資產類別	公允價值在十二月三十一日， 2020		主要估值技術		看不見輸入量		最低要求			極大值			加權平均值
資產：
為投資持有的貸款，淨額	$	415,113,225		貼現現金流		折扣率		5.29	%		20.05	%		10.38	%
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額		4,293,969		貼現現金流		折扣率		12.89	%		12.89	%		12.89	%

3級總資產	$	419,407,194

負債：
應付定期貸款	$	107,248,555		貼現現金流		折扣率		5.25	%		5.25	%		5.25	%
參與協議規定的義務		70,693,207		貼現現金流		折扣率		9.75	%		20.05	%		12.58	%
應付按揭貸款		44,348,689		貼現現金流		折扣率		6.08	%		6.08	%		6.08	%
擔保借款		17,037,032		貼現現金流		折扣率		11.25	%		11.25	%		11.25	%

3級負債總額	$	239,327,483


	本金天平		賬面價值		轉讓被視為根據截止日期的參與協議 2021年12月31日
	本金天平		賬面價值		% 已轉接			本金天平		攜帶價值
370 Lex Part Dux，LLC⁽¹⁾	$	60,012,639	$	60,012,639		35.00	%	$	21,004,424	$	21,004,423
RS JZ Driggs，LLC⁽¹⁾		15,606,409		15,754,641		50.00	%		7,806,370		7,880,516
William A.Shopoff&Cindy I.Shopoff ⁽¹⁾		25,000,000		25,206,964		52.95	%		13,237,500		13,347,088

	$	100,619,048	$	100,974,244				$	42,048,294	$	42,232,027


	本金天平		賬面價值		轉讓被視為根據截止日期的參與協議 2020年12月31日
	本金天平		賬面價值		% 已轉接			本金天平		攜帶價值
14th&Alice Street Owner， LLC^(2)(3)(4)	$	32,625,912	$	32,877,544		80.00	%	$	26,100,729	$	26,211,548
370 Lex Part Dux，LLC⁽¹⁾		53,874,507		53,912,363		35.00	%		18,856,078		18,856,077
城市花園333有限責任公司⁽¹⁾⁽⁴⁾		28,303,628		28,307,408		14.00	%		3,962,509		3,963,010
Orange Grove Property Investors，LLC ⁽¹⁾⁽⁴⁾		10,600,000		10,701,924		80.00	%		8,480,000		8,561,523
RS JZ Driggs，LLC⁽¹⁾		8,544,513		8,629,929		50.00	%		4,272,257		4,314,965
石牆車站夾層有限責任公司⁽¹⁾⁽⁴⁾		10,442,567		10,537,512		44.00	%		4,594,730		4,635,937
索斯波特的布裏斯托爾有限責任公司⁽²⁾⁽⁴⁾		23,500,000		23,682,536		21.28	%		5,000,000		5,038,837

	$	167,891,127	$	168,649,216				$	71,266,303	$	71,581,897


	本金天平		攜帶價值		轉賬視為有擔保借款，截至 2021年12月31日
	本金天平		攜帶價值		已轉移百分比			本金天平		攜帶價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC	$	49,954,068	$	50,264,568		69.11	%	$	34,521,104	$	34,586,129

	$49,954,068		$50,264,568					$34,521,104		$34,586,129


	本金天平		攜帶價值		轉賬視為有擔保借款，截至 2020年12月31日
	本金天平		攜帶價值		已轉移百分比			本金天平		攜帶價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC	$	26,454,910	$	26,407,494		69.11	%	$	18,281,848	$	18,187,663

	$26,454,910		$26,407,494					$18,281,848		$18,187,663


	2021年12月31日
	本金天平		攜帶價值⁽¹⁾		公允價值
無擔保應付票據	$	85,125,000	$	81,856,799	$	85,210,125


	2021年12月31日
	借款基數						借款在.之下迴轉線的信用
	本金金額		攜帶價值		公平價值		借款在.之下迴轉線的信用
870聖克魯斯，有限責任公司	$	17,540,875	$	17,669,303	$	17,781,285	$	12,278,613
606 Fayetteville LLC和401 E.Lakewood LLC		16,829,962		16,935,803		16,974,601		10,312,187
奧斯汀H.I.借款人有限責任公司		13,625,000		13,725,690		13,735,569		7,493,750
D-G收購#6，LLC和D-G Quimisa，LLC		8,607,092		8,605,341		8,645,413		6,024,965
The Lux Washington，LLC		3,523,401		3,382,683		3,553,330		2,466,380

	$60,126,330		$60,318,820		$60,690,198		$38,575,895


	2021年12月31日
	抵押資產						借款在.之下定期貸款⁽¹⁾⁽²⁾
	本金金額		賬面價值		公平價值		借款在.之下定期貸款⁽¹⁾⁽²⁾
330 Tryon DE LLC	$	22,800,000	$	22,902,354	$	22,594,654	$	13,680,000
1389桃樹街，LP；1401桃樹街，LP；和1409桃樹街，LP		53,289,288		53,536,884		52,031,363		31,283,661
Agre DCP棕櫚泉有限責任公司		43,222,381		43,669,992		43,829,842		23,146,265
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司		18,000,000		18,041,124		18,055,377		10,800,000
伯克利大學公園有限責任公司		25,815,378		25,991,962		26,015,500		14,853,544

	$	163,127,047	$	164,142,316	$	162,526,736	$	93,763,470


	2021年12月31日
	抵押品						主回購協議下的借款
	本金金額		攜帶價值		公平價值		借債日期		本金金額		利息費率
第14和Alice Street Owner，LLC	$	39,384,000	$	40,089,153	$	40,130,448		11/8/2021	$	25,599,600	倫敦銀行同業拆借利率+1.45% (Libor下限 of 0.1%)
NB Factory TIC 1，LLC		28,000,000		28,420,056		28,851,547		11/8/2021		18,970,000	Libor+1.74% (Libor下限 of 0.1%)

		$67,384,000		$68,509,209		$68,981,995				$44,569,600


			初始成本				成本大寫後續至採辦		減少網絡投資⁽¹⁾			期末總金額
描述	產權負擔		土地		建築和建房改進		成本大寫後續至採辦		減少網絡投資⁽¹⁾			土地		建築和建房改進		總計		累計折舊		日期施工	日期後天	使用壽命為折舊
加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公樓	$	31,962,692	$		$	51,308,076	$	2,508,533	$			$		$	53,816,609	$	53,816,609	$	5,491,541	2002-2004	July 30,2018	40年
賓夕法尼亞州康肖霍肯的土地				14,703,359				242,071		(4,945,430	)		10,000,000				10,000,000			不適用	1月9日， 2019	不適用

		$31,962,692		$14,703,359		$51,308,076		$2,750,604		$(4,945,430)			$10,000,000		$53,816,609		$63,816,609		$5,491,541