附件B

規則10b5-1交易計劃協議格式

本計劃(連同所有可能的展品，本“計劃”)由大盛環球有限公司(“客户”)和泰格經紀(新加坡)私人有限公司(“泰格經紀(新加坡)有限公司”)代理。

獨奏會

本計劃是客户和TBSG之間達成的，目的是建立一個交易計劃，該計劃符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第10b5-1條的要求。

客户訂立本計劃是為了讓目前於紐約證券交易所(“主要市場”)買賣的51Talk(“發行人”)代表A類普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)(“美國存托股份”，就本計劃而言，包括以美國存托股份形式出售的股份)可透過客户的户口編號進行買賣。*在TBSG( “計劃賬户”)。

客户的陳述、保證和契諾

截至本協議發佈之日，客户不知道任何有關發行人或股票的重大非公開信息，也不受任何法律、法規或合同限制或承諾阻止TBSG 按照本計劃中規定的指示行事。客户出於善意訂立本計劃，而不是作為逃避遵守《交易法》或其他適用的聯邦或州法律下的規則10b5-1的計劃或計劃的一部分。

在本計劃有效期內，客户並未訂立或更改任何有關股份的交易或倉位，亦不會訂立或更改任何相應或對衝的交易或倉位。

客户確認本計劃應符合規則10b5-1(C)的要求，對本計劃的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)的規定進行。

客户同意：

在計劃期開始前，以本計劃附件A(發行人代表)的形式，向TBSG提供一份日期為本計劃日期、並由發行人以本計劃附件A(發行人代表)的形式簽署的證書。

如果客户知道(I)本計劃附件A所列證書第4段所述的任何事件的發生；(Ii)發行人的內幕交易政策發生變化，從而使tbsg根據本計劃為計劃賬户進行的交易將違反這些政策，請在可行的情況下儘快通過電話和電子郵件通知TBSG的項目經理，如下文G.3段所述。或(Iii)發行人董事會或行政總裁裁定，根據本計劃進行的交易將對發行人的財務狀況產生重大不利影響。如果是與上述第(Br)(I)款有關的通知，該通知應註明限制的預期持續時間，但不應包括有關限制的性質或其對客户的適用性的任何其他信息，並且不得以任何方式向TBSG傳達有關發行人或股票的任何重大非公開信息。該通知應是發行人根據本計劃附件A所列證書要求向TBSG發出的通知之外的通知。

客户和本計劃預期的交易的執行和交付不違反適用法律的任何規定，或對客户或客户的任何關聯公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對客户或客户的關聯公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令。

客户同意，在本計劃終止之前，客户不得(I)與另一家經紀商、交易商或金融機構(各自為“金融機構”)就股票交易訂立具有約束力的合同，(Ii)指示另一家金融機構進行股票交易，或(Iii)與另一家金融機構就非本計劃的股票交易採取計劃。儘管有上述規定，客户應在股票交易前通知TBSG有關該股票的任何交易。

客户同意，在本計劃生效期間的任何時間，不得直接或間接將與發行人或股份有關的任何重大、非公開信息傳達給直接或間接參與執行本計劃的TBSG或其關聯公司的任何員工。

客户同意：

及時提交《交易法》第13(D)、13(G)和16條規定的所有文件(如果有) ，只要此類文件適用於客户。為了促進此類備案要求的遵守，TBSG 同意盡合理努力在任何交易當天的交易結束前通過電子郵件將本計劃項下公開市場交易的交易信息發送給客户，並在任何情況下不得遲於任何交易後第一個工作日的交易結束發送此類信息。包含交易信息的電子郵件應發送至：

--Huang佳佳：*

在計劃期間，客户在履行本計劃時應始終遵守所有適用法律，包括但不限於《交易法》第16條以及根據該條頒佈的規則和條例在第16條適用的範圍內。

客户理解並同意，如果客户是發行人的聯屬公司或控制人根據經修訂的1933年證券法第144條(“第144條”)，，如果受本計劃約束的股票是受第144條限制或根據第145條有資格轉售的受限證券，則本計劃下的所有股票交易將按照第144條的適用條款進行，並且-

客户聲明並保證，受本計劃約束的股票(就規則144而言，其交易將被視為股份出售)目前符合規則第144條的出售資格。

客户同意不採取任何可能導致本計劃下的交易不符合規則144的所有適用要求的行動，並同意導致客户根據規則144(A)(2)或(E)段被要求合計股票銷售的任何個人或實體不採取任何行動。

客户同意按TBSG要求的時間和份數填寫、簽署並向TBSG提交根據本計劃進行的交易的表格144(如果適用)，並且在交付之後，根據適用法律，TBSG同意代表客户提交此類表格144。

客户特此授權TBSG代表客户填寫和/或歸檔任何所需的表格144。儘管有這樣的授權書，客户承認，除(C)項所述外，TBSG沒有義務代表客户填寫或歸檔表格144。

在規則144適用的情況下，TBSG同意按照規則144的銷售要求進行本計劃下的所有交易，假設本計劃下的交易是唯一受該限制的交易，則在任何情況下，如果此類交易將超過規則144規定的當時適用的金額限制，TBSG將不會進行任何交易。

客户同意在計劃期開始前，以本計劃附件B的形式完成、簽署並向TBSG提交一份日期為本計劃日期的客户陳述函。

客户確認並同意，客户對如何、何時或是否根據本計劃進行股票交易沒有、也不應試圖行使任何影響力。

計劃的實施情況

客户特此委任本公司為其經紀，並指示本公司或本公司指示其聯屬公司根據下述條款及條件執行有關股份的交易。在遵守該等條款和條件的情況下，特此接受該任命和指示。

本計劃自客户簽字之日起生效。TBSG被授權自2022年4月11日起在主要市場開盤時開始交易本計劃項下的股票，並應在以下最早發生的日停止交易：(I)根據下文第D.1段要求TBSG終止本計劃下的交易的日期；(Ii)TBSG收到客户死亡通知的日期；(Iii)發行人或任何其他人公開宣佈有關股票的投標或交換要約的日期；(Iv)公開宣佈影響發行人證券的合併、收購、重組、資本重組或類似交易的日期，其結果是股票將被交換或轉換為另一家公司的股票；(V)TBSG收到關於客户破產或無力償債或由其觸發的任何程序的通知的日期；(Vi)TBSG、發行人或客户合理地確定該計劃不符合規則10b5-1或適用的證券法的日期；及(Vii)2022年6月30日主要市場收市時。

(在本計劃中，TBSG根據本款C.2被授權進行股票交易的期間稱為“計劃期間”)。

在本計劃期間，本集團應根據本計劃附件C所載的指示，盡合理努力進行股票交易。(TBSG根據本款C.3被授權交易的股票總額在本計劃中稱為“指示金額”)。

在遵守上文第C.3段中規定的限制的前提下，本公司應按照最佳執行的一般原則，按當時的市場價格進行交易。如果根據最佳執行的一般原則或任何其他原因，TBSG不能在第C.3段規定的每個交易日交易指示的銷售金額，則(選擇一項)：

根據最佳執行的一般原則，該等差額可自第一市場開始的下一個交易日起在切實可行範圍內儘快進行交易。

根據本計劃，本公司當日交易股票的義務應視為已履行。

然而，如果在本計劃期間的最後一個交易日收盤後存在任何此類差額，則本計劃項下TBSG為計劃賬户交易該等股票的授權將終止。

本計劃中提到的上述交易限額和價格應按比例自動調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息，或在計劃期間發生並影響股票的相對於發行人的任何資本變化。對於任何此類事件，客户或發行方應及時向TBSG發出書面通知，以便 TBSG可以指示TBSG在必要時對本計劃規定的交易進行調整。

根據每個交易日的交易時間，本公司擁有進行上述交易的完全自由裁量權。客户不得代表客户與TBSG討論股票交易的時間(除非確認這些説明並在必要時進行描述/解釋)。

客户理解並同意，在發行人的交易窗口期內(根據發行人的內幕交易政策確定)，這些指示不能被撤銷/修改，除非與根據以下D段終止/修改計劃有關，並且客户將不能就如何、何時或是否進行股票交易行使任何酌處權。

儘管有上述説明，在計劃期內，在規則144適用的情況下，假設本計劃項下的交易是唯一受該限制的交易，則在任何三個月期間，TBSG的交易量不得超過規則144所規定的最大允許交易量。

在下列情況下，本公司不得根據本計劃進行股票交易：

TBSG自行決定是否發生了市場中斷、暫停銀行業務、爆發或敵對行動升級或其他危機或災難，或

TBSG自行決定，適用於其或其關聯公司或客户或客户關聯公司的法律、合同或法規限制(與客户擁有或據稱擁有有關發行者或股票的重要非公開信息的任何此類限制除外)禁止其這樣做，或

TBSG已收到發行人或客户的通知，通知發生本計劃附件A所列證書第4段所述的任何事件，或

根據本計劃進行的交易未能遵守規則144(在規則144適用的情況下)，或

TBSG已收到客户的通知，要求根據以下第D.1段終止本計劃。

股份的交付

客户同意將根據本計劃進行交易的股票的總數量(僅限於根據第144條的規定，其交易被視為股票出售的股票)(金額由客户真誠估計，如果每日交易金額被指定為總美元金額)，並在本計劃下交易開始前的一個營業日收盤前，在計劃賬户內以街道名稱、電子可轉讓形式、無圖例或停止轉移的形式將股票交付給計劃賬户。或者，本計劃可在沒有事先通知的情況下，由TBSG視需要而終止或暫停。

如果在計劃期間的任何時間，計劃賬户中的股票數量少於根據本計劃進行交易所需的股票數量，TBSG同意立即通知客户。在收到此類通知後，客户同意立即向計劃賬户交付消除此差額所需的股份數量，一旦失敗，本計劃可在不事先通知的情況下終止或暫停本計劃(如有必要)。

除根據本計劃外，客户可指示本集團進行股票交易。本協議雙方同意，任何此類交易(I)將不被視為修改本計劃，除非客户根據以下第段D.2和3段提出書面請求，且(Ii)只有在此類交易不違反本計劃B部分中規定的任何陳述、保證或契諾時，客户才會向TBSG提供此類交易。

修訂及終止

本計劃不得在計劃期結束前終止，但下列情況除外：

客户可在發行人的交易窗口期內的任何時間通過以下G.3段所述的電話和電子郵件向TBSG的項目經理髮送提前一天的書面通知；以及

可根據本計劃第(5)款的規定終止；

如果TBSG已收到發行人關於本計劃附件A所列證書第4段預期發生的任何事件的通知，則可由TBSG選擇終止。

儘管有第D.1款的規定。在此，本計劃只能根據發行人的內幕交易政策進行修改或終止，並且只有在發行人事先批准之後才能修改或終止。

除非TBSG放棄本計劃的要求，否則客户只有在得到TBSG的書面同意並收到下列文件後，才可對本計劃進行修改(包括在發行人的交易窗口期之外終止)，每份文件的日期均為修改之日：

由發行人以本計劃附件A的形式簽署的聲明，

由客户簽署的證書，證明本計劃中包含的客户的陳述和保證在該證書的日期和日期是真實的，就像在該日期和在該日期作出的一樣；以及

客户基本上以本計劃附件B的形式填寫和簽署的客户代表函。

賠償；賠償責任限制

賠償

客户同意就所有索賠、損失、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類行動或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)，因TBSG採取或不遵守本計劃採取的行動或未採取的行動，或因客户違反本計劃(包括本計劃中的客户陳述和保證)或違反適用的法律或法規而引起的或可歸因於此的費用；但本款E.1.a款的賠償規定。不得適用於經司法最終裁定為由TBSG的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何索賠、損失、損害或責任。這項賠償在本計劃終止後仍然有效。

儘管本計劃有任何其他規定，任何一方均不對另一方承擔以下責任：

(i)

特殊、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，或任何類型的附帶損失或損害，即使被告知此類損失或損害的可能性，或此類損失或損害是可以合理預見的，或

(Ii)

由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何未能履行或停止履行或任何履行延遲，包括但不限於電子或機械設備故障、罷工、公共運輸公司或公共事業系統的故障、惡劣天氣、市場中斷或通常稱為“天災”的其他原因。

客户已就客户採用和實施本計劃的法律、税務、商業、財務及相關方面向客户自己的顧問進行諮詢，而不依賴TBSG或與其有關聯的任何人員。

客户承認並同意，在履行本計劃項下的客户義務時，TBSG及其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、員工或其他代表均未行使有關管理客户資產的任何酌情權或酌情控制權，或行使有關管理或處置客户資產的任何權力或控制，或以其他方式充當受託人(在修訂後的《1974年員工退休收入保障法》第3(21)節的含義內)。或美國勞工部頒佈的法規第2510.3-21節)。在不限制前述規定的情況下，客户進一步確認並同意，TBSG或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、員工或其他代表均未提供此類條款所指的任何“投資建議”，且任何此等人士所表達的任何觀點均不會作為有關客户資產的投資決策的主要依據。

爭議解決

本協議受新加坡法律管轄，與法律規定相沖突的條款無效。新加坡法院對與本協議有關的爭議擁有專屬管轄權。

一般信息

客户應向TBSG支付$[●]每美國存托股份交易的股份。

本計劃構成雙方之間關於本計劃的完整協議，並取代雙方之間關於股份交易的任何先前協議或諒解。

本計劃項下向TBSG發出的所有通知應以本計劃規定的方式通過電話*、電子郵件*或掛號信發送至以下地址：

老虎經紀(新加坡)私人有限公司

50來福士廣場#29-04新加坡置地大廈，新加坡048623

收信人：業務開發部

向客户發出的通知應發送至：

大生環球有限公司

中國北京市海淀區沙地東路9號德士大廈6號

發信人：Huang佳佳

Tel:******

Email: ******

未經另一方書面許可，不得轉讓或委派任何一方在本計劃項下的權利和義務，該書面許可可由該方自行決定予以扣留。但是，TBSG可以將本計劃下的權利和義務轉讓或委託給其附屬公司。

本計劃可以任何數量的副本以電子格式簽署和交付，每個副本都應是原件，其效力與所有副本上的簽名都在同一文書上一樣。

如果本計劃的任何條款與任何適用的當前或未來法律、規則或法規相牴觸或變得不一致，該條款將被視為修改，或在必要時被撤銷，以符合相關法律、規則或法規。本計劃的所有其他條款將繼續並保持完全有效。

本計劃適用於在本計劃中達成並將全面履行的協議，並且只能通過本計劃各方簽署的書面形式進行修改或修改。

茲證明，簽字人已於上述日期在本計劃上簽字。

客户的全名：	執行經紀人
大生環球有限公司	老虎經紀(新加坡)私人有限公司
日期：	日期：
簽署：	簽署：
打印名稱：	打印名稱：
標題：	標題：