中國在線教育集團

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

16954L 105⁽¹⁾

(CUSIP號碼)

傑克·佳佳Huang

聽書

大生環球有限公司

大聖在線有限公司

大生國際控股有限公司

結核病家族信託基金

高新南7路1號悦美特大廈607室

南山區月海街道高新區

廣東省深圳市518063

中華人民共和國

副本 發送至：

海平理想汽車先生。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

靜安嘉裏中心，第二座，46層

南京西路1539號

上海200040

中華人民共和國

Tel: +86 (21) 6193 8200

(姓名、地址和電話 授權接收通知和通信的人員數量 )

2022年3月29日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。？

注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

(1)已將CUSIP編號16954L 105轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)，該股在紐約證券交易所以“COE”的代碼報價。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

備註：

(1)代表 (I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)19,978,950股美國存託憑證形式的A類普通股 ，(Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股， (Iv)大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，及(V)713,025股可於購股權行使後60天內向張嘉佳Huang發行的A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表 (I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)19,978,950股美國存託憑證形式的A類普通股 ，(Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股， (Iv)大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，及(V)713,025股可於購股權行使後60天內向張嘉佳Huang發行的A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表 (I)19,978,950股由大生環球有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股，(Ii)30,390,321股由大生環球有限公司持有的B類普通股 ，及(Iii)713,025股可於購股權行使後60天內向Huang嘉佳發行的A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表 (I)Huang傑克持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股，(Ii)19,978,950股美國存託憑證形式的A類普通股 ，(Iii)大生環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股， (Iv)大生在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股，及(V)713,025股可於購股權行使後60天內向張嘉佳Huang發行的A類普通股。

(2)投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

備註：

(1)代表 (I)張嘉佳Huang持有的186,180股美國存託憑證形式的A類普通股；(Ii)大盛環球有限公司持有的19,978,950股美國存託憑證形式的A類普通股；(Iii)大盛環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股；(Iv)大盛在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股；及(V)713,025股可於購股權行使後60天內向Huang發行的A類普通股 。

(2)投票權百分比 是由報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人 持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權 每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投十票 。B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股 。

説明性説明

報告人(定義見下文第2項) 此前根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13d-1(D)規則 在附表13G中報告了其對發行人證券(定義見下文)的實益所有權。報告人現將本聲明提交至附表13D，因為截至2022年3月29日，報告人已在過去12個月內取得發行人超過2%的已發行及已發行A類普通股的實益所有權。

本附表13D涉及開曼羣島公司(“發行人”)51Talk的A類普通股，該公司的主要執行辦事處位於中華人民共和國深圳市南山區粵海大街高新南七路1號悦美特大廈607室，郵政編碼518063。

發行人的普通股包括A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股) 和B類普通股，每股面值0.0001美元。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“COE”。每股美國存托股份相當於15股A類普通股。

(A)： 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的第13D-1(K)條，大生環球有限公司(“大生環球”)、大生在線有限公司(“大生在線”)、大生國際 控股有限公司(“大生控股”)及TB Family Trust(“信託”)(合稱“申報 個人”及各自為“申報人”)共同提交本附表13D。報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附件A附於本文件。

關於每個舉報人的信息 僅由該舉報人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何舉報人均不對另一個舉報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

(二)、(三)、(六)：Huang先生和舒女士均為中華人民共和國公民。Huang先生和舒女士是夫妻。Huang先生 是發行人的創始人、董事長兼首席執行官。舒淇是The Issuer的聯合創始人和董事用户。

大生環球、大生在線和大生控股均為英屬維爾京羣島公司。Huang先生是大聖環球的獨家董事，舒女士是大聖在線的獨家董事 。大生環球及大生在線均由大生控股全資實益擁有，而大生控股則由信託全資擁有，而TMF(開曼)有限公司為信託的受託人(“受託人”)。S.B.Vanwall Ltd.為受託人委任的大生控股唯一 董事。該信託的委託人是Huang先生和舒女士。Huang先生、舒女士及其家庭成員為該信託的受益人。根據交易所法令第13(D)節及根據該等規則公佈的規則，大盛控股、信託、受託人、Huang先生及舒女士可被視為一個集團，而該集團的每名成員可被視為實益擁有組成該集團的其他成員實益擁有的全部普通股。然而，除上述(I)Huang先生持有的186,180股發行人A類普通股，(Ii)大盛環球持有的19,978,950股發行人A類普通股，(Iii)大盛環球持有的30,390,321股發行人B類普通股 以外，大生控股、信託、Huang先生及舒女士各自放棄對其他任何股份的實益擁有權。025發行人A類普通股可於本協議日期後60天內行使認購權時發行予Huang先生，(V)15,535,423股發行人B類普通股由大生在線持有。信託實益擁有的所有股份均由受託人以信託受託人的身份單獨實益擁有。因此，受託人僅以信託受託人的身份, 可被視為實益擁有發行人由信託實益擁有的所有普通股。然而，受託人放棄對發行人所有普通股的實益所有權。

各舉報人的營業地址為中華人民共和國深圳市南山區月海街道高新南七路1號悦美特大廈607室，郵編518063。

(D)和(E)：在過去五年中， 沒有舉報人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪) 或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且作為此類訴訟的結果， 受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展符合聯邦或州證券法的活動，或被認定違反此類法律。

項目3.資金來源和數額或 其他考慮

大生 Global與Tiger Brokers(新加坡)Pte Ltd簽訂了規則10b5-1交易計劃，日期分別為2022年3月31日和2022年6月30日(以下簡稱交易計劃)。根據交易計劃，大生環球擬購買發行人共計1,100,000張美國存託憑證。根據交易計劃，截至本交易日期，大生環球已在公開市場以約110萬美元的價格購買了748,725張美國存託憑證，使用其先前出售其持有的發行人美國存託憑證所得的資金(“交易計劃購買”)。此外，自3月28日至3月31日及6月28日至7月1日，大生環球以約90萬美元在公開市場購入發行人合共558,205份美國存託憑證， 利用其先前出售所持發行人美國存託憑證所得的資金(連同交易計劃購買， “近期公開市場買入”)。

除最近的公開市場申購外，(I)Huang先生以美國存託憑證的形式持有的186,180股發行人A類普通股是在歸屬授予Huang先生的限制性股份單位後發行的，(Ii)自發行人首次公開發售完成之前，大盛環球持有的30,390,321股發行人B類普通股和大盛在線持有的發行人B類普通股15,535,423股自發行人首次公開發行完成前分別由大盛環球和大盛在線持有。及(Iii)大生環球持有發行人於本協議日期後60 日內行使購股權的713,025股A類普通股，以及大生環球持有的375,000股發行人於歸屬限制性股份單位後以美國存託憑證形式發行予Huang先生的375,000股A類普通股，均為可發行或根據發行人股份獎勵計劃授予Huang先生的股份。

項目4.交易目的

在第3項中提出的信息在此全文引用作為參考。最近的公開市場購買是出於投資目的 。

除 交易計劃下的潛在未來購買及未來可能根據發行人的股份激勵計劃授予Huang先生的獎勵外，報告人士目前並無計劃或建議收購發行人的額外證券。他們打算定期審查其持股情況，因此可在任何時間或不時單獨或作為集團的一部分決定(I)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式獲得發行人的額外證券，(Ii)至 在公開市場、私下談判交易或其他方式處置發行人擁有的全部或部分證券 或(Iii)採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及一種或多種交易類型，或具有附表13D第4項(A)至(J)項所述的一種或多種結果。

項目5.發行人在證券中的權益

(A)及(B)：

各報告人對本附表13D首頁第(Br)(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本項目5。

投票權百分比的計算方法是將報告人實益擁有的投票權除以截至2022年2月28日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權 (考慮到報告人有權在本報告之日起60天內獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股可隨時由其持有人 一對一地轉換為A類普通股。

(C)：除所附附表I 所載外，於過去60天內，並無任何申報人士於發行人的普通股中進行任何交易。

(D)： 除本附表13D所披露者外，任何其他人士無權或有權指示收取報告人實益擁有的普通股的股息或出售普通股所得款項。

(E)：不適用。

第6項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第3項中提出的信息在此全文引用作為參考。交易計劃書的表格作為附件B附於本文件，並通過引用併入本文件。

據報告人所知， 除本文另有規定外，報告人之間以及任何報告人與任何其他人之間就發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、委託書的提供或扣留、質押或意外情況發生時，並無任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

[附表13D的簽名頁]

附表I

60天交易歷史

上述交易是由大生環球在公開市場上完成的。