May 16, 2022
通過埃德加
Diane Fritz女士；Kimberly Calder女士；John Coleman先生
公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：MDU資源集團
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年2月23日提交
File No. 001-03480
尊敬的弗裏茨女士、考爾德女士和科爾曼先生：
本公司代表MDU Resources Group，Inc.(“本公司”)確認已收到本公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會(“本會”)提交的關於截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的評議函(“意見函”)。本公司謹此函告，以迴應員工提出的意見。為方便參考，我們在意見信中以粗體列出了員工的意見和公司的迴應如下。
項目1和項目2.業務屬性
《建築材料與承包》，第18頁
1.請根據S-K條例第1303(B)(3)項的要求，將您的礦產儲量修改為已探明和可能的類別。
本公司確認員工的意見，並已根據截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1303(B)(3)項的要求提供了下表。從我們的2022年Form 10-K開始，公司將在隨後的Form 10-K(如果適用)中以下表的形式包括其他信息。所開採的集料具有合適的等級和質量，可用作建築材料，不適用於進一步的等級或質量披露。
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| 生產區 | 已探明礦產儲量 | | 可能的礦產儲量 | | 礦產總儲量 |
|
| (000噸) |
| 碎石 | |
| 加利福尼亞 | 90,290 | | | — | | | 90,290 | |
| 夏威夷 | 44,434 | | | 662 | | | 45,096 | |
| 明尼蘇達州 | 16,228 | | | — | | | 16,228 | |
| 俄勒岡州 | 371,873 | | | 14,047 | | | 385,920 | |
| 南達科他州 | 31,048 | | | 3,000 | | | 34,048 | |
| 德克薩斯州 | 14,596 | | | 4,692 | | | 19,288 | |
| 懷俄明州 | 77,881 | | | 11,762 | | | 89,643 | |
| 646,350 | | | 34,163 | | | 680,513 | |
| 砂石 |
| 阿拉斯加州 | 13,583 | | | — | | | 13,583 | |
| 加利福尼亞 | 20,569 | | | 783 | | | 21,352 | |
| 愛達荷州 | 18,268 | | | 10,171 | | | 28,439 | |
| 明尼蘇達州 | 44,667 | | | 16,098 | | | 60,765 | |
| 蒙大拿州 | 49,936 | | | 11,200 | | | 61,136 | |
| 北達科他州 | 22,809 | | | 2,149 | | | 24,958 | |
| 俄勒岡州 | 136,438 | | | 14,027 | | | 150,465 | |
| 南達科他州 | 1,667 | | | — | | | 1,667 | |
| 德克薩斯州 | 61,070 | | | — | | | 61,070 | |
| 懷俄明州 | 15,770 | | | 14,199 | | | 29,969 | |
| 384,777 | | | 68,627 | | | 453,404 | |
2.請按照S-K條例第1303(B)(3)項的要求進行修訂，以包括您測量的、指示的和推斷的礦產資源，不包括礦產儲量。
本公司確認員工的意見，並已根據截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1303(B)(3)項的要求提供了下表。從我們的2022年Form 10-K開始，公司將在隨後的Form 10-K(如果適用)中以下表的形式包括其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 生產區 | 已測量的礦產資源量 | | 指示礦產資源 | | 已測量+指示礦產資源量 | 推斷的礦產資源 |
|
| (000噸) |
| 砂石 | | | | | | |
| 加利福尼亞 | 14,673 | | | — | | | 14,673 | | — | |
| 蒙大拿州 | 11,500 | | | — | | | 11,500 | | — | |
| 俄勒岡州 | 41,727 | | | — | | | 41,727 | | — | |
| 67,900 | | | — | | | 67,900 | | — | |
管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論和分析，第61頁
3.您在此處將非GAAP計量的調整後毛利按分部列出，並在第36頁和第38頁按分部營業收入進行調節。作為以分部為基礎的非公認會計原則計量，調整後的毛利似乎應與管理層用來評估分部業績的衡量標準相一致。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。此外，第36頁和第38頁的表述似乎與S-K條例第10(E)(1)(2)(C)項不一致。請修改您的披露，以使調整後的毛利率與最直接可比的GAAP基礎指標保持一致。此外，當您按照S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項的要求提交調整後的毛利率時，修改您整個申報文件中的披露，以同等或更突出的方式顯示部門運營收入。在您的回覆中，請確認營業收入是您的部門盈利能力的衡量標準。
公司承認員工的意見。該公司確認，營業收入被用作各部門盈利能力的衡量標準，將不再在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格或其他文件中展示調整後的毛利率。該公司已將這一措施從我們於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中剔除，從而實現了這一變化。請參閲表格10-Q第32頁和第33頁的修訂表，這些修訂表將酌情包括在我們未來的備案文件中。
如果您有任何問題，請不要猶豫，撥打(701)530-1755聯繫我。
恭敬地提交，
MDU資源集團有限公司
作者：/s/Jason L.Vollmer
姓名：傑森·L·沃爾默
職位：首席財務官
抄送：Jason Day，Perkins Coie LLP
