美國

證券交易委員會

華盛頓特區公元前20549

表格8-K

當前報告

根據第(Br)13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年7月18日

MJ 嘉實公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

羅素西路9205號, 套房 240

拉斯維加斯 , 內華達州89139

電話：(954) 519-3115

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

不適用

(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(參見 一般説明A.2)。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)

☐根據《交易法》規則14a-l2徵集材料(《聯邦判例彙編》17卷240節)。L4A-L2)

☐根據《交易法》規則14d-2(B) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。14D-2(B))

☐根據《交易法》規則13E-4(C) (《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開市前通信。L3E-4(C))

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

資產 收購衞星DIP，LLC

MJ 嘉實公司(“MJHI”)根據一份日期為2022年7月18日、於2022年7月18日成交日期為 的資產購買協議(“APA”)的條款，從衞星DIP，LLC (“SDIP”)收購了大麻製造資產和兩個加州大麻許可證。在收購設備和大麻許可證的同時，該公司簽訂了一份為期五年的租約，租約位於加利福尼亞州大教堂城的一個製造和分銷設施。加州大麻許可證包括製造許可證(CDCC#CDOH-10002335)和銷售許可證(CDCC#C11-0000058-LIC)。

自2022年4月1日起，公司一直在大教堂城與SDIP合作，根據一項最初於2022年4月26日簽訂的管理服務協議(“管理服務協議”)，根據臨時租賃協議安裝設備、獲取原材料庫存並建立製造業務。MSA於2022年7月14日重新簽署，預計收購將於2022年7月18日完成 ，並將持續到許可證轉讓獲得批准或2023年6月30日之前。許可證轉讓後，MJHI將在自己的加州大麻許可證下運營這些設施。

在加州大麻管制部門(“CDCC”)批准將大麻許可證從SDIP轉讓給MJHI之前，MJHI將根據MSA繼續在SDIP許可證下運營該設施。管理服務協議要求SDIP支付產品銷售淨收入的100%，MJHI負責管理業務所產生的所有成本和開支，SDIP將收購併擁有待轉讓的許可證的大麻庫存除外。為便利SDIP購買大麻庫存，MJHI將視需要向SDIP提供資金，為此類購買提供資金，SDIP將在產品銷售時定期償還貸款。

該等資產及許可證的收購價為1,000,000美元，以發行日期為2022年7月13日的無抵押本票支付，並根據《行政程序法》於2022年7月18日的截止日期(“票據”)生效，自2022年8月1日起每月付款41,666.67 ，為期24個月。本票據不計息，但須根據其條款支付款項。

《行政程序法》包含雙方的慣例陳述和保證。此外，SDIP已同意在兩年內不與三菱重工競爭，或招攬其員工或客户。

MJHI 目前正在努力確保這些設施上的大麻許可證轉讓，但已經開始根據SDIP和MJHI之間的MSA運營這些設施。

該租賃協議於2022年7月14日簽訂，生效日期為2022年7月18日，由特拉華州一家有限責任公司68350 Commercial Road LLC作為業主和MJHI作為租户簽訂。每月租金為72,918美元，應付現金為35,000美元，MJHI普通股為37,918美元，定價為緊接付款日期前20個交易日OTCQB市場股票成交量加權平均收盤價的90%。房東還同意接受MJHI前三個月的股票，以代替35,000美元的現金支付。該租賃是三重淨值，包括加州大麻設施商業租賃的慣常條款和條件。

本表格8-K第1.01項中關於設施租賃的 披露和附註通過引用併入本第2.03項。

附件 編號説明

99.1新聞稿日期：2022年7月22日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。