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加利福尼亞州桑尼韋爾 94086

回覆：S-8表格上的註冊聲明；7,000,000股普通股，面值每股0.001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Intuitive Surgical, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）修訂和重述的2010年激勵獎勵計劃（“計劃”）註冊公司多達7,000,000股普通股，面值為每股0.001美元（“股票”），根據在本報告發布之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）。本意見是根據該法第S-K條第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處明確説明的股票發行外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為一名律師，我們研究了我們認為適合本信的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實問題的情況下依賴了公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。

我們在此僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票何時應有

已以持有人名義或代表持有人在過户代理人及其註冊機構賬簿上正式登記，並由公司在本計劃所設想的情況下以款項（不低於面值）發行，前提是本計劃下的個別發行、補助金或獎勵均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並根據法律和計劃的要求正式發放、授予或授予和行使（以及根據該協議及依法通過的協議和裁決因此），股票的發行和出售將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中有關無憑證股份的所有適用通知要求。

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據該聲明的人員可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。