依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264427

招股説明書

Fast Radius，Inc.

最多可持有83,205,293股普通股

多達6,891,667份認股權證

本招股説明書中點名的出售證券持有人可能會不時提供和出售(I)最多6,891,667份認股權證，以購買我們普通股的股份，每股面值0.0001美元(？普通股N)，由(A)6,266,667份認股權證組成(《私募認股權證？)購買發行給ENNV Holdings，LLC的普通股( ？贊助商？)和高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)，代表其客户擔任投資顧問(？GSAM與我們的首次公開募股( )同時結束的私募ENNV首次公開募股” or “首次公開募股？)2021年2月11日和(B)最多625,000份認股權證(遠期認購權證？與私募認股權證一起， 認股權證？)根據截至2021年1月24日由Fast Radius，Inc.(前身為ECP Environmental Growth Opportunities Corp.)簽署的特定遠期購買協議，向GSAM發出(定義如下)公司？)、提案國和GSAM(經修正的遠期購房協議(Ii)最多83,205,293股普通股，包括：

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在ENNV首次公開募股之前，以每股約0.003美元的價格向保薦人和GSAM發行最多8,625,000股普通股方正股份”);

•

我們在行使私募認股權證後可發行的普通股最多6,266,667股， 其中私募認股權證最初是以每份私募認股權證(私募認股權證)1.50美元的價格購買的私募認股權證股份”);

•

我們在行使遠期認購權證後可發行的最多625,000股普通股，其中 遠期認購權證是以每份遠期認購權證約0.42美元的價格購買的。遠期認購權證股份”);

•

最多8,624,972股(公開認股權證股份，並與私募認股權證股份和遠期認股權證股份一起，認股權證股份)可由我們在行使公共認股權證時發行的普通股(公開認股權證作為ENNV IPO中的單位的一部分出售且以前已登記的；

•

最多125,000股(遠期買入股份N)根據遠期購買協議以每股10.00美元的價格向GSAM發行和出售；

•

最多可達755,461股(ECP票據股票在將Legacy Fast Radius(定義見下文)發行的若干可轉換票據轉換為保薦人的關聯公司後發行的可轉換票據(定義見下文)，該等票據是根據合併協議(定義見下文)就業務合併(定義見下文)而發行的，作為合併的代價 ，收購股份價值為每股10.00美元；

•

最多7,500,000股普通股(管道股份？)向某些投資者發行( 管道投資者？)在與企業合併同時完成的私募中，每股價格為10.00美元；

•

我們的某些董事、高級管理人員和關聯公司持有的已發行普通股最高可達39,286,460股 (統稱為內幕消息人士Y)，根據合併協議就企業合併發行，作為合併代價，收購股份價值為每股10.00美元；

•

最多7,196,224股普通股(控制溢價股份如果我們的股票在2027年2月4日或之前達到某些交易價格里程碑，我們的董事、 管理人員和附屬公司有權或有權獲得；

•

行使已發行期權時，最多可發行2,661,465股普通股( 選項？及其行使時可發行的股份，期權股份？)，由公司承擔，並轉換為與業務合併相關的普通股期權，加權平均行權價為每股0.70美元；

•

最多970,952股普通股基礎非既得RSU(即執行RSU？和根據其歸屬的 股票，RSU共享由我們的某些董事和高級管理人員持有，並受某些基於時間的歸屬條件的約束，這些條件由公司承擔，並基於每股10.00美元的收購股票價值轉換為與業務合併相關的普通股的RSU；以及

•

最多568,092股普通股相關的已發行限制性股票獎勵(執行 RSA？以及根據其歸屬的股份，RSA共享由我們的某些董事和高級管理人員持有，受某些基於時間的歸屬條件的約束，這些條件由本公司承擔，並基於每股10.00美元的收購股票價值將 轉換為與業務合併相關的普通股限制性股票獎勵。

我們將內部人股份、控制溢價股份、期權股份、RSU股份和RSA股份統稱為控制 股份。

在業務合併方面，持有31,512,573股普通股或91.34%有贖回權的股份的持有人 行使權利，按每股約10.01美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為3.154億美元。截至2022年6月1日，出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的普通股約佔按完全攤薄計算的已發行股份的74.8%。鑑於根據本招股説明書出售證券持有人登記待轉售的普通股數量龐大，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加本公司普通股市場價格的波動性，或導致本公司普通股公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格遠低於ENNV IPO中提供的單位的發行價10.00美元，包括保薦人在內的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據截至2022年7月21日我們普通股的收盤價0.63美元，發起人和方正股票的其他持有者將獲得每股約0.627美元的潛在利潤，或總計約5,407,875.00美元。而出售證券持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率。, 由於適用的購買價格和交易價格不同，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。請參見？風險因素：某些出售證券的持有者以低於該等證券當前交易價格的價格在本公司購買證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。”

我們根據出售證券持有人與出售證券持有人之間的某些協議 登記普通股股份及認股權證以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人 可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易方式發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證或認股權證時收到的金額。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約1.784億美元的資金。然而，僅當權證持有人行使認股權證時，我們才會 收到該等收益。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，我們普通股截至2022年7月21日的收盤價為0.63美元。因此，我們認為目前認股權證持有人不太可能行使其認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格保持在每股11.50美元以下, 我們相信，我們的公開認股權證和私募認股權證的持有者不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。請參見？快地 半徑值 管理人員%s 討論 和 分析 的 金融 條件 和 結果 的 業務流動資金 和 大寫 資源s？瞭解更多信息。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為配送計劃這份招股説明書。

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義證券法？)， 並受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(JD)上市。納斯達克和 FSRDW的符號下。2022年7月21日，我們普通股的最後報告銷售價格為每股0.63美元，我們的公共認股權證的最後報告銷售價格為每股公共認股權證0.05美元。

投資我們的證券涉及很高的程度或風險。這些風險在標題為？的章節中進行了描述風險因素 從本招股説明書第9頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月22日

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			7
風險因素			9
收益的使用			58
股利政策			59
未經審計的備考簡明合併財務信息			60
FAST RADIUS管理對財務狀況和運營結果進行討論和分析			69
生意場			91
管理			108
高管薪酬			115
某些關係和關聯方交易			127
主要股東			135
出售證券持有人			137
我們的證券簡介			143
美國聯邦所得税的某些考慮因素			154
配送計劃			160
法律事務			163
專家			164
在那裏您可以找到更多信息			166
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的任何附錄中包含的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會？)，使用貨架登記程序。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時在一個或多個招股説明書中 次出售最多83,205,293股普通股和最多6,891,667股權證。本公司將不會從出售本招股説明書所述證券持有人所提供證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時可發行的普通股股份、我們在我們的某些員工持有的期權行使時為發行而保留的普通股股份的發行，以及我們某些員工持有的普通股股份 的歸屬和限制性股票獎勵。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證、期權、RSU或限制性股票獎勵的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證或現金期權時收到的金額除外。

我們還可以提交招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，本招股説明書是其中的一部分，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以 增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應 以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的 其他信息在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人 均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或代表吾等提交的任何適用的招股章程副刊所載的資料或陳述除外。 我們已向閣下提交的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄 可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。我們相信，截至發佈之日起，這些信息是可靠的。 但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素 ？本招股説明書中包含的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和SM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2022年2月4日(The截止日期？)，我們完成了(The結業？)先前根據該特定協議和合並計劃宣佈的業務合併，日期為2021年7月18日，於2021年12月26日修訂，並於2022年1月31日進一步修訂(經修訂，即合併協議？)由Fast Radius，Inc.(前身為ECP Environmental Growth Opportunities Corp.)、ENNV Merge Sub、

II

Inc.，特拉華州的一家公司，ENNV的全資直屬子公司合併子和位於特拉華州的Fast Radius運營公司(前身為Fast Radius， Inc.傳統快速半徑通過合併Sub與Legacy Fast Radius並將其併入Legacy Fast Radius而實現，Legacy Fast Radius作為公司的全資子公司(合併後繼續存在合併，和， 連同合併協議所考慮的其他交易，業務合併？)。在截止日期，並與截止日期相關，我們將我們的名稱從ECP Environmental Growth Opportunities Corp. 改為Fast Radius，Inc.。除非上下文另有規定，否則術語？We、？？us、？Our、？Fast Radius、？Company和？Company是指註冊人及其子公司，包括Legacy Fast Radius， 關閉後，？ENNV是指關閉前的註冊人。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(《證券交易法》)中包含的前瞻性陳述安全港條款。《交易所法案》？)。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以 通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、計劃、預期、可能、意向、目標、項目、預期、估計、預測、繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。 這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期，受許多重要風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。 包括本招股説明書中題為風險因素的一節中描述的風險、不確定性和假設，以及與以下內容相關的風險和不確定性：

•

公司執行業務戰略的能力，包括提供的解決方案和服務的貨幣化 ；

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公司擴展和調整現有技術、流程和基礎設施以滿足其業務需求的能力；

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公司實現業務合併預期效益的能力；

•

公司有能力繼續開發新的解決方案和創新以滿足不斷變化的客户需求 ；

•

公司收購或投資於其他業務、專利、技術、解決方案或服務以實現業務增長的能力；

•

公司在其服務的市場中的競爭能力；

•

提高公司品牌知名度的能力；

•

公司開發、設計和銷售有別於競爭對手的解決方案的能力；

•

公司預測新冠肺炎疫情的影響及其對業務和財務狀況的影響的能力；

•

公司管理與新冠肺炎疫情相關的運營變化相關風險的能力；

•

公司留住和聘用必要員工的能力；

•

公司吸引、培訓和留住有效管理人員、關鍵員工或董事的能力；

•

提高公司未來經營和財務業績的能力；

•

公司遵守適用於其業務的法律法規的能力；

•

公司有能力隨時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律法規，包括貿易出口和隱私法規；

四.

•

公司預測新會計準則的影響和應對的能力；

•

公司應對外幣匯率波動和政治動盪以及國際市場因各種事件而發生的監管變化的能力；

•

公司預測合同義務的重要性和時間的能力；

•

公司與客户和供應商保持關鍵戰略關係的能力；

•

公司應對與解決方案開發和市場接受度相關的不確定性的能力。

•

公司成功抗辯訴訟的能力；

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公司升級和維護信息技術系統的能力；

•

公司獲取和保護知識產權的能力；

•

公司預見快速技術變化的能力；

•

公司滿足未來流動資金需求和遵守與長期債務有關的限制性契約的能力；

•

本公司有能力維持其證券在納斯達克或其他全國性證券交易所上市的能力。

•

公司有效應對一般經濟和商業狀況的能力；

•

公司對財務報告實施和維護有效的內部控制的能力；

•

公司獲得額外資本的能力，包括通過利用債務市場；

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公司成功部署業務合併和管道投資收益的能力 投資(定義如下)；

•

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力；

•

由於多種因素導致的運營結果的波動，包括客户採用我們的解決方案的速度；

•

先進製造業競爭加劇；

•

消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣和人口趨勢變化的影響；以及

•

新解決方案中的任何缺陷或對現有解決方案的增強。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎大流行而被放大。此外，新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，本招股説明書中的前瞻性陳述可能被證明不準確。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、變化的 情況或其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見關於前瞻性陳述的特別説明。由於某些因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的運營歷史相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們在歷史上一直沒有盈利，可能在未來任何時期都不會實現或保持盈利，也不會維持經營活動的現金流。

自2017年成立以來，我們有虧損的歷史 ，主要通過發行股本和債務來彌補現金流赤字。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為1.929億美元，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損分別約4460萬美元和1280萬美元。隨着我們繼續在研發工作、銷售和營銷以及業務的其他方面進行大量投資，我們預計將繼續招致運營虧損和負現金流。

我們不能保證這些投資會帶來收入增加或業務增長。此外，作為一家上市公司，我們預計我們的法律、會計和其他費用將大大高於我們作為私人公司所發生的費用。此外，我們可能會遇到無法預見的問題， 需要我們承擔額外的成本。任何此類增加的支出都會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。收入增長以及我們的預訂和客户羣的增長可能是不可持續的，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利能力。雖然我們有營收歷史，但我們預計將把新的先進製造解決方案推向市場，我們預計這些解決方案將產生我們未來收入的很大一部分，因此我們很難預測未來的運營業績。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本招股説明書中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 複雜和延誤以及其他未知事件。因此，我們的虧損可能超過預期，我們可能在可預見的未來發生重大虧損，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法 保持或提高盈利能力。因此，如果我們無法實現或保持盈利，並在未來遭受重大虧損，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的經營歷史相對有限，並且經歷了快速增長，這使得評估我們當前的業務和 未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。隨着我們繼續發展業務，我們已經並將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股票交易價格可能會下跌。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同或我們

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未來調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性影響。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的財務預測是基於截至該文件中顯示的日期的對各種因素的估計和假設，這些因素會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，因此實際結果可能會大不相同。這些 估計和假設包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續影響、對整個先進製造業規模和增長的預測、我們現有解決方案的收入增長、我們的可用現金和現金需求、我們開發新解決方案和服務並將其成功商業化的能力，包括新的軟件應用程序和服務，以及內部和 外包生產收入的組合和毛利率。這些估計和假設需要進行判斷，可能不會發生，也可能受制於我們無法控制的各種經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他因素，包括例如客户需求的變化、我們供應鏈或原材料成本的增加以及市場對我們的解決方案和服務的接受程度。

例如，在業務合併之前，Legacy Fast Radius向ENNV提供了與ENNV對業務合併的評估相關的2021財年、2022財年、2023財年、2024財年和2025財年的某些預期財務信息。預期財務資料乃根據多項假設編制，包括有關贖回水平的假設(假設贖回水平顯著較低)，以及完成業務合併所產生的現金收益淨額(假設較高)。預期財務信息包括截至2021年12月31日的年度的預計收入和淨虧損，分別為2300萬美元和4100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2000萬美元的收入，低於我們預計的2300萬美元的收入，淨虧損約為6800萬美元，高於我們預計的4100萬美元的淨虧損。同樣，預期財務信息包括截至2022年12月31日的年度的預計收入和淨虧損，分別為1.04億美元和6400萬美元。在截至2022年3月31日的季度中，我們確認了630萬美元的收入，淨虧損約4460萬美元。根據2022財年剩餘時間的這些結果，我們預計我們2022財年的收入將 少於我們預計的1.04億美元的收入，而我們2022財年的淨虧損將大於我們向ENNV提供的與ENNV對業務合併的評估相關的6400萬美元的淨虧損。 參見FAST Radius管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動性與資本來源？瞭解更多信息。

不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於估計。我們未能實現預期結果可能會損害公司證券的交易價格和公司的財務狀況。

我們最近為減少運營費用而進行的重組活動可能不會成功。

2022年6月27日，我們的董事會批准了重組行動，以減少我們的運營費用。批准的行動包括裁員約20%(包括取消開放角色)、設施整合和其他運營費用管理行動。我們預計這些重組行動將在2022年第三季度末基本完成。

我們認為，需要這些變化來精簡我們的組織並重新分配我們的資源，以便更好地與我們當前的戰略目標保持一致。然而，這些重組活動可能會產生意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃的裁員範圍的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現預期效益的風險，所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們的剩餘員工。我們還可能發現，裁員和成本削減措施將使我們難以尋求新的機會和計劃，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和支出。此外，這些重組活動可能

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影響我們實現當前或未來業務目標的能力。我們未能成功完成上述任何活動和目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術、流程和 基礎設施以滿足業務需求。

我們持續增長的一個關鍵因素是能夠快速高效地引用越來越多的跨地理區域的產品開發人員和工程師提交的信息，並生產相關部件。這將要求我們及時有效地擴展和調整我們現有的技術、流程和基礎設施，以滿足我們的業務需求。關於我們的雲製造平臺和報價技術，維護和改進它們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高使用量期間，以及隨着我們的解決方案 變得更加複雜，以及我們的用户流量跨地理區域增加。同樣，隨着我們業務的持續增長，我們的雲製造平臺可能無法處理大量獨特的設計並及時高效地製造相關部件，以滿足產品開發人員和工程師的需求。如果我們未能及時有效地擴展和調整現有技術、流程和基礎設施，可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，並以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的經營業績可能會大幅波動逐個週期 並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的季度運營業績 可能會大幅波動一期接一期。因此，不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標 。如果我們的收入或經營業績在任何時期低於投資者或任何跟蹤我們公司的證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會下降。本 部分中描述的每個風險以及其他因素都可能影響我們的運營結果。例如，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

•

我們的雲製造平臺和相關解決方案的市場接受度；

•

我們與競爭對手和新進入我們市場的人競爭的能力；

•

我們或競爭對手的定價政策的變化，包括我們對價格競爭的反應；

•

我們獲得新訂單和履行現有訂單的有效性；

•

客户銷售週期的採用率和資本支出週期，以及客户的季節性；

•

新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商、製造商和運營的影響；

•

我們銷售的產品組合和任何時期的製造成本；

•

通過我們的各種客户獲取渠道獲取新客户的成本，包括數字營銷、內部銷售和業務開發；

•

我們客户的財務狀況；

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現有客户和新客户的保留率、平均收入和毛利率；

•

我們向客户銷售和交付產品的時間安排；

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我們用於開發和製造新解決方案或技術的支出發生變化；

•

開發新的或增強的解決方案並將其推向市場的支出時機以及這些解決方案產生的收入 ；

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•

履行我們的保修義務和服務產品的成本的變化；

•

與訴訟有關的費用和/或負債；

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我們內部控制的有效性和補救內部財務報告控制中重大弱點的能力。

•

整合我們的收購或新收購業務時出現的不可預見的負債或困難；

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我們有能力及時從客户那裏收回應收賬款餘額，或全部收回；

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中斷我們的內部和第三方供應商設施和流程；

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中斷我們的信息技術系統或我們的第三方供應商；

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對我們全球供應鏈的破壞，包括原材料的供應；

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我們銷售額的地理分佈；

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影響客户需求的一般經濟和行業情況；以及

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會計規則和税法的變化。

此外，對於我們更復雜的解決方案，可能需要額外的設施投資和安裝支持，潛在客户在做出購買決定之前可能會花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在出售之前投入大量精力，而不能保證獲得任何相關收入。因此，很難準確預測未來一段時間的收入和經營業績，這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況產生不利影響。因此，您不應依賴我們業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了重大影響。

新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大減少了人員、貨物和服務在全球的流動。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性情況，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。這些措施包括大幅修改員工差旅政策，建議員工在家工作而關閉辦公室，取消或將會議和其他活動改為僅虛擬會議。

新冠肺炎疫情也造成了許多負面不利因素，對我們的業務和運營結果構成了風險。例如，它總體上擾亂了我們客户和潛在客户的運營，並可能繼續擾亂他們的運營，包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對其業務和財務業績的其他損害。這些中斷導致我們減少了2020年第二季度的營銷和計劃資本支出。此外，在2020年5月，由於對我們解決方案的需求減少以及未來收入的不確定性，我們進行了裁員。

由於新冠肺炎疫情未來的影響是不可預測的，因此未來的影響可能會更持久、更重大。這些中斷可能導致進一步削減資本支出預算、推遲採購決策、延長銷售週期、延長付款期限或錯過預期付款，以及推遲或取消項目，任何這些都會對我們的業務和運營業績(包括銷售和現金流)產生負面影響。我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的長期影響，也不能保證不會產生實質性的負面影響。儘管疫苗已經向公眾開放，包括我們總部所在的伊利諾伊州 在內的各州已經開始放鬆某些限制，但我們仍在繼續監測情況，並可能隨着更多信息和公共衞生情況調整我們目前的政策

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提供指導。新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已經採取的預防措施可能會造成運營和 其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，而我們新解決方案的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們的大部分現場銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這 減少了我們的旅行支出。然而，在允許的情況下，我們已經開始在貿易展和其他客户活動中進行面對面的互動。我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不清楚此類限制和預防措施對我們在短期和長期內吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係的能力的負面影響程度。

此外，我們的許多供應商可能會因為新冠肺炎而遇到 運營挑戰，這反過來可能會破壞我們的供應鏈穩定，或者對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。我們的供應商可能不得不在員工新冠肺炎檢測呈陽性、面臨因生病或擔心上班或因意外需求而不堪重負的員工造成人員短缺後， 暫時關閉設施進行消毒。到目前為止，我們的某些供應商在設備交付和其他物流方面遇到了延遲，這是由於倉庫的運營能力降低和船舶積壓，導致向客户發貨的延遲；如果這些趨勢持續下去，可能會對我們的庫存產生負面影響，並推遲向客户交付，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商無法及時交付我們所需的 材料，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的產品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們無法購買足夠數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的總部，這是我們主要的企業辦公室、銷售和營銷中心，也影響了我們的微型工廠，包括通過關閉工廠、減少工作時間和其他社會距離努力的影響。例如，如果我們在製造、採購、供應鏈、研發等關鍵職能相關的集羣中工作的員工中，即使是很小一部分人的新冠肺炎檢測呈陽性，整個業務功能也可能被暫時關閉，以確保我們員工的安全，業務有效性將受到嚴重影響。此外，雖然伊利諾伊州和其他州 已經開始放鬆對面對面操作的限制，但我們無法預測這些情況和擔憂是否會持續下去，或者我們在未來是否會經歷更嚴重或更頻繁的中斷，包括完全關閉我們的一個或多個設施。此外，由於新冠肺炎疫情，我們鼓勵所有有能力遠程工作的員工 全職或兼職。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性，以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，這可能很困難，甚至在某些情況下是不可能的, 讓我們在相當長的一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用的法律和監管要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。

更廣泛地説，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，這可能會普遍減少技術支出

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並可能對我們的雲製造平臺和服務的需求產生不利影響。目前無法估計 新冠肺炎將對我們的業務產生的全部影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它 也可能會加劇本報告中描述的許多其他風險風險因素？部分，包括但不限於與我們有能力增加對現有客户和新客户的銷售額、繼續執行現有合同、開發和部署新技術、擴大我們的營銷能力和銷售組織、產生足夠的現金流來償還我們的債務以及遵守管理我們債務的協議中的約定的能力相關的內容。

與先進製造業相關的風險

我們面臨着先進製造業的激烈和日益激烈的競爭。我們無法有效地與競爭對手競爭，這可能會影響我們實現預期的市場滲透以及實現或維持盈利能力的能力。

我們經營的先進製造業競爭激烈。我們與各種定製部件製造商和軟件供應商爭奪客户。我們的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會使我們現有或未來的解決方案過時、不經濟或競爭力降低。現有和潛在的競爭對手也可能擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度，以及在知識產權和在某些國際市場或行業垂直市場運營方面的經驗和專業知識，這些都可能使他們 能夠有效地與我們競爭。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此可能更有能力識別和響應市場發展或客户 需求的變化，包括成功開發性能優於我們技術的技術。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。

未來的競爭可能來自於為我們的專利不包括的設備、材料、軟件和服務開發聯合或相關技術，向可能抑制我們開發某些解決方案的能力的其他公司頒發專利，以及改進現有技術。

我們打算繼續遵循不斷開發產品和擴大微型工廠網絡的戰略，以在可行的範圍內提高我們的競爭地位。但我們不能向您保證，我們將能夠保持我們目前的地位，或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果我們不跟上技術變革的步伐並推出新的解決方案、服務、軟件和技術，對我們的解決方案的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。

先進製造業客户、供應商和競爭對手之間的整合增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的客户、供應商和競爭對手之間在先進製造業中加強整合可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。客户整合可能會導致購買模式的改變，消費放緩，並影響我們的分銷渠道。此外，這些大公司的巨大購買力可能會增加我們的定價和競爭壓力，包括我們的平均售價下降的可能性。如果我們的一個客户被另一家不依賴我們為其提供解決方案或依賴另一家類似產品提供商的公司收購，我們 可能會失去該客户的業務。上述任何結果都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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此外，供應商整合可能會導致我們產品的材料價格上漲、部署延遲和/或生產中斷。此外，這種合併可能會加劇與我們依賴少數供應商提供製造我們產品所需的某些材料有關的風險。

我們所處的先進製造業以快速的技術變革為特徵，需要不斷創新和開發新的解決方案和創新，以滿足不斷變化的客户需求。

我們的收入主要來自銷售製造的 零部件及相關材料和服務。先進製造市場受到快速創新和技術變化的影響，我們的客户需求也在迅速發展。雖然我們打算投入大量資源以保持技術開發的前沿，但先進製造技術的不斷進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們的解決方案的採用產生不利影響。我們在先進製造市場中的競爭能力在很大程度上取決於我們在雲製造平臺中開發和引入新的製造能力、新的解決方案、新的特性和功能，以及在改進我們現有的解決方案和技術以及鑑定我們的系統可以支持的新材料方面的成功。我們相信，我們必須不斷增強和擴展我們的解決方案和技術的功能和特性，才能保持競爭力。然而，我們可能無法：

•

預測未來客户需求；

•

開發符合成本效益的新解決方案和技術，以滿足潛在客户日益複雜的需求。

•

加強我們現有的解決方案和技術；

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以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和認證；

•

在我們開發新的解決方案和技術時，充分保護我們的知識產權；

•

確定適當的技術或解決方案以投入我們的資源；或

•

確保現金資源的可用性，以資助研究和開發。

即使我們成功引入新的先進製造解決方案和技術並增強我們現有的解決方案和技術， 這些解決方案和技術也有可能最終取代我們現有的解決方案，或者我們的競爭對手將開發新的解決方案和技術來取代我們自己的解決方案和技術。因此，我們的任何解決方案都可能因我們或我們的 競爭對手的技術進步而過時或不經濟，導致市場份額損失、收入下降，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長， 也不能保證我們的業務將服務於很大一部分市場或以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本招股説明書中包含的市場機會 估計和增長預測，包括各種製造技術和我們參與的其他市場的預期規模和增長，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們能否為這一預計市場的很大一部分提供服務，取決於許多因素，包括競爭限制、資本支出要求，以及我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多風險和不確定因素的影響。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括市場對我們解決方案的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括內部產生的 估計，不應被視為我們未來增長的指示。此外，這些預測可能沒有充分考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證 這些預測不會因此受到實質性的不利影響。

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我們解決方案和服務的價格或銷售量的下降，再加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響，特別是在需求減少的時期。需求的減少也對我們的銷售量產生了不利影響。如果我們的業務不能通過提高運營效率和減少開支來抵消這些 壓力導致的降價，或市場收縮導致的銷售量下降，那麼我們的運營業績將受到不利影響。

我們的某些運營成本，包括某些軟件成本和租賃製造設備的成本，都是固定的，不能輕易降低。 這會影響我們的運營結果。如果對我們的解決方案的需求放緩，或先進的製造市場收縮，我們可能面臨無法輕易降低的過剩製造能力和相關成本， 這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。相反，由於我們通常沒有長期的供應協議，我們面臨供應商大幅增加成本的風險。

我們可能會在設計、生產和發佈我們的先進製造解決方案以及對現有 解決方案進行增強方面遇到重大延遲，並且我們可能無法在計劃的時間表內成功實現解決方案的商業化。

我們有幾個先進的製造解決方案 以及對現有解決方案的增強，這些解決方案仍在開發中。新解決方案的設計、測試、製造和商業發佈經常會出現延遲，而我們解決方案發布的任何延遲都可能嚴重損害我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績。即使我們成功地完成了我們正在開發的一個或所有解決方案或增強功能的設計、測試和製造，我們也可能無法在預期的時間內開發出商業上成功的解決方案，原因有很多，包括：

•

解決方案與客户需求之間的不一致；

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銷售週期的長短；

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解決方案創新不足；

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解決方案質量和性能問題；

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開發解決方案的資源或合格人員不足；

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解決方案未能按照客户的期望和行業標準執行；

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不能按照商業上可接受的條件或全部採購製造產品所需的足夠質量的部件；

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勞動力或工藝穩定性不足，無法將產品生產到要求的規格；

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分銷、銷售、營銷不力；

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延遲獲得任何所需的監管批准；

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新冠肺炎疫情對我們解決方案的生產和需求的影響；

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意外的生產成本和延誤；或

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發佈具有競爭力的解決方案。

我們開發的新解決方案在市場上的成功將在一定程度上取決於我們能否及時證明我們的新解決方案的能力 。在演示之前，我們的客户可能不相信我們的解決方案和/或技術具有他們所設計的或我們認為他們具有的功能。此外，即使我們確實成功展示了我們的解決方案功能，潛在客户可能會更願意與競爭對手(包括規模更大、更成熟的公司)開展業務，可能需要比預期更長的時間來決定訂購我們的解決方案，或者可能沒有購買解決方案的預算或 決策權限。在許多情況下，可能無法從新解決方案投資中獲得可觀的收入

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年，如果有的話。如果我們發佈新解決方案和/或客户接受此類解決方案的時間與我們的假設不同，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。

我們解決方案組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。

我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的解決方案和服務組合的影響，我們的毛利率可能會因解決方案定價、製造成本和解決方案組合的變化而在不同時期波動。我們還希望繼續提供各種價位的解決方案。我們某些解決方案的銷售已經或預計會有比其他解決方案更高的毛利貢獻。如果我們的解決方案組合過度轉向低毛利率解決方案，或者我們無法保持或提高毛利率，並且我們無法充分降低與這些解決方案相關的工程、生產和其他成本，或者無法大幅增加我們高毛利率解決方案的銷售額，我們的盈利能力可能會降低。此外，新解決方案或服務的推出可能會進一步加劇 毛利潤和毛利率的季度波動，這是由於製造的啟動和啟動成本。與此相關的是，如果我們的解決方案組合發生變化，導致我們的生產率下降，我們的成本和利潤率可能會受到負面影響。由於我們銷售解決方案的解決方案、渠道或地理區域的組合的影響，我們可能會經歷毛利率或運營收入或虧損的顯著季度波動。

與我們的業務運營相關的風險

我們預計將繼續經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新員工和客户。

我們預計我們的客户數量、銷售額和收入將繼續增長。我們預計將繼續對我們的業務進行投資，包括對我們的基礎設施、軟件、技術、人員編制、設施、營銷和銷售工作的投資 。如果我們的業務沒有產生支持我們投資所需的收入水平，我們的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這將需要大量的資本支出，增加我們的運營成本和重新分配寶貴的管理資源。隨着規模的擴大，這可能會變得更加困難，需要額外的 資本支出來維持和提高員工的工作效率，擴大生產以滿足實際和潛在客户的需求，進一步開發和增強我們的解決方案，並保持相對於我們的競爭對手解決方案的競爭力。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證我們能夠以高效或及時的方式進行 ，或者根本不能保證。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果是全部提供的話。如果我們不能在可接受的條件下獲得額外資本，我們可能無法完全實施這些業務增長計劃，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰和機遇，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，如果我們現有的現金來源和運營產生的任何資金不能為我們提供足夠的資本，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。

如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金 ，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和追查。

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商機，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長以及應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果沒有足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們經常性的運營虧損和負現金流令人懷疑我們是否有能力在沒有額外融資活動的情況下繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。同樣，Legacy Fast Radius獨立註冊會計師事務所在其關於截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的報告中包含了一段説明性的 段落，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們不相信通過業務合併籌集的資金將使我們能夠為我們的擴張計劃提供資金，實現我們的業務目標，並在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業。如果無法獲得額外資金，我們可能需要修改、推遲、 或放棄一些計劃中的未來擴展或開發，或以其他方式實施管理層可獲得的運營成本削減，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，以及我們成功招聘、培訓、管理和留住合格人員的能力，如果我們失去關鍵人員或無法吸引和留住關鍵人員，我們有效管理公司和執行業務計劃的能力可能會受到影響。

我們未來的業績有賴於我們的執行團隊、 創始人和其他關鍵員工(特別是我們的聯合創始人兼首席執行官Lou Rassey)的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和解決方案 創新。

這些人員隨時可能辭職，失去他們的服務可能會延遲或阻止我們戰略的成功實施， 我們系統或其他解決方案的新應用程序的商業化，或者可能對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響。例如，2022年6月，我們宣佈首席財務官 辭職。不能保證如果未來任何高管、創始人或其他關鍵員工離職，我們將能夠迅速接替他或她，並平穩過渡到他或她的繼任者，而不會對我們的運營造成任何不利影響。

我們成功實施增長戰略的能力還取決於我們吸引、激勵和留住 現有和新員工的能力。我們在先進製造業 行業，尤其是在大芝加哥地區，對合格的高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、製造、工程、財務和銷售人員)的競爭非常激烈。我們的人員一般是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。不能保證 我們將來能夠留住現有的關鍵人員或吸引新的人員加入我們的組織。對於這些員工，我們的一些競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功地競爭關鍵人員。這些壓力可能導致成本增加，以便提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員。此外，新員工的工作效率可能不會像我們預期的那樣高，因為我們可能會在將他們充分融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰。如果我們不能為我們的研發活動吸引和留住足夠合格的技術員工，以及有經驗的銷售和營銷人員 ，我們可能無法開發新的解決方案並將其商業化，並對現有解決方案進行增強。

此外，我們吸引和留住關鍵人員的能力可能會減弱，因為我們可能會對組織結構進行調整，以適應不斷變化的情況，包括我們最近在2022年6月宣佈的裁減兵力。我們已採取行動，旨在吸引 某些關鍵人員繼續受僱於我們，但我們的留住努力可能無法成功留住我們的關鍵人員，而且維護成本可能會很高。

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如果對我們的解決方案的需求沒有像預期的那樣增長，或者如果市場採用先進製造 和我們的雲製造平臺不能繼續發展，或者發展速度慢於預期，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，目前由不涉及先進製造技術的傳統制造工藝主導的工業製造市場正在向先進製造轉變。我們可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對先進製造技術或我們的雲製造平臺的認識，或者我們的解決方案可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能級別，從而鼓勵繼續向先進製造和我們的雲製造平臺轉變。我們必須預測，有時是提前幾年，工業製造市場的發展方向。我們可能沒有正確預測方向，這可能會導致我們投資於錯誤的解決方案，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果先進製造技術不能繼續獲得更廣泛的市場接受，以替代更傳統、更不先進和自動化程度更低的製造流程 ，或者如果市場採用與我們的技術不同的先進製造技術，我們可能無法提高或維持我們解決方案的銷售水平，因此我們的經營業績將受到不利影響 。

我們的成功在一定程度上還取決於客户廣泛採用我們的雲製造平臺作為傳統通信方式(如電子郵件、電話和麪對面通信)的替代方案。目前，我們的客户通過我們的雲製造平臺和 傳統的溝通方式與我們互動，例如電子郵件、電話和與我們的客户經理的面對面溝通。現有和潛在客户可能需要進一步瞭解在線平臺的價值，尤其是我們的雲製造平臺，以及如何將其整合到當前運營中。缺乏對我們平臺運作方式的培訓可能會導致客户更喜歡更傳統的溝通方式，或者難以將我們的平臺整合到他們的業務中。因此，我們的雲製造平臺的採用可能比我們預期的要慢。為了達到我們預測的盈利水平，我們的客户將 需要繼續採用我們的雲製造平臺，以降低我們為客户服務的成本。如果我們無法推動我們的雲製造平臺的採用，而客户更傾向於依賴傳統的通信形式，我們 可能會經歷比預期更慢的增長，我們的盈利能力將受到影響。

我們無法滿足客户的價格預期 將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

對我們基於雲的解決方案的需求對價格非常敏感。我們相信，到目前為止，我們具有競爭力的價格一直是影響我們業績的一個重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括我們的生產和人員成本、我們的競爭對手的定價和營銷策略、我們的客户預算以及我們的基於雲的解決方案為客户帶來的價值，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何給定時期內未能達到客户的預期價格，對我們基於雲的解決方案的需求可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果和品牌可能會受到影響。

我們的收入模式也在不斷髮展，我們可能會引入新的收入模式或途徑，這些模式或途徑可能不會被我們的客户接受，因此不會 實現。

我們依賴數量有限的第三方物流提供商來分銷我們的產品，如果他們不能有效地分銷我們的產品，將對我們的銷售造成不利影響。

我們依賴數量有限的第三方物流提供商來運輸我們的產品。 一些第三方物流提供商將我們的產品存儲在有限數量的倉庫中，在那裏他們根據數字指令準備和運輸我們的產品。有限數量的第三方物流提供商的使用增加了

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任何倉庫發生火災或其他類型災難造成的損壞可能導致我們的商業化努力中斷的風險。此外，由於我們使用的第三方物流提供商數量有限，如果此類第三方物流提供商的分銷渠道中斷，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的第三方物流提供商不履行其對我們的合同義務，或者拒絕或未能充分分發我們的產品，例如將我們的產品發貨給錯誤的收件人，或者在沒有足夠通知的情況下終止協議，我們的產品發貨和相關收入將受到不利影響。此外，如果我們被要求更換我們的第三方物流提供商，我們預計可能需要花費大量的時間，並且需要大量的努力來提供新提供商所需的系統支持，以便有效地支持我們的運營。

新產品的缺陷或現有產品的增強缺陷會導致產品退貨、保修或其他索賠，這可能會導致 物質費用、轉移管理時間和注意力，並損害我們的聲譽。

我們的製造解決方案很複雜，在首次引入或發佈增強功能時可能會 包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管經過測試，但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。我們可能不知道哪些產品受到缺陷的影響。這些缺陷可能是系統性的，可能會影響我們在發現該缺陷之前發運的所有產品。識別、更換或修復所有受影響的產品在經濟上可能並不可行。如果缺陷嚴重或影響客户安全，則可能需要召回產品。這可能會導致市場延遲接受我們的產品或客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加客户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務，或者導致重大成本以及支持、管理和工程人員分流以糾正缺陷或錯誤。

我們可能會不時受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠的約束，這些索賠可能需要我們採取補救措施，並可能導致我們產生鉅額費用，導致 管理時間和注意力分流，損害我們的業務、聲譽和品牌，並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。我們通常會嘗試在與客户的協議中加入條款，這些條款旨在管理我們因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害賠償責任。但是，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些條款可能不會生效。此外，當此類保修包含在我們與客户的協議中時，保修的服務期限通常為自購買產品之日起四年，如果保修範圍內的產品發生故障，我們可能需要由客户自行決定維修或更換產品。

我們可能無法以可接受的成本或可接受的性能水平，始終如一地將我們的產品生產到必要的規格或數量以滿足需求。

我們的產品有時是包含許多不同組件的集成解決方案，這些組件協同工作。因此，單個組件中的質量缺陷可能會 影響整個解決方案的性能。隨着我們不斷髮展和推出新產品，以及我們的產品融入越來越複雜的技術，確保我們的產品在不犧牲質量的情況下按所需數量生產將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商和任何組件供應商能夠繼續生產我們的產品，使其始終達到客户期望的產品規格和質量。與此相關的是，我們的某些材料由單一供應商提供，如果由於質量不足、服務延遲或任何其他因素導致供應中斷，我們的製造工作可能會受到不利影響。任何未來的設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或此類第三方設施的污染、設備故障、組件老化、組件過時、業務連續性問題、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者

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未能嚴格遵循程序或符合規範，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們或我們的 第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。

為了滿足我們的客户需求，我們嘗試預測對我們的產品和用於製造我們產品的組件的需求。如果我們不能準確預測這一需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，並且可能會 遭遇銷售損失或大量庫存入庫成本。

製造缺陷或質量控制問題的風險通常較高，無論是由我們還是第三方製造商生產的新產品，從一個製造商過渡到另一個製造商的產品，特別是如果製造是從我們過去沒有合作過的製造商過渡或啟動的，以及從一個製造設施轉移到另一個製造設施的產品。不能保證我們和我們的第三方製造商能夠按時推出新產品、將現有產品的製造轉移到新的 製造商、將我們的製造能力轉移到新地點或轉移到沒有製造缺陷的內部製造任何其他材料。無法以必要的數量和商業上可接受的成本生產始終符合規格的產品和組件將產生負面影響，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的商業合同通常包含對責任的限制，我們承保的責任保險金額我們認為足以滿足我們的風險敞口，並符合行業規範。然而，商業條款和我們的保險覆蓋範圍可能不足以或不能在所有情況下保護我們的公司，並且我們可能無法在未來以可接受的成本為我們的業務維持足夠的保險覆蓋範圍。對我們的任何責任索賠，如果沒有得到足夠的保險，都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。最後，任何針對我們的責任 都可能對我們的品牌、聲譽造成損害，並對我們的業務造成不利影響。

由於製造是我們業務的核心部分，我們 面臨隨之而來的風險和責任。

內部和外包製造一直是並將繼續是我們業務的重要組成部分。因此，我們預計將繼續面臨與產品製造和供應相關的各種風險，包括：

•

如果我們未能按照合同條款提供產品，包括與交貨時間和性能規格有關的條款，我們可能被要求維修或更換有缺陷的產品，並可能對直接、特殊、後果性和其他損害負責，即使製造或交付被外包；

•

製造過程中使用的原材料、勞動力和其他關鍵投入可能變得稀缺、過時和昂貴，導致我們的成本超過成本預測和相關收入；

•

製造過程通常涉及大型機械、燃料和化學品，其中任何一個或所有這些都可能導致涉及人身傷害、設施破壞和環境污染的事故及相關責任；

•

隨着我們製造業務的擴張，我們預計我們的一部分製造將在美國以外的地區 由第三方承包商或在我們擁有的工廠完成。在此類地點進行的任何生產都存在與質量控制、貨幣匯率、外國法律和習慣、與國際運輸相關的時機和損失風險以及東道國政治、法律和社會環境的潛在不利變化相關的風險；

•

我們已經並可能被要求就我們提供和/或許可知識產權的權利以及我們遵守法律的問題作出陳述。此類陳述通常得到賠償條款的支持，該條款要求，如果我們許可或提供侵犯第三方技術或違反政府法規的產品，我們必須保護我們的客户並以其他方式保護他們的完整；

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•

隨着我們製造業務的規模擴大，我們對內部和第三方製造設施的熟練勞動力的依賴也會增加。如果我們不能獲得和保持熟練的勞動力資源，我們可能無法滿足客户的生產需求；以及

•

隨着生產量的擴大，對我們產品的需求可能會在全球特定類別或商品中佔很大比例。由於全球政治、法律和社會環境的影響，這類商品的價格可能會出現大幅波動，並可能導致我們的成本超過生產和相關收入。

如果未能充分管理與材料和產品的製造和供應相關的風險，可能會對該業務部門的利潤產生不利影響，並/或導致重大負債，從而損害我們的品牌、業務、運營和財務狀況。

當我們收購 並投資於公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務、技術或財務收益，並且收購或投資可能被證明難以整合、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對互補的公司、解決方案、軟件和技術進行評估和投資，或進行收購，以進一步發展和擴大我們的業務和解決方案產品。通過收購實現業務增長以補充業務的任何嘗試能否成功 在一定程度上取決於我們是否有能力確定合適的收購對象，以及我們參與和尋找合適的收購對象的能力。我們可能無法找到合適的收購候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。

如果我們完成未來的收購，我們不能向您保證它們最終會加強我們的競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。此外，未來的收購可能會給我們的業務帶來許多額外的風險，包括：

•

轉移管理層對現有業務的注意力；

•

與收購相關的意外成本或負債，包括與收購的知識產權和/或技術相關的風險。

•

整合人員和文化、運營、技術、解決方案和服務的困難和成本，可能導致無法及時或根本達不到預期的效益；

•

在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面面臨的挑戰；

•

無法與所購業務所依賴的關鍵客户、供應商、供應商和其他第三方保持關係；

•

難以將獲得的技術和權利融入我們的解決方案和解決方案組合，以及 保持與我們品牌一致的質量和安全標準；

•

從被收購公司繼承的或在過渡和整合期間繼承的控制、程序和政策無效；

•

無法產生足夠的收入來抵消收購和/或投資成本；

•

由於與收購的無形資產和固定資產相關的金額的攤銷和折舊，對我們的經營業績產生了負面影響；

•

要求將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為本期費用，這將 減少我們在收購完成期間報告的收益；

•

已取得的未收入和未開帳單的未收入的損失；

•

將商譽或其他長期資產減值費用(如有)計入發生期間，這可能導致我們在任何此類期間的收益發生重大費用；

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•

使用我們可用現金的很大一部分、發行稀釋股權或產生債務來完成收購；

•

收購資產或投資的潛在核銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險；

•

任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及對我們未來税收資產或負債變現的影響的評估；

•

可能進入我們幾乎或沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；以及

•

與在國外開展業務相關的貨幣和監管風險。

此外，獲得的技術和知識產權可能會因我們自己或我們的競爭對手的技術進步而過時或不經濟。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰。如果我們不能成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會 降低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後，我們的利潤率也可能下降或稀釋。

我們過去有，未來可能會依賴某些關鍵客户為我們的收入的很大一部分。失去這些關鍵客户中的任何一個或失去任何合同量都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的很大一部分收入一直依賴於有限數量的客户。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的客户約佔我們收入的21.6%。雖然沒有一個客户佔2021年營收的10%以上，但在未來任何一段時間內，面向有限數量客户的銷售可能會佔我們收入的很高比例，而這些客户的流失或對我們現有客户羣的銷售大幅減少， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現我們預訂中反映的全部或任何部分預期收入。

我們的預訂量代表根據已經執行的合同(或採購訂單)以及正在談判的、已定價、範圍全面、口頭授予並預計將很快執行的合同，未來將交付的商品和服務的預期合同價值。預訂量因時段而異 取決於眾多因素，包括製造業的整體健康狀況、行業整合和銷售業績。我們預計，包含在給定財季預訂中的大部分採購訂單將在該季度或隨後的四個財季內作為收入獲得，具體時間由每個採購訂單的性質和範圍確定，但一般不超過一個財年。但是，在某些情況下，超出平均水平的長期採購訂單的交貨計劃可能會超過四個季度。已執行的採購訂單也可能因我們無法控制的原因而隨時被我們的客户終止或推遲。如果項目被推遲，我們預期的收入時間可能會受到實質性的不利影響。

在客户終止合同或採購訂單的情況下，我們一般有權獲得截至終止日期的履約以及在項目結束時提供的履約報酬。但是，在合同或採購訂單終止的情況下，我們通常無權獲得在我們的預訂中反映的全部收入。許多因素可能會影響預訂和我們的預訂所產生的收入，包括：

•

正在生產的產品的大小、複雜程度和使用壽命；

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•

更改交貨時間表；以及

•

合同或購買訂單的取消或延遲。

雖然我們預計預訂量的增加通常會導致未來收入的增加，但隨着時間的推移(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)，特定時間段內的預訂量增加並不一定對應於特定時期內的收入增長。預訂 將帶來收入的時間和程度取決於許多因素，包括開始工作的時間、我們提供服務的速度、日程更改、取消和延遲，以及 生產的產品的性質、持續時間、規模和複雜性。由於這些因素，預訂不一定是未來收入的可靠指標，而且我們可能無法在任何時間點實現來自預訂授權的全部或任何部分收入。

與我們的勞動力相關的風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

截至2022年7月1日，我們大約有250名員工。各種國家、聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、探親假、反歧視法、安全標準、工資税、僱傭協議、公民身份要求以及被歸類為非豁免僱員的其他工資和福利要求。由於我們員工的薪酬可能與適用的最低工資相關，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。員工可能會根據國家、聯邦或州法律向我們提出索賠，這可能會導致鉅額成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的美國員工目前都不在集體談判或其他類似勞動協議的覆蓋範圍內。然而，如果我們的大量美國員工加入工會，包括在未來任何使員工更容易加入工會的立法之後，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們不能就集體談判安排進行談判，可能會導致罷工或其他停工，而新合同可能會導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工，或者如果其他員工由工會代表，我們可能會遇到運營中斷和勞動力成本上升的情況。

此外，我們的某些供應商和物流供應商可能已經成立了工會。罷工、停工或減速可能導致生產我們銷售的產品的工廠減速或關閉，或可能影響我們的供應商向我們交付此類產品的能力。這些產品生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的供應，並增加我們的成本。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此 可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。 我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的當前或未來法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間積累的專業知識。例如，在我們大多數員工所在的伊利諾伊州，適用的法律對簽訂有效的競業禁止協議提出了許多要求。

監管涉及氣候變化和可持續性問題的法規和不斷演變的立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多國際、聯邦、州或地方政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。例如，美聯航

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州環境保護局(環境保護局？)發佈了一份發現和確定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的通知 (温室氣體？)對人類健康和環境構成危害，這使得環境保護局能夠根據《清潔空氣法》的現有條款開始管制温室氣體的排放。CAA？)。立法和加強有關氣候變化的監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大的成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區和國家/地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的政治意義、監管或合規義務，以及圍繞氣候變化影響和如何應對的不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。

與第三方相關的風險

我們依賴我們的軟件和信息技術系統來管理我們業務的多個方面，包括我們的雲製造平臺，而這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面，包括我們的雲製造平臺，以及高效地 從我們的供應商購買產品、提供採購和物流服務、向我們的客户發貨、從我們的客户接收訂單、管理我們的會計和財務職能(包括我們的內部控制)以及維護我們的 研發數據。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分，任何中斷都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。我們的信息技術系統無法正常運行可能會擾亂我們的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響 。尤其值得一提的是，我們的雲製造平臺是幾乎所有客户都依賴的基本系統，以滿足其設計需求。如果我們的雲製造平臺出現故障，我們的運營結果、財務狀況和商業聲譽可能會面臨不利後果。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們有很大一部分員工是遠程工作的，這讓我們更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，也讓我們更容易受到網絡攻擊。

雖然我們採取措施保護我們的信息技術系統，包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信和數據網絡，但我們的安全措施可能並不有效，我們的系統可能容易損壞或 中斷。我們信息技術系統的中斷可能由停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、網絡釣魚計劃、惡意軟件或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為、恐怖主義和我們員工的使用錯誤等災難性事件造成。

如果由於重大網絡事件或其他原因，我們的聲譽和財務狀況可能會受到不利影響：

•

我們的業務被中斷或關閉；

•

我們的機密、專有信息被竊取或泄露；

•

我們因客户、員工或其他機密信息被盜而招致成本或被要求支付罰款；或

•

我們必須投入大量資源進行系統修復或加強網絡安全保護。

此外，對信息或數據的任何未經授權的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動以及法律規定的其他類型的責任

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保護個人信息的隱私和安全，包括聯邦、州和外國的數據保護和隱私法規，違反這些規定可能會受到嚴重的懲罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難檢測到，在確定此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致更大的危害和法律風險。

調查、緩解和應對潛在的數據安全違規以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直， 可能代價高昂，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

如果我們的計算機系統損壞或停止正常運行，或者如果我們不 更換或升級某些系統，我們可能會產生大量的維修或更換成本，並可能會中斷我們的正常業務活動或丟失關鍵數據。任何此類中斷都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。

我們還依賴由第三方維護的信息技術系統，包括第三方雲計算服務和供應商的計算機系統，用於我們的內部運營和與我們的先進製造解決方案相關的面向客户的基礎設施。這些系統也容易受到上述類型的中斷和損壞的影響，但 我們採取措施防範或解決此類中斷的能力較弱。我們所依賴的第三方面臨的信息技術問題可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 並對我們的品牌聲譽產生負面影響。

我們軟件中真實或可感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障，或者由我們的第三方服務提供商造成的技術問題或中斷，都可能導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任。

我們製造的產品和我們的製造操作依賴於補充性軟件，這些軟件本質上很複雜，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入時，或者在其他方面不能按預期執行。隨着我們產品的使用，包括最近收購或開發的產品， 我們的客户擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途，如果我們的軟件未能在此類部署中發揮預期的作用，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去有 ，將來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，當我們嘗試執行日常維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題，並轉移我們管理和研發團隊的注意力。此外，我們的雲製造平臺可能會受到我們第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們軟件解決方案的令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。例如，我們將我們的軟件託管外包給Amazon Web Services(？)AWS？)，我們的主機提供商。我們的主機提供商運行我們的解決方案所依賴的自己的平臺，因此，我們容易受到主機提供商級別的 服務中斷的影響。我們不控制任何AWS數據中心託管設施的運行，它們可能會受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。它們還可能因系統故障、計算機病毒、軟件錯誤或計算機硬件和軟件安全遭到破壞、闖入、破壞、故意行為

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破壞公物和類似的不當行為。雖然我們依賴與託管提供商的服務級別協議，但如果他們沒有正確維護其基礎設施或導致計劃外停機，我們的客户可能會遇到性能問題或意外中斷，我們可能無法滿足與客户的服務級別協議條款。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。

我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、安全漏洞、錯誤、缺陷、技術問題或性能故障 都可能降低我們解決方案的質量或幹擾我們的客户(及其用户)使用我們的解決方案，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少需求，導致客户或收入流失，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，增加我們解決此類問題的成本，並根據我們的服務級別協議對我們進行經濟處罰和承擔責任。由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户協議中可能包含的任何責任限制條款可能不會生效。銷售和支持我們的解決方案會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的解決方案在整個企業環境中的使用情況，索賠的風險可能會很大。此外，我們對這一責任的保險可能不足以支付潛在的索賠。

如果我們的信息系統或任何合作伙伴的信息系統遭遇重大網絡安全漏洞或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

惡意攻擊者可能會滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或關機。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但由於網絡安全攻擊的頻繁演變性質，這些措施可能無法 阻止或檢測對我們系統的攻擊。雖然這些措施旨在確保我們信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來可能對我們的業務、聲譽、運營或產品造成不利影響的網絡安全攻擊。

此外，我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷，包括錯誤和其他可能意外幹擾產品運行或安全的問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我們解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與合作伙伴、供應商和客户的關係可能會受到實質性影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在調查、響應和補救事件以及解決與事件相關的任何監管調查或糾紛方面產生鉅額成本，而這些調查或糾紛中的任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和添加更多數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們依賴有限數量的供應商來滿足我們的部分製造需求，他們運營中的任何延遲、中斷或質量控制問題，包括由於新冠肺炎疫情造成的延誤、中斷或質量控制問題，都可能對我們的運營造成損害，包括失去市場份額和損害我們的品牌。

我們依賴供應商提供我們產品中使用的零部件和原材料。雖然大多數這些產品都有幾個潛在的供應商，但我們所有的產品都是經過製造、組裝、測試和

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通常由有限數量的供應商和幾個特定供應品的單一來源供應商包裝。在大多數情況下，我們依賴這些供應商採購組件，在某些情況下，還會將工程工作分包出去。我們對數量有限的供應商的依賴涉及許多風險，包括：

•

製造和維修成本意外增加；

•

無法控制產品或材料的質量和可靠性；

•

無法控制交貨計劃；

•

第三方供應商因依賴我們的預測而產生的費用的潛在責任，這些預測後來被證明是不準確的 ；

•

可能缺乏足夠的能力來生產我們所需的全部或部分產品；

•

潛在的勞工騷亂影響第三方供應商生產我們產品的能力；以及

•

意外的組件或工藝過時導致關鍵組件不可用。

如果我們的任何供應商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，包括由於新冠肺炎疫情，或者如果主要第三方供應商不與我們續簽協議，我們的運營可能會嚴重中斷，我們的產品發貨可能會延遲。確定新供應商的資格並開始批量生產既昂貴又耗時。確保供應商有資格按照我們的標準生產我們的產品是非常耗時的。此外，不能保證供應商能夠按我們要求的數量和質量來生產我們的產品。如果供應商無法做這些事情，我們可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方供應商，這將花費大量精力 ，我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。最後，如果生產高度特定產品的供應商更改其材料或無法滿足我們的生產需求，則可能導致規格更改、交貨期延長或取消該產品。

當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時， 在確保質量、工藝和成本等問題與我們的預期一致方面，我們可能會面臨額外的重大挑戰。

此外，由於我們使用的第三方供應商數量有限，提高收費可能會對我們的 運營結果產生不利影響，因為我們可能無法找到能夠以較低價格供應我們的供應商。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們所有的產品都必須滿足安全和監管標準，我們的一些產品還必須獲得政府認證。我們依賴第三方提供商進行測試，以支持我們的產品獲得大多數監管批准的申請。作為認證流程的一部分，我們的第三方供應商需要接受審核，並且必須獲得提供此類認證的第三方的批准。如果我們的第三方供應商未能通過這些認證，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果我們的第三方供應商未能及時準確地進行支持我們申請監管批准的測試，我們可能無法獲得在某些司法管轄區銷售我們產品所需的國內或國外監管批准或認證。因此，我們將無法銷售我們的產品，我們的銷售額和盈利能力可能會下降，我們與銷售渠道的關係可能會受到損害，我們的聲譽和品牌也會受到影響。

如果我們的供應商不可用或不夠用，我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們從幾家第三方獲得了對我們業務的持續運營和未來增長至關重要的某些材料。我們依賴我們的供應商來管理他們的供應鏈。如果我們的一家供應商供應鏈中斷，或者我們與供應商的關係終止，我們可能會經歷

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延遲。雖然我們產品的大部分製造設備和材料都可以從多家供應商獲得，但其中某些項目只能從有限的來源獲得。如果這些 供應商中的任何一個變得不可用或供不應求，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量時間和費用來開發替代供應來源，而我們可能無法以我們可以接受的條款 成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對我們的品牌和與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在某些材料的情況下，我們已經指定了在我們的製造過程中使用的產品的特定等級。雖然我們使用的這些組件材料有幾個潛在的 供應商，但我們目前只選擇使用一個或有限數量的供應商來提供其中幾個組件和材料。對於這些材料，我們可能會受到供應商對此類材料進行的任何更改的影響，這可能包括規格更改、交貨期或取消材料。如果沒有可用的替代產品，更換它將需要我們進行大量的工程和製造工作 以確定替代產品的資格。此外，如果此類材料的供應商決定終止與我們的關係，我們在尋找替代供應商時可能會面臨生產延遲。我們對單個或有限數量的 供應商的依賴涉及許多風險，包括：

•

一些關鍵部件的潛在短缺；

•

產品性能缺陷，如果可以追溯到特定的產品組件，因為故障組件的供應商不能輕易更換；

•

停產我們所依賴的產品或某些材料；

•

這些供應商可能資不抵債；以及

•

減少對交貨計劃、製造能力、質量和成本的控制。

此外，我們根據內部程序對新供應商進行評估。此流程涉及不同持續時間的評估，如果我們被要求意外鑑定新供應商，可能會導致生產延遲 。我們通常根據內部預測以及第三方供應給我們的原材料、組件、組件和成品的可用性來組裝我們的系統和部件 ，這些都受不同交貨期的限制。如果某些供應商決定停止生產我們使用的組件、組件或原材料，供應的意外變化或 意外的供應限制可能會導致銷售延遲或損失、生產或相關成本增加，從而降低利潤率，並損害我們的聲譽。如果我們無法為特定的 組件、材料或化合物找到合適的供應商，我們可能需要修改現有產品或我們提供的終端部件，以適應替代組件、材料或化合物。雖然我們監控與我們的採購相關的內部風險(特別是與原材料有關的風險)，但不能保證在我們突然意外失去供應時能夠充分保護我們。

我們產品的製造和分銷受到在中國開展業務的風險的影響，這可能會影響我們從供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力。

與中國的貿易或政治關係可能發生不利變化，政治不穩定，勞動力成本增加，或新冠肺炎疫情持續或另一種流行病在中國爆發，都可能嚴重幹擾我們產品的製造和/或運輸，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。我們從中國採購物資和產品的能力可能會受到中國法律和法規(或其解釋)變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。在目前的領導下，中國共產黨一直在推行經濟改革政策；然而，不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證不會在沒有事先通知的情況下大幅改變這些政策。政策變化 除其他因素外，可能會對我們的利益產生不利影響：法律法規的變化、沒收税收、限制貨幣兑換、

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進口或供應來源，或對私營企業徵收或國有化。此外，電力短缺、勞動力短缺或停工可能會延長生產訂單所需的生產時間。未來我們可能不得不支付更高的運費以加快向客户交付產品的速度，如果我們無法將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的毛利潤產生負面影響。

我們的製造設施和供應商的製造設施，以及我們的客户設施和我們的第三方物流提供商，都很容易受到自然災害或其他災難、罷工和其他我們無法控制的事件的影響。

重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響我們的設施或其所在地區，或影響我們的客户或供應商或履行中心的業務，可能會嚴重擾亂我們或他們的運營，並在維修、重建或更換我們或他們受損的製造設施所需的時間內延誤或阻止產品發貨或安裝。這些 延遲時間可能很長，成本也很高。如果我們的任何設施或我們供應商、第三方物流提供商或客户的設施受到此類災難的負面影響，我們先進製造設備的生產、發貨和安裝可能會延遲 ，這可能會影響我們確認與該先進製造設備銷售相關的收入的期限。此外，客户可以推遲購買我們的產品，直到運營恢復正常。即使我們 能夠快速應對災難，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或流行病或大流行性疾病的爆發(包括冠狀病毒新冠肺炎的爆發)可能會對我們的運營和銷售產生負面影響。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵原材料和零部件的價格和可獲得性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、貨幣波動和全球需求趨勢。與我們的原材料或產品相關的任何原材料或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的 運營結果可能會受到損害。

與國際業務相關的風險

我們現有的和計劃中的全球業務使我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。我們的業務受到在非美國地區銷售定製部件和其他產品的相關風險的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的產品和服務分佈在全球超過25個國家/地區，我們大約5%的收入來自這些國際市場。因此，我們面臨着在國際上開展業務的運營風險。

我們的經營業績可能會受到貨幣匯率波動和我們有效管理貨幣交易風險的能力的影響。雖然我們目前以美元向客户開具發票，但美元相對於外幣的價值增加可能會降低我們的產品對外國客户的吸引力。當我們使用與美元不同的貨幣進行購買或出售交易時，我們也可能招致貨幣交易風險。在這種情況下，我們 可能會遭受匯兑損失，因為我們目前沒有采用貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這種風險。隨着我們實現國際擴張戰略，我們面臨的貨幣風險可能會增加。鑑於匯率的波動性，我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易風險，或者貨幣匯率的任何波動不會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的產品向外國客户和/或最終用户發貨 可能會受到目的地國家實施的關税和其他限制。當我們從外國供應商採購設備和材料時，我們可能需要支付進口税並遵守CBP施加的規定。美國和外國的關税税率和進口限制可能會不時變化，這可能會對我們的全球業務產生不利影響，例如，降低我們產品在國外市場的價格競爭力和/或增加我們的 製造成本。

我們在全球業務中面臨的其他風險和不確定性包括：

•

在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•

在我們可以銷售產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家/地區，對執行合同和知識產權的保護有限；

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銷售和付款週期可能更長，收回應收賬款的難度可能更大 ；

•

為外國定製產品的成本和困難；

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在提供遠距離、不同語言和不同文化之間的解決方案方面的挑戰；

•

有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•

受各種複雜的外國法律、條約和法規的約束，並適應此類法律、條約和法規的任何意外變化，包括當地勞動法；

•

嚴格管理隱私和數據安全的法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例 ；

•

聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定 ；

•

遵守影響美國公司在海外活動的美國法律，包括美國《反海外腐敗法》；

•

關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制了我們在某些國外市場銷售或開發產品的能力；

•

在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務；

•

監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題；

•

我們的分銷合作伙伴未能遵守當地法律或法規、出口管制、關税和禁運或其他貿易限制；

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全球業務可能產生的不利税收後果；

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世界某些地區商業活動的季節性減少，特別是在歐洲夏季和全球年底；

•

政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化；以及

•

政治或內亂或不穩定、恐怖主義、戰爭或流行病以及其他類似的爆發或事件。

2021年10月，根據內部審查，我們瞭解到可能欠CBP的某些額外關税。我們於2021年底自願提前向CBP披露了進口產品申報中可能存在的某些與價值、分類和其他事項有關的錯誤。作為我們披露的一部分，我們對我們的進口做法進行了全面審查，並於2022年3月向CBP提交了進一步的報告，提供了有關可能錯誤的詳細信息。根據目前已知的信息，我們在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中確認了收入成本中的100萬美元費用，

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包含在本招股説明書中的Legacy Fast Radius財務報表中。我們提交的信息將由CBP審查，我們可能會向CBP支付額外的未付關税和利息。這一事先披露的結果可能會對我們未來一段時期的現金流以及我們在任何時期的經營結果產生重大影響。

此外，添加劑製造已被美國政府確定為一項新興技術，目前正在對國家安全影響進行進一步評估。我們預計將實施更多的監管改革，從而增加和/或增加與添加劑製造技術、零部件和相關材料和軟件有關的出口管制。如果實施這些變更，我們可能需要獲得額外的審批和/或許可證才能在全球市場銷售產品。

我們未能 有效管理與全球業務相關的風險和不確定性，可能會限制我們未來的業務增長，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況以及我們所服務的市場的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績取決於客户的財務狀況和實力，而客户的財務狀況又取決於我們和客户所處市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務部門和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、日本、中國和其他國家的經濟不確定性可能會導致客户和潛在客户進一步推遲或減少技術採購。

我們還面臨來自我們的供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方所遇到的財務困難或其他不確定性的風險。如果 第三方無法向我們提供所需的材料或組件，或無法以其他方式協助我們運營業務，我們的業務可能會受到損害。

例如，美國和中國之間持續發生貿易戰的可能性可能會影響我們產品中使用的原材料、成品或零部件的成本。美國社會、政治、監管和經濟條件的其他變化，或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。尤其值得一提的是，2016年6月23日，英國舉行了一次公投，多數合格選民投票決定脱離歐盟，即俗稱的英國退歐。根據《歐盟條約》第50條，英國於2020年1月31日停止為歐盟成員國。實施期從2020年2月1日開始，一直持續到2020年12月31日，在此期間，英國繼續遵守歐盟的所有規則，英國的貿易關係保持不變。英國和歐盟簽署了一項歐盟-英國貿易與合作協議，該協議於2021年5月1日生效。該協議提供了未來英國和歐盟關係的某些方面將如何運作的細節，但仍有許多不確定性，TCA將如何在實踐中生效在很大程度上仍是未知的。此外，還存在其他國家可能決定退出歐盟的風險。圍繞這一過渡的不確定性可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果全球經濟狀況長期不穩定，或者如果歐洲經濟經歷進一步的破壞，我們的運營結果可能會受到不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。

俄羅斯最近對烏克蘭的入侵和圍繞衝突升級的不確定性可能會對全球和地區金融市場產生負面影響，這可能會導致企業推遲支出，以應對信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、負面金融消息和其他因素。此外，我們的供應商和承包商 可能在烏克蘭擁有員工、運營、材料或設備

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或俄羅斯，這可能會影響我們的供應鏈或向我們提供的服務。美國和俄羅斯之間的糟糕關係、美國和歐盟對俄羅斯的制裁，以及該地區政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級，都可能對我們的供應商和承包商產生不利影響。特別是，俄羅斯入侵烏克蘭和美國之間的緊張局勢加劇， 北大西洋公約組織和俄羅斯可能會增加武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的威脅，這些可能會中斷或延遲這些資源在俄羅斯和/或烏克蘭的運營，中斷或延遲與這些資源的溝通或支持其運營的資金流動，或者以其他方式使我們的資源不可用。

與衝突礦物相關的法規的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

2012年8月22日，根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法，美國證券交易委員會對在其產品中使用某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)的公司提出了新的要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求 要求公司研究、披露和報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國。如果此類礦物被發現用於製造我們的產品或材料，實施這些要求可能會對此類礦物的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們預計將繼續產生額外成本以符合披露要求，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。由於我們的供應鏈很複雜，我們可能無法通過我們實施的盡職調查程序來充分核實我們產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害我們的聲譽。在這種情況下，我們還可能面臨滿足客户的困難，這些客户要求我們產品的所有組件都被認證為無衝突礦物。

與向美國政府銷售產品有關的風險

我們正在接受美國政府的審計，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，以監控績效、成本分配、成本核算以及遵守適用的法律、法規和標準。由於我們的一些合同規定了成本補償，因此美國政府有權審核我們的成本，即使在任務完成和我們開具賬單並確認相應的 收入之後。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現不適當地允許或不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷，並且已經報銷的任何此類成本都必須退還，這將影響 已經確認的相關收入。雖然我們打算對我們所有的業務實施統一的採購和合規計劃，但在我們能夠有效地實施這樣的計劃之前，我們可能會受到這些審計的更多風險。

對政府審計的迴應、詢問或調查可能涉及鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、損害賠償、罰款和 暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，我們的聲譽可能會受到不當行為的指控，即使是沒有根據的。我們的內部控制可能無法阻止或檢測所有不正當或 非法活動。

我們的業務受到更嚴格的法律法規的約束，因為我們是美國政府的承包商和分包商。

作為美國政府的承包商和分包商，我們受到各種法律法規的約束，這些法規比適用於非政府承包商的法律法規更嚴格，包括全面規範組織、管理和性能的聯邦採購條例及其補充條款

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美國政府合同，以及《談判真理法》和其他各種法律，這些法律都需要一定的認證和披露。除其他外，這些法律法規包括：

•

要求我們獲得並維護具體的政府授權和批准，以開展我們的業務 目前正在進行的業務；

•

要求認證和披露與某些合同談判相關的成本和定價數據；

•

制定規則，定義允許和不允許的成本，並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得報銷的權利；

•

根據《購買美國貨法案》或其他法規，我們可能要求美國政府購買的某些產品在美國和其他成本相對較高的製造地點製造，而我們可能不會在符合這些要求的地點製造所有產品，這可能會使我們無法銷售某些解決方案或服務；

•

限制使用和傳播為國家安全目的保密的信息以及出口某些產品和技術數據；以及

•

實施與道德和商業實踐相關的要求，對違反規定的行為進行懲罰，從罰款和損害賠償到失去作為主承包商或分包商與美國政府做生意的能力。

此外，我們可能受到美國國防部和其他聯邦機構的工業安全法規的約束，這些法規旨在保護 防止外國人和其他人未經授權訪問機密和其他敏感的美國政府信息。如果我們被外資擁有、控制或影響，我們的美國政府客户可能會終止或決定不續簽我們的合同，否則我們可能會受到繁重的工業安全合規措施的約束。這種情況可能會削弱我們獲得新合同和分包合同的能力。政府還可能改變其採購做法或採用新的合同規則和規定，這些規則和規定可能需要付出高昂的代價才能滿足，或者可能會削弱我們獲得新合同的能力。

與訴訟和責任相關的風險

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中包含的財務報表中，我們重述了截至2021年9月30日的9個月的財務報表。由於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點、重述、與多報收入和多報或少報某些費用有關的調整，以及美國證券交易委員會或其他機構提出或未來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他索賠的影響，這些索賠涉及我們提供的據稱有缺陷的產品。

我們提供的產品有時用於潛在危險或關鍵應用，例如飛機的裝配部件、醫療器械或機動車輛。銷售我們的產品和提供相關服務，特別是向上述行業的客户銷售，可能會使我們面臨因使用這些最終用途部件而可能導致的財產損失和人身傷害或死亡的索賠。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類索賠，但我們提供的產品存在實際或聲稱的缺陷

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可能會導致我們在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告。如果我們銷售、生產或維修的飛機、醫療或車輛部件、部件或附件或任何其他航空、醫療或車輛產品由於我們的過錯而全部或部分發生故障，或者如果我們為其提供服務或安裝其部件的飛機或機動車墜毀，並且原因可能與這些部件有關或無法確定，則我們可能會承擔重大責任，並面臨對我們聲譽的重大損害。在向航空航天行業的客户銷售我們的產品時，也會出現類似的風險，因為這些產品生產的部件無法正常工作並對損壞負責。我們的商業合同通常包含對責任的限制，我們承保的責任保險金額我們認為足以滿足我們的風險敞口，並符合行業規範。雖然我們打算隨着業務的持續增長而監控我們的保險覆蓋範圍，但未來可能會出現索賠，並且保險覆蓋範圍可能不足以或不能在所有情況下保護我們合併後的公司。此外，我們可能無法在未來以可接受的成本為我們的業務維持足夠的保險範圍。對我們的任何責任索賠，如果沒有得到足夠的保險，都可能對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。最後，任何針對我們的責任索賠都可能對我們的品牌、聲譽造成損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們的全球業務未能遵守反腐敗法律和各種貿易限制，如制裁和出口管制，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展業務的國家/地區的法律。

我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、俄羅斯和烏克蘭克里米亞地區。此外，我們的產品受出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新把重點放在出口問題上。例如，《2018年出口管制改革法案》及其監管指導對某些新興和基礎技術的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。？我們當前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。例如，最近對美國出口管理條例的修訂(？)耳朵？)增加對中國、俄羅斯或委內瑞拉某些人對某些軍事最終用户和軍事最終用途的出口限制，這要求我們對這些國家的客户和最終用户進行應有的 調查，以確定是否存在潛在的軍事聯繫。

我們還需要監測與出口相關的法律和法規的變化，如《國際武器貿易條例》ITAR？)，以及它們對我們的產品和服務的適用性。如果我們的產品或服務受到ITAR的約束，我們 可能需要從各種監管實體獲得許可證、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的產品或服務，或者如果清關流程繁瑣，我們的創收能力將受到不利影響，我們的運營成本可能會增加。

此外，我們某些產品的國際銷售可能受我們可能不熟悉的外國司法管轄區的當地法律和法規的約束。在未滿足某些國家/地區的當地法律法規的情況下，我們可能不允許將我們的產品運往這些國家/地區。不遵守這些法律或法規 可能會對我們開展業務和創造收入的能力造成不利影響。

我們致力於根據適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制開展業務。然而，我們面臨的風險是，我們的關聯實體或我們和我們的關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工和代理(包括我們產品的經銷商)可能承擔的風險

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被認定為違反此類法律法規的行為。我們或這些人員中的任何人的任何違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，或削減在某些司法管轄區的業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

儘管我們採取預防措施來防止違反適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反此類法律。如果我們被發現違反了美國的反腐敗、制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。我們還可能受到其他懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。

我們 受與我們的運營相關的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能使我們承擔合規成本和/或潛在責任。

我們的運營受到國內外環境、健康和安全法律法規的約束。在我們的生產活動中，存在一定的環境責任風險。除其他事項外，這些法律和法規還管轄化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、搬運、運輸和處置，電子產品中特定 物質的存在；有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；受污染場地的調查和清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物以及我們員工的健康和安全而導致的任何污染。因此，我們的運營，包括我們的生產活動，都帶有環境、健康和安全責任的固有風險。根據這些 法律和法規，我們可能對不當處置化學品和廢物負責，包括最終用户使用我們的系統和附帶材料造成的那些。 在我們的設施發生的事故或其他事件，或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致我們要求損害賠償。如果由於環境或其他法律或法院命令，我們被發現對據稱由我們造成或在我們的場所發生的環境損害負有經濟責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害或承擔昂貴的補救義務。如果我們的業務未能遵守此類法律或法規，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續我們業務活動所需的許可證和執照，或者可能被要求支付鉅額 支出以實現合規。此外, 我們可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露於我們產生、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或貢獻索賠有關的索賠。一些環境法允許對補救費用承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮過錯。根據此類法律，我們可能被確定為潛在的 責任方。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失提供的任何保險。這些事件中的任何一項，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們可能受到有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規的約束，包括但不限於《美國有毒物質控制法》TSCA？)和《化學物質的登記、評估、授權和限制到達？)。這些法律和法規要求對我們隨系統和其他產品一起運輸或構成我們系統和其他產品一部分的某些化學品進行測試和註冊。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規，我們可能會被要求支付鉅額費用來重新配製我們在產品和材料中使用的化學品，或產生註冊該等化學品的費用，以獲得和/或重新獲得合規。此外，如果我們不能做到這一點，我們可能會受到鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。

遵守適用於我們運營的當前和未來環境、健康和安全法律的成本，或因釋放或接觸危險物質而產生的責任，可能會導致未來的支出。這些發展中的任何一項，單獨或結合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們業務的某些方面受管理隱私和數據安全的法律法規的約束。 有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或者現有法律法規的解釋或執行模式的變化，可能會損害我們維護和擴大客户羣的努力 客户使用我們服務的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰。

我們擁有各種個人的個人信息，如我們的員工、潛在客户和客户。在世界各地的許多司法管轄區，個人信息的處理越來越多地受到立法和監管的制約。

例如，管理個人信息收集、使用、披露或其他處理的相關適用法律和法規 在美國包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，即2018年加州消費者隱私法 (CCPA？)和州違規通知法。特別是，CCPA除其他外，要求涵蓋的企業向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供關於其個人信息的新權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。

CCPA促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

此外，我們在歐盟和英國也有客户。因此，我們受《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(《一般數據保護條例》)的約束GDPR？)和相關成員國執行立法，以及英國《2018年數據保護法》(統稱為？歐洲數據保護法？)。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時確立了個人對其個人數據的權利。歐洲數據保護法在適用方面也明確具有治外法權，可能會影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的商業活動。此外，歐洲數據保護法對將個人數據轉移到歐盟以外的國家/地區(如美國)實施了嚴格的規則 。除非實施了GDPR規定的適當保障措施，如標準合同條款(SCC)或具有約束力的公司規則，否則禁止此類轉讓。歐洲聯盟法院(The Court Of European Union)CJEU？)最近認為需要對這些轉移進行分析逐個案例確保數據進口商所在地的司法管轄區符合歐盟數據保護標準。在CJEU案件之後，歐洲監管機構最近發佈了指導意見，該案件對向歐盟以外轉移數據施加了重大的新的盡職調查要求。遵守本指南現在和將來都將是昂貴和耗時的，並可能最終阻止我們將個人數據轉移到歐盟以外的地區，這將導致嚴重的業務中斷。GDPR對違規行為實施制裁，最高可達全球年總收入的2000萬至4%，使個人能夠就違規行為索賠，並引入非營利性組織代表數據主體提出索賠的權利。

管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能的功能不一致的方式進行解釋和應用。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法、規則和法規，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。

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遵守此類合同要求可能會影響我們對個人信息的收集、使用、處理、存儲、共享和 披露，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。我們已經並可能繼續產生鉅額費用，以遵守由法律、法規、行業標準、不斷變化的商家和客户期望或合同義務強加的不斷變化的強制性隱私和安全標準和協議， 並且我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、解決方案和服務和/或增加我們開展業務的成本的能力。

我們公開發布有關我們隱私實踐的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或與消費者保護相關的法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。如果我們的隱私政策和其他提供對隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或對我們的實際做法的歪曲，可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務存在保險或賠償可能無法充分承保的風險。

我們可能面臨不可預見的風險，即因我們的產品實際或據稱的故障而造成的損害的法律責任。雖然我們已嘗試以適當的費用獲得責任保險，但我們不可能針對我們行業固有的所有風險提供充分的保險，也不能向您保證我們的保險公司將支付特定的索賠，或者我們將能夠在未來以合理的費率維持保險 。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，這會增加我們在發生索賠時的成本。即使是部分未投保的鉅額索賠，如果成功，也可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能繼續獲得保險，我們現有的保單可能會被保險公司取消或終止。 保持足夠的保險併成功獲得可能因索賠而到期的保險範圍可能需要我們管理層的大量時間，我們可能會被迫在此過程中花費大量資金。 超出或不在賠償或保險覆蓋範圍內的大量索賠可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

有關知識產權的風險

我們可能無法在我們的數據或技術中充分保護我們的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合 主要包括專利申請、註冊和未註冊商標、未註冊版權、域名、技術訣竅和商業祕密。我們可能無法充分保護我們的 知識產權。

我們的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是我們知識產權組合的一個關鍵方面。雖然我們採取合理步驟保護我們的商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但此類協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供足夠的補救措施，並且我們可能尚未與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開我們公司並加入我們競爭對手的員工，或者我們的競爭對手或其他方可能通過其他方式瞭解到這些信息。此外，對我們的 知識產權的某些未經授權的使用可能不會被發現，或者我們可能面臨

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即使在檢測到未經授權的使用的情況下，執行我們的合法權利也會遇到法律或實踐障礙。向競爭對手披露我們的任何商業祕密、技術訣竅或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術，或由競爭對手自主開發，可能會大大減少或消除我們相對於該競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。這種擔憂可能會在與我們的系統一起使用的我們的專有材料方面表現得尤為明顯。我們的部分專有材料可能不受專利保護。

當前法律可能無法為我們的解決方案提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足 。此外，與互聯網相關業務中專有權利的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的解決方案或解決方案的某些方面不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些外國保護和執行知識產權的法律和機制可能不足。隨着我們繼續在國外經營和擴大我們的國際活動，我們在駕馭外國法律方面遇到了挑戰，未來可能會遇到挑戰，這可能會 對我們保護所有權的能力產生不利影響。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或盜用了他們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、 和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們雲製造平臺的進一步銷售或實施，損害我們雲製造平臺的功能，推遲推出新功能、集成和 功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的雲製造平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控 。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，與我們在業務中使用的先進製造技術有關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。任何知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，也可能：

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•

辯護既昂貴又耗時；

•

使我們停止製造、許可或使用我們的雲製造平臺或包含 受質疑知識產權的解決方案；

•

要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的雲製造平臺或解決方案(如果可行)；

•

轉移管理層的注意力和資源；或

•

要求我們簽訂版税或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。 針對我們的侵權索賠成功可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議或阻止我們提供雲製造平臺或解決方案，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生 負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的雲製造平臺或解決方案或退還費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的雲製造平臺或解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們可能會在執行和保護我們的知識產權方面付出巨大的代價。

我們在保護、執行和捍衞我們的知識產權不受第三方侵害時可能會產生鉅額費用成本。知識產權糾紛可能代價高昂，可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。針對我們提出的第三方知識產權索賠 可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成使用費和許可安排，阻止我們組裝或許可我們的某些產品，使我們受到限制產品銷售的禁令 ，對我們的運營或我們競爭的市場造成嚴重中斷，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種許可安排下的合同條款。此外，我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時產生鉅額成本。其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權，這些信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們投入了大量資源來發展我們的技術和相關的知識產權。我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴已註冊和未註冊的知識產權，並使用專利、許可證、商標、商業祕密、發明協議的機密性和轉讓以及其他方法來保護我們的權利。

儘管我們努力保護我們的專有權， 競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、工藝或改進。我們不能向您保證，我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會 受到挑戰、無效或規避，或將以其他方式為我們提供有意義的保護。我們正在處理的專利申請可能不會獲得批准，並且我們可能無法獲得外國專利或與我們的美國專利相對應的正在處理的申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

我們的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是我們知識產權組合的一個關鍵方面。雖然我們採取合理步驟保護我們的商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但此類協議

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可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供足夠的補救措施，而且我們可能尚未與所有相關方達成此類協議。此類協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意泄露，包括可能離開我們公司並加入我們競爭對手的員工，或者我們的競爭對手或其他方可能通過某些其他方式 瞭解到這些信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利或其他知識產權制度保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術，可能會 大幅減少或消除我們相對於競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。

如果我們的專利和其他知識產權不能 充分保護我們的技術，我們的競爭對手或許能夠提供與我們類似的解決方案。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們的專利和其他知識產權進行設計。 上述任何事件都會導致競爭加劇，降低我們的收入或毛利率，從而對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們 試圖強制執行我們的知識產權，我們可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟，無論是非曲直，都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加我們的業務成本，從而對我們的業務運營造成代價高昂和中斷的影響。上述任何情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意未來不向第三方索賠，包括與被指控的侵犯我們知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對我們捍衞和保護我們知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的雲製造平臺包含第三方 開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們將解決方案商業化的能力。

我們的雲製造平臺包含在所謂的開源、免費或其他類似許可下許可的組件。開放源碼軟件根據 不可轉讓許可證的條款按原樣向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，並打算在未來繼續這樣做。此外，我們在開放源代碼許可證下提供我們的一些源代碼，這可能會限制我們在源代碼中保護知識產權的能力，並阻止我們的競爭對手或其他人使用此類源代碼。我們使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險 ，因為開源許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向第三方披露或提供我們專有軟件的源代碼。我們還可能面臨指控，指控 不遵守開源許可條款或侵犯或挪用開源軟件中的第三方知識產權。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或刪除 軟件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果不能及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本或停止銷售我們的產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外情況的影響, 這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化施加意想不到的條件或限制。我們不能保證在我們的軟件中加入開源軟件的方式不會使我們承擔責任，或與我們當前的政策和程序相一致。

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我們將機密客户信息存儲在我們的系統中，如果這些信息被違反或以其他方式受到 未經授權的訪問，可能會損害我們的聲譽、品牌或使我們承擔責任。

我們的系統存儲、處理和傳輸客户的機密信息，包括部件設計中的知識產權、信用卡信息和其他敏感數據。我們依靠從第三方獲得許可的加密、身份驗證和其他技術，以及 管理和物理保護措施來保護此類機密信息。對我們信息安全的任何損害都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失、昂貴的訴訟和責任的風險，這將對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們可能沒有充分評估對公司系統和信息安全構成的內部和外部風險，也可能沒有實施足夠的預防性 保障措施或在發生安全事件時採取足夠的應對措施。此外，大多數州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人 數據的數據安全漏洞時通知個人，通常還包括州當局。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的現有和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論成功與否，都會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致客户流失。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場(？)實施的規則納斯達克？)對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條薩班斯·奧克斯利法案？)，我們需要我們的管理層提供一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括一份證明

我所獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們正在着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間範圍內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對綜合財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們的能力

及時、準確地編制合併財務報表或遵守適用法規，對我們的業務產生重大不利影響。

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作為一家上市公司，我們對財務報告和內部控制有很高的要求。 設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，這將要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源 維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能導致我們無法及時履行我們的報告義務，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報，從而損害我們的經營業績。此外，根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事項上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所被要求每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。如果我們不能及時完成對我們內部控制的初步評估並以其他方式執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求或不能充分遵守，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。

我們打算使用非GAAP財務指標來報告我們的年度和季度運營業績。

作為我們年度和季度運營業績報告的一部分，我們打算公佈根據GAAP編制的衡量標準以及非GAAP財務衡量標準，以及GAAP和非GAAP財務衡量標準之間的對賬。對於我們公佈的經營業績中詳細描述的某些項目，對賬項目根據《公認會計原則》報告的金額進行調整。我們的合併財務報表本身不包含也不會包含任何非GAAP財務指標。

我們相信，在分析我們的運營結果時，我們的非GAAP財務指標對投資者是有意義的，因為這是我們的業務管理方式。如果投資者根據非GAAP財務指標做出投資決策，我們股票的市場價格可能會根據未來的非GAAP結果波動。 如果我們決定在季度收益新聞稿中改變或減少非GAAP財務指標的使用，如果投資者以不同的方式分析我們的業績，我們股票的市場價格可能會受到不利影響 。

此外，任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標 都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能彌補重大弱點，或如果我們 未來經歷更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，這 可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。發現的重大弱點與我們沒有設計或維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括：(A)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，具有適當的

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會計知識、培訓和經驗水平，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(B)缺乏實現財務報告目標所需的會計流程、結構、報告流程以及適當的權力和責任。我們控制環境中的這些缺陷導致了我們對財務報告的內部控制中的以下額外缺陷(每個缺陷都代表一個實質性的弱點)：

•

我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、日記帳分錄和複雜交易的準備和審查的控制；以及

•

對於關鍵財務流程的職責分工和IT系統內的訪問權限，我們沒有設計和維護有效的控制，其中包括某些能夠編制和過帳手動日記帳的人員，而無需不具備編制和過帳手動日記帳能力的人員的獨立審查。

此外，在編制2021年第四季度財務報表的過程中，管理層發現了與多報收入有關的錯誤陳述，以及與截至2021年9月30日的九個月期間有關的某些費用的多報和少報。2022年3月28日，我們董事會的審計委員會得出結論，我們將重述我們之前發佈的截至2021年9月30日的9個月的財務報表。我們的結論是，財務報告方面的重大缺陷導致了以下會計錯誤：

•

收入被錯誤地記錄在交易中，我們不能斷言根據會計準則編纂(ASC)606的要求，從客户那裏收款是可能的。

•

由於在跟蹤軟件設計、開發和測試發生的時間段時出錯，軟件資本化成本和相關攤銷未正確計算和記錄，因此可根據ASC 350-40資本化。

•

我們兩次錯誤地計入了某些交易成本。

•

已支付的某些與交易有關的費用在簡明合併現金流量表上被錯誤地歸類為經營現金流量

更多信息請參見2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表附件99.1中的傳統Fast Radius審計財務報表附註16。

此外，ENNV 發現截至2021年12月31日其財務報告內部控制存在重大弱點。2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的公開聲明(聲明)。在聲明中，美國證券交易委員會的工作人員除其他外表示，其認為某些由SPAC發行的權證的共同條款和條件，如ENNV，可能要求此類權證在SPAC的資產負債表上被歸類為負債，而不是股權。ENNV此前將其未償還認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理。聲明發布後，新奧集團管理和審計委員會得出結論，鑑於該聲明，重述新奧集團先前發佈的截至2021年2月11日的經審計資產負債表是合適的 包括在2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

此外，新奧能源重新評估了其應用ASC 480-10-S99-3A 對作為新奧能源首次公開募股出售單位的一部分發行的普通股可贖回股票的分類。從歷史上看，我們的一部分公眾股票被歸類為永久股權，以保持有形淨資產超過5,000,000美元，這是因為ENNV只有在其有形淨資產至少為5,000,001美元的情況下才會完成其初始業務合併。根據該等重新評估，新奧能源管理層決定，公開發售的股份包括若干規定，不論完成新奧能源初始業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將公開發售的股份分類為臨時權益。ENNV的管理和審計委員會得出結論，鑑於這一變化，將ENNV先前發佈的截至2021年2月11日的財務報表重述為

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在新奧集團於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告中重述，在新奧集團於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告中重述，在新奧集團於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告中重述。

此外，本公司重新評估其對轉讓的35,000股方正股份適用ASC 718的情況。

本公司獨立董事的保薦人。在這種指導下，與

轉讓的股份應該延期。公司在其年度報告中更正了對這些股票的會計處理

截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。

關於這些重述，ENNV發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是能夠應用複雜會計準則的細微差別並根據公認會計準則編制財務報表。

我們已經開始補救，並將繼續 實施幾項措施，其中包括：

•

聘請第三方協助制定薩班斯-奧克斯利法案；

•

聘請更多稱職和合格的會計和報告人員，具有適當的知識和 在公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求方面的經驗；

•

建立和設計內部財務報告結構，授權某些部門或能力 和負責人負責公司的整體財務管理和財務目標；

•

建立持續的計劃，為我們的會計人員提供足夠的額外培訓，特別是與公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；

•

根據相關規則設計和編制會計政策，特別是與複雜和重大交易有關的會計政策；以及

•

更新我們的政策和程序，以解決關鍵財務流程的職責分工問題。

儘管我們已開始實施措施以解決上述重大弱點，但這些措施的實施可能不能 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，也不能保證我們迄今採取的措施和未來可能採取的行動足以補救這些問題 。此外，在未來，我們可能會確定我們還有更多的實質性弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去 信心。目前，我們無法提供與實施其補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時， 將導致巨大的成本，並將對我們的財務和運營資源產生重大需求。

我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計我們的披露控制和程序，以合理地 確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。 這些固有的限制包括決策中的判斷可能是

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故障，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或通過未經授權覆蓋控制可規避控制。

會計規則和法規的更改或其解釋可能會導致不利的會計費用，或要求我們更改薪酬政策。

上市公司的會計方法和政策將受到包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或對其的解釋可能需要我們對合並財務報表進行重新分類、重述或以其他方式更改或修訂。此類變化還可能影響未來期間收入或支出的數額或時間安排，並對我們報告的運營結果產生負面影響。

為了履行作為上市公司的義務，我們需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員 。

作為一家新上市公司，我們需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和留住這些人員。即使我們 能夠聘用合適的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本以及與從研究和開發工作中轉移管理資源相關的間接後果的影響。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型上市公司那樣進行所有披露。 我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(B)ENNV IPO完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在之前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和合並財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

•

減少我們定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求， 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

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此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們預計就會利用豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行評估時，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將相應增加。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

由於業務合併和其他所有權變更，我們使用淨營業虧損(NOL？)結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們能否在不久的將來實現盈利還不確定。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。在總額的基礎上，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的聯邦NOL結轉分別約為8980萬美元和4390萬美元，其中100萬美元將於2027年到期，其餘部分可能無限期結轉。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們還在各個州司法管轄區結轉的州總NOL分別約為7930萬美元和5010萬美元，這些州將於2030年到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已為這些淨營業虧損建立了全額估值備抵。

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中發生的聯邦NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納税年度中的每個納税年度，而2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL可能不會結轉。由於我們在前幾年沒有 應税收入，我們預計不會計入任何淨運營虧損。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能被限制為我們每年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。此外，總體而言，根據《守則》第382和383條，經歷所有權變更的公司利用變更前的NOL或税收抵免來抵消 未來應納税所得額或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定測試期間內，持有公司股票至少5%的一個或多個股東或股東羣體的總持股比其最低持股百分比增加了50個百分點以上。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷了與業務合併相關的所有權變更或業務合併後的所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到本守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變更，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變更。我們的NOL或學分也可能是

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根據州法律減損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定發生了所有權變更，並且我們使用我們的 歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，則此類限制可能會導致我們未來的納税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否為無限期。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。

全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。 這些改革包括永久降低企業所得税税率。儘管降低了企業所得税税率，但這項税制改革的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。美國政府未來可能會頒佈額外的立法，影響商業實體的税收，包括關於NOL的處理。

此外，税法的變化可能會對我們的有效税率產生負面影響。在美國總統大選之前，總裁·拜登提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，將外國子公司某些收益的税率提高一倍，對某些進口產品徵收10%的附加税，對全球賬面收入徵收15%的最低税率。如果任何或所有這些(或類似的)提案最終全部或部分成為法律，它們可能會對我們的有效税率產生負面影響。我們敦促我們的證券持有人就任何此類立法和持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

目前，我們在未獲得財務報表收益的某些國家/地區蒙受損失，並且我們在法定費率不同的國家/地區開展業務。因此，國家之間收入構成和來源的變化可能會對我們的整體有效税率產生實質性影響。

與公司結構和證券相關的風險

我們的認股權證和遠期購買協議將作為衍生負債入賬，並將按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

關於ENNV的首次公開招股，我們共發行了14,891,667份認股權證(包括單位內包括的8,625,000份公開認股權證及6,266,667份私募認股權證)。關於本公司、ENNV Holdings，LLC(以下簡稱“本公司”)於2021年1月24日簽署的遠期購買協議贊助商？)和高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.GSAM？)(經修正後，遠期購房協議Y)，GSAM承諾購買總計5,000,000個遠期購買單位，包括最多1,250,000份遠期認購權證。我們按公允價值將該等認股權證及遠期購買協議列為衍生負債，而每期公允價值的任何變動均於盈利中列報 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動或下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，例如？？與我們的業務和行業相關的風險 ？和以下各項：

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•

新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響；

•

我們的經營和財務業績及前景；

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•

影響對我們產品和/或服務需求的條件；

•

關於我們的業務、我們的客户業務或我們的競爭對手業務的未來公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

根據《快速啟動我們的企業創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)，作為一家新興成長型公司，市場對我們減少披露和其他要求的反應是什麼《就業法案》”);

•

我們公開上市的規模；

•

證券分析師對財務估計的報道或變更，或未能達到他們的預期；

•

市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

•

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

重述我們的財務報表；

•

發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

•

我們股息政策的變化；

•

對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定 也將受到

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遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流，而您可能 無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表對我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的證券評級，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們證券的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降 。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的公開市場可能是有限的，我們股東處置普通股的能力也可能是有限的。

我們的普通股在納斯達克上交易。我們無法預見與我們的普通股相關的流動性程度。普通股持有者 可能無法在短時間內或以持有者決定出售時的當前市場價格清算其投資。我們普通股的市場價格未來可能會波動， 這種波動可能與我們的業績無關。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在業務合併後，由於市場對我們的反應以及總體市場和經濟狀況，我們證券的價格出現了顯著波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市 更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠 遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，除其他要求外，還要求上市證券的最低市值和最低出價要求。我們普通股的收盤價必須保持在每股1.00美元或以上，以符合納斯達克繼續上市的最低出價要求 。如果我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，納斯達克可能會向我們發送通知，説明我們將被提供180天的期限來重新遵守最低報價要求，或者納斯達克可能會決定將我們的

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普通股。如果納斯達克因未能達到上市標準(包括最低1.00美元的出價)而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

確定普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股可行使認股權證，一旦行使認股權證，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。

隨着業務合併的完成，我們擁有 份已發行認股權證，可購買合共15,516,639股普通股。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股普通股。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股 ，這將導致我們普通股當時的現有持有人的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們沒有義務以現金淨額結算任何認股權證。

在任何情況下，我們沒有任何義務淨現金結算任何認股權證。此外，對於在行使任何認股權證時未能向任何認股權證持有人交付證券的行為，不存在合同上的處罰。因此，我們的權證可能會到期變得一文不值。

認股權證可能永遠不會在現金中，並且 可能會一文不值。

認股權證的行權價為每股11.50美元，我們普通股截至2022年7月21日的收盤價為0.63美元。因此，我們認為目前認股權證持有人不太可能行使其認股權證。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們 將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。不能 保證認股權證在可行使後及到期前仍在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，而我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使權證持有人變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個 交易日止的30個交易日內，本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元。如果我們的認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能對持有人不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價， (Ii)在持有人可能希望持有其認股權證時以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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我們發行的額外證券可能會使其他公司難以收購我們，可能會 稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2022年4月15日，我們以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，規定根據我們的Fast Radius，Inc.2022年股權激勵計劃(該計劃)登記我們已發行或預留髮行的普通股激勵計劃？)。在 歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，而不受 限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為我們普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。發行我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響 。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股，或對我們普通股的此類出售的看法，包括根據本招股説明書出售普通股，可能會導致我們的股價下跌，並使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在公開市場上出售大量我們的普通股，包括根據本招股説明書進行的銷售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的某些股東持有的股票有資格轉售，但受某些股東的數量、銷售方式和第144條規定的其他限制的限制。此外，根據註冊權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，根據證券法要求我們登記出售其普通股股份。通過行使註冊權並出售大量股份，包括根據本招股説明書出售普通股，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。註冊權所涵蓋的股份約佔我們普通股的91%。

由於在企業合併完成前訂立的轉售終止限制及某些禁售協議到期，或如果該等股東行使其登記權，本公司普通股的市場價格可能大幅下跌，如果該等股份的持有人 出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份，包括根據本招股説明書。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

上述對我們在行使私募認股權證時可發行的普通股的鎖定限制於2022年2月18日，即業務合併後的第30天到期。鎖定

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註冊權協議對我們普通股的限制將於2022年8月4日到期，也就是業務合併後六個月的日期。

此外，根據激勵計劃和Fast Radius，Inc.2022員工購股計劃( )為未來發行預留的普通股ESPPO)一旦發行股份，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的規定，以及在某些情況下，根據規則第144條適用於聯營公司的數量和銷售方式限制。根據激勵計劃和ESPP為未來發行保留的股份數量等於(I)在完全稀釋的基礎上確定的我們普通股總數的10%， 計算包括根據激勵計劃最初可供發行的股份數量，但不包括根據ESPP最初可供發行的股份數量， (Ii)2022年4月1日的初始增加，相當於截至成交之日我們已發行和已發行普通股總數的5%，及(Iii)自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每個公曆年第 日起計的九年內按年遞增，相等於(A)於上一歷年最後一日已發行及已發行的普通股總數的5%與(B)本公司董事會決定的較少股數兩者中較少者。根據激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股的最大股數(？ISOA)根據 獎勵計劃授予的股份將相當於52,500,000股。2022年4月15日，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股的股票，並可能在未來提交更多的表格S-8註冊聲明。任何此類表格S-8註冊 聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

某些出售證券的持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

根據本招股説明書登記轉售的普通股包括以可能顯著低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，而出售這些股票將導致出售 證券持有人實現重大收益。2020年12月，發起人總共支付了25000美元，約合每股0.003美元，購買了862.5萬股方正股票。2021年1月，保薦人將35,000股這樣的方正股票轉讓給了ENNV的每名獨立董事，每種情況下的保薦人最初支付的每股價格大致相同。於2021年2月，保薦人代表本公司將345,000股方正股份轉讓予GSAM，作為GSAM訂立遠期購買協議的代價。此外，在ENNV首次公開招股完成的同時，保薦人和GSAM以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了6,266,667份私募認股權證。在業務合併方面，發行普通股股份作為合併對價，以及將期權、限制性股票和限制性股票單位假設和轉換為獲得本公司普通股的權利 普通股是基於每股10.00美元的收購股份價值。截至2022年6月1日，出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的普通股股份，在完全稀釋的基礎上約佔已發行股份的74.8%。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人登記的大量普通股可能要轉售，出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票, 可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或者導致我們的普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格遠低於ENNV IPO中提供的單位的發行價10.00美元，包括保薦人在內的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據我們普通股截至2022年7月21日的收盤價0.63美元，發起人和方正股票的其他 持有者將體驗到高達每股約0.627美元的潛在利潤，或總計約5,407,875.00美元。因此，在出售的同時

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證券持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格不同，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋以及林肯公園根據購買協議收購的普通股的出售，或者可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌，並使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

2022年5月11日，我們簽訂了一項採購協議(採購協議？)與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司林肯公園Y)，據此，林肯公園已承諾購買最多3,000萬美元的我們的普通股。購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了728,385股普通股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的費用。在第一次定期購買(定義如下)之日，我們將被要求發行182,096股作為額外承諾費。

從購買協議規定的所有必備條件滿足之日起，我們有權利但沒有義務向林肯公園遞交通知，指示林肯公園購買最多100,000股我們的普通股(即普通股)定期進貨金額？)，前提是我們普通股在購買之日的收盤價不低於《購買協議》規定的門檻價格(a？定期購買？)。如果我們普通股在適用的購買日期的收盤價等於或超過購買協議中規定的某些較高的門檻價格，則常規購買金額可以增加到各種限制，最高可達400,000股，前提是林肯公園在任何一次定期購買下承諾的最高購買義務不得超過200萬美元。上述股份金額限制及收市價上限可能會因收購協議所規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易而作出調整。每一次定期收購的每股收購價將以以下較低者為準：(I)本公司普通股在購買日期內的最低銷售價格，或(Ii)本公司普通股在購買日期前十個工作日內的三個最低收盤價的平均值 。根據購買協議，林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限。

根據購買協議，我們可以出售給林肯公園的普通股總數在任何情況下都不能超過我們普通股的14,643,920股 (受上述調整)(相當於緊接購買協議執行前已發行普通股的約19.99%)(購買協議簽署前)(交易所上限？)， 除非(I)獲得快速半徑股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過我們普通股每股0.62美元(這代表(A)我們普通股在緊接購買協議日期前一個交易日的納斯達克官方收盤價或 (B)我們普通股在截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均納斯達克官方收盤價，經調整後， 購買協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制)。

在所有情況下，購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據交易法第13(D)節和規則13d-3計算)合計，將導致林肯公園實益擁有我們普通股的9.99%以上。

根據購買協議，我們 可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們 通常有權控制時間

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以及未來向林肯公園出售我們股票的任何金額。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們對林肯公園的出售可能會導致我們普通股的其他 持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或者可能 受到重組、減值或其他可能對其財務狀況、運營業績和證券價格產生重大負面影響的費用的影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的內外因素隨時都可能出現。由於這些因素，我們可能需要減記資產， 重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們的運營業績將報告此類費用的事實可能會導致市場對我們證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家公開報告公司，我們將不時遵守美國證券交易委員會關於我們對財務報告的內部控制的規章制度。我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和法規將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。有關風險和風險的其他 信息

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我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的不確定性，請參閲風險因素-我們對財務報告的內部控制目前不符合第《薩班斯-奧克斯利法案》的404條，以及未能按照第《薩班斯·奧克斯利法案》的404條可能會削弱我們編制及時準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響” and “-我們已發現材料 在我們 財務報告的內部控制。如果我們未能彌補重大弱點，或如果我們在未來經歷更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部 控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行其定期報告義務。”

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(憲章？)，我們經修訂和重述的附例(附例？)和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、 延遲或阻止。除其他事項外，我們的憲章和附例包括以下規定：

•

交錯董事會，這意味着我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因此被免職；

•

對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以 採用所需的治理變化；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•

選擇法院條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•

授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

•

預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將問題提交年度股東大會審議。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購，以及控制權的變更或管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該 股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有我們普通股至少85%的股份，或 (Iii)在董事會批准後，此類業務合併在年度股東大會或股東特別會議上獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，而該股東並非持有該股東的股份。

我們的憲章、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的憲章和章程規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

56

我們的《憲章》和《章程》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)衡平法院衡平法院在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應是：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東的受託責任違約的任何訴訟、訴訟或訴訟；(C)根據《證券法》、本章程或附例提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(Ii)除前述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《證券法》提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

57

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有 增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出，但如果我們承銷其證券，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費和費用以及我們的律師和會計師的 費用。

我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益。我們打算將行使任何認股權證、期權或限制性股票獎勵所得的 現金用於一般公司和營運資本用途。

如果所有認股權證都以現金形式行使，我們 最高可獲得總計約1.784億美元的資金。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，高度依賴於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。截至2022年7月21日，認股權證的行權價為每股11.50美元，普通股的收盤價為0.63美元。因此，我們認為目前認股權證持有人不太可能行使其認股權證。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。 不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們不希望依靠現金行使權證來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。請參見？快速半徑 管理層對流動性和資本來源的財務狀況和經營結果的討論與分析？瞭解更多信息。

58

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關本公司股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合同限制、管理當前及未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後，由本公司董事會酌情作出。

59

未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則修訂，發佈編號33-10786關於收購和處置企業的財務披露修正案。

2022年2月4日(或截止日期)，Fast Radius Inc.(前身為ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(ENNV))(本公司)完成了與Fast Radius Operations，Inc.(前身為Fast Radius，Inc.)(Legacy Fast Radius，Inc.)的業務合併，據此，ENNV的全資子公司ENNV Merger Sub，Inc.與Legacy Fast Radius合併，並併入Legacy Fast Radius，Legacy Fast Radius作為ENNV的全資子公司(合併後)繼續存在。在實施業務合併後，公司直接或間接擁有Legacy Fast Radius及其子公司的所有已發行和已發行股本 ，緊接業務合併前的Legacy Fast Radius的股東擁有公司普通股的一部分，每股票面價值0.0001美元(即普通股)。

截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 使業務合併生效，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2021年1月1日完成。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2022年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2022年3月31日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據並應與ENNV截至2021年12月31日止年度的已審核歷史財務報表 ENNV於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報( 表格10-K表格)、Legacy Fast Radius截至2021年12月31日止年度的已審核歷史財務報表及截至2022年3月31日止三個月的Fast Radius未經審核綜合財務報表一併閲讀。

未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供參考，並不一定反映在業務合併發生於指定日期時本公司的經營業績。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測本公司未來的經營業績。備註中描述了作為備考調整基礎的假設和估計。

60

FAST RADIUS公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年3月31日的三個月

(以千為單位，每股除外)

		快速半徑(歷史)？				ENNV (歷史)²				形式上 調整								形式上 組合在一起
收入		$	6,262			$	—			$	—							$	6,262
收入成本			5,629				—				—								5,629
毛利			633				—												633
運營費用：
銷售和市場營銷			6,336				—				—								6,336
一般和行政			38,225				1,353				184				A				39,762
研發			3,332				—				—								3,332
總運營費用			47,893				1,353				184								49,430
運營虧損			(47,260	)			(1,353	)			(184	)							(48,797	)
其他收入(支出)：
認股權證公允價值變動			5,295				4,902				(1,759	)			C				8,438
衍生負債的公允價值變動			30				—				(30	)			C				—
遠期購買協議公允價值變動			—				175				(175	)			E				—
利息收入和其他收入			(1	)			—												(1	)
利息支出，包括債務發行成本的攤銷			(2,664	)			—				361				C				(2,303	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息			—				2				(2	)			D				—
其他收入(費用)合計			2,660				5,079				(1,605	)							6,134
所得税前淨收益(虧損)虧損			(44,600	)			3,726				(1,789	)							(42,663	)
所得税撥備			—				—				—								—
淨收益(虧損)		$	(44,600	)		$	3,726			$	(1,789	)						$	(42,663	)
		快地 RADIUS公司 (歷史)				ENNV (歷史)												形式上 組合在一起
已發行加權普通股：基本股和稀釋股			60,852				—												73,843
每股淨虧損？基本虧損和稀釋虧損		$	(0.73	)			—											$	(0.58	)
A類可贖回普通股加權流通股：基本股和稀釋股			—				34,500												—
每股淨收益：基本收益和稀釋收益，A類		$	—			$	0.09											$	—
B類不可贖回加權流通股 普通股基本和稀釋			—				8,625												—
每股淨收益：基本收益和稀釋收益，B類		$	—			$	0.09											$	—

¹	截至2022年3月31日的三個月，包括合併後公司在2022年2月4日至2022年3月31日期間的運營業績。

²	代表其從2022年1月1日至2022年2月3日(業務合併之前的期間)的運營結果。

61

Fast Radius，Inc.

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(以千為單位，每股除外)

		遺贈 快速半徑 (歷史)				ENNV (歷史)				形式上 調整								形式上 組合在一起
收入		$	20,012			$	—			$	—							$	20,012
收入成本			20,300				—				—								20,300
毛利			(288	)			—				—								(288	)
運營費用：
銷售和市場營銷			22,721				—				—								22,721
一般和行政			32,974				4,976				1,719				A				40,546
											698				B
											179				F
研發			5,036				—				—								5,036
特許經營税支出			—				179				(179	)			F				—
總運營費用			60,731				5,155				2,417								68,303
運營虧損			(61,019	)			(5,155	)			(2,417	)							(68,591	)
其他收入(支出)：
認股權證公允價值變動			(1,781	)			11,741				1,781				C				11,741
衍生負債的公允價值變動			(208	)			—				208				C				—
遠期購買協議公允價值變動			—				1,333				(1,333	)			E				—
利息收入和其他收入			1				—												1
利息支出，包括債務發行成本的攤銷			(4,877	)			—				1,750				C				(3,127	)
向關聯方發行方正股票的發行成本			—				(1,250	)			—								(1,250	)
分配給衍生權證負債的要約成本			—				(751	)			—								(751	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息			—				34				(34	)			D				—
其他收入(費用)合計			(6,865	)			11,107				2,372								6,614
所得税前淨收益(虧損)虧損			(67,884	)			5,952				(45	)							(61,977	)
所得税撥備			—				—				—								—
淨收益(虧損)		$	(67,884	)		$	5,952			$	(45	)						$	(61,977	)
		快地 RADIUS公司 (歷史)				ENNV (歷史)												形式上 組合在一起
已發行加權普通股：基本股和稀釋股			4,139				—												73,843
每股淨虧損？基本虧損和稀釋虧損		$	(16.40	)			—											$	(0.84	)
A類可贖回普通股加權流通股：基本股和稀釋股			—				30,625												—
每股淨收益：基本收益和稀釋收益，A類		$	—			$	0.15											$	—
B類不可贖回加權流通股 普通股基本和稀釋			—				8,499												—
每股淨收益：基本收益和稀釋收益，B類		$	—			$	0.15											$	—

62

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.企業合併情況説明

2022年2月4日，本公司完成與Legacy Fast Radius的業務合併，據此合併Sub與Legacy Fast Radius合併並併入Legacy Fast Radius，Legacy Fast Radius作為本公司的全資子公司繼續存在。於業務合併生效後，本公司直接或間接擁有Legacy Fast Radius及其附屬公司的全部已發行及已發行權益，而緊接業務合併前的Legacy Fast Radius股權持有人擁有本公司部分普通股。

下表説明瞭在基於公眾股東的實際贖回和以下額外情況完成業務合併後緊接完成業務合併後公司普通股的所有權水平：(I)收盤時以每股10美元的價格向Legacy Fast Radius普通股持有人發行了65,000,000股公司普通股；(Ii)向管道投資者發行了7,500,000股公司普通股；(Iii)在收盤前根據遠期購買協議發行了遠期購買單位；(Iv)並無行使任何購買緊隨收市後尚未發行的本公司普通股的公開認股權證或私募認股權證；及 (V)並無行使任何由Legacy Fast Radius的股東於緊接收市後持有的購買本公司普通股股份的既得及非既得購股權。

(千股)		後期贖回 (股票)				%
Fast Radius股東(1)			65,000				77.2	%
Fast Radius合併股份總數			65,000				77.2	%
ENNV公共股份(2)			2,987				3.5	%
ENNV方正股份(3)(4)			8,280				9.8	%
ENNV股份總數			11,267				13.3	%
PIPE投資者和GSAM(5)			7,970				9.5	%
普通股備考股份			84,237				100	%

(1)	不包括合併後的盈利股份(定義見下文)，幷包括9,580,413股預留供發行的股份，涉及已交換的期權、已交換的限制性股票獎勵和已交換的RSU。合併收益股票是按股權分類的，將在交易結束後的五年期間(收益收益期限)內，在滿足合併協議中規定的某些價格目標後發行。

(2)	包括GSAM根據遠期購買協議附函購買的2,375,000股。

(3)	包括贊助商賺取股份(定義如下)。

(4)	包括前ENNV董事和高管持有的140,000股普通股。

(5)	包括(A)保薦人以PIPE投資者身份收購的1,000,000股普通股， 完成PIPE投資後，(B)其他PIPE投資者完成PIPE投資後收購的6,500,000股普通股，(C)GSAM根據遠期購買協議收購的125,000股普通股，及(D)GSAM收購的345,000股普通股。

2. 演示的依據

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經最終規則、發佈編號33-10786和關於收購和處置企業的財務披露修正案修訂。

63

版本33-10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)，並展示已經發生或預計會發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響(管理部門的調整)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整 。

ENNV和Legacy Fast Radius的歷史財務信息已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使屬於交易會計調整的事項生效。編制備考調整是為了説明業務合併和某些其他調整的影響。

根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，就財務報告而言，ENNV被視為被收購的公司。該決定主要是基於對以下事實和情況的評估：(I)Legacy Fast Radius股權持有人持有本公司的多數投票權；(Ii)Legacy Fast Radius股權持有人有能力選舉本公司董事會的多數董事；(Iii)Legacy Fast Radius管理層包括本公司的管理層；(Iv)Legacy Fast Radius業務包括本公司的持續運營；(V)Legacy Fast Radius是根據歷史收入和業務運營計算的較大實體；及(Vi)本公司 採用Legacy Fast Radius名稱。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於以新奧集團的淨資產發行公司股份的傳統快速半徑，並伴隨着資本重組。ENNV的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Legacy Fast Radius的業務。

截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 就業務合併、管道投資、GSAM購買遠期採購單位及其他相關交易提供備考效力，猶如該等交易已於2021年1月1日完成。這些期間是在作為會計收購方的Legacy Fast Radius的基礎上列報的。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用 編制的，應結合以下內容閲讀：

•

(I)包括在本招股説明書其他部分的Legacy Fast Radius截至2021年12月31日的歷史審計財務報表及相關附註，以及(Ii)包括在 Form 10-K中的ENNV截至2021年12月31日的歷史經審計財務報表及相關附註；

•

Fast Radius截至2022年3月31日的三個月的歷史未經審計財務報表，以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註；以及

•

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露和討論，以及本招股説明書和10-K表格中其他地方包含的與Fast Radius、ENNV和Legacy Fast Radius相關的其他信息。

備考財務資料反映管理層認為在完成業務合併、PIPE投資、GSAM購買遠期採購單位及其他相關交易後，有必要作出與交易有關的調整，以公平地呈報本公司完成業務合併、管道投資、遠期採購單位及其他相關交易後的經營業績。未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明在業務合併、管道投資、收購的情況下運營的實際結果。

64

GSAM的遠期購買單位及與之相關的其他交易發生於指定日期，亦不代表本公司未來的綜合經營業績或 財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務信息應與本公司、ENNV和Legacy Fast Radius的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映備考調整對所得税的影響，因為鑑於Legacy Fast Radius在所述歷史期間內發生重大虧損，遞延税項餘額的任何變化將被估值撥備的增加所抵消。

3.賺取股份

在緊接收盤前向所有Legacy Fast Radius證券持有人支付的合併對價總額 包括10,000,000股普通股(合併賺取股份)，這些股份取決於盈利期間合併協議中規定的某些價格目標的滿足程度，這些目標價格基於(I)納斯達克上報價的普通股股票的每日成交量加權平均售價，或普通股股票隨後進行交易的交易所 。於盈利期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)因發生合併協議所指明的本公司若干控制權變更事件而收取的每股代價 (任何該等事件，收購或出售)。當普通股的價值達到上文計算的15.00美元和20.00美元時，合併後的盈利股票可分兩批等量發行，每股5,000,000股普通股。

此外，合併協議規定，保薦人(保薦人賺取普通股)持有的普通股的10%在賺取期間在滿足保薦人支持協議(定義如下)中規定的某些價格目標後進行歸屬，這些目標價格基於(I)納斯達克上報價的普通股股票的日成交量加權平均銷售價格，或普通股股票隨後在其上交易的交易所，在收益期內任何連續30個交易日內的任何20個交易日 或(Ii)因收購出售而收到的每股代價。保薦人將在普通股價值達到上文計算的15.00美元和20.00美元時，分兩批等量授予407,000股普通股。

如果在獲利出售期間，有一項收購出售將導致普通股持有人 獲得相當於或超過上述適用股價水平的每股價格(基於本公司董事會誠意確定的關於該普通股的現金、證券或實物代價的交付價值)，則在緊接該收購出售完成之前，有權合併獲利股份的Legacy Fast Radius股權持有人和保薦人獲利 股份有資格參與該收購出售。如果在獲利出售期間，收購出售將導致普通股持有人獲得低於上述適用股價水平的每股價格(基於公司董事會真誠確定的關於該普通股的現金、證券或實物代價的價值)，則 任何合併收益股份不得發行，保薦人不得獲得與該收購出售相關的或在完成該收購出售後獲得收益股份的歸屬。在收購出售的情況下，包括在應付對價不是特定每股價格的情況下，為了確定是否已經達到上述適用的股價水平，普通股每股支付的價格將在考慮將歸屬的保薦人賺取的股份數量和將歸屬的合併收益股份的數量的基礎上計算。, 支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算髮起人賺取外發股份和合並賺取歸屬外發股份的數量的每股價格)。保薦人將擁有普通股持有人相對於未歸屬保薦人的所有權利，但保薦人將無權因任何出售或其他交易而獲得與 相關的對價，並且保薦人在歸屬前不能出售、贖回、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置普通股。

65

由於合併賺取股份及保薦人賺取股份不可由其持有人出售， 標的股份不可在本公司控制範圍外贖回，而合併賺取股份及保薦人賺取股份是透過發行(如合併賺取股份)或通過歸屬(如為保薦人賺取股份)固定數目的股份結算，合併賺取股份及保薦人賺取股份不是ASC 480範圍內的負債，區分負債與股權。此外，儘管合併賺得股票 和保薦人賺得股票符合衍生品的定義，但它們有資格獲得衍生品會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果收購出售是現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括合併賺取額外股份和保薦人賺取額外股份。最後，合併賺取股份和保薦人賺取股份與本公司本身的股份掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或收購出售外，並無其他事件可加速該等股份的歸屬。

4.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明業務合併、管道投資、GSAM購買遠期採購單位及其他相關交易的影響，僅供參考之用。

歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行調整，以使直接反映業務合併會計的事件產生備考效果。在業務合併之前，舊的Fast Radius和ENNV 沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本每股收益和攤薄後每股收益金額是基於公司已發行股份的數量，假設業務合併、PIPE投資、GSAM購買遠期購買單位以及與此相關的其他交易發生在2021年1月1日。

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整如下：

(A)

反映了在收盤時授予的收盤RSU獎對基於股票的薪酬支出的調整。有關更多信息，請參閲注6《關閉RSU獎》。

(B)

反映與轉讓的方正股份相關的未確認的新浪董事薪酬加速 。

(C)

反映Fast Radius衍生負債及利息支出和認股權證支出的公允價值變動發生逆轉，該等支出及認股權證支出與與收市同時轉換為Fast Radius普通股股份的可轉換票據及認股權證有關。

(D)

反映了ENNV的歷史利息和在ENNV的信託賬户上賺取的股息收入的抵消 。

(E)

反映ENNV遠期採購協議的結算情況。

(F)

反映了將ENNV的歷史特許經營税費重新分類為一般和行政費用，以符合業務合併後將使用的列報方式。

5.每股虧損

下表為根據業務合併導致的資本重組計算的每股淨虧損，假設股票自2021年1月1日以來一直流通股。作為企業

66

合併及相關股權交易按其於呈報期間開始時的情況反映，按基本加權平均已發行股份及每股攤薄淨虧損計算 假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。流通股數量不包括9,580,413股未歸屬RSU和股票 期權、8,624,972股因行使收購認股權證而發行的股份、6,891,667股因行使收購私募認股權證而發行的股份、成交RSU和814,000股保薦人從預計每股虧損的計算中賺取的股份，因為它們具有反攤薄作用。每股虧損也不包括合併收益股票，因為它們沒有股東的權利，因為它們目前不是已發行和未發行的，在 滿足上述適用的股票價格水平之前不會發行。

下表列出了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的預計基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

(單位為千，每股數據除外)		截至三個月 March 31, 2022				截至的年度 2021年12月31日
普通股股東每股可獲得的收益(虧損)：
淨虧損		$	(42,663	)		$	(61,977	)
加權平均已發行普通股：
基本版和稀釋版			73,843				73,843
每股淨虧損？基本虧損和稀釋虧損		$	(0.58	)		$	(0.84	)

6.結束RSU獎

根據其經修訂及重述的僱傭協議的條款，Rassey先生獲授予與成交同時授予的股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵。有關Rassey先生的限制性股票單位獎的更多信息，請參見高管薪酬和僱傭協議？Lou Rassey v關閉RSU獎，此處將其稱為關閉RSU獎。

本公司已為結束的RSU獎的每一部分編制了授予日期、公允價值和費用的估值，並在預計財務信息中列出了這些期間的費用。公允價值乃根據蒙特卡羅模擬估值模型及以下假設釐定。該估值模型包含了以下主要假設：

		關閉RSU獎
預期股價		$	7.63
預期波動率			30.1	%
預期期限(以年為單位)			10.0
無風險利率			1.92	%
缺乏適銷性的折扣(DLOM？)			6.9	%

預期股價：預期股價以業務合併完成時公司普通股7.63美元的假設股價為基礎確定，基於ENNV普通股在業務合併完成時的收盤價。

預期波動率：預期波動率是採用選定行業同行的歷史波動率平均值來確定的，這些同行被視為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務具有可比性。

預期期限：閉幕RSU獎的預期估值期限為10年的合同期限。

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DLOM：作為閉幕RSU獎基礎的股票有12個月的持有期。公司 使用Finnerty方法確定DLOM。

閉幕RSU獎的總授予日公允價值為1160萬美元。

股權分類獎勵的蒙特卡羅模擬模型下的派生服務期是根據達到歸屬障礙的 模擬的中位數歸屬時間確定的。與結束RSU獎下的每一檔相關的基於股票的補償費用採用加速費用確認方法，在(I)該檔的派生服務期和(Ii)預期服務 期中較長的一段時間內確認。據估計，閉幕RSU獎的股票補償費用將在8年內確認。

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快速RADIUS管理 財務狀況和運營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了Fast Radius管理層認為與評估和了解Fast Radius的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本招股説明書中其他地方包含的Fast Radius財務報表及其註釋 一起閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，Fast Radius的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中風險因素標題下的那些因素。本節中提及的Fast RADIUS、？WE、？WE、？OUR？和本公司意指Fast Radius，Inc.及其合併子公司在業務合併前的業務和運營，以及在業務合併生效後合併的 公司。

概述

我們是領先的雲製造和數字供應鏈公司。我們的總部設在芝加哥，在亞特蘭大、路易斯維爾和新加坡設有辦事處，在芝加哥和肯塔基州路易斯維爾的UPS Worldport工廠設有微型工廠。

我們已經構建並正在擴展雲製造平臺，其中包括物理基礎設施、Fast Radius微型工廠和第三方供應商工廠以及專有軟件層。我們的雲製造平臺在整個產品設計和製造生命週期中為工程師、產品開發人員和供應鏈專業人員提供支持。

我們提供範圍廣泛且不斷增長的製造技術，包括添加 製造(通常指3D打印)、數控加工、注塑、金屬板材、氨基甲酸酯鑄造和其他製造方法。我們通過自己的微型工廠以及經過管理的第三方供應商網絡提供這些製造能力。

最新發展動態

業務合併

於2022年2月4日(截止日期)，本公司完成與Legacy Fast Radius的業務合併，據此，本公司全資子公司ENNV Merger Sub，Inc.與Legacy Fast Radius合併，併入Legacy Fast Radius，Legacy Fast Radius將作為公司的全資子公司繼續存在(業務合併)。在實施業務合併後，公司直接或間接擁有Legacy Fast Radius及其子公司的所有已發行和已發行的股權，緊接業務合併前的Legacy Fast Radius的股東擁有公司普通股的一部分，每股面值0.0001美元(普通股)。

雖然業務合併中的合法收購人是ENNV，但就財務會計和報告而言，根據美國公認會計原則(GAAP)，Legacy Fast Radius是會計收購人，業務合併被計入反向資本重組。反向資本重組(即涉及ENNV發行股票 的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的精簡合併財務報表在許多方面代表了Legacy Fast Radius的精簡合併財務報表的延續。因此，Legacy Fast Radius的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史簡明綜合財務報表，而ENNV的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Fast Radius的資產、負債和經營業績合併。業務合併之前的運營顯示為Legacy Fast Radius的運營。ENNV的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。

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於執行合併協議的同時，ENNV與若干第三方投資者訂立認購協議(統稱為認購協議)，包括(其中包括)UPS、Palantir及保薦人(PIPE投資者)，據此PIPE投資者同意認購及 購買，而ENNV同意以每股10.00美元的收購價向PIPE投資者發行及出售合共7,500,000股普通股(PIPE股份)，總收購價為7,500萬美元。根據認購協議，ENNV向PIPE投資者授予了關於PIPE股份的某些登記權。PIPE股份是與業務合併於截止日期結束同時發行的。

在完成業務合併、完成PIPE投資和支付取決於業務合併完成的其他 金額後，我們報告的財務狀況中最重大的變化是現金和現金等價物增加了約7300萬美元，主要是由於PIPE投資的總收益增加了7500萬美元，信託賬户的收益增加了2960萬美元，部分抵消了在完成合並時支付的現金付款，其中包括830萬美元的交易費用， 250萬美元的債務償還，董事和高級管理人員(D&O)保險費820萬美元，與IT和其他費用有關的1280萬美元。

在業務合併方面，超過3150萬股ENNV股票被提交贖回。因此，完成業務合併的條件是，在緊接業務合併生效時間之前，ENNV信託賬户中的可用現金金額在扣除與贖回、支付ENNV信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和支付某些交易費用有關的向ENNV股東支付所需的金額後，不符合完成業務合併的義務，加上與業務合併結束相關而完成的管道投資的毛收入 ，等於或大於1.75億美元(該條件，即最低現金條件)。因此，對於業務合併的結束，我們放棄了最低現金條件。

由於這些股票的贖回而導致業務合併完成時可用現金的減少 可能會降低我們投資於增長戰略的能力。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫在管理層和董事會的酌情決定下對我們的長期增長戰略做出改變。這些變化可能包括但不限於： 降低我們對新產品發佈和相關營銷計劃的投資水平，以及縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

此外，作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。由於業務合併，我們未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。聯邦和州政府已採取措施努力控制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。為了保護員工、供應商和客户的健康和福祉，該公司之前對員工差旅政策進行了重大修改，實施了

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由於員工被建議在家工作，辦公室關閉，並取消或將會議和其他活動改為僅虛擬會議。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響公司的業務運營，包括員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，大流行的性質和程度存在很大的不確定性。特別是，新冠肺炎病毒在包括中國在內的世界各地持續激增，這種激增對本公司的供應商造成影響，並可能導致供應鏈問題、零部件短缺和發貨時間延誤。由於上述風險和公司無法預測的其他風險，新冠肺炎和其他類似的疫情、流行病或流行病可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續較長時間，我們或我們的客户可能無法充分履行我們的 合同，這可能會導致成本增加和收入減少。這些增加的費用可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。新冠肺炎對全球經濟和我們的長期影響難以評估或預測，可能包括我們產品的市場價格進一步下降、員工健康和安全面臨的風險、我們產品和服務的部署風險以及受影響的地理位置的銷售額下降。為控制新冠肺炎或我們任何目標市場的其他不利公共衞生事態發展而實施的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性和 不利影響。

重組行動

2022年6月27日，我們的董事會批准了重組行動，以減少我們的運營費用。批准的措施包括裁員約20%(包括取消開放角色)、設施整合和其他運營費用管理措施。通過這些措施，我們預計每年可節省1000多萬美元的運行率成本。我們將在2022年產生某些非經常性成本，包括遣散費和其他費用，以產生這些節省。我們預計這些重組行動將在2022年第三季度末基本完成。請參閲 z風險 因素：我們最近為減少運營費用而進行的重組活動可能不會成功.”

此外，我們還採取了旨在吸引某些關鍵人員留任的措施，但我們的留任努力可能不會成功 留住我們的關鍵人員，而且維護成本可能很高。請參見？風險 因素：我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，以及我們成功聘用、培訓、管理和留住合格人員的能力，如果我們失去關鍵人員或無法吸引和留住關鍵人員，我們有效管理公司和執行業務計劃的能力可能會受到損害.”

影響結果的關鍵因素

我們認為，我們今後的成功將取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。

以經濟高效的方式吸引新客户

我們的一個關鍵增長動力是讓新客户加入我們的雲製造平臺。除了客户推薦和品牌營銷外，我們還通過三個主要獲取渠道獲取客户：

(1)數字營銷，(2)內部銷售，(3)業務發展。為了繼續增長和擴大盈利能力，這些 客户獲取投資必須以遠低於這些新客户的長期價值的成本繼續產生新客户。這包括擴展我們軟件面向客户的元素的廣度，並推動採用這些軟件元素以減少服務成本。對於我們的數字營銷客户獲取渠道，我們季度投資的波動可能會影響季度 和後續季度的收入。因此，如果我們選擇減少對此客户獲取渠道的季度投資，我們的收入可能會在同一季度受到負面影響。

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現有客户的收入不斷增長

當我們獲得一個新客户時，我們通常從少量定製部件開始我們的新關係。一旦我們成功地生產了客户的 初始訂單，客户通常會返回我們進行部件補充並考慮新部件。這通常需要客户證明我們是生產供應商，這一過程通常包括現場工廠審核、對我們的質量管理體系的深入審查以及特定行業的能力驗證和特定於部件的生產驗證(即， PPAP或部件生產審批流程)。為了發展我們與需要生產認證的客户的業務，我們需要通過這些供應商入職要素，並保持 被視為認證供應商所需的要求。

為了在所有現有客户中繼續增長，我們必須生產高質量的部件，擴大我們在現有客户中的關係，並最終增加我們作為客户生產合作夥伴的部件數量。如果我們無法滿足其中一項或多項要求，我們在現有客户中的增長可能會受到影響，這可能會對我們的整體增長軌跡產生負面影響。

擴大我們的微型工廠網絡

隨着我們進一步增強我們的雲製造平臺的前端客户體驗，並將新客户和新部件安裝到車載，我們將需要繼續擴大我們的Fast Radius擁有的微型工廠和我們的第三方供應商網絡。

我們的微型工廠從一開始就被設計成規模化的。我們專有的軟件操作系統、可複製的製造操作和嚴格的質量控制程序相結合，旨在快速且經濟高效地建立新的微型工廠。每個微型工廠都是特定製造技術的部署(例如，一個專門用於碳DLS的微型工廠， 另一個用於數控加工的獨特微型工廠，等等)。我們在兩個主要類別中評估我們的微型工廠擴張：(1)地理擴張和(2)製造技術擴張：

微型工廠的地理擴展

我們的微型工廠 運營、軟件和質量流程旨在複製和粘貼到世界各地的新地點。類似於其他先進製造技術如何成功地擴大其製造規模 (例如半導體公司)，我們的運營原則是精確複製，即將初始微型工廠的每個元素複製到相同技術的下一個微型工廠。我們控制和維護操作的關鍵方面，從工廠佈局到材料處理，再到技術員的晨會例行公事。這一原則使我們能夠保持生產部件的一致質量，而不管生產部件的微工廠位置如何。這使我們能夠提供諸如我們的虛擬倉庫之類的解決方案，從而使客户能夠確信，如果他們需要在芝加哥的微型工廠或路易斯維爾的微型工廠生產他們的部件，則無論生產地點在哪裏，部件的質量和一致性都將是相同的。隨着我們將微型工廠的足跡擴展到世界各地，我們精確複製模型的這種始終如一的質量對於希望在接近需要的地方生產部件的客户將變得更加 重要和有價值。

為了成功擴展我們的微型工廠網絡 ，我們必須保持這種複製和粘貼方法，以交付我們相信客户會要求的高質量解決方案。如果我們不能在我們的微型工廠網絡中保持這種始終如一的質量、按時交貨和成本結構，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

微工廠技術擴展

我們還將投資新的微型工廠，這些工廠使用的製造設備與我們目前運營的設備不同。我們的技術團隊不斷評估潛在的製造技術

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投資，我們也以客户的意見為指導。一旦我們確定了用於創建微型工廠的新技術，我們將依靠我們在軟件和流程方面經過驗證的方法，將這些新的製造技術安裝到雲製造平臺上。這使我們能夠增加新的微型工廠，同時確保現有和新的微型工廠的質量、成本結構和運營效率保持不變。

為了繼續擴大我們的製造技術足跡，我們必須成功投資於軟件、 技術評估、人力資源和業務流程，以支持採用新技術的微型工廠的高效提升。

擴展我們的第三方供應商網絡

我們的微型工廠與精心策劃的第三方供應商網絡相輔相成，這些供應商提供各種技術的製造能力。隨着規模的擴大，我們需要繼續擴大供應商網絡合作的廣度和深度 ，包括進一步將我們的雲製造平臺軟件工具集成到供應商合作伙伴的運營中。

擴展 軟件驅動的工作流和應用程序

雲製造平臺的一個關鍵組件是面向客户和內部運營的軟件驅動的工作流程和應用程序 。為了繼續設計和建設這個軟件平臺，我們需要招聘和留住高素質的產品和軟件工程師。產品和軟件人才市場競爭非常激烈 如果我們不能吸引和留住我們需要的人才，我們的軟件能力和雲製造平臺的擴展可能會比預期的進展慢，如果真的有的話。

提高毛利率

我們通過銷售定製部件賺取毛利 ，其中一些部件是在我們的微型工廠內生產的，其他部件是由Fast Radius的第三方供應商生產的。這兩種生產方式的毛利率各不相同，而且這兩種生產方式的成本結構和競爭動態可能會波動，導致毛利率可能與我們的預測不同。

具體地説，為了建立我們預測的微型工廠成本結構，我們將需要以我們在成本模型中假設的利用率運營我們的內部微型工廠，並保持我們歷史上看到的市場定價，並且 預期將繼續下去。

為了通過第三方供應商生產的部件保持我們的毛利率，我們將需要繼續以具有競爭力的成本採購高質量的組件，並與我們的最終客户保持歷史上看到的定價。請參見？風險因素：先進製造業中客户、供應商和競爭對手之間的整合增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響有關更多信息，請訪問.

我們的預測毛利率假設是在我們自己的微型工廠生產的部件和與第三方供應商生產的部件之間的混合。如果這些生產方法的組合與我們預測的組合不同，我們的毛利率可能會好於我們的預測，也可能比我們預測的差。

拓展國際業務

我們計劃將我們的業務擴展到美國以外的地區。在我們實施這一擴張時，我們將面臨與這些新地區的市場和監管環境相關的風險和不確定性。因此，我們可能無法在這些國際地點複製我們在美國看到的業務業績，這可能會影響 業務的整體財務業績。未來的國際擴張將取決於標題為風險因素.”

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按需製造的外部競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的客户有多種選擇來採購他們的定製部件。此外，許多競爭對手在過去18個月中籌集了大量新資本，並已將其中一部分投資於客户獲取。我們認為，這些增量投資正在導致我們在所有主要客户獲取渠道中獲取新客户的成本增加，而且這一趨勢可能會繼續下去。

經營成果的構成部分

收入

我們的主要收入來源是 製造零部件的產品銷售。我們在將控制權移交給客户時記錄收入。我們與客户簽訂了合同，其中指定貨物的控制權轉讓隨合同的不同而不同，但主要發生在裝運時。在我們的任何客户合同中，我們都不作為代理。我們還從附屬諮詢協議中獲得收入。根據這些安排，我們生產數字資產(例如，CAD文件、有限元分析、可製造性報告 )和實物資產(原型)。對於諮詢安排，所交付的貨物和服務通常基於不符合合同上下文中不同貨物和服務的標準而合併為一項履約義務，收入隨時間或按一定時間確認時間點根據合同條款。我們認為諮詢安排是發展有意義的客户關係的一種機制，也是未來產品銷售的推動力。

我們向某些客户收取運費和手續費。這些費用在將產品控制權轉讓給客户後記入收入中。

收入成本

收入成本主要包括外包生產成本、材料、內部生產員工的工資和福利、微型工廠租金和 訂閲費、折舊、設施成本和與製造過程相關的間接費用分配。

如果運輸和搬運服務是在控制權移交給客户之前執行的，則這些服務將作為履行成本入賬，並在發生時計入收入成本。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要由廣告費用組成。廣告費用主要包括媒體廣告費用、貿易和客户營銷費用、銷售和營銷相關人員以及旨在加強我們品牌在關鍵垂直市場的領導地位的公關費用。所有廣告費用均計入銷售和營銷費用，並記入合併淨虧損和綜合虧損報表。在銷售和市場營銷中記錄的其他費用包括與員工有關的人員費用和間接費用的分攤部分。

一般和行政

一般和行政費用 主要包括公司員工薪酬、福利、租賃改善費用、計算機費用和用品以及其他相關管理費用。

研發成本

我們投入資源為客户 推進產品和服務的開發，包括雲製造平臺的開發。研究和開發成本是指

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支持升級新的和現有的軟件、消耗品和活動，以增強制造能力。研發費用包括原型部件、設計 費用、與員工相關的人員費用、我們在投產前正在測試新生產工藝和新材料的機器的租金費用，以及用於研發工作的時間的人員成本 。根據公認會計原則的要求，在應用程序開發階段發生的符合條件的軟件開發成本將資本化，並在資產準備就緒可供預期使用後在資產的使用壽命內攤銷。

其他收入(費用)

認股權證公允價值變動

我們根據會計準則編纂 (ASC)480，對與其他債務和股權工具一起發行的權證進行核算。區分負債與股權、和ASC 718，補償金： 股票薪酬。如果認股權證的條款符合歸類為負債而非權益的條件，我們將在每個報告期內將該工具的 列為按公允價值記錄的負債，並通過收益確認公允價值的變化。

衍生品公允價值變動

我們根據ASC 815，對與其他債務工具一起發行並嵌入其他債務工具的衍生債務進行會計處理。 衍生品與對衝會計。我們在每個報告期內將該等工具作為按公允價值入賬的負債入賬，公允價值的變動通過收益確認。所有未償還衍生債務連同相關的可轉換債務工具均於業務合併結束時轉換為普通股。

利息收入(費用)， 包括債務折價攤銷和發行成本

每個報告期的利息收入根據我們在報告期內的平均現金餘額和當前的利率水平而有所不同。利息支出包括未償債務的利息以及按相關債務協議條款攤銷的債務折扣和發行成本。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表彙總了我們業務的綜合結果，以及該期間的美元和百分比變化：

		截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022				2021				更改(美元)				變化 (%)
收入		$	6,262			$	3,796			$	2,466				65	%
收入成本(1)			5,629				2,966				2,663				90	%
毛利			633				830				(197	)			-24	%
運營費用
銷售和市場營銷(1)			6,336				3,469				2,867				83	%
一般和行政(1)			38,225				7,712				30,513				396	%
研發(1)			3,332				1,146				2,186				191	%
總運營費用			47,893				12,327				35,566				289	%
運營虧損			(47,260	)			(11,497	)			(35,763	)			311	%

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		截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022				2021				更改(美元)				變化 (%)
認股權證公允價值變動			5,295				(1,253	)			6,548				-523	%
衍生工具公允價值變動			30				—				30				N/m
利息收入和其他收入(費用)，淨額			(1	)			9				(10	)			-111	%
利息支出，包括債務發行成本的攤銷			(2,664	)			(45	)			(2,619	)			5820	%
所得税前虧損			(44,600	)			(12,786	)			(31,814	)			249	%
所得税撥備			—				—				—				N/m
淨虧損		$	(44,600	)		$	(12,786	)		$	(31,814	)			249	%

(1)

包括基於股票的薪酬，如下所示：

收入成本		$	115			$	4			$	111				2775	%
一般和行政			17,545				219				17,326				7911	%
銷售和市場營銷			1,183				—				1,183				N/m
研究與發展			1,525				31				1,494				4819	%
總計		$	20,368			$	254			$	20,114				7919	%

收入

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入從380萬美元增長到630萬美元，增幅為65%。2022年的增長歸因於來自新客户的銷售和來自現有客户的收入增加。

收入成本

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本 從300萬美元增加到560萬美元，增幅為90%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。此外，收入成本受到我們在2021年對新的數控制造設施的投資的影響，隨着我們提高產量，該設施目前的利用率很低。

運營費用

銷售和市場營銷

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從350萬美元增加到630萬美元，增幅為83%。2022年銷售和營銷費用的增加是由於與在線廣告和營銷以及促銷活動相關的支出增加，加上職能部門內部的組織員工人數增加。 此外，我們在2022年第一季度記錄了增加的股票薪酬支出，因為我們的未償還限制性股票單位(RSU)包括在業務 組合關閉時可能出現的業績狀況。

一般和行政

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用從770萬美元增加到3820萬美元，增幅為396%。2022年最顯著的增長歸因於2022年第一季度增加的庫存 薪酬支出，因為我們的未償還RSU包括在業務合併結束後可能出現的業績狀況和現金獎金

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根據業務合併的結束向某些員工支付薪酬。此外，我們還記錄了與Palantir簽訂的軟件訂閲協議相關的費用，約為580萬美元。最後，我們產生了支持我們增長的增量法律、諮詢和會計成本，包括與業務合併相關的成本，以及與上市公司相關的新成本。

研究與開發

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用從110萬美元增加到330萬美元，增幅為191%。截至2022年3月31日的三個月，330萬美元的研發費用包括410萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，但已資本化的80萬美元的內部使用軟件成本抵消了這一支出。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有軟件開發成本資本化。2022年總支出的增長歸因於我們繼續專注於開發雲製造平臺。 此外，我們在2022年第一季度記錄了增量庫存薪酬支出，因為我們的未償還RSU包括與業務合併結束相關的業績條件。

認股權證公允價值變動

2022年錄得的收入可歸因於認股權證負債按市價計算的調整，以及本公司企業估值的下降。

衍生工具公允價值變動

2022年錄得的收入歸因於與2021年可轉換債券發行相關的嵌入衍生品的按市值計價調整 。所有未償還衍生債務連同相關可轉換債務工具於業務合併結束時轉換為普通股。有關衍生負債的其他資料，請參閲本報告其他地方的綜合財務報表附註5及附註12。

利息收入和其他收入

利息收入減少的主要原因是我們在2022年的平均貨幣市場賬户餘額比2021年減少。

利息支出，包括債務發行成本的攤銷

利息支出增加的主要原因是與2021年相比，2022年的未償債務水平更高。有關負債的其他 信息，請參閲注5。

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經營成果

2021財年與2020財年的比較

下表彙總了我們的綜合業務結果，以及該期間的美元和百分比變化：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020				變化 ($)				變化 (%)
收入			20,012				13,966				6,046				43	%
收入成本 (1)			20,300				12,039				8,261				69	%
毛利			(288	)			1,927				(2,215	)			-115	%
運營費用
銷售和營銷 (1)			22,721				8,328				14,393				173	%
一般和 管理(1)			32,974				12,044				20,930				174	%
研究和開發(1)			5,036				2,959				2,077				70	%
總運營費用			60,731				23,331				37,400				160	%
運營虧損			(61,019	)			(21,404	)			(39,615	)			-185	%
認股權證公允價值變動			(1,781	)			(80	)			(1,701	)			新墨西哥州
衍生工具公允價值變動			(208	)			—				(208	)			新墨西哥州
利息收入和其他收入			1				121				(120	)			新墨西哥州
利息支出，包括債務發行成本的攤銷			(4,877	)			(308	)			(4,569	)			1,483	%
所得税前虧損			(67,884	)			(21,671	)			(46,213	)			213	%
所得税撥備			—				—				—				新墨西哥州
淨虧損			(67,884	)			(21,671	)			(46,213	)			213	%

(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：

收入成本		$	13			$	14				(1	)			-7	%
一般和行政			680				826				(146	)			-18	%
銷售和市場營銷			80				105				(25	)			-24	%
研究與發展			82				47				35				74	%
總計			855				992				(137	)			-14	%

收入

截至2021年12月31日的財年，收入從1,400萬美元增至2,000萬美元，增幅達43%。2021年的增長歸因於新客户的銷售和現有客户收入的增加。

收入成本

截至2021年12月31日的財年，收入成本增長了69% ，從1,200萬美元增至2,030萬美元。2021年收入成本增加的主要原因是收入增加。2021年，收入成本也受到了負面影響，因為 向客户發貨的成本不符合美國公認會計準則對相關收入的確認要求。此外，根據內部審查，我們瞭解到可能欠美國海關和邊境保護局(CBP)的某些額外關税。因此，我們在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中確認了收入成本中的100萬美元費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的附註11。

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運營費用

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用 從830萬美元增至2270萬美元，增幅達173%。2021年銷售和營銷費用的增長主要是由於與在線廣告和營銷相關的支出增加，以及促銷活動和職能部門內組織員工人數的增加。

一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用從1200萬美元增加到3300萬美元，增幅為174%。2021年增幅最大的原因是為支持公司增長而增加的法律、諮詢和會計成本850萬美元，其中包括與業務合併相關的成本。工資支出和安置成本在2021年分別增加了360萬美元和110萬美元，因為我們擴大了團隊以支持我們的增長。由於辦公空間的擴大，2021年的租金支出增加了120萬美元。與合同制員工相關的90萬美元和110萬美元的招聘成本也推動了2021年的增長 。

我們預計將在2022年記錄各種費用，這些費用取決於業務合併的完成。此類支出對我們的運營結果至關重要，包括基於股票的薪酬支出、應支付給我們某些創始人和員工的現金獎金，以及與我們與Palantir Technologies Inc.(Palantir)的協議相關的費用。作為一家上市公司，我們還預計每年會產生額外的費用，其中包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用從300萬美元增加到500萬美元，增幅為70%。截至2021年12月31日的一年，500萬美元的研發費用包括790萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，這部分費用被資本化的290萬美元的內部使用軟件成本所抵消。2020年沒有軟件開發成本資本化。2021年總支出的增長歸功於我們繼續專注於開發雲製造平臺 。

認股權證公允價值變動

2021年與權證負債按市值計價調整有關的開支增加，原因是2021年發行的權證數目較多，以及我們的企業估值上升。有關認股權證負債的其他資料，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註8及附註10。

衍生工具的公允價值變動

2021年錄得的支出 歸因於對與2021年可轉換債券發行相關的嵌入衍生品進行按市值計價的調整。所有未償還衍生債務連同相關可轉換債務工具於業務合併結束時轉換為普通股。有關衍生負債的其他資料，請參閲本招股説明書內其他地方的綜合財務報表附註5及附註10。

利息收入和其他收入

利息收入減少的主要原因是我們2021年的平均貨幣市場賬户餘額比2020年有所減少。

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利息支出，包括債務發行成本的攤銷

利息支出增加的主要原因是2021年的未償債務水平高於2020年。有關債務發行的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註5。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的運營業績時 很有用。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

我們將EBITDA定義為淨虧損加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用。

我們將調整後的EBITDA定義為根據基於股票的薪酬、權證負債公允價值的變化、衍生品負債公允價值的變化以及交易和相關成本進行調整的EBITDA。

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們 在下表中列出了非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA，以及與淨虧損的對賬，這是根據GAAP計算和列報的最直接的可比指標。

調整後的EBITDA

我們認為調整後的EBITDA是一個重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史運營業績。

我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能 不提供調整後的EBITDA或類似指標。因此，我們調整後的EBITDA應被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨虧損)的補充措施，而不是替代措施，或單獨考慮。

此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，包括：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映用於此類更換的資本支出或用於新資本支出的現金；

•

調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬造成的攤薄或基於股票的薪酬中包括的任何現金流出，包括我們購買已發行普通股的股票；

•

調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税支付；其他 公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。

我們為投資者和我們財務信息的其他用户提供調整後EBITDA與淨虧損的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後的EBITDA與淨虧損一起查看。

股票補償費用是與發放給高管、員工和外部董事的基於股票的獎勵有關的非現金支出，包括期權和限制性股票單位。我們剔除這項費用是因為這是一項非現金支出，我們評估我們的內部運營不包括這項費用，我們相信它有助於與行業內其他公司的業績進行比較。

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認股權證負債的公允價值變動是受發行的責任分類認股權證公允價值影響的非現金損益。我們相信，對不包括這一活動的我們運營的評估與我們對內部運營的評估相關，並與我們行業中其他公司的業績進行比較。

衍生負債的公允價值變動受衍生負債公允價值影響的非現金收益或 虧損。我們相信，對不包括這一活動的我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與我們 行業內其他公司的業績比較有關。

交易成本是與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用以及員工的某些獎金，視業務合併的完成而定。

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損(最接近GAAP財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

		截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022				2021
淨虧損		$	(44,600	)		$	(12,786	)
利息支出			2,664				45
所得税支出(福利)，淨額			—				—
折舊及攤銷			654				231
EBITDA			(41,282	)			(12,510	)
股票補償費用			20,368				254
認股權證負債的公允價值變動			(5,295	)			1,253
衍生負債的公允價值變動			(30	)			—
交易成本			4,994				2,776
調整後的EBITDA			(21,245	)			(8,227	)

下表提供了對淨虧損的對賬，這是與公認會計準則最接近的財務指標，

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的EBITDA和調整後EBITDA：

		截至十二月三十一日止的年度
(千美元)		2021				2020
淨虧損		$	(67,884	)		$	(21,671	)
利息支出			4,877				308
所得税支出(福利)，淨額			—				—
折舊及攤銷			1,653				842
EBITDA			(61,354	)			(20,521	)
股票補償費用			855				992
認股權證負債的公允價值變動			1,781				80
衍生負債的公允價值變動			208				—
交易及相關成本			5,194				—
調整後的EBITDA			(53,316	)			(19,449	)

流動性與資本資源

我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。我們目前的流動性需求包括支持的營運資金

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