附件8.1

July 22, 2022

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市43615

女士們、先生們：

我們曾就日期為2022年4月1日的招股説明書附錄(統稱為招股説明書) 擔任特拉華州一家公司WellTower Inc.(該公司)的特別税務顧問，該招股説明書包含在2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊説明書(文件編號333-264093)(註冊説明書) ，涉及登記和可能發行最多300,026股普通股，每股面值1.00美元。本公司的A類單位(普通股)，可不時發行，前提是WellTower op LLC(WellTower Op LLC)A類單位(單位)的某些持有人(WellTower Op)(WellTower Op)投標贖回該等單位，公司選擇承擔WellTower op的贖回義務，並通過向持有人發行普通股來滿足全部或部分贖回代價，而不是向持有人發行普通股，或根據日期為2022年5月24日的WellTower op有限責任公司協議的條款支付現金。經修訂的(LLCA)。您已就某些美國聯邦所得税事宜徵求我們的意見 。本文中使用的某些未定義的大寫術語如註冊聲明中所定義。

在2022年4月1日重組(重組)之前，公司的一家新成立的子公司(合併子公司)與前身為WellTower Inc.(前身)合併為公司的全資子公司，而前身成為公司的全資子公司，交易意在根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)(1)(F)條 符合重組資格 ，前身為特拉華州的WellTower Inc.，公司也稱為合併Holdco Inc.，特拉華州的公司。與重組有關，前身更名為WellTower OP Inc.，公司更名為WellTower Inc.，前身成為本公司的合資格REIT子公司。2022年5月25日，前身 轉變為特拉華州有限責任公司，名為WellTower op LLC。在給出這一意見時，我們審查並依賴了以下文件的原件或副本(已審查的文件)：

•

修改後的《公司註冊證書》和前身《第二次重新註冊證書》；

WellTower Inc.

July 22, 2022

第2頁

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修訂後的《公司章程》及前身第七次修訂後的《章程》；

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前任的表格10-K截至2021年12月31日的年度報告(年度報告)；

•

自2022年4月1日起，由公司、前身和合並子公司之間簽訂的某些合併協議和計劃；

•

註冊説明書和招股説明書；

•

公司頒發的證書(高級管理人員證書)，日期為本合同日期或前後，由正式任命的高級管理人員簽署，列明與公司、前身及其子公司的組織、運營和擬議運營有關的某些事實陳述；

•

前任的2020年美國聯邦所得税申報單；

•

公司於2022年5月25日向委員會提交的8-K表格的最新報告 ；

•

公司最新的8-K表格報告，將於本報告之日或前後提交給委員會；

•

LLCA；以及

•

就本意見而言，我們認為必要或適當的其他文件。

關於以下提出的意見，經您同意，我們假定：

1.

經審查的每份文件均已得到正式授權、簽署和交付；如果是正本，則是真實的；如果是副本，則是準確的；自我們收到此類文件以來，從未進行過修改；

2.

已審核文件中所列的所有事實陳述均為真實、正確和完整的陳述，且據所知或具有類似資格的任何陳述或陳述均為信仰、意圖或陳述，均正確、準確，沒有此類限制；

WellTower Inc.

July 22, 2022

第3頁

3.

審查文件中描述的每項協議都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款執行；

4.

已審核文件中描述的公司、前身及其子公司的每一項義務已經或將按照其條款履行或履行，而不考慮履行該等義務的努力程度的任何限制；

5.

本公司及其前身及其附屬公司的營運方式，已導致或將會使(視乎情況而定)有關本公司所有權、營運、未來營運方法及遵守守則的房地產投資信託(REIT)條文及其下的 庫務規例(以下簡稱《規章》)的事實陳述屬實，且截至本條例生效日期，該等陳述屬實；

6.

本公司在本意見發表日期後，將不會對其組織文件作出任何修訂，即 會影響其根據守則第856至860條就任何課税年度作為房地產投資信託基金的資格；及

7.

本公司、其前身或其附屬公司在本協議生效日期後將不會採取任何行動 以改變以下意見所依據的事實。

作為本公司的特別税務顧問，我們已就下述意見作出我們認為必要或適當的法律及事實審查及調查。為了提供這些意見，我們沒有對提交給我們的任何文件中陳述的事實進行 獨立調查，包括但不限於官員證書。我們完全依賴公司的聲明，即此類文件中提供的信息準確反映了所有重要事實。在我們陳述本公司的過程中，我們沒有被告知任何與該等事實陳述不符的事實。此外，若該等事實陳述 涉及守則、法規、美國國税局(IRS)公佈的裁決或其他相關當局所界定或使用的條款，我們已向本公司代表解釋該等條款，並信納本公司代表理解該等條款並有能力作出該等事實陳述。

根據《守則》、以上規定、文件、假設、資格和陳述，以及官員證書中所述的事實陳述，以及我們對招股説明書中關於贖回A類單位的所得税考慮事項的審查，我們認為：

a)

前身在截至2011年12月31日至2021年12月31日的課税年度內，按照《守則》第856至860節的規定，作為房地產投資信託基金的資格和税務要求進行組織和運作；

WellTower Inc.

July 22, 2022

第4頁

b)

本公司的組織結構及現行及建議的營運方法如繼續實施，將可使本公司在截至2022年12月31日的課税年度及其後的每個課税年度，符合守則對其作為房地產投資信託基金的資格及税務要求；及

c)

招股説明書中有關贖回A類單位的美國聯邦所得税考慮事項的討論，在構成美國聯邦所得税法或與之相關的法律結論的範圍內，並在符合招股説明書中規定的限制、限制和假設的情況下，公平和 準確地概括了招股説明書中規定的事項。

我們不會持續審查公司遵守上述文件或假設或高級官員證書中陳述的事實的情況。

根據守則，本公司作為房地產投資信託基金的資格和課税取決於本公司是否有能力持續(通過實際季度和年度經營業績、分配水平、股權多樣性和其他方式)滿足守則規定的各種資格測試，並利用任何和所有適當的節省條款 (包括守則第856(C)(6)、856(C)(7)和856(G)條的規定，守則第856(C)(4)節的規定(同花語)容許在日曆(Br)季度結束後30天內處置資產(br}季度及所有可用不足股息程序)，以糾正違反守則第856及857條的指明REIT資格要求。我們以上提出的意見並不排除公司未來可能不得不使用一項或多項儲蓄條款的可能性，這可能需要公司支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)以維持其 房地產投資信託基金資格。

我們沒有承諾持續審查公司遵守這些要求的情況，今後也不會這樣做。因此，不能保證本公司於任何特定課税年度的實際經營業績將符合作為房地產投資信託基金的資格及税務守則的要求。上述意見基於《守則》和《條例》的現行規定、已公佈的行政解釋和已公佈的法院判決，並假定這些都不會改變。然而，不能保證 法律不會改變，可能具有追溯力，從而阻止公司符合房地產投資信託基金的資格。在本協議日期之後發生的任何變更，或與前述觀點基礎的任何變化，都可能

WellTower Inc.

July 22, 2022

第5頁

影響本文所表達的結論。上述意見不排除國税局或有管轄權的法院做出相反裁決的可能性，或國税局或財政部在未來發布的條例或裁決中採取相反立場的可能性。在這方面，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題的是非曲直結果的最佳專業判斷(如果對該問題提起訴訟)，但意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會就該問題主張相反的立場，或者法院不會維持國税局所主張的這種立場。

上述意見僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題，不對其他聯邦税收問題或任何其他國家、州或地區税法規定的任何問題提出任何其他意見。你們必須自己判斷這封意見信中提到的問題是否足以滿足你們的目的。

我們沒有義務在本函件發出之日後更新本文中所表達的意見。本信函僅供您在提交註冊聲明時使用，僅在此日期發表意見。

我們特此同意將本意見作為本公司當前8-K表格報告的證物提交給委員會，提交日期為本意見書的日期或前後。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《1933年證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下頒佈的規則和條例所要求其同意的 類別的人。

非常真誠地屬於你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Gibson，Dunn&Crutcher LLP