| 美國 | ||
| 證券和交易所 佣金 |
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| 華盛頓特區，20549 | ||
| 附表13D |
根據《1934年證券交易法》
(第7號修訂)*
加拿大國家鐵路公司
(髮卡人姓名)
普通股， 無面值
(證券類別名稱)
136375102
(CUSIP號碼)
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傑基·巴達爾，Esq. 2365 Carillon Point 華盛頓州柯克蘭，郵編：98033 |
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
July 21, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。？
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP No. 136375102 | |||||
| 1. | 報告人姓名。以上人員身份證件號(僅限實體) 下跌投資有限公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. | 資金來源(見説明書) 廁所 | ||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | ||||
| 6. | 公民身份或組織所在地 華盛頓州 | ||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 獨家投票權 9,534,142 (1) | |||
| 8. | 共享投票權 -0- | ||||
| 9. | 唯一處分權 9,534,142 (1) | ||||
| 10. | 共享處置權 -0- | ||||
| 11. | 每名申報人實益擁有的總款額 9,534,142 (1) | ||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||||
| 13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 1.4% (2) | ||||
| 14. | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
| (1) | 下跌投資有限公司(“下跌”)持有的加拿大國家鐵路公司(“發行人”)的所有普通股(“普通股”)可被視為由其唯一成員威廉·H·蓋茨三世實益擁有。 |
| (2) | 基於發行人在2022年4月19日提交的Form 6-K中報告的截至2022年4月5日的已發行普通股694,032,805股。 |
| 2 |
| CUSIP No. 136375102 | |||||
| 1. | 報告人姓名 比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. | 資金來源(見説明書) WC，OO | ||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序？ | ||||
| 6. | 公民身份或組織所在地 華盛頓州 | ||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 獨家投票權 -0- | |||
| 8. | 共享投票權 54,826,786 (1) | ||||
| 9. | 唯一處分權 -0- | ||||
| 10. | 共享處置權 54,826,786 (1) | ||||
| 11. | 每名申報人實益擁有的總款額 54,826,786 (1) | ||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||||
| 13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 7.9% (2) | ||||
| 14. | 報告人類型(見説明書) 面向對象 | ||||
| (1) | 就1934年證券交易法(經修訂)(“規則13d-3”)下的規則13d-3而言，威廉·H·蓋茨三世作為比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託(“信託”)的共同受託人，可被視為共享信託持有的所有普通股的實益所有權。 |
| (2) | 基於發行人在2022年4月19日提交的Form 6-K中報告的截至2022年4月5日的已發行普通股694,032,805股。 |
| 3 |
| CUSIP No. 136375102 | ||||
| 1. | 報告人姓名 威廉·H·蓋茨三世 | |||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |||
| (a) | ¨ | |||
| (b) | x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. | 資金來源(見説明書) 廁所 | |||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)或(E)項披露法律程序？ | |||
| 6. | 公民身份或組織所在地 美利堅合眾國 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 獨家投票權 9,534,142 (1) | ||
| 8. | 共享投票權 54,826,786 (2) | |||
| 9. | 唯一處分權 9,534,142 (1) | |||
| 10. | 共享處置權 54,826,786 (2) | |||
| 11. | 每名申報人實益擁有的總款額 64,360,928 (1) (2) | |||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |||
| 13. | 按行金額表示的班級百分比(11) 9.3% (3) | |||
| 14. | 報告人類型(見説明書) 輸入 | |||
| (1) | 包括下跌持有的普通股。下跌持有的發行人的所有普通股可被視為由威廉·H·蓋茨三世作為下跌的唯一成員實益擁有。 |
| (2) | 包括信託持有的普通股。就規則13d-3而言，威廉·H·蓋茨三世作為信託的共同受託人，可被視為共享信託持有的所有普通股的受益所有權 。 |
| (3) | 基於發行人在2022年4月19日提交的Form 6-K中報告的截至2022年4月5日的已發行普通股694,032,805股。 |
| 4 |
解釋性聲明
附表13D的第7號修正案(“修正案”)與加拿大國家鐵路公司(“發行人”)的非面值普通股(“普通股”)有關。下跌投資有限責任公司(“下跌”)、比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金(“信託”)、 和威廉·H·蓋茨三世(“WHG”，與下跌和信託共同稱為“報告人”)共同 提交本修正案，以修正報告人和梅琳達·弗蘭奇·蓋茨(“MFG”)先前於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D中的某些項目，並於2021年5月4日、2021年8月6日、2021年9月8日、2021年12月20日進行了修訂；2022年5月12日和2022年5月26日。如2021年12月20日的修正案所披露，MFG不再是本條例下的報告人。以下每個單獨項目的回覆信息應被視為對所有相關項目的回覆。附表13D中的信息仍然有效，除非該信息被修訂或被隨後提交的信息(包括本修正案中的信息)所取代。
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
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下跌以營運資金購買了其普通股。
該信託收到了WHG贈送的44,548,156股普通股(“禮物股”)。信託用營運資金購買了剩餘的 普通股。 | |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
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(A) 關於每個報告人實益擁有的普通股總數和百分比，見本修正案首頁第11項和第13項。
(B) 見本修正案首頁第7至10項，瞭解每名申報人士實益擁有的普通股數目，包括唯一投票權或直接投票權、共同投票權或指示投票權，以及處置或指示處置的唯一或共同權力。
(C) 下跌 於2022年7月21日以非公開交易方式將贈與股份作為禮物無償轉讓給信託基金。
(d) None.
(e) Not applicable. |
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簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2022年7月22日 | 下跌投資有限公司(1) | ||
| 發信人： | * | ||
| 姓名： | 艾倫·霍伯格(2) | ||
| 標題： | 邁克爾·拉森的事實律師， | ||
| 業務經理 | |||
| 比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金(1) | |||
| 發信人： | * | ||
| 姓名： | 艾倫·霍伯格(3) | ||
| 標題： | 共同受託人的事實律師， | ||
| 威廉·H·蓋茨三世和梅琳達·弗倫奇·蓋茨 | |||
| 威廉·H·蓋茨三世(1) | |||
| 發信人： | * | ||
| 姓名： | 艾倫·霍伯格(4) | ||
| 標題： | 事實律師 | ||
| *由： | /s/ Alan Heuberger | ||
| Alan Heuberger | |||
| (1) | 本修正案由報告人根據日期為2022年5月12日的聯合申報協議 共同提交，幷包括在2022年5月12日提交的報告人時間表13D的簽字頁，即美國證券交易委員會第005-48661號文件，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 根據特別有限授權書正式授權，由Michael Larson及其代表於2013年10月11日任命Alan Heuberger為事實受權人，於2013年12月11日就西部資產/Claymore通脹掛鈎機會與收益基金提交下跌附表13D修正案第9號作為證據99.1 ，美國證券交易委員會案卷第005-81261號，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 根據特別有限授權書正式授權，於2008年8月12日由WHG及MFG及其代表委任Alan Heuberger為共同受託人，於2009年5月7日提交作為下跌關於Grupo Tlevisa，S.A.B.的附表13D的證據99.5，美國證券交易委員會案卷編號005-60431，並以引用方式併入本文。 |
| (4) | 根據特別有限授權書正式授權於2008年8月12日由WHG及其代表任命Alan Heuberger為事實上的代理人，於2009年4月15日提交美國證券交易委員會第005-06638號文件，作為下跌附表13D修正案第1號的證據99.2，並通過引用併入本文。 |
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