目錄
根據規則424(B)(2) 提交的​
 Registration No. 333-262146​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年4月22日)
$70,000,000
Runway Growth Finance Corp.
7.50% Notes due 2027
​
我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。我們的投資目標是主要通過我們的貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。
我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇將其視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算每年取得該公司的資格。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。
我們發售本金總額為70,000,000美元，於2027年到期的7.50%債券(以下簡稱“債券”)。該批債券將於二零二七年七月二十八日期滿。我們將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，由2022年9月1日開始，支付債券利息。我們可以在2024年7月28日或之後的任何時間或不時以25美元的唯一選擇權贖回全部或部分債券。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。該批債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。
票據將是我們的直接無擔保債務，與我們發行的所有未償還和未來的無擔保、無從屬債務具有同等的償債權利。由於債券將不會以我們的任何資產作抵押，因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們其後給予抵押權益)。在結構上，債券將從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，因為債券將完全屬於Runway Growth Finance Corp.的債務，而不是我們任何子公司的債務。
我們打算將票據在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，我們預計票據將於原定發行日起30天內在納斯達克開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家不會支付債券的任何應計和未付利息，賣家也不會收到交易價格中沒有反映的利息。目前，該批債券並沒有公開市場。
承銷商還可在本招股説明書附錄公佈之日起30天內，額外購買本金總額高達10,500,000美元的債券，以彌補超額配售。如果承銷商完全行使這一超額配售選擇權，在扣除我們應支付的費用之前，我們獲得的淨收益將為78,085,000美元。
根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們受到上市公司報告要求的降低，並打算利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。
投資我們的證券具有很高的投機性和高度的風險，如果發生任何風險，您可能會損失全部投資。在購買任何票據之前，閣下應先閲讀本招股説明書補充説明書S-12頁開始的“補充風險因素”一節，以及隨附的招股説明書第17頁開始的“風險因素”一節，以及我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格最新季度報告以及我們後續提交的任何美國證券交易委員會文件中描述的重大風險，以供參考。我們投資的單個證券不會被任何評級機構評級。如果是，它們將被評為低於投資級或“垃圾級”。低於投資級別的負債在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件都包含重要信息，包括有關風險的信息，您在投資於這些票據之前應瞭解這些信息。請在投資前閲讀這些文件，並保留它們以備將來參考。有關我們的其他信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在其網站www.sec.gov上免費獲取。我們在https://investors.runwaygrowth.com上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供上述所有信息。這些信息也可以通過書面聯繫我們，電話：密歇根大道205N，4200，芝加哥，伊利諾伊州60601，致電(3122816270)，或訪問我們的公司網站，網址：​。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
承保折扣(銷售負荷)
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​
未扣除費用的收益(2)
​ ​ ​ ​ 97.0% ​ ​ ​ ​ $ 67,900,000 ​ ​
​
(1)
上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。債券的利息將由二零二二年七月二十八日起計，如債券在二零二二年七月二十八日後交付，則必須由購買者支付利息。
​
(2)
在扣除我們與此次發售相關的應付費用之前，估計為450,000美元。
​
承銷商按照“承銷”中的規定發售債券。債券將於二零二二年七月二十八日左右透過存託信託公司以簿記形式交付。
​
聯合賬簿管理經理
​
Oppenheimer & Co.
​ ​
B. Riley Securities
​ ​
Ladenburg Thalmann
​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
​
Co-Managers
​
Compass Point
​ ​
Hovde Group, LLC
​
​
本招股説明書增刊日期為2022年7月21日。
目錄
 
關於本招股説明書副刊
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何其他信息。吾等或承銷商均未授權任何其他人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書所載資料不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書，不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買我們普通股的任何股份的要約，而該人向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只有在各自的日期才是完整和準確的，無論他們交付或出售我們的普通股的時間是什麼時候。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的條款和註釋，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同的範圍內，以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資於票據之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“可用信息”標題下描述的其他信息。
 
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
補充風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
選定的財務信息和其他數據
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股和分配的價格範圍
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理和其他協議
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
關聯方交易和某些關係
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我們的優先股説明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我們的認購權説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我們的授權書説明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
我們的債務證券説明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
有資格在未來出售的證券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
託管人、轉讓人和股息支付代理人兼登記員
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
經紀業務分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
通過引用併入某些信息。
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
S-ii
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的部分信息。本表格並不完整，可能並不包含閣下在作出任何有關債券的投資決定前所需考慮的所有資料。在作出任何投資決定之前，若要理解本招股説明書的條款，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入本招股説明書或附隨的招股説明書的文件，以及與發售債券有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“補充風險因素”、“風險因素”、“可獲得的資料”、“以參考方式合併”和“收益的使用”，以及本招股説明書附錄中所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的財務報表。總而言之，這些文件描述了我們提供的債券的具體條款。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp.稱為“我們”、“我們”或“公司”，將我們的投資顧問“Runway Growth Capital LLC”稱為“Runway Growth Capital”或“Adviser”。
Runway Growth Finance Corp.
我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們與成熟的風險資本贊助商合作，並直接與尋求資金以加速增長的企業家合作。我們由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家經驗豐富的增長融資提供商，為活力、後期和成長期公司提供增長融資。我們的投資目標是，主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。截至2022年3月31日，我們的投資組合按公允價值計算為7.543億美元，資產淨值為5.975億美元。
我們的結構是一家外部管理、非多元化封閉式管理的投資公司，該公司已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們也已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)，根據1986年修訂的“國內税法”(“守則”)M分章，我們已具備並打算繼續每年都有資格作為受監管投資公司對待。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。
Our Adviser
我們由Runway Growth Capital進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。我們的董事長、首席執行官兼總裁在風險投資和貸款領域工作了25年後成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有22名員工，其中五名投資專業人員專注於發起活動，六名專注於承銷和管理我們的投資組合。Runway Growth Capital始終如一地展示了信用至上的文化，同時保持着我們認為在借款人中因行業知識、創造力以及對後期和成長期公司經常面臨的挑戰的理解而在借款人中獲得的令人欽佩的聲譽。
Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有30年以上的經驗，其投資專業人員，包括髮起和承銷，平均擁有17年的經驗。Runway Growth Capital組建了一支由投資專業人士組成的團隊，他們擁有深厚的行業經驗，在風險債務、風險投資和私募股權領域的成功發起和成果記錄，以及從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和理解的豐富經驗。
Our Portfolio
截至2022年3月31日，我們的債務投資組合由26家投資組合公司的40個債務投資組成，總公允價值為7.116億美元，而我們的股票投資組合由40個權證組成
 
S-1
目錄
 
37家投資組合公司的頭寸、4個優先股頭寸和5個普通股頭寸，公允價值總計4,270萬美元( )。
截至2022年3月31日，我們按公允價值計算的債務投資組合中，100.0(7.116億美元)由優先定期貸款構成，98.2%的債務投資以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產的第一留置權為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，它們通常會被評為“投資級”以下。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。
截至2022年3月31日，我們對現有投資組合公司的未融資承諾為2.31億美元，其中5000萬美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們相信，根據我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議(修訂後的“信貸安排”)，我們的可用現金餘額和可用性提供了足夠的資金，以支付截至2022年3月31日的未到位資金承諾。
截至2022年3月31日的三個月，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率為12.15%。我們計算任何期間的美元加權債務投資收益率，計算方法為：(1)該期間的相關投資收入總額除以(2)該期間未償還債務投資的公允價值的日平均值。截至2022年3月31日，我們幾乎所有的債務投資的原始承諾本金金額在600萬美元至7500萬美元之間，償還期為34個月至60個月，並以5.92%至12.00%的年利率支付現金利息。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月按投資類型劃分的美元加權年化收益率：
​ ​ ​
Fair Value(1)
​
​ ​ ​
Three Months Ended
​
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
March 31, 2021
​
Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​ ​ ​ ​ 13.45% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 11.54% ​ ​ ​ ​ ​ 12.43% ​ ​
​
(1)
我們計算任何期間的平均投資類型的美元加權年化收益率為：(A)期間內的總相關投資收入除以(B)期間未償還投資類型的公允價值的日平均值。美元加權年化收益率代表投資組合收益率，將高於投資者將意識到的收益率，因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
​
投資戰略和方法
我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。
我們專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的後期和成長期公司提供貸款。
我們通常是我們投資組合公司的唯一貸款人，不會主動將我們發起的貸款辛迪加給其他貸款人，也不會參與其他貸款人建立的辛迪加。
我們通過兩種策略發起投資：贊助成長貸款和非贊助成長貸款。除了我們提供贊助增長貸款和 的核心戰略
 
S-2
目錄
 
對於非贊助成長型貸款，我們還可以機會性地參與二級市場的投資，這些投資與我們更廣泛的戰略一致。
贊助成長貸款。我們贊助的成長型貸款策略通常包括向已經得到老牌風險投資公司支持的後期和成長期公司提供貸款。我們的贊助增長貸款戰略通常包括從這些風險支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。
我們認為我們的贊助成長型貸款策略特別有吸引力，因為我們發放的貸款相對於向規模更大、更成熟的公司發放的貸款通常具有更高的投資收益率，並且通常包括額外的股權上漲潛力。我們相信我們的贊助增長貸款戰略：
•
為我們提供了許多由頂級風險資本和私募股權投資者支持的優質公司；
​
•
通過兩位數的貸款收益率提供穩定的回報；以及
​
•
通常使我們能夠通過收購權證參與投資組合公司的股權上漲。
​
非贊助成長貸款。我們的非贊助成長型貸款策略通常包括後期和成長期的貸款，由企業家和創始人直接資助的私人公司，或不再需要機構股權投資的公司(可能有選擇地包括上市公司)。我們將這些目標借款人稱為“非擔保成長型公司”，我們的目標通常是年收入至少2000萬美元的這類公司。
一般來説，這些非贊助公司可獲得的融資是以企業資產的潛在價值為基礎的，在有序清算的情況下，和/或企業家自己的個人財務資源。這些備選辦法往往提供的資本不足以為增長計劃提供資金，並且不考慮企業的基本企業價值，因為相對於企業中部署的有形資產的價值而言，企業價值可能是很大的。我們經常是非擔保成長型公司的唯一高級貸款人，並在我們的承保方法中評估業務基本面、企業家的承諾和次要還款來源。
我們尋求構建一個平衡的投資組合，其中包括贊助和非贊助交易的多元化，贊助增長貸款戰略中的贊助商多元化，行業、地理位置和發展階段的多元化，所有這些都有助於從整體上為投資組合帶來有利的風險調整後回報。借款人傾向於利用我們的融資收益投資於銷售和營銷，擴大整體業務的能力，或對現有債務進行再融資。
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們將發起工作轉移到主要關注與私人公司的貸款交易上，這些交易得到了公認的風險投資者的大量股權支持。我們的目標通常是年收入在1500萬美元以上的公司。
市場機會
我們認為，市場環境有利於我們繼續奉行以科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品等高增長行業的後期和高增長公司為重點的投資戰略。
專注於各種高增長行業的創新公司
多元化的高增長潛力行業：我們的目標是活躍在支持高增長潛力行業的公司。我們的贊助成長貸款策略專注於風險資本投資者活躍的最大行業，主要是科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。這些部門的持續增長主要得益於特定產品的持續創新和業績改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。定期債務一直是許多最大、最成功的風險投資公司使用的貸款產品。
 
S-3
目錄
 
擔保和非擔保貸款是一個有吸引力的資金來源
擔保成長型貸款：對於向尚未實現盈利的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。擔保成長型貸款為風險支持的公司、其管理團隊及其股權資本投資者提供了一個有吸引力的資金來源，因為它：
•
通常稀釋程度較低，是對風險資本和私募股權基金股權融資的補充；
​
•
通常延長公司在尋求額外股權資本或尋求出售交易或其他流動性事件之前可以運營的時間段；以及
​
•
通常允許公司更好地將現金來源與用途相匹配。
​
非擔保成長型貸款：對於向已實現盈利並需要長期增長資本但不希望將股權出售給風險資本或私募股權公司的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。非贊助成長型貸款通常為借款人提供以下全部或部分好處：
•
無需承擔可能超過公司資本金要求的機構規模投資即可獲得增長資本；
​
•
可抵税利息支付；
​
•
沒有重大的運營參與；
​
•
沒有個人擔保；
​
•
非常適度的稀釋(如果有的話)；以及
​
•
不會失去管理控制權或強制贖回。
​
向風險投資支持的公司進行債務融資的巨大且不斷增長的市場
儘管面臨當前的經濟逆風，但我們相信，風險投資環境健康穩定，風險資本投資持續流入高潛力增長公司，尤其是與技術相關的公司。
高度分散、服務不足、准入門檻高的市場
未滿足的需求和有限的競爭：許多有生存能力的風險支持公司無法從商業銀行或基於資產的金融公司等傳統貸款機構獲得足夠的增長融資，因為傳統貸款機構通常為有形資產價值和/或運營現金流提供擔保。如果這些公司確實提供融資，它們的貸款通常包含財務業績契約，其中規定了有形資產覆蓋範圍或設定了不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於擔保的成長型貸款和非擔保的成長型貸款需要專門的承銷和投資結構，符合風險投資支持的公司和非擔保的成長型公司的鮮明特點，因此更傳統的貸款方式基本上不適用於這些公司。我們還相信，我們基於關係的投資方法有助於我們評估和管理投資風險，併為我們在投資組合公司的債務投資確定適當的定價。
競爭優勢
我們相信，我們處於有利地位，能夠以一種比其他成熟的擔保成長型貸款機構更具競爭優勢的方式，滿足成長型貸款市場的需求。我們相信我們的競爭優勢和主要優勢包括：
經驗豐富、久經考驗的管理團隊，由敬業的投資專業人士組成的資深團隊提供支持。Runway Growth Capital的投資專業人士平均擁有17年的風險資本家和貸款人經驗，他們開發了一種紀律嚴明、可重複的方法來投資和管理高增長潛力企業的投資。我們相信，這種體驗，
 
S-4
目錄
 
Runway Growth Capital投資專業人員的關係和嚴謹的投資和風險管理流程是我們的競爭優勢。
我們的總裁和首席執行官David Spreng同時也是Runway Growth Capital的創始人、首席執行官和首席投資官，他擁有作為一家200億美元資產管理公司的高級管理人員和超過25年的風險資本股權和債務投資者的獨特經驗。在過去的20年裏，在將風險管理流程應用於快速增長的小型私營公司的股權和債務投資方面，斯普林格一直處於領先地位。我們的首席運營官兼首席財務官Thomas Raterman在快速發展的創業型公司擁有30多年的企業融資、投資銀行、私募股權和財務高管管理經驗。格雷菲爾德，董事董事總經理，Runway Growth Capital副首席投資官兼信貸主管，擁有超過12年的貸款、風險投資和投資管理經驗。
Runway Growth Capital擁有一支廣泛的專業團隊，專注於投資生命週期的各個方面。Runway Growth Capital擁有發起、承銷和投資組合監控團隊，他們管理和監督投資過程，從確定投資機會到談判最終條款説明書和對投資組合公司的投資，然後進行積極的投資組合監控。擔任投資管理和監督職能的團隊成員具有豐富的業務經驗，與發起職能無關，以避免對業績有任何偏見。這種結構幫助發起人專注於尋找投資機會，同時其他團隊成員繼續與我們投資組合的公司建立關係。
為穩健、高增長的風險投資公司提供資本。我們相信，我們在風險貸款生態系統中處於有利地位，主要針對專注於增長的科技和生命科學公司。我們認為，技術和生命科學行業是風險貸款領域最具吸引力的行業之一，主要代表着具有強勁和持續增長的巨大、可尋址的市場。我們認為，這些行業的公司通常可以被描述為擁有輕資產業務模式、有吸引力的經常性收入流和強勁的增長軌跡。
我們跨行業投資，以分散風險並提供更穩定的回報。Runway Growth Capital的投資專業人士在我們關注的行業擁有豐富的投資經驗，包括技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。我們在不同行業進行投資的能力得到了我們贊助的成長型貸款戰略和與領先風險公司的關係的支持，這些公司通常都是他們投資領域的行業專家。我們能夠利用我們在股權提供商、貸款人和顧問之間的關係在風險行業內尋找交易。
我們相信，我們能夠獲得機會，為得到風險資本贊助商支持的公司提供融資，並通過直接產生潛在客户和其他關係進行融資。雖然許多成長型貸款機構只專注於擔保貸款，但我們相信，通過提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款，我們在方法上有所不同，這些貸款以美國許多最具活力、創新和增長最快的公司的資產為抵押。
穩健、有紀律的投資流程和信用分析。Runway Growth Capital的高級投資專業人員利用他們豐富的經驗，包括運營、貸款、風險投資和增長投資，管理承銷投資流程。信用分析是我們投資過程的基本部分，由我們的信用至上理念驅動，並利用團隊發展出來的核心能力。對承銷交易進行強有力的評估，往往有助於制定結構和定價條款，以贏得交易，併為承擔的風險產生強勁回報，而不是其他採取更加公式化的業務方法的銀行。
我們在整個投資組合中保持着嚴格的承保、監控和風險管理流程，這是基於我們的兩個主要貸款原則，第一是為風險定價的能力，第二是衡量和跟蹤企業價值的能力。我們的投資流程與許多競爭對手的不同之處在於，我們有一個專門的信貸團隊，獨立於管理承銷流程的發起團隊。與我們的許多競爭對手不同，我們分別為公司和貸款提供擔保，並花費大量時間分析公司的企業價值和交易的股權部分的潛在上行收益。
 
S-5
目錄
 
專有風險分析回報優化。在過去的20年裏，Runway Growth Capital的資深投資專業人員反覆研究並建立了廣泛的盡職調查程序，這導致了今天使用的專有風險分析。施普倫監督了風險管理模型的開發，該模型有助於識別、分析和緩解風險投資領域中單個投資組合公司的風險。我們今天使用的模型檢查了四個主要風險領域(市場、技術、管理和融資)的30個定量和定性變量的一致集合，以生成每個投資組合公司的綜合風險排名。
靈活、商機特定的定價和結構。Runway Growth Capital的綜合分析評估了所有因素，不依賴於高於或超過其他任何一個標準。例如，我們並不尋求向每一家由頂級風險公司支持的早期公司提供融資，而是隻向我們認為擁有最有利的投資風險和回報特徵的公司提供融資。我們試圖根據每個機會的優點來理解它們的吸引力。參與的風險投資者的素質很重要，但這只是我們決策過程的一個組成部分。在我們的非贊助成長型貸款戰略中，我們預計大多數公司在扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的收益將為正，但無法獲得足夠的資本為當前的增長機會提供資金。我們相信，基於Runway Growth Capital定義的評估因素全面瞭解機會，使我們能夠更靈活地識別債務市場中的價格和結構低效，更好地支持我們投資的公司，並在最大限度地減少損失的同時，實現貸款和認股權證回報的最大化。在我們的擔保和非擔保成長型貸款戰略中，我們的目標是貸款在一開始時低於企業價值的25%。
良好的聲譽和深厚的關係。Runway Growth Capital的資深投資專業人士享有創新思維領袖的聲譽，在風險投資社區的結構中根深蒂固。二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人士一直活躍在風險資本投資、私人貸款、成長性股權投資、企業融資和投資銀行業務，被管理層和風險投資者以及企業家視為值得信賴的合作伙伴。我們的投資專業人士的經驗經常鼓勵私營公司更願意與能夠管理髮展中公司經常出現的挑戰和偏離計劃的貸款機構合作。
Runway Growth Capital的資深投資專業人士還與各種風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者建立了20多年的關係網絡，這使得Runway Growth Capital能夠開發各種投資發起和推薦渠道。這些投資專業人士與全國各地的許多風險投資公司保持着持續的對話，利用一套技術來確定潛在的借款人，並經常尋求成為新投資機會的第一聯繫人。
公司信息
我們的公司總部位於密歇根大道北205號，4200套房，芝加哥，伊利諾伊州60601，我們的電話號碼是(312)698-6902。我們的公司網站是：https://investors.runwaygrowth.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。
最近的發展
自2022年6月16日起，經我們的股東批准，我們根據1940年法案規定的資產覆蓋率要求從200%降至150%。
小劉易斯·W·索利梅於2022年6月29日的函件中通知董事會(“董事會”)，他打算辭去董事的職務，並辭去董事會任何委員會的職務，自2022年6月29日起生效。Solimene先生的辭職並不是因為在與我們的業務、政策或做法有關的任何問題上與我們存在任何分歧。
董事會於2022年6月29日選舉約翰·恩格爾為獨立董事董事，自2022年6月29日起生效，以填補因索利梅先生離職而產生的空缺。在他當選時，董事會確定恩格爾先生不是我們、顧問或 ​(定義見1940年法案第2(A)(19)節)的“利害關係人”。
 
S-6
目錄
 
我們各自的子公司。恩格爾先生將任職至2024年公司股東年會。恩格爾先生還當選為薪酬委員會主席以及審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。恩格爾先生與任何其他人士並無因此而獲選為董事的安排或諒解，恩格爾先生與本公司任何董事或其他主管人員之間亦無任何親屬關係。此外，由於Solimene先生辭職和恩格爾先生被任命，Julie Persily被任命為審計委員會主席。
投資組合活動
從2022年4月1日至2022年6月30日，我們共作出2億美元的新承諾，併為大約1.517億美元的投資提供資金。在這些投資中，約1.1億美元流向四家新的投資組合公司，約4170萬美元流向五家現有投資組合公司，其中一家是該公司現有貸款的升級換代。截至2022年6月30日的季度，資金投資包括：
•
完成了對EBR Systems，Inc.(以下簡稱EBR系統)的5,000萬美元優先擔保定期貸款承諾(澳大利亞證券交易所代碼：EBR)，完成融資2,000萬美元。EBR系統公司是一家臨牀階段的醫療設備公司，它已經開發出唯一用於左心室的無鉛起搏器，以幫助心臟再同步治療(“CRT”)。該公司的產品WISE針對的是無法接受現有鉛基設備CRT的患者，是左心室心內膜(心臟內)起搏的唯一解決方案；
​
•
完成了一項新的5,000萬美元的優先擔保定期貸款承諾，LLC(互動)，在完成時提供了4,000萬美元的資金。Interaction是跨語音和文本用例的對話式人工智能和虛擬輔助應用程序的領先提供商。該公司通過其專有的高級自動化平臺、語音識別技術和人工輔助理解相結合來管理客户服務互動；
​
•
完成了對Moximed，Inc.(“Moximed”)的3000萬美元優先擔保定期貸款承諾，完成融資1500萬美元。莫西米德是一家醫療設備公司，該公司已經開發出一種用於膝蓋的植入式減震器，作為治療輕至中度膝骨性關節炎的替代方法。它的產品Calypso可以作為植入物，在不改變膝蓋本身功能的情況下，將施加在膝蓋上的負荷減少30%。
​
•
完成了對一家新投資組合公司的6,000萬美元優先擔保定期貸款承諾，該公司是眾包安全測試平臺的開發商，旨在為安全團隊提供智能滲透測試，在結算時資助3,500萬美元；
​
•
完成了對現有投資組合公司VTX Holdings，LLC dba Vertex One(“Vertex One”)1,000萬美元的擴容和後續投資。Vertex One成立於20多年前，總部設在德克薩斯州理查森，是公用事業關鍵業務流程的軟件即服務(SaaS)應用程序和服務的領先提供商。這些服務包括系統實施、應用、維護和支持、軟件開發、分析、移動勞動力數據管理系統和客户實施系統。該公司為200多家燃氣、電力和自來水公司客户提供服務；
​
•
為現有投資組合公司Allurion Technologies，Inc.(“Allurion”)提供500萬美元的後續優先擔保定期貸款。Allurion成立於2009年，使命只有一個：結束肥胖。Allurion計劃結合了醫療、數字和營養方法，並聘請了整個團隊來啟動減肥並養成終身健康的習慣；
​
•
為現有投資組合公司Cloudpay，Inc.(“Cloudpay”)提供1,000萬美元的後續優先擔保定期貸款。Cloudpay開發並提供基於雲的薪資平臺、託管服務和金庫服務，為跨國組織提供端到端的薪資解決方案。該公司的平臺通過單一SaaS平臺在120多個國家/地區提供準確、標準化的薪資處理，使組織能夠提高效率、簡化合規，並更好地瞭解薪資；
​
•
為現有投資組合公司INRIX Inc.(“INRIX”)提供500萬美元的後續優先擔保定期貸款。INRIX是互聯汽車服務和交通分析領域的全球領先者。利用
​
​
 
S-7
目錄
 
大數據和雲，INRIX提供全面的服務和解決方案，幫助推動人員、城市和企業向前發展；以及
•
為現有投資組合公司Marley Spoon AG(“Marley Spoon”)提供1170萬美元的後續優先擔保定期貸款，Marley Spoon是一家以吸引人和可持續的方式提供優質餐包的全球直接面向消費者的公司。
​
從2022年4月1日至2022年6月30日，我們除了通過出售一家現已上市的投資組合公司的部分不受限制的普通股外，還獲得了約8020萬美元的本金償還。截至2022年6月30日的季度內發生的流動性事件包括：
•
在出售Mojix公司的同時，我們從行使和出售我們的權證和股權中獲得了1,730萬美元的本金、手續費和收益；
​
•
向光輝地球有限責任公司償還優先擔保定期貸款，本金總計6500萬美元，利息、手續費和期末付款250萬美元。部分出售我們在BRLT的股權，收益約為150萬美元；以及
​
•
向Cogniti Corp.(前稱Kairn Corporation)償還優先擔保定期貸款，所得款項為50萬美元。
​
根據許多因素，我們的投資活動水平在不同時期可能會有很大不同。這些因素可能包括成長期公司所需的貸款額和股本、一般經濟環境和市場狀況，以及我們所作投資類型的競爭環境。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的季度業績初步估計
截至2022年6月30日的三個月期間，我們預計未經審計的總投資收入將在2,490萬美元至2,530萬美元之間，未經審計的淨投資收入將在1,430萬美元至1,450萬美元之間，或每股0.34美元至0.36美元。截至2022年6月30日，對我們普通股每股淨資產價值範圍的未經審計估計在14.13美元至14.15美元之間。截至2022年6月30日，沒有新的投資被置於非權責發生制狀態。
此處提供的初步財務估計數由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、編制或執行與所附初步財務數據有關的任何程序。
這些估計取決於我們的財務結算程序的完成，並不是我們截至2022年6月30日的財務結果或估值的全面報表，也沒有得到董事會的批准。我們謹此奉告，由於期滿及財務結算程序、最終調整、估值過程以及從現在到財務結果最終確定和報告期間可能出現的其他事態發展，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
市場行情
隨着經濟形勢的發展，我們將採取謹慎的態度。隨着退出活動的減弱和估值的下行壓力，風險資本投資者採取了更保守的預期，完成交易價值的下降就是明證。儘管存在充足的乾粉，但在市場穩定之前，部署可能會保持低迷。這種環境使我們的資本具有吸引力，並增加了我們能夠發起的優質投資機會的數量。該顧問正尋求擴大其發起和信貸團隊，以利用這些市場狀況。我們將繼續根據我們的投資組合風險緩解戰略發起和進行投資，同時密切關注更廣泛的經濟發展。
 
S-8
目錄​
 
THE OFFERING
本招股説明書附錄闡述了我們根據本招股説明書補充説明提供的某些條款，並補充了隨附在本招股説明書補充説明後面的招股説明書。本節概述了《附註》的具體法律和財務術語。在投資債券前，你應一併閲讀本節及“債券説明”一節，以及隨附的招股説明書中“債券説明”標題下有關本行債務證券的較一般説明。
Issuer
Runway Growth Finance Corp.
證券名稱
7.50% Notes due 2027
提供的初始合計本金金額
$70,000,000
超額配售選擇權
承銷商亦可在本招股説明書補充日期起計30天內，向本公司額外購買本金總額高達10,500,000美元的債券，以支付超額配售(如有)。
Listing
我們計劃自最初發行日起30天內將該批債券在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為RWAYL。
Interest rate
7.50% per year
Stated maturity
2027年7月28日，除非在到期前贖回。
付息日期
從2022年9月1日開始，每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。
Ranking of Notes
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與我們現在和未來的無擔保、無從屬債務，包括2026年到期的4.25%系列2021A優先債券(“2026年優先債券”)的平權；
​
•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據；
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產的價值為限，包括我們信貸安排下的未償還債務；以及
​
•
在結構上從屬於我們任何子公司、融資工具或類似貸款的所有現有和未來債務及其他債務，包括我們信貸貸款項下的未償債務。
​
截至2022年7月15日，我們的總債務約為2.33億美元，其中1.63億美元是我們信貸安排下的擔保債務。在債券發行生效後，假設我們的信貸安排下的欠款沒有得到償還，截至2022年7月15日，我們的債務總額將約為3.03億美元未償還本金總額。
 
S-9
目錄
 
Denominations
我們將發行面額為25美元的債券，超出面值的整數倍為25美元。
Use of Proceeds
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，本次發售債券的淨收益約為67,450,000美元(或如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為77,635,000美元)。
我們打算用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務。
截至2022年7月15日，我們在信貸安排項下有1.63億美元的未償債務，該貸款的利率為5.18%。該信貸安排將於2026年4月20日到期。請參閲本招股説明書附錄的“收益使用”部分。
可選兑換
債券可於2024年7月28日或之後，於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格為每張票據25美元，另加截至(但不包括指定贖回日期)當時應計的季度利息期間應支付的應計和未付利息。
Repayment at option of
Holders
持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
Governing Law
New York
受託人、付款代理、註冊人和轉賬代理
美國銀行信託公司，全國協會
Other covenants
除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中其他地方所述的任何公約外，以下公約將適用於債券：
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，使美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)給予我們的任何豁免救濟生效，無論我們是否受到該等條款的約束。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。
​
•
如果在任何時候，我們不受1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)條(經修訂的“交易法”)的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供經審計的年度財務報表，以及在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期財務報表。所有此類財務報表都將是
​
​
 
S-10
目錄
 
在所有重要方面，根據適用的美國公認會計原則編制。
有關適用於《附註》的某些其他公約，請參閲本招股説明書補編的《附註説明》部分。
信用評級維護
我們已同意以商業上合理的努力，維持由美國證券交易委員會不時指定的評級機構對債券的信用評級，該評級機構的地位已得到全國保險監理員協會證券估值辦公室的確認。請參閲本招股説明書補充資料的“承銷”部分。
Risk factors
請參閲本招股説明書附錄中的“補充風險因素”部分和隨附的招股説明書中的“風險因素”部分、我們最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的風險。
 
S-11
目錄​
 
補充風險因素
投資票據涉及許多重大風險。閣下應仔細考慮下述風險，以及在隨附的招股章程“風險因素”一節、我們最新的10-K年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件中描述的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已經或將通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書補編、隨附的招股説明書和通過參考納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件，以及我們可能授權與此次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的淨資產價值和我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。此外，請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前已產生或未來可能產生的任何有擔保債務。
票據不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上從屬於我們或我們的附屬公司目前已產生或未來可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們隨後向其提供擔保)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，本公司任何現有或未來有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2022年7月15日，我們的總債務約為2.33億美元，其中1.63億美元已得到擔保。
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據是Runway Growth Finance Corp.獨有的義務，而不是我們子公司的義務，包括我們未來可能收購或創建的任何子公司。我們目前唯一的附屬公司並不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。該等附屬公司的資產不能直接用於償付我們債權人(包括債券持有人)的債權。
除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)的所有債權，均優先於本公司在該等附屬公司的權益(以及我們的債權人，包括票據持有人)的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上將從屬於我們的子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
發行票據的契約對票據持有人的保護有限。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對債券投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
•
發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，對票據的支付權相等，(2)任何
​
 
S-12
目錄
 
(Br)本公司由一間或多間附屬公司擔保的債務或其他債務，(3)由一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據；及(4)由附屬公司發行或產生的證券、債務或債務，該等證券、債務或債務將優先於我們在附屬公司的股權，因此在結構上優先於附屬公司的資產。在任何情況下，除非產生債務或其他義務，導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法令第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，該等義務可能被修正或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；
•
派發股息，或就股本或其他債券支付股息、購買、贖回或支付任何款項；
​
•
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
​
•
進行投資；或
​
•
限制子公司向我們支付股息或其他金額。
​
此外，該契約不要求我們在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。
我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。
我們目前的某些債務工具為持有人提供了比契約和票據更多的保護。此外，我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何具有增量保護的此類債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。
債券目前不存在活躍的交易市場，也可能不會發展，這可能會限制持有人出售債券的能力或影響債券的市場價格。此外，如果債券不再獲評級，債券的價格波動可能會較評級債券，特別是具有投資級評級的同類證券更大。
債券是一種新發行的債務證券，目前沒有交易市場，也不能保證交易市場會發展活躍。我們打算在原定發行日起30天內將債券在納斯達克上市。雖然我們預期該批債券會在納斯達克上市，但我們不能保證該批債券會成功上市，亦不能保證該批債券會發展成為一個活躍的交易市場，亦不能保證閣下能夠出售所發行的債券。如債券於首次發行後買賣，則按當時利率、同類證券市場、我們的信貸評級、債券到期前的剩餘時間、按與債券相同條款的債務證券的未償還本金金額、第二市場的債務證券交易供應(如有)、債券的贖回或償還特徵(如有)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現、前景及其他因素而定。如果這些債券不再被評級，這可能會影響它們的交易，並使它們面臨更大的價格波動。如果對它們進行評級並獲得非投資級評級，它們的價格和交易活動可能會受到負面影響。此外，如果評級機構給予債券非投資級評級，債券可能會受到比證券更大的價格波動
 
S-13
目錄
 
類似的期限，沒有這樣的非投資級評級。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。該等承銷商可全權酌情在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。
我們的信用評級可能無法反映債券投資的所有風險。
我們的信用評級是第三方對我們償還債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。
可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。
債券可在2024年7月28日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券，我們的唯一選擇權為25美元。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回的債券一樣高。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
根據管理吾等債務的協議而發生的任何違約，包括吾等根據信貸安排、2026年票據或其他債務所欠下的違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該條款借入的所有資金已到期和應支付，連同應計和未支付的利息，信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從所需貸款人那裏獲得信貸安排、2026年票據或我們未來可能產生的其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反了我們在信貸安排、2026年票據或其他債務下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將違約，我們的貸款人或債券持有人可以如上所述行使他們的權利, 我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人，包括信貸安排下的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於信貸安排和2026年票據都有慣例的交叉違約條款，未來的任何債務很可能都有，如果根據這些條款或根據任何未來的債務加速負債，我們可能無法償還或融資到期金額。
我們的普通股交易價格低於資產淨值，未來可能會這樣做，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。
封閉式投資公司的股票交易價格經常低於這些股票的資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測普通股的交易價格是在、高於還是低於淨資產價值。此外，在最近幾個時期，BDC作為一個行業的股票交易價格低於資產淨值。當我們的普通股交易價格低於其每股資產淨值時，我們通常不能增發普通股
 
S-14
目錄
 
在未事先獲得我們的股東和我們的獨立董事批准的情況下，以其市場價格發行。我們沒有得到股東的批准，不能以低於每股資產淨值的價格出售普通股。
FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。
根據美國《外國賬户税收合規法》的規定，在本附註下向外國金融機構或非金融外國實體或非金融外國實體或​(包括作為中介的此類機構或實體)支付的款項，可能需要繳納30%的美國預扣税。這項預扣税也適用於票據利息的支付，除非FFI或NFFE遵守FATCA施加的某些信息報告、預扣、身份識別、認證和相關要求。視乎持有人的身分及透過其持有任何票據的中間人的身分，持有人可就已支付或被視為已支付的任何利息繳交30%的預扣税。你應該諮詢你自己的税務顧問關於FATCA以及它可能如何影響你在債券上的投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中的“美國聯邦所得税後果 - 對票據持有者的徵税 - FATCA預扣對某些外國實體的付款”。
 
S-15
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
以下討論應與我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券有關的任何免費書面招股説明書中包含或合併的其他財務信息一併閲讀。除歷史信息外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券有關的任何免費書面招股説明書中包含或以參考方式併入的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性信息。由於本招股説明書附錄中“補充風險因素”一節以及我們最新的10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所描述的因素，我們的實際結果可能與該等前瞻性信息所預期的大不相同，這些因素以引用的方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，或與本次發售有關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中通篇提及或以參考方式併入的某些其他因素。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況, 流動資金和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，但建議您參考我們可能直接向您作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次普通股發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關政治、經濟或行業條件、利率環境或影響金融和資本市場的條件的變化，包括與新冠肺炎疫情影響的變化有關的陳述；
•
政治、經濟或行業條件、利率環境或影響金融和資本市場的條件的變化，包括當前新冠狀病毒19大流行的影響以及俄羅斯入侵烏克蘭造成的市場波動的變化；
​
•
經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能會導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
​
•
這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們的投資機會減少，對這些公司的資金需求減少；
​
•
可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動；
​
•
利率波動，包括LIBOR退役，以及利率上升可能會對我們的業績產生不利影響，特別是在我們將槓桿作為投資戰略的一部分的情況下；
​
•
利率和通貨膨脹率對我們的業務前景和我們投資組合公司的前景的影響；
​
•
我們未來的經營業績；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；
​
•
我們投資組合公司實現目標的能力；
​
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
 
S-16
目錄
 
•
使用借來的錢和更高的槓桿為我們的部分投資融資；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
關鍵人員和管理團隊成員的流失；
​
•
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；
​
•
我們的外部投資顧問Runway Growth Capital為我們尋找合適的投資並監控和管理我們的投資的能力；
​
•
Runway Growth Capital吸引和留住高素質專業人才的能力；
​
•
根據《守則》第M分節，我們有能力獲得並保持我們作為RIC和BDC的資格；
​
•
發生災難，例如針對我們或訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或相應的員工錯誤；
​
•
法律、税收和監管變化的影響；以及
​
•
本招股説明書中其他地方發現的其他風險、不確定因素和其他因素。
​
您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多都不是我們所能控制的。除本招股説明書補充資料中包含或引用的其他資料外，在投資於附註前，請仔細閲讀本公司最新的10-K年報中名為“業務”、“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”的章節、本公司最新的10-Q季度報告中的“風險因素”一節，以及隨附的招股説明書中“有關前瞻性陳述的注意事項”一節。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能作出的其他陳述，可能包含有關未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“趨勢”、“機會”、“流水線”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“展望”、“繼續”、“保留”、“維持”、“繼續”、“維持”、“維持”、““尋求”、“實現”和類似的表達，或將來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。
前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不符合《證券法》第27A條或《交易法》第21E條規定的前瞻性陳述的安全港。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。您應該明白，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們根據交易所法案提交的定期報告所作的任何證券發行相關的聲明。
 
S-17
目錄​
 
使用收益
我們估計，根據承銷商按本金總額的97.0%向我們購買債券，並扣除我們應支付的估計發售費用約450,000美元(包括承銷商將向承銷商報銷的某些費用)，我們將從此次發行中出售債券獲得的淨收益約為67,450,000美元(或如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為77,635,000美元)。
我們打算用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務。然而，通過對我們的信貸安排下的初始還款進行再借款，我們打算使用本次發行的淨收益根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略進行投資，以支付我們的運營費用和其他現金義務，並用於一般公司目的。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發售的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有。
我們於2019年5月31日加入了信貸安排。信貸安排項下借款的利率以年利率為基礎，相當於適用利率期間的SOFR利率，受SOFR利率下限0.15%的限制，加上(1)貸款方面有14個或更少非本公司關聯公司的債務人的任何時間的3.35%；(2)關於貸款的非關聯債務人不超過15個但少於30個的任何時間的3.10%；及(3)在任何時間有三十名或以上的債務人並非該貸款的聯營公司；及(B)當我們在前一利息期的最後一天的槓桿率高於1.0x，3.35%。該信貸安排計劃於2026年4月20日到期。
 
S-18
目錄​
 
大寫
下表説明：
•
我們截至2022年3月31日的實際資本；以及
​
•
經調整後，我們的資本化是為了出售承銷商向我們購買的本次發行的債券本金總額70,000,000美元，並扣除我們估計應支付的約450,000美元的發售費用。
​
本表應與本招股説明書附錄中包含的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的最新財務報表及其説明一併閲讀。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
(unaudited)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的投資
​ ​ ​ $ 754,289,370 ​ ​ ​ ​ $ 754,289,370 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3,510,311 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510,311 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,297,963 ​ ​ ​ ​ ​ 4,297,963 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 762,097,644 ​ ​ ​ ​ $ 762,097,644 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit facilities
​ ​ ​ $ 86,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,550,000 ​ ​
2027 Notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000,000 ​ ​
2026 Notes
​ ​ ​ ​ 70,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000,000 ​ ​
遞延債務成本(分別扣除累計攤銷1,006,847美元和855,295美元后的淨額)
​ ​ ​ ​ (1,878,658) ​ ​ ​ ​ ​ (4,428,658) ​ ​
總債務減去未攤銷遞延債務成本
​ ​ ​ ​ 154,121,342 ​ ​ ​ ​ ​ 154,121,342 ​ ​
逆回購協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 923,875 ​ ​ ​ ​ ​ 923,875 ​ ​
Other Liabilities
​ ​ ​ ​ 9,586,735 ​ ​ ​ ​ ​ 9,586,735 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 164,631,952 ​ ​ ​ ​ $ 164,631,952 ​ ​
Net Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $0.01 par value; 100,000,000 shares authorized; 41,348,832
和41,380,614股已發行和已發行股票
​ ​ ​ $ 413,488 ​ ​ ​ ​ $ 413,488 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 605,638,766 ​ ​ ​ ​ ​ 605,638,766 ​ ​
可分配(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (8,586,562) ​ ​ ​ ​ ​ (8,586,562) ​ ​
Total net assets
​ ​ ​ $ 597,465,692 ​ ​ ​ ​ $ 597,465,692 ​ ​
Net Asset Value Per Share
​ ​ ​ ​ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ 14.45 ​ ​
 
S-19
目錄​
 
備註説明
本招股説明書附錄闡述了我們根據本招股説明書補充説明書提供的附註的某些條款。本説明是對所附招股説明書中“我們的債務證券説明”中對一般條款和條款的説明的補充，並在與此不一致的情況下取代一般條款和條款的説明。
票據將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約及其補充契約發行，每份契約的日期均為票據的發行日期。附註的術語包括《契約》(定義見下文)中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。如本節所用，所有提及的“Indenture”是指由第一個補充契約補充的契約，而所有提及的“我們”、“我們的”和“我們”是指Runway Growth Finance Corp.，不包括我們的子公司，除非我們另有説明。
因為這一部分是摘要，所以它沒有描述註釋和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示在《契約》中明確定義的術語。本招股説明書附錄中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀Indenture。您可以免費從我們這裏獲得一份假牙副本。請參閲所附招股説明書中的“可用信息”。
General
The Notes:
•
將發行初始本金為70,000,000美元(如果承銷商全額行使購買票據以彌補超額配售的選擇權，則為80,500,000美元)；
​
•
將於2027年7月28日到期，除非提前贖回；
​
•
發行面額為25美元，超過25美元的整數倍；
​
•
我們將在2024年7月28日及之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為每張票據25美元，另加應計和未付的利息，否則應就當時的季度利息期間支付應計和未支付的利息，該利息期間應計至下文“贖回和償還”中所述的指定贖回日期；以及
​
•
預計將在原發行日起30天內在納斯達克上市。
​
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與當前和未來的無擔保無次級債務的平價，包括2026年債券；
​
•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據；
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產的價值為限，包括我們信貸安排下的未償還債務；以及
​
•
在結構上從屬於我們任何子公司、融資工具或類似貸款的所有現有和未來債務及其他債務，包括我們信貸貸款項下的未償債務。
​
截至2022年7月15日，我們的總債務約為2.33億美元，其中1.63億美元已得到擔保。在債券發行生效後，假設我們的信貸安排下的欠款沒有得到償還，截至2022年7月15日，我們的債務總額將約為3.03億美元未償還本金總額。
我們的附屬公司是獨立和獨立的法人實體，無論是否有義務支付債券的任何到期金額或提供任何資金用於支付債券，無論是以股息、貸款或其他方式支付。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他方面的限制，這可能取決於
 
S-20
目錄
 
上述所有公司的收益或財務狀況，並會受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得對子公司的現金流或資產的重大訪問權限(如果有的話)。
本契約不限制我們和我們的子公司可能產生的債務(有擔保和無擔保)的金額，也不限制我們支付股息、出售資產、與附屬公司進行交易或進行投資的能力。此外，本契約並無任何條文規定，在本公司涉及對本公司或他們造成不利影響的高槓杆交易、重組、合併或其他類似交易時，必須保障票據持有人的利益。
債券將只以正式登記形式發行，不含息票，最低面額為25元及其整數倍。票據將由一張或多張全球票據代表，存放於DTC或其代名人或其代表。除本契約另有規定外，票據將以該託管人或其代名人的名義登記，而閣下不會收到票據的證書。我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。
在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於150%，我們就可以發行多種債務。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“與我們的業務和結構相關的風險因素 - Risks和Structure - 管理我們作為商業數據中心運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險，在我們最新的10-K表格年度報告中。
與票據相關的利息撥備
該批債券的利息將按年息7.50釐計算，並由2022年9月1日開始，按季在每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日派息。初始利息期間將是從原始發行日期起至(但不包括)初始付息日期的期間，而後續利息期間將是從下一個付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。我們將於每個付息日前一個月的十五日，即每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日，由2022年8月15日開始，向持有該等債券的人士支付利息。
債券的利息將自原始發行之日起計，並將按一年360天由12個30天月份組成的基礎計算。我們不會為債券提供償債基金。
利息只能在營業日支付，在契約中定義為每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或要求紐約市和芝加哥的銀行機構關閉的日子。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。
受託人將沒有義務計算或核實票據的應計和未付利息或任何應付溢價的計算。
記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到票據付款的信息。
債券可於2024年7月28日或之後，於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為每份債券25美元，另加截至指定贖回日期的當時應計季度利息期間的應計及未付利息。
 
S-21
目錄
 
當票據被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓票據。如任何債券只贖回部分債券，贖回通知將規定，於交回該債券後，你將免費收到一張或多於一張新的認可面額債券，相當於你剩餘未贖回債券的本金額。
在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。
如果我們只贖回部分債券，DTC將決定選擇贖回特定債券的方法。DTC的做法是以抽籤方式決定從持有債券的每位參與者手中贖回的金額。除非吾等未能支付贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。
持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
Listing
我們打算將納斯達克上的備註以RWAYL的代碼列出。我們預期債券將於原定發行日起計30天內開始買賣。
交易特點
我們預計債券的交易價格將考慮到應計和未付利息的價值(如果有的話)。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價格的債券的應計和未付利息。可歸因於應計和未付利息的票據交易價格的任何部分將被視為美國聯邦所得税的利息支付，而不會被視為確定出售票據的收益或損失的變現金額的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“美國聯邦所得税後果”。“
某些公約
除有關支付本金及利息、維持可供支付款項的辦事處或交出證券以支付、繳付税款及有關事宜的標準契諾外，下列契諾適用於債券。
Reporting
我們已同意向票據持有人和受託人(如果在票據未償還時，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，向美國證券交易委員會提交任何定期報告)、經審計的年度財務報表，以及未經審計的中期財務報表，在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內提供。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則編制。
1940 Act Compliance
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。
有關附加信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承保”。
違約事件
如本小節後面所述，如果發生與註釋有關的違約事件且未治癒，您將擁有權利。
 
S-22
目錄
 
就《附註》而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
•
我們在票據到期和應付時拖欠任何利息，違約持續30天。
​
•
當該系列債務證券到期並在到期時(包括在任何贖回日期或所需回購日期)支付本金(或溢價，如有)時，我們違約，違約持續五個工作日。
​
•
我們不會在債券到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約。
​
•
吾等在接獲受託人或當時未償還票據本金最少25%的持有人發出的書面通知，以及受託人(視何者適用而定)未能履行吾等與票據有關的任何其他協議後，本行連續60天未能履行。
​
•
我們申請破產或發生涉及我們的某些破產、無力償債或重組事件，並在90天內保持未解除或未停職狀態。
​
•
根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條或任何後續條款，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令中使用)應低於100%，從而使對1940年法令條款的任何修訂或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免生效。
​
•
發生與適用的招股説明書附錄中描述的票據有關的任何其他違約事件。
​
債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在本金、溢價或利息的支付方面則除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件發生且尚未治癒，受託人或持有本金至少25%的債券持有人可以宣佈所有債券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下，債券本金過半數持有人可取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，(2)我們已向受託人支付或存入所有由受託人支付或預付的款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及(3)任何其他違約事件已得到糾正或放棄。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)(1939年《信託契約法》第315條)。如獲提供令受託人滿意的彌償及/或保證，票據本金的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。
​
•
所有未償還票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供令其滿意的擔保和/或賠償，以彌補採取該行動的費用、開支和其他法律責任。
​
 
S-23
目錄
 
•
受託人在收到上述通知及提供擔保和/或賠償後60天內不得采取行動。
​
•
在該60天期間，債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
債券本金佔多數的持有人可以放棄除違約以外的任何以往違約
•
支付本金、任何溢價或利息；或
​
•
未經各持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約或其他規定。
資產合併、合併或出售
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得與任何其他公司合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產或資產轉讓或轉讓給任何人：
•
如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體必須同意對我們在票據和契約下的所有義務承擔法律責任。
​
•
此類交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續。
​
•
我們必須將某些證書和文件交付給受託人。
​
修改或放棄
我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們無法對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改票據本金或利息的法定到期日；
​
•
減少票據的任何到期金額；
​
•
在票據違約後加速到期時減少應付本金；
​
•
對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；
​
•
更改票據上的支付地點(除隨附的招股説明書或招股説明書附錄另有説明外)或支付幣種；
​
•
損害您起訴要求付款的權利；
​
•
降低修改或修改契約需要徵得票據持有人同意的比例；
​
•
降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約行為需要徵得同意的百分比；
​
•
修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
​
 
S-24
目錄
 
•
更改我們必須支付額外金額的任何義務。
​
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響的變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的更改
對契約和附註的任何其他更改都需要獲得以下批准：
•
如果更改隻影響票據，則必須獲得當時未償還票據本金的過半數持有人的批准。
​
•
如果變更影響到根據該契約發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
​
在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該債券中的一些契諾。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能就上面的項目符號所涵蓋的任何事項獲得豁免，這些項目符號包含在“更改需要您的批准”下。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
Defeasance
聖約人敗訴
根據現行的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的票據。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：
•
我們必須為此類票據的所有持有者的利益，不可撤銷地以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。在截至上述存放日期後第91天為止的期間內的任何時間，債券的失責或失責事件均不會在上述存放日期當日發生及持續，或如屬失責破產事件，則在該期間內的任何時間均不會發生及持續。
​
•
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和官員證書，聲明契約失效的所有先決條件已得到遵守。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，而票據立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
 
S-25
目錄
 
徹底失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
•
我們必須為此類票據的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金來支付票據的利息、本金和任何其他付款，並支付應付給受託人的金額。
​
•
在截至上述存款日期後第91天的期間內的任何時間，債券均不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該等存款日期當日發生及持續發生該等違約或違約事件，或如屬違約破產事件，則在該期間內的任何時間。
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局(IRS)發佈的一項裁決已發生變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中所佔的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的收益或損失。
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先於無效的條件。
​
如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。
任何轉讓登記或票據交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用的金額。
滿意與解脱
在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對票據的進一步效力：
•
已驗證的所有票據已交付受託人註銷；或
​
•
所有未交付託管人註銷的票據：
​
•
已到期並應付，
​
•
將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
​
•
需要在一年內贖回，
​
在上述第一、第二及第三子項目的情況下，我們已不可撤銷地純粹為票據持有人的利益而以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，其款額足以支付及清償交付受託人註銷的該等票據的全部債務(包括所有本金、溢價、如有的話及利息)，或足以支付及清償該等票據的全部債務(如屬在上述存款日期或之前到期及應付的票據)，視情況而定，
•
我們已支付或安排支付我們根據契約就票據應支付的所有其他款項；以及
​
•
吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及法律意見，每份證書及法律意見均述明本契約所規定的所有先決條件，包括應付予受託人的與本契約及票據的清償及清償有關的款項，均已獲遵守。
​
 
S-26
目錄
 
附加附註和附加系列附註
吾等可不時在未向票據登記持有人發出通知或徵得登記持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與票據同等及按比例排列的票據，包括擁有相同的CUSIP編號，以使該等進一步票據合併為單一系列票據，並具有與票據相同的地位或其他條款。如債券發生違約事件並仍在繼續，則不會發行額外的債券。債券還允許不時發行額外的債務證券系列。
契約下的受託人
美國銀行信託公司，國家協會將擔任該契約的受託人。
支付、支付代理、註冊人和轉賬代理
每張票據的本金將於所述到期日於債券的付款代理、註冊官及轉讓代理的公司信託辦事處或本公司指定的紐約市其他辦事處支付。受託人最初將擔任票據的付款代理、註冊處處長及轉讓代理。
治國理政
本契約和附註將受紐約州法律管轄。
記賬式債務證券
DTC將擔任債券的證券託管人。債券將以正式登記證券的形式發行，登記名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。該批債券將發行一張全數註冊證書，本金總額為該債券的本金總額，並將存入存託憑證。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具的發行提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券的所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者的賬簿上的分錄來完成
 
S-27
目錄
 
所有者。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將票據記入其賬户的那些直接參與者。
債券的贖回收益、分派和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是將直接參與者的賬户記入貸方。DTC在付款日從我們或受託人那裏收到的資金和相應的詳細信息，與DTC記錄上顯示的各自所持股份一致。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。
 
S-28
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論是適用於票據投資的重大美國聯邦所得税考慮事項(以及對於非美國持有人(定義見下文)的重大美國聯邦遺產税後果)的一般摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。討論的基礎是《守則》、據此頒佈的《財政部條例》以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書附錄之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你購買債券的税務考慮。
本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的票據，並不涉及處於特殊税務情況下的個人，例如金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易商、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或作為出於税收目的的“跨境”、“對衝”、“推定出售交易”或“轉換交易”的人。在美國聯邦所得税方面免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和實體以及就美國聯邦所得税而言歸類為合夥企業的實體和安排)和直通實體的實益擁有人，或其職能貨幣(如守則第985節所定義)不是美元的個人。它亦不涉及債券的實益擁有人，但在是次發售中購入債券的債券的原始購買者除外。如果您正在考慮購買票據，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據對您造成的任何後果。
在本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據為美國聯邦所得税的目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或根據美國的法律或其任何政治分區創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(Iii)受一個或多個美國人的控制和美國法院的主要監督的信託，或(B)有有效的選擇(根據適用的財政部條例)被視為美國人，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語“非美國持有者”是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據的實益所有人(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)。除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，條件除其他外包括：(1)在有關歷年至少有31天，(2)在截至本歷年的三年期間內累計至少有183天，為此計算當年的所有天數、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
票據持有人的税收
除下文討論的外，根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息一般應在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。此外，如債券的發行價(即大量債券售予投資者的第一個價格)較其“到期日的聲明贖回價格”​(即除“合資格聲明利息”外的所有就債券支付的款項的總和)低不少於指定的最低金額，則債券將為
 
S-29
目錄
 
被認為是為美國聯邦所得税目的發行的，帶有原始發行折扣或OID。就票據而言，“合資格聲明利息”一詞一般指至少每年無條件支付及以單一固定利率支付的利息。
如果票據是以OID發行的，美國持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID作為普通利息收入計入毛收入，而不考慮該美國持有者的常規税務會計方法。這種OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度的每一天的總收入中，使用反映利息複利的恆定收益率方法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包括越來越多的OID。如果票據的發行折扣低於“de Minimis Amount”​(即，不被視為OID的折扣)，美國持有者通常將被要求在支付票據本金時將De Minimis OID計入收入中。美國持有者認可的紙幣上的任何金額的最小OID都將被描述為資本利得。如果我們確定其中任何一種債券將以舊ID發行，我們將發出通知。我們被要求提供信息申報表，説明記錄在案的人持有的票據上應計的舊ID金額，但某些美國免税持有人除外。
如果您購買的票據的金額低於其調整後的發行價，則差額通常將被視為美國聯邦所得税的“市場折扣”，除非該差額小於指定的最低金額。根據市場貼現規則，閣下須將票據的任何本金付款或售賣、交換、退回或以其他方式處置的任何收益視作一般收入，但以市場貼現的範圍為限，而閣下以前並未計入收入內，並在收到票據的任何本金付款時被視為票據上的應計收益。
在這種情況下，您也可能被要求推遲到票據的到期日或其在應税交易中較早的出售或其他處置時，才扣除可歸因於該票據的任何債務的全部或部分利息支出。
您可以選擇將票據的市場貼現計入當前應計收益中，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者將被要求將票據的納税基礎增加包括在美國持有者的收入中的票據的市場折扣額。如果您做出這一選擇，它將適用於您在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具(如適用，包括票據)，未經美國國税局同意，此類選擇不可撤銷。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。
您在票據上確認的任何市場折扣將被視為在從購買之日至票據到期日期間按比例累加，除非您單獨選擇以恆定收益率法應計此類市場折扣。如你作出此項選擇，則只適用於你所指明的票據及任何其他債務工具，而該等票據及債務工具是你在該項選擇所適用的第一個課税年度的第一個課税年度的第一天或之後所取得的。沒有國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。在做出這樣的選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。
如果您購買的票據的金額超過其規定的本金金額，則您將被視為以“溢價”購買了該票據。一般情況下，您可選擇按固定收益法在票據的剩餘期限內攤銷該等保費，以抵銷根據您的一般會計方法應計入應納税所得額的利息。一般情況下，任何應課税年度的任何已攤銷溢價，首先將被視為抵銷該課税年度可包括在收入中的票據的利息，然後被視為在該納税年度允許扣除您先前在該票據上計入的利息，最後將被視為根據您的常規會計方法在每種情況下允許在該票據上計入您未來的利息的結轉。如果您選擇此選項，您將被要求在附註中減少您的計税基準，減去已攤銷的保費金額。攤銷保費的選擇也將適用於您在選擇攤銷的第一個課税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有其他應税債務工具。沒有國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。在做出這樣的選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。如果您不選擇攤銷票據的溢價，該溢價將減少您在處置票據時本來會確認的收益或增加損失。
 
S-30
目錄
 
在出售、交換、贖回或註銷票據時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於出售、交換、贖回或註銷時實現的金額(不包括作為普通收入處理的應計和未付利息)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額，減去先前包括在與票據有關的收入中的OID和市場折扣，再減去先前就票據攤銷的任何債券溢價和票據上的任何現金支付(合格聲明利息除外)。美國持有者在票據上的調整後的計税基礎通常將等於美國持有者在該票據上的初始投資。如果持有票據超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本收益或損失與普通收益或損失之間的區別在其他情況下也很重要；例如，為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。
對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。根據該法第1411條，對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據(除非票據是與某些行業或業務相關持有)的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們的票據所有權和處置的影響(如果有)。
避税申報條例。根據適用的財政部法規，如果美國持有者在任何一個課税年度確認非公司美國持有者的普通股或普通股的損失為200萬美元或更多，或美國公司的持有者為1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中出現更大的損失)，美國持有者可能被要求向美國國税局(IRS)提交一份IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國持有者也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的美國持有者。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據或我們普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。
非美國持有者的税收。除下文“信息報告和備份預扣”和“FATCA對某些外國實體的付款預扣”中規定的情況外，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據本金或聲明利息的預扣税，前提是(I)票據的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)非美國持有者不是通過持股與公司相關的受控外國公司或CFC，(Iii)就利息收入而言，收款人不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，(Iv)非美國持有人不擁有(實際或建設性地)本公司所有類別股票總投票權或總價值的10%或更多，及(V)(A)非美國持有人在美國國税局表格W-8BEN上提供聲明，表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格，在偽證處罰下籤署，包括其名稱和地址，並證明其不是符合適用要求的美國聯邦所得税目的的美國人，或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求，或(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(即，一家金融機構)，並持有一張票據，向我們證明它或另一家金融機構已從非美國持有者那裏收到所需的聲明，證明它是非美國人，並向我們提供了該聲明的副本。
根據本規則一般不免税的非美國持有者，將按30%的税率對票據利息的支付繳納美國聯邦所得税預扣，除非(I)收入與美國貿易或企業的經營有效相關，在這種情況下，利息將按適用於美國持有者的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的税率或免除，預繳税金。
 
S-31
目錄
 
如果非美國持有者被歸類為公司，並且其收入實際上與美國貿易或業務的行為有關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。
由於收入與美國貿易或企業有效相關，非美國持有者必須及時向適用的扣繳義務人提供在偽證處罰下籤署的適當的、正確簽署的美國國税局非居民預扣税證明表格，以申請所得税條約的好處或申請免除扣繳。這些表格可能需要定期更新。此外，主張條約利益的非美國持有者可能被要求獲得美國納税人的識別號，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明在外國居住。
一般而言，非美國持有者在出售、交換、贖回或註銷票據時，只要收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，也不應歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，則不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這構成了票據出售、交換、贖回或註銷時的資本利得。某些其他例外情況可能適用，非美國持有者應就此諮詢其税務顧問。
死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非：(I)死亡時，該個人直接或間接、實際或建設性地，擁有守則第871(H)(3)節及其下的財政部條例所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或(Ii)該個人在票據中的權益與個人在美國貿易或企業的行為有效相關。
信息報告和備份扣留。美國持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息的支付以及出售、交換、贖回或註銷票據的收益按24%的比率進行備用預扣，並遵守信息報告要求。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用費率的備用預扣。
如果您是非美國持有者，一般情況下，適用的扣繳義務人必須向美國國税局和您報告票據的利息支付和與這些付款相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協定的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。一般來説，如果您已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明，證明您不是美國人，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國人，則備份預扣將不適用於您的票據的利息支付。信息報告和備份預扣將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的您的票據的銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您在偽證處罰下證明您不是美國人，或者您以其他方式確立豁免，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人。
此外，將票據出售給或通過經紀商的非美國辦事處或代表持有人行事的託管人、代名人或其他交易商的非美國辦事處支付的款項一般不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，如果經紀人、託管人、被提名人或其他交易商是美國人、美國政府或任何州的政府或任何州的行政區的政府，或者這些政府單位的任何機構或工具，則是在美國境內從事貿易或業務的外國合夥企業，或其美國居民合夥人合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上的非美國人，其一定時期內總收入的50%或更多實際上與貿易或企業有關的非美國人
 
S-32
目錄
 
在美國或外國銀行或保險公司的美國分支機構內，通常將要求對向持有人支付的款項進行信息報告(但不包括備用扣繳)，除非經紀人、託管人、被指定人或其他交易商擁有持有人非美國身份的文件，並且經紀人、託管人、被指定人或其他交易商沒有實際知情或沒有理由知道相反情況。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。根據備用預扣規則扣繳給受益所有人的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都將被允許作為對該受益擁有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。
FATCA扣留對某些外國實體的付款。在適用的情況下，FATCA條款以及根據該準則頒佈的財政部條例和其他美國國税局行政指導，一般會對債務票據(包括票據)所賺取的利息徵收30%的美國聯邦預扣税(“可扣繳款項”)，對未能遵守或被認為不符合某些認證和信息報告要求的某些非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中間人的情況)徵收30%的美國聯邦預扣税，此外還要求提供適用的美國非居民預扣税認證表格，如上所述。FATCA預扣税一般適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或根據美國國內法獲得免繳預扣税。如果FATCA對根據票據支付或被視為支付的任何利息徵收預扣税，則有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。票據的持有人或準持有人可能被要求提供第二補充契約中規定的額外信息，以使適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。有意持有該等票據的人士應根據其個別情況，就FATCA規則對他們的影響諮詢其本身的税務顧問。
前面有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解債券投資對您的特定税收後果，包括任何懸而未決的立法或擬議法規可能產生的影響。
 
S-33
目錄​
 
承銷
我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的説明。奧本海默公司是承銷商的代表(“代表”)。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商已分別而非聯名購買下表所列本金總額：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
​
Oppenheimer & Co. Inc.
​ ​ ​ $ 28,968,472 ​ ​
B. Riley Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 15,541,741 ​ ​
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 9,498,224 ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
​ ​ ​ ​ 6,305,506 ​ ​
Hovde Group, LLC
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 9,436,057 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等債券，將購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行債券時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商發售債券須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價直接向公眾發售部分債券。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Amount
​
Public offering price
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,100,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ 97.0% ​ ​ ​ ​ $ 67,900,000 ​ ​
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為45萬美元，由我們支付。
Settlement
我們預計債券將於2022年7月28日或左右交付，這將是債券定價日期後的第四個工作日，或“T+4”。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求，因為債券最初結算於
 
S-34
目錄
 
T+4，指定任何此類交易時的替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。
新的備註列表
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算於本次發行結束後30天內將票據在納斯達克全球精選市場上市，並將盡商業上合理的努力保持此次上市。我們預計，該批債券將於原定發行日後30天內在納斯達克上開始交易。目前，該批債券並沒有公開市場。
某些承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在完成發行後在債券中進行市場交易。不過，該等承銷商並無責任在債券上做市，而承銷商可全權酌情決定在任何時間終止任何該等做市活動，而毋須發出任何通知。因此，不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出保證。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。
超額配售選擇權
承銷商有權向本公司額外購買本金總額高達10,500,000美元的債券，以支付承銷商銷售超過上表所列債券金額的債券。自本招股説明書增發之日起，承銷商有30天的時間行使這一超額配售選擇權。如以這項超額配售選擇權購買任何債券，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買債券。如認購任何額外債券，承銷商將按與所有債券發售相同的條款發售額外債券。本行負責支付受本超額配售選擇權規限的債券自本次發售日期起至承銷商行使超額配售選擇權期間所產生的任何利息。
類似證券不得銷售
在本招股説明書附錄日期後的90天內，除某些例外情況外，本公司不得直接或間接在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予任何出售本公司發行或擔保的任何債務證券的選擇權，或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為、可行使或可交換為本公司發行或擔保的債務證券的證券，或根據證券法就上述任何證券提交任何登記聲明；但上述限制將不適用於本公司為將承銷協議、契約及某些其他與承銷協議擬進行的交易有關的文件作為證物而對其註冊説明書提出生效後修訂的能力。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。
信用評級維護
根據包銷協議，本公司已同意以商業上合理的努力維持NRSRO對債券的信用評級。代表可自行決定隨時放棄維持評級的要求。
價格企穩和空頭頭寸
承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售指承銷商出售超過承銷商在發售時須購買的證券數目的債券，從而形成銀團淡倉。備兑賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的證券數量為限的證券銷售。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買該等證券，或行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑辛迪加空頭頭寸的證券來源時，
 
S-35
目錄
 
承銷商可以將公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格進行比較。承銷商也可以進行“裸賣空”，或超過超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買證券，同時為確定或維持證券價格而進行發售。
承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在承銷商或辛迪加成員回購最初由該承銷商或辛迪加成員出售的證券時，從該承銷商或辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。
{br]這些活動中的任何一項都可能會提高或維持證券的市場價格，或者阻止或延緩證券的市場價格的下跌。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以通過納斯達克或其他方式進行這些交易。我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。
在本次發行中，承銷商可以在開始發售或出售證券之前至完成分銷之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克上從事吾等證券的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
其他承銷商關係
某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務，他們已經獲得或將獲得慣常的補償。
美國以外地區的銷售
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行債券，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，允許持有、分發或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與我們或債券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售票據，除非符合任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與票據有關的本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告。
每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司銷售在此發行的債券，如果允許這樣做的話。
電子交付
承銷商可將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以電子格式提供。招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在任何承銷商開設的網站上提供，承銷商可以電子方式分發。承銷商可能會同意我們的意見，向其網上經紀客户配售有限數量的債券。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。
 
S-36
目錄
 
我們和我們的顧問已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
奧本海默公司的主要營業地址是紐約布羅德街85號，郵編：10004。
 
S-37
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
與本招股説明書附錄提供的票據有關的某些法律事宜將由Dechert LLP為我們傳遞。與在此發售的債券有關的若干法律事宜，將由Eversheds Sutherland(US)LLP轉交承銷商。
獨立註冊會計師事務所
Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三年期間內每個年度的財務報表以及Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日的年度10-K年報中引用的招股説明書已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此，並已根據該等報告納入本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和N-2表格的註冊説明書。
引用合併
我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件併入本招股説明書補編中，直到本招股説明書補編提供的所有證券均已售出或以其他方式終止這些證券的發售為止(該等報告和其他文件被視為通過引用併入本招股説明書補編並自該等報告和其他文件提交之日起成為本文的一部分)；但是，根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息或根據“交易法”向美國證券交易委員會“提供”的其他信息將不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中：
•
我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A財年報告修正案；
​
•
我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會；
​
•
我們於2022年3月25日、2022年4月22日、2022年6月17日和2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(除提供而不是備案的信息外)；以及
​
•
我們於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(編號001-40938)中引用的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
​
在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書終止任何證券發售的日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。
要獲取這些申報文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的“可用信息”。
 
S-38
目錄​
 
可用信息
我們已向美國證券交易委員會提交了採用表格N-2格式的通用貨架登記聲明(本招股説明書補編是其中的一部分)，以及證券法項下關於本招股説明書補編提供的注意事項和隨附的招股説明書的所有修訂和相關證物。註冊説明書包含本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的有關我們和我們的普通股的更多信息。
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們維護一個網站https://runwaygrowth.com/document-center，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。這些信息也可免費獲取，可通過書面聯繫我們，地址為密歇根大道205N，Suite4200，芝加哥，伊利諾伊州60601，或發送電子郵件至proprotus@runway rowth.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本網站包含的或可通過本網站訪問的信息，且您不應將此類信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-39
目錄
PROSPECTUS
$250,000,000​
Runway Growth Finance Corp.​
Common Stock
優先股
Warrants
訂閲權限
債務證券​
我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。
我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務義務，有時還可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。我們的投資目標是主要通過我們的貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。
我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇將其視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算每年取得該公司的資格。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。
我們由我們的投資顧問Runway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。
我們是一家“新興成長型公司”，符合修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，符合降低上市公司報告要求的規定，並正在利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。
我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達250,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權和/或相當於購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證(統稱為“證券”)。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證可以轉換或交換為我們的普通股。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金後，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可能會在以下情況下以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們現有股東配股相關的價格；(Ii)獲得我們大多數已發行有表決權證券的事先批准；或(Iii)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的其他情況下。
證券可以直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東，或通過我們不時指定的代理，或提供給或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，代碼為“rway”。2022年4月14日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股14.42美元。截至2021年12月31日(我們報告淨資產價值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為14.65美元。
投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險、槓桿使用風險和稀釋風險，具有很高的投機性。此外，包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，這可能會增加購買者在根據本招股説明書或任何相關招股説明書附錄進行的發售中的損失風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿和稀釋風險，從本招股説明書第17頁開始，或以其他方式通過引用併入本招股説明書，幷包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。
本招股説明書描述了可能適用於我們的證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並保存它們以備將來參考。我們還向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過撥打密歇根大道北205號，4200套房，芝加哥，伊利諾伊州60601與我們聯繫，或致電(312281-6270)或訪問我們的公司網站，網址為https://runwaygrowth.com/document-center/.。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。我們網站或美國證券交易委員會網站上的信息不會納入或納入本招股説明書。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除附招股説明書補充材料外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。
本招股説明書的日期為2022年4月22日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
選定的財務信息和其他數據
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股和分配的價格範圍
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理和其他協議
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
關聯方交易和某些關係
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
我們的股本説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我們的優先股説明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我們的認購權説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我們的授權書説明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
我們的債務證券説明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
有資格在未來出售的證券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
託管人、轉讓人和股息支付代理人兼登記員
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
經紀業務分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
通過引用併入某些信息。
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項發售中提供最多250,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將於發售時確定。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。
本招股説明書可能包含基於行業出版物和其他第三方報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。由於各種因素，包括在題為“風險因素”的章節中描述或引用的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或併入，或將以引用的方式存檔或併入，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“可用信息”的部分所述。
閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內, 我們將修改或補充本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所包含或引用的信息，以反映在招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期之後以及根據招股説明書及隨附的招股説明書附錄完成任何發售之前對該等信息所作的任何重大更改。
 
1
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入的一些信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及在通過引用併入本招股章程及適用招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp.稱為“我們”、“我們”或“公司”，將我們的投資顧問“Runway Growth Capital LLC”稱為“Runway Growth Capital”或“Adviser”。
Runway Growth Finance Corp.
我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們與成熟的風險資本贊助商合作，並直接與尋求資金以加速增長的企業家合作。我們由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家經驗豐富的增長融資提供商，為活力、後期和成長期公司提供增長融資。我們的投資目標是，主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。截至2021年12月31日，我們的投資組合(包括美國國債)按公允價值計算為7.295億美元，資產淨值為6.06億美元。我們和Runway Growth Capital與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)建立了戰略關係，橡樹資本管理公司是一家領先的全球另類投資管理公司，擁有信貸戰略方面的專業知識，截至2021年12月31日管理的資產達1660億美元。
我們的結構是一家外部管理、非多元化封閉式管理的投資公司，該公司已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們也已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)，根據1986年修訂的“國內税法”(“守則”)M分章，我們已具備並打算繼續每年都有資格作為受監管投資公司對待。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。
Our Adviser
我們由Runway Growth Capital進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。我們的董事長、首席執行官兼首席執行官總裁在風險投資和貸款領域工作了25年後，組成了我們的顧問。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有20名員工，其中六名投資專業人員專注於發起活動，六名專注於承銷和管理我們的投資組合。我們的顧問一貫表現出信用至上的文化，同時在借款人中保持着令人欽佩的聲譽，因為他們擁有行業知識、創造力，並瞭解處於後期和成長期的公司經常面臨的挑戰。
Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有26年以上的經驗，其投資專業人員，包括髮起和承銷，平均擁有23年的經驗。我們的顧問團隊由投資專業人士組成，他們擁有深厚的行業經驗，在風險債務、風險投資和私募股權領域的成功創始和成果記錄，以及從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和了解公司的豐富經驗。
Runway Growth Capital根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(連同規則)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問
 
2
目錄
 
及其頒佈的條例，《顧問法》)。在董事會(“董事會”)的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，並根據日期為2021年5月27日的第二份經修訂和重述的投資諮詢協議(“諮詢協議”)為我們提供投資諮詢服務。根據諮詢協議，我們就Runway Growth Capital的投資諮詢和管理服務向Runway Growth Capital支付費用，該費用包括兩部分：基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的費用由我們的股東各自承擔。請參閲“管理和其他協議”。
我們的管理員
吾等已與Runway Growth Capital的全資附屬公司Runway管理員服務有限責任公司(以下簡稱“管理員”)訂立經修訂及重述的管理協議(“管理協議”)，根據該協議，本公司的管理員負責為本公司提供辦公設施及設備，並在該等設施為本公司提供文書、簿記、記錄及其他行政服務。有關更多信息，請參閲《管理和其他協議》。
橡樹戰略關係
2016年12月，我們和Runway Growth Capital與橡樹資本達成戰略合作關係。橡樹資本是一家領先的全球另類投資管理公司，擁有信貸策略方面的專業知識，截至2021年12月31日管理的資產規模為1660億美元。該公司強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球19個城市擁有1000多名員工和辦事處。2019年，布魯克菲爾德資產管理(“布魯克菲爾德”)獲得橡樹資本的多數股權。Brookfield和Oaktree共同為投資者提供了當今最全面的另類投資產品之一。
OCM Growth Holdings，LLC是橡樹資本的附屬公司，截至2022年4月14日，OCM Growth Holdings，LLC擁有我們20,765,158股普通股。根據一項不可撤銷的委託書，OCM Growth持有的普通股的投票方式必須與我們的其他股東投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股總金額至少相當於OCM Growth最初1.25億美元資本承諾的三分之一(33.33%)，OCM Growth有權提名一名董事會成員參加選舉，該百分比應根據OCM Growth持有的普通股的美元價值確定。OCM Growth有權在符合上述條件的情況下任命董事會的被提名人，而不管公司的規模(例如，管理下的資產或市值)或其他股東的實益所有權利益。此外，在任何情況下，如果OCM Growth的股份持有量低於其最初承諾的1.25億美元資本的三分之一，OCM Growth將不再有權任命董事的被提名人，並將盡合理努力促使該被提名人立即辭職(受其現有受託責任的限制)。布萊恩·萊博，北美區及董事機會基金管理聯席主管，作為開放式基金管理公司Growth的董事提名人在我們的董事會任職，被認為是對董事感興趣的人。
此外，OCM Growth擁有Runway Growth Capital的少數股權，並有權任命Runway Growth Capital的管理委員會成員和Runway Growth Capital投資委員會(“投資委員會”)的成員。萊博先生代表OCM Growth擔任Runway Growth Capital的經理和投資委員會成員。請參閲“關聯方交易和某些關係”。
我們相信，我們與橡樹資本的戰略關係為我們提供了獲得更多資源和關係的途徑，這些資源和關係是我們已經擴大的風險投資公司和風險資本贊助商網絡的增量，也是我們業務的補充。
Our Portfolio
自2016年12月開始運營至2021年12月31日，我們共承諾14.5億美元，為55家投資組合公司的投資提供資金，在不包括美國國債的債務和股權投資中投資了12億美元，實現了23項投資。自成立以來，在14.5億美元的總承諾額中，7.1%與現有借款人的增持有關。截至2021年12月31日
 
3
目錄
 
我們的債務投資組合包括25家投資組合公司的39項債務投資，總公允價值為6.359億美元，而我們的股票投資組合包括36家投資組合公司的40個權證頭寸、4個優先股頭寸和4個普通股頭寸，總公允價值為4,860萬 。
截至2021年12月31日，我們按公允價值計算的債務投資組合中，100.0(或6.359億美元)由優先定期貸款構成，98.0%的債務投資以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產的第一留置權為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，它們通常會被評為“投資級”以下。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。
我們向投資組合公司發放的某些貸款有財務維護契約，旨在保護貸款人免受投資組合公司財務業績不利變化的影響。一般來説，風險貸款機構專注於一套有限的關鍵財務業績指標，包括最低流動性、要計劃的業績和投資者放棄，而不是一整套財務業績契約，這些契約沒有對風險貸款機構通常投資的公司發展階段的公司風險進行有意義的評估。因此，按照傳統的貸款標準，我們的許多貸款都可以被視為低成本貸款。我們已經並可能在未來進行或獲得大量的“低門檻”貸款，這種貸款通常不要求借款人遵守財務維繫契約。一般來説，低門檻貸款允許借款人有更多機會對貸款人產生負面影響，因為他們的契諾是基於匯兑的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人的某些行為之後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，由於我們進行低成本貸款並對其有風險敞口，我們對借款人行為的保護可能較少，與投資於或暴露於具有財務維持契約的貸款相比，我們在此類投資上的損失風險可能更大。
截至2021年12月31日，我們對現有投資組合公司的未融資承諾為1.87億美元，其中6130萬美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們相信，根據我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議(經修訂的《信貸協議》)，我們的可用現金餘額和可用性足以支付截至2021年12月31日的未到位資金承諾。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率為13.77%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率為14.91%。我們計算任何期間的美元加權債務投資收益率，計算方法為：(1)該期間的相關投資收入總額除以(2)該期間未償還債務投資的公允價值的日平均值。截至2021年12月31日，我們的債務投資在發起時的美元加權平均未償還期限為48個月，美元加權平均剩餘期限為37個月，約為3.1年。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的債務投資的原始承諾本金金額在600萬美元到7500萬美元之間，償還期在34個月到60個月之間，並以5.50%到12.00%的年利率支付現金利息。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按投資類型劃分的美元加權年化收益率：
​ ​ ​
Fair Value(1)
​ ​
Cost(2)
​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 13.77% ​ ​ ​ ​ ​ 14.91% ​ ​ ​ ​ ​ 20.47% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​ ​ ​ ​ 14.60% ​ ​ ​ ​ ​ 20.24% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3.59% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 12.74% ​ ​ ​ ​ ​ 13.88% ​ ​ ​ ​ ​ 19.31% ​ ​ ​ ​ ​ 12.76% ​ ​ ​ ​ ​ 13.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.03% ​ ​
 
4
目錄
 
​
(1)
我們計算任何期間的平均投資類型的美元加權年化收益率為：(A)期間內的總相關投資收入除以(B)期間未償還投資類型的公允價值的日平均值。美元加權年化收益率代表投資組合收益率，將高於投資者將意識到的收益率，因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
​
(2)
我們計算任何期間平均投資類型的美元加權年化收益率為：(A)期間內相關投資收入總額除以(B)期間未償還投資類型的日平均值，按攤銷成本計算。美元加權年化收益率代表投資組合收益率，將高於投資者將意識到的收益率，因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
​
投資戰略和方法
我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。
我們專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的後期和成長期公司提供貸款。
我們通常是我們投資組合公司的唯一貸款人，不會主動將我們發起的貸款辛迪加給其他貸款人，也不會參與其他貸款人建立的辛迪加。
我們通過兩種策略發起投資：贊助成長貸款和非贊助成長貸款。除了我們提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款的核心戰略外，我們還可以機會性地參與與我們更廣泛戰略一致的投資二級市場。
贊助成長貸款。我們贊助的成長型貸款策略通常包括向已經得到老牌風險投資公司支持的後期和成長期公司提供貸款。我們的贊助增長貸款戰略通常包括從這些風險支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。
我們認為我們的贊助成長型貸款策略特別有吸引力，因為我們發放的貸款相對於向規模更大、更成熟的公司發放的貸款通常具有更高的投資收益率，並且通常包括額外的股權上漲潛力。我們相信我們的贊助增長貸款戰略：
•
為我們提供了許多由頂級風險資本和私募股權投資者支持的優質公司；
​
•
通過兩位數的貸款收益率提供穩定的回報；以及
​
•
通常使我們能夠通過收購權證參與投資組合公司的股權上漲。
​
在新冠肺炎大流行期間，我們將發起工作轉移到主要關注與私人公司的貸款交易上，這些交易得到了公認的風險投資者的大量股權支持。我們的目標通常是年收入在1500萬美元以上的公司。
非贊助成長貸款。我們的非贊助成長型貸款策略通常包括後期和成長期的貸款，由企業家和創始人直接資助的私人公司，或不再需要機構股權投資的公司(可能有選擇地包括上市公司)。我們將這些目標借款人稱為“非擔保成長型公司”，我們的目標通常是年收入至少2000萬美元的這類公司。
一般來説，這些非贊助公司可獲得的融資是基於企業資產的潛在價值，在有序清算的情況下，和/或企業家自己的個人財務
 
5
目錄
 
資源。這些備選辦法往往提供的資本不足以為增長計劃提供資金，並且不考慮企業的基本企業價值，因為相對於企業中部署的有形資產的價值而言，企業價值可能是很大的。我們經常是非擔保成長型公司的唯一高級貸款人，並在我們的承保方法中評估業務基本面、企業家的承諾和次要還款來源。
我們尋求構建一個平衡的投資組合，其中包括贊助和非贊助交易的多元化，贊助增長貸款戰略中的贊助商多元化，行業、地理位置和發展階段的多元化，所有這些都有助於從整體上為投資組合帶來有利的風險調整後回報。借款人傾向於利用我們的融資收益投資於銷售和營銷，擴大整體業務的能力，或對現有債務進行再融資。
作為商業發展中心，我們投資於Runway Growth Capital或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合公司或與我們的投資顧問或其關聯公司進行任何共同投資的能力通常是有限的，除非獲得美國證券交易委員會的豁免命令。2020年8月10日，我們、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital贊助或管理的某些其他基金和賬户獲得了一項豁免命令(“該命令”)，允許我們比1940年法案允許的更大的靈活性來談判共同投資的條款，前提是我們的董事會認為，以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與Runway Growth Capital或其關聯公司贊助或管理的其他賬户共同投資將是有利的。我們相信，能夠與Runway Growth Capital或其附屬公司贊助或管理的類似投資結構和賬户共同投資，將提供額外的投資機會，並有能力實現更大的多元化。根據該命令的條款，吾等大多數獨立董事須就共同投資交易作出若干決定，包括(1)建議交易的條款對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及吾等或吾等股東的過激行為；(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標、立場、政策、策略及限制，以及監管要求及其他相關因素。
投資渠道
自我們的顧問成立以來，Runway Growth Capital已經審查了超過220億美元的合格交易，這些交易與我們的投資任務一致，並與潛在借款人或其代表進行了初步接觸。在整個2021年，我們的顧問審查了超過68億美元的合格交易，目前在我們發起和承銷過程的不同階段，交易總承諾額接近18億美元。我們的顧問投資團隊正持續處於不同階段，與其他潛在借款人一起審查和評估其他債務融資機會。我們不能向您保證這些機會將成功通過我們的投資選擇和盡職調查過程，或者我們將從這些潛在的借款人那裏獲得機會。見“第1A項。風險因素 - 風險與我們的利益衝突“在我們最新的年度報告Form 10-K中。
市場機會
我們認為，市場環境有利於我們繼續奉行以科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品等高增長行業的後期和高增長公司為重點的投資戰略。
專注於各種高增長行業的創新公司
多元化的高增長潛力行業：我們的目標是活躍在支持高增長潛力行業的公司。我們的贊助成長貸款策略專注於風險資本投資者活躍的最大行業，主要是科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。這些部門的持續增長主要得益於特定產品的持續創新和業績改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。定期債務一直是許多最大、最成功的風險投資公司使用的貸款產品。
 
6
目錄
 
年度風險投資活動 - 交易額(以十億美元計)和交易數量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922082047/tm222341d1-tbl_pitch4c.jpg]
​
Source:
手冊-NVCA風險監測數據，2021年3月
​
擔保和非擔保貸款是一個有吸引力的資金來源
擔保成長型貸款：對於向尚未實現盈利的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。擔保成長型貸款為風險支持的公司、其管理團隊及其股權資本投資者提供了一個有吸引力的資金來源，因為它：
•
通常稀釋程度較低，是對風險資本和私募股權基金股權融資的補充；
​
•
通常延長公司在尋求額外股權資本或尋求出售交易或其他流動性事件之前可以運營的時間段；以及
​
•
通常允許公司更好地將現金來源與用途相匹配。
​
非擔保成長型貸款：對於向已實現盈利並需要長期增長資本但不希望將股權出售給風險資本或私募股權公司的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。非贊助成長型貸款通常為借款人提供以下全部或部分好處：
•
無需承擔可能超過公司資本金要求的機構規模投資即可獲得增長資本；
​
•
可抵税利息支付；
​
•
沒有重大的運營參與；
​
•
沒有個人擔保；
​
•
非常適度的稀釋(如果有的話)；以及
​
​
 
7
目錄
 
•
不會失去管理控制權或強制贖回。
​
向風險投資支持的公司進行債務融資的巨大且不斷增長的市場
健康、穩定的風險環境：根據NVCA和Pitchbook聯合發佈的風險投資活動季度報告Pitchbook-NVCA Venture Monitor的數據，2020年約有12,000家公司獲得了風險投資融資，其中約27.5%為首輪融資。在過去十年中，風險資本融資的數量平均超過10,000筆，在此期間，這些交易中約有三分之一是首次融資。自2006年以來，風險投資交易額的年度水平在2020年已增至創紀錄的1660億美元以上，並有望在2021年超過這一數字。儘管2020年面臨更廣泛的經濟挑戰，尤其是由於新冠肺炎疫情，但我們認為有證據表明，風險投資環境健康穩定，風險資本投資持續流入高潛力增長公司，尤其是與科技相關的公司。從2014年到2020年，投資額的大幅增長在很大程度上是對私有時間更長的後期公司進行增長投資的結果。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定義，風險債務貸款市場估計為298億美元，約佔美國風險投資交易總額的18.3%。這意味着自2011年以來，風險債務交易價值的複合年增長率為24.4%，佔風險投資交易價值的百分比從9.2%上升到17.9%。
年度風險投資活動 - 交易額(以十億美元計)和交易數量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922082047/tm222341d1-bc_dealvalue4c.jpg]
​
Source:
Pitchbook-NVCA風險監測數據，2021年6月。
*截至2021年6月。
**截至2021年10月。
​
目標公司不斷增加：無論是通過首次公開募股還是併購交易，從初始風險資本投資到交易退出的平均時間都大大延長。根據Pitchbook-NVCA 2016年鑑，1998年，美國風險投資支持的公司從初始風險投資到首次公開募股的平均年限為3.1年，從初始風險投資到併購交易的平均年限為4.5年。從2017年到2020年，這些數字穩步增長，平均分別為6.6年和6.1年。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA風險監測，目前從初始風險投資到退出交易的平均時間為5.8年。在每年由風險資本融資的公司中，退出交易只佔一小部分。因此，隨着需求的增加，目標公司的池變得更大了。
高度分散、服務不足、准入門檻高的市場
未滿足的需求和有限的競爭：許多有生存能力的風險投資公司無法從商業銀行或資產融資等傳統貸款機構獲得足夠的成長性融資
 
8
目錄
 
公司，因為傳統貸款人通常承保有形資產價值和/或運營現金流。如果這些公司確實提供融資，它們的貸款通常包含財務業績契約，其中規定了有形資產覆蓋範圍或設定了不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於擔保的成長型貸款和非擔保的成長型貸款需要專門的承銷和投資結構，符合風險投資支持的公司和非擔保的成長型公司的鮮明特點，因此更傳統的貸款方式基本上不適用於這些公司。我們還相信，我們基於關係的投資方法有助於我們評估和管理投資風險，併為我們在投資組合公司的債務投資確定適當的定價。
競爭優勢
我們相信，我們處於有利地位，能夠以一種比其他成熟的擔保成長型貸款機構更具競爭優勢的方式，滿足成長型貸款市場的需求。我們相信我們的競爭優勢和主要優勢包括：
經驗豐富、久經考驗的管理團隊，由敬業的投資專業人士組成的資深團隊提供支持。Runway Growth Capital的投資專業人士平均擁有超過23年的風險資本家和貸款人經驗，他們開發了一種紀律嚴明、可重複的方法來投資和管理高增長潛力企業的投資。我們相信，Runway Growth Capital投資專業人員的經驗、關係以及訓練有素的投資和風險管理流程是我們的競爭優勢。
我們的總裁和首席執行官David Spreng同時也是Runway Growth Capital的創始人、首席執行官和首席投資官，他擁有作為一家200億美元資產管理公司的高級管理人員和超過25年的風險資本股權和債務投資者的獨特經驗。在過去的20年裏，在將風險管理流程應用於快速增長的小型私營公司的股權和債務投資方面，斯普林格一直處於領先地位。我們的首席財務官Thomas Raterman擁有30多年的企業融資、投資銀行、私募股權和在快速成長的創業型公司的財務高管管理經驗。格雷費爾德，董事董事總經理兼Runway Growth Capital信貸主管，擁有超過12年的貸款、風險投資和投資管理經驗。我們董事的董事總經理兼創始主管馬克·唐納利在風險投資和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，並在開拓新投資機會方面擁有豐富的經驗。
Runway Growth Capital擁有一支廣泛的專業團隊，專注於投資生命週期的各個方面。Runway Growth Capital擁有發起、承銷和投資組合監控團隊，他們管理和監督投資過程，從確定投資機會到談判最終條款説明書和對投資組合公司的投資，然後進行積極的投資組合監控。擔任投資管理和監督職能的團隊成員具有豐富的業務經驗，與發起職能無關，以避免對業績有任何偏見。這種結構幫助發起人專注於尋找投資機會，同時其他團隊成員繼續與我們投資組合的公司建立關係。
為穩健、高增長的風險投資公司提供資本。我們相信，我們在風險貸款生態系統中處於有利地位，主要針對專注於增長的科技和生命科學公司。我們認為，技術和生命科學行業是風險貸款領域最具吸引力的行業之一，主要代表着具有強勁和持續增長的巨大、可尋址的市場。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA風險監測和Pitchbook-NVCA行業分類，2020年科技領域的風險投資交易額約為1,340億美元，2010至2020年的複合年增長率(CAGR)為18.9%。2020年，生命科學領域的風險投資交易總額約為365億美元，2010至2020年的複合年增長率為16.5%。我們認為，這些行業的公司通常可以被描述為擁有輕資產業務模式、有吸引力的經常性收入流和強勁的增長軌跡。
我們跨行業投資，以分散風險並提供更穩定的回報。Runway Growth Capital的投資專業人士在我們關注的行業擁有豐富的投資經驗，包括技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。我們在不同行業進行投資的能力得到了我們的支持
 
9
目錄
 
贊助成長型貸款戰略以及與領先風險公司的關係，這些公司通常都是所投資領域的行業專家。我們能夠利用我們在股權提供商、貸款人和顧問之間的關係在風險行業內尋找交易。
我們相信，我們能夠獲得機會，為得到風險資本贊助商支持的公司提供融資，並通過直接產生潛在客户和其他關係進行融資。雖然許多成長型貸款機構只專注於擔保貸款，但我們相信，通過提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款，我們在方法上有所不同，這些貸款是以美國許多最具活力、創新和增長最快的公司的資產為擔保的。
穩健、有紀律的投資流程和信用分析。Runway Growth Capital的高級投資專業人員利用他們豐富的經驗，包括運營、貸款、風險投資和增長投資，管理承銷投資流程。信用分析是我們投資過程的基本部分，由我們的信用至上理念驅動，並利用團隊發展出來的核心能力。對承銷交易進行強有力的評估，往往有助於制定結構和定價條款，以贏得交易，併為承擔的風險產生強勁回報，而不是其他採取更加公式化的業務方法的銀行。
我們相信Runway Growth Capital應用於我們的貸款策略的重點和紀律嚴明的方法使我們能夠為我們的投資者提供強勁、持續的回報。我們的債務組合是100%優先擔保貸款。自成立以來，在我們14.5億美元的融資承諾總額中，我們的累計總損失率佔融資承諾總額的百分比為0.98%，自成立以來的淨虧損佔融資承諾總額的百分比為0.04%(摺合成年率為0.01%)。平均而言，我們的投資組合公司籌集了9,000萬美元的股權收益，而我們的平均貸款規模為2,500萬美元。為了實現這一點，我們不遵循“指數”戰略或狹隘的方法，我們也不只向那些得到特定贊助商支持的公司放貸。我們相信，在擔保和非擔保的貸款機會中，在眾多機會中謹慎選擇，將產生最佳的投資組合結果。
我們在整個投資組合中保持着嚴格的承保、監控和風險管理流程，這是基於我們的兩個主要貸款原則，第一是為風險定價的能力，第二是衡量和跟蹤企業價值的能力。我們的投資流程與許多競爭對手的不同之處在於，我們有一個專門的信貸團隊，獨立於管理承銷流程的發起團隊。與我們的許多競爭對手不同，我們分別為公司和貸款提供擔保，並花費大量時間分析公司的企業價值和交易的股權部分的潛在上行收益。
專有風險分析回報優化。在過去的20年裏，Runway Growth Capital的資深投資專業人員反覆研究並建立了廣泛的盡職調查程序，這導致了今天使用的專有風險分析。施普倫監督了風險管理模型的開發，該模型有助於識別、分析和緩解風險投資領域中單個投資組合公司的風險。我們今天使用的模型檢查了四個主要風險領域(市場、技術、管理和融資)的30個定量和定性變量的一致集合，以生成每個投資組合公司的綜合風險排名。
靈活、商機特定的定價和結構。Runway Growth Capital的綜合分析評估了所有因素，不依賴於高於或超過其他任何一個標準。例如，我們並不尋求向每一家由頂級風險公司支持的早期公司提供融資，而是隻向我們認為擁有最有利的投資風險和回報特徵的公司提供融資。我們試圖根據每個機會的優點來理解它們的吸引力。參與的風險投資者的素質很重要，但這只是我們決策過程的一個組成部分。在我們的非贊助成長型貸款戰略中，我們預計大多數公司的利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)將為正，但無法獲得足夠的資本為當前的增長機會提供資金。我們相信，基於Runway Growth Capital定義的評估因素全面瞭解機會，使我們能夠更靈活地識別債務市場中的價格和結構低效，更好地支持我們投資的公司，並在最大限度地減少損失的同時，實現貸款和認股權證回報的最大化。在我們的擔保和非擔保成長型貸款戰略中，我們的目標是貸款在一開始時低於企業價值的25%。
 
10
目錄
 
良好的聲譽和深厚的關係。Runway Growth Capital的資深投資專業人士享有創新思維領袖的聲譽，在風險投資社區的結構中根深蒂固。二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人士一直活躍在風險資本投資、私人貸款、成長性股權投資、企業融資和投資銀行業務，被管理層和風險投資者以及企業家視為值得信賴的合作伙伴。我們的投資專業人士的經驗經常鼓勵私營公司更願意與能夠管理髮展中公司經常出現的挑戰和偏離計劃的貸款機構合作。
Runway Growth Capital的資深投資專業人士還與各種風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者建立了20多年的關係網絡，這使得Runway Growth Capital能夠開發各種投資發起和推薦渠道。這些投資專業人士與全國各地的許多風險投資公司保持着持續的對話，利用一套技術來確定潛在的借款人，並經常尋求成為新投資機會的第一聯繫人。
此外，我們與橡樹資本的戰略關係為我們提供了獲得額外資源和關係的途徑，這些資源和關係是我們已經廣泛的風險投資公司和風險資本贊助商網絡的增量。
Use of Leverage
為了進一步實施我們的投資戰略，我們使用槓桿為貸款投資提供額外資本。我們使用的槓桿量將取決於Runway Growth Capital和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。在特定的條件下，我們通常被允許發行多種債務和一種優先於普通股的股票，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%(或如果滿足某些條件，則為150%)。我們被允許將我們的資產覆蓋率提高到至少150%，前提是在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數投票的股東批准了這樣做的提議。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)條所定義的“所需多數”的獨立董事同意增加槓桿率，並在一年後生效，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率。董事會於2021年10月28日批准了一項提案，允許我們將資產覆蓋率降至150%，我們打算尋求股東的相應批准。因此，我們的資產覆蓋率將在2022年10月28日早些時候或在獲得股東批准後立即降至150%。此外，我們將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中披露某些信息，其中包括增加我們槓桿率的批准, 我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。在任何情況下，我們都不打算使用槓桿的程度，導致我們無法滿足1940年法案要求的BDC的資產覆蓋率。
信貸協議
於2019年5月31日，吾等以借款人KeyBank National Association(作為行政代理、辛迪加代理)和貸款人CIBC Bank USA(“CIBC”)(作為文件代理)和貸款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(作為共同文件代理和貸款人和美國銀行全國協會作為付款代理)的身份簽訂了信貸協議，並由我們本人及其中之一進行了修訂。信貸協議規定，借款本金總額最高可達2.15億美元，但取決於借款基礎下的可獲得性，借款基礎由抵押品中符合資格的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中限額以及若干現金和現金等價物持有量確定。信貸協議具有手風琴功能，允許我們在新的或現有的貸款人同意參與增加和其他慣例條件的情況下，將總承諾額增加至3.5億美元。信貸協議項下的借款按相當於三個月經調整LIBOR利率(LIBOR下限為0.50%)加3.00%保證金利率的年利率計息。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議項下的借款將按相當於(I)基本利率而不是LIBOR的年利率計息，該基準利率設定為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率中較高者，加上(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。
 
11
目錄
 
我們還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及從2022年5月31日起每年支付3.00%的最低收入費用，該費用將根據之前12個月期間未使用承諾總額的60%以下的平均未使用承諾支付。根據後來修訂的費用函，公司還在2021年8月16日至2022年7月15日止的每個月的第15個日曆日支付一筆補充費用，總金額相當於66,367美元。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。信貸協議以我們幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。
於截至2021年12月31日止年度內，吾等於信貸協議中提取161,000,000美元，並償還199,000,000美元，其中61,000,000美元尚未償還。我們預計將繼續使用信貸協議以及其他潛在的債務融資替代方案，為未來的投資組合增長提供資金。截至2021年12月31日，利息的應計利率為3.50%。
4.25% Series 2021A Senior Notes
於2021年12月10日，吾等同意根據本公司與買方於2021年12月10日訂立的主票據購買協議，以私人配售方式發行本金總額為4.25%的2021A系列2026年到期優先債券(“2026年優先債券”)7,000萬元。該批債券將分兩次結束髮行。2026年發行的2000萬美元優先債券於2021年12月10日截止發行。其餘5,000萬元的2026年優先債券預計將於2022年2月10日左右發行。2026年高級票據僅向經機構認可的投資者發售(根據證券法第4(A)(2)節，在證券法下的法規D中定義)。2026年發行的優先債券的年利率為4.25%，將於2026年12月10日到期，除非本公司或其關聯公司根據其條款在該日期之前贖回、購買或預付。2026年優先債券的利息每半年到期一次。如除若干例外情況外，2026年高級債券不再具有投資級別評級或獲得低於投資級別(定義見總票據購買協議)的投資級別評級，則利率將上調1.00%。此外，如果控制權發生某些變化，公司有義務提出按面值償還2026年優先票據。2026年優先債券為本公司的一般無抵押債務，與本公司發行的所有未償還及未來無抵押無附屬債務具有同等地位。
截至2021年12月31日，我們的資產覆蓋率為582%。我們的目標是債務權益槓桿率在0.8倍至1.1倍之間，這相當於資產覆蓋率約為225%至191%。
 
12
目錄​
 
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。表中“年度費用”項下的費用是根據本財政年度的估計金額計算的。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，凡本招股説明書提及“吾等”或“本公司”所支付的費用或開支，或“吾等”將支付費用或開支，閣下將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。
​ 股東交易費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
銷售負荷(佔發行價的百分比)
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
發售費用(佔發行價的百分比)
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投資計劃費用
​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
​
股東交易總費用(佔發行價的百分比)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年度費用(佔普通股淨資產的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
投資諮詢協議項下應付的管理費
​ ​ ​ ​ 1.48%(4) ​ ​
​
投資諮詢協議項下應支付的獎勵費用
​ ​ ​ ​ 1.52%(5) ​ ​
​
借入資金支付利息
​ ​ ​ ​ 0.42%(6) ​ ​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ —%(7)(8) ​ ​
​
Total annual expenses
​ ​ ​ ​ 3.42%(8) ​ ​
​
(1)
如果證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相關招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。
​
(2)
相關招股説明書副刊將披露預計發行費用金額、發行價格以及公司承擔的預計發行費用金額佔發行價的百分比。
​
(3)
股息再投資計劃的費用包含在上表的“其他費用”中。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
​
(4)
假設基本管理費將相當於我們最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.40%(年化1.60%)。請參閲“管理和其他協議”。
​
(5)
獎勵費用由投資收益費和資本利得税組成，向Runway Growth Capital提供Runway Growth Capital為我們創造的收入的一部分。
​
根據收入獎勵費用，我們每季度向Runway Growth Capital支付獎勵費用，金額為獎勵前費用淨投資收入。收入獎勵費用是根據上一財政季度的獎勵前費用淨投資收入計算的，並按季度拖欠。基於獎勵前費用淨投資收入的付款將基於本季度賺取的獎勵前費用淨投資收入。獎勵前費用淨投資收入，以上一會計季度末我們的淨資產(定義為總資產減去負債)的價值回報率表示，將與每季度2.0%的“門檻利率”(年化8.0%)進行比較。我們將在每個日曆季度向Runway Growth Capital支付關於我們的預激勵費用淨投資收入的收入激勵費如下：(1)在我們的預激勵費用淨投資收入不超過2.0%的門檻率的任何日曆季度沒有收入獎勵費用；(2)我們的獎勵前費用淨投資收入的80%與該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度中低於2.667%的部分(年化10.668%)(我們的獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分稱為“追趕”；“追趕”旨在為Runway Growth Capital提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像如果我們的獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.667%(年化10.668%)時不存在障礙一樣；以及(3)在任何日曆季度(10.668%年化)支付給Runway 的獎勵前費用淨投資收入的20.0%。
 
13
目錄
 
Growth Capital(一旦達到障礙並實現追趕，此後所有獎勵前費用淨投資收入的20.0%將分配給Runway Growth Capital)。
在資本利得税項下，我們將向Runway Growth Capital支付Runway Growth Capital自我們被選為BDC之日起至該日曆年年底期間累計已實現資本利得總額(如果有)的20.0%，計算方法是扣除截至該年度結束的我們累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額，減去之前支付的任何資本利得税費用總額。請參閲“管理和其他協議”。
(6)
借入資金的利息支付是根據信貸協議下的借款對我們的年化利息支出的估計。我們所有未償債務的假設加權平均利率為3.5%。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們也可以發行債務證券或優先股，條件是我們遵守1940年法案的適用要求。
​
(7)
包括我們的管理費用，例如根據管理協議為顧問產生的某些費用支付的款項。請參閲“管理和其他協議”。我們根據本財政年度的估計金額來計算這些費用。
​
(8)
Estimated.
​
Example
下面的例子展示了與我們普通股的假設投資相關的不同時期累計費用總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。交易費用包括在下面的示例中。
​ ​ ​
1 year
​ ​
3 years
​ ​
5 years
​ ​
10 years
​
您將為1,000美元的投資支付以下費用，假設
已實現資本利得5%的年回報率
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。由於顧問協議項下的收入獎勵費用假設每年回報率為5%，故該例子假設5%的年度回報率將完全透過變現我們資產的資本收益而產生，因此將觸發支付諮詢協議項下的資本利得税費用。諮詢協議項下的收入獎勵費用，假設每年有5%的回報，則不會支付或對上文所示的支出金額有無關緊要的影響，該費用不包括在實例中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的收入激勵費用，我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中沒有選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的一些股票，計算方法是將應付給參與者的股息總額除以股息估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
 
14
目錄​
 
財務亮點
關於我們財務亮點的信息在此引用自我們最新的Form 10-K年度報告。
 
15
目錄​
 
選定的財務信息和其他數據
我們最新的年度報告Form 10-K的“項目6.財務數據精選”和“項目8.財務報表和補充數據”中的信息，包括與之相關的財務票據，以供參考。
 
16
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到並仔細考慮與投資相關的各種風險，包括本招股説明書中描述的風險、任何隨附的招股説明書附錄、任何我們可能授權的與特定發行相關的免費書面招股説明書，“第一部分，IA項。風險因素“在我們最新的10-K表格年度報告中，通過引用將其全文併入本文，第二部分，第1A項。在我們最新的Form 10-Q季度報告(其全文通過引用併入本文中)和任何通過引用併入本文中的文件中。在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們可能授權與特定發行相關的任何相關免費編寫的招股説明書。這些文件中列出和描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營和業績。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
 
17
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件均含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
•
政治、經濟或行業環境的變化，或影響金融和資本市場的利率環境或條件的變化，包括新冠肺炎疫情影響的變化；
​
•
由於新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效管理我們的業務；
​
•
經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能會導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
​
•
這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們的投資機會減少，對這些公司的資金需求減少；
​
•
可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動，包括由於新冠肺炎大流行；
​
•
利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是當我們將槓桿作為投資戰略的一部分時；
​
•
我們未來的經營業績，包括我們實現新冠肺炎疫情目標的能力；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎疫情對我們的影響；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；
​
•
我們的投資組合公司實現其目標的能力，包括新冠肺炎疫情的結果；
​
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
•
使用借來的錢和更高的槓桿為我們的部分投資融資；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
關鍵人員和管理團隊成員的流失；
​
•
我們投資組合公司的運營產生現金流的時間(如果有的話)，以及新冠肺炎疫情對其的影響；
​
•
我們的外部投資顧問Runway Growth Capital為我們尋找合適投資的能力，以及監測和管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對我們的影響的能力；
​
•
Runway Growth Capital吸引和留住高素質專業人才的能力；
​
 
18
目錄
 
•
根據《守則》第M分節，我們有能力獲得並保持我們作為RIC和BDC的資格；
​
•
發生災難，例如針對我們或訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或相應的員工錯誤；
​
•
法律、税收和監管變化的影響；以及
​
•
本招股説明書中其他地方發現的其他風險、不確定因素和其他因素。
​
儘管我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書、招股説明書副刊、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書、招股説明書附錄、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書的日期。此外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。由於我們是一家投資公司，本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不受修訂後的1934年證券法(“交易法”)第21E節提供的安全港保護。
 
19
目錄​
 
使用收益
除非在任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括根據我們的投資目標和策略進行投資、償還任何未償債務、支付運營費用和其他一般公司目的。
我們預計，根據本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書發售證券所得款項淨額，將於任何該等發售後三個月內用於上述用途，但不得超過任何該等發售後六個月內，視乎是否有符合我們投資目標的適當投資機會而定。
在進行此類使用和投資之前，我們打算將發行所得的任何淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資級投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。我們從這類臨時投資中獲得的收入通常會少於我們預期從我們打算針對的投資類型中獲得的收入。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。與發行有關的招股説明書補編將更全面地確定任何發行所得資金的用途。
 
20
目錄​
 
普通股和分配的價格範圍
我們的普通股於2021年10月21日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“RWAY”，與我們的普通股的首次公開募股相關。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以每股資產淨值折讓或溢價交易的可能性是長期不可持續的，這與我們每股資產淨值下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產淨值，還是高於或低於每股淨資產淨值。見“第1A項。風險因素與我們普通股投資相關的 - 風險“在我們最新的Form 10-K年度報告中。2022年4月14日，我們普通股在納斯達克上的最新收盤價為每股14.42美元，較截至2021年12月31日的每股淨資產淨值14.65美元折讓約1.6%。
在我們首次公開發行之前，我們普通股的股票是在根據證券法豁免註冊的交易中發行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度內，我們的普通股股票沒有公開市場。
下表列出了最近一個會計季度我們普通股的每股資產淨值、我們普通股的最高和最低收盤價、以每股資產淨值百分比表示的銷售價格和每股季度分配。
​ ​ ​
Net Asset
Value(1)
​ ​
Price Range
​ ​
High
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Low
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Cash
Dividend
Per Share(3)
​
Class and Period
​ ​
High
​ ​
Low
​
Year ending December 31, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ * ​ ​ ​ ​ $ 14.77 ​ ​ ​ ​ $ 12.21 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
Year ending December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth Quarter(4)
​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 13.92 ​ ​ ​ ​ $ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.8)% ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
​
*
在提交申請時未確定。
​
(1)
{br]每股資產淨值一般是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不會反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。
​
(2)
計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的資產淨值)。
​
(3)
代表在相關季度宣佈的股息或分派。
​
(4)
我們的普通股於2021年10月21日在納斯達克開始交易，交易代碼為“rway”。
​
分銷政策
為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%的股息(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本利得超過淨長期資本損失的部分，以及其他應税收入，不包括任何淨資本利得，減去可扣除費用)和該納税年度我們的免税收入淨額的90%。作為RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下總和的金額：
•
我們在一個日曆年度確認的普通淨收入的98%；
​
•
截至該歷年10月31日止的12個月期間確認的資本利得淨收入的98.2%；以及
​
 
21
目錄
 
•
前幾年確認但未在這些年度分配的任何普通收入和資本利得淨收入的100%，我們不為此繳納美國聯邦所得税。
​
我們以前曾對我們的一部分收入和收益徵收過這樣的消費税，預計未來也會如此。雖然我們打算分配收入和資本利得，以最大限度地減少對4%的美國聯邦消費税的敞口，但我們可能無法或可能不選擇分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“RICS- - Risks Related to RIC Tax Treatment - 如果我們不符合RIC的資格，我們將繳納美國聯邦公司級所得税”。
宣佈分紅
2022年2月24日，董事會宣佈，2022年3月8日登記在冊的股東每股0.27美元的分配將於2022年3月22日或之前支付。
下表反映了在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股股票的分配情況：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Date Declared
​ ​
Record Date 
​ ​
 Payment Date
​ ​
  Distribution
per Share
​
March 4, 2021
​ ​ March 5, 2021 ​ ​ March 19, 2021 ​ ​
$0.37
​
April 29, 2021
​ ​ April 30, 2021 ​ ​ May 13, 2021 ​ ​
$0.37
​
July 19, 2021 . 
​ ​ July 20, 2021 ​ ​ August 12, 2021 ​ ​
$0.34
​
October 28, 2021.
​ ​
November 8, 2021
​ ​
November 22, 2021
​ ​
$0.25
​
下表反映了截至2020年12月31日的年度內我們普通股股票的申報分配情況：
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Distribution
per Share
​
March 5, 2020
​ ​ March 6, 2020 ​ ​ March 20, 2020 ​ ​
$0.40
​
May 7, 2020
​ ​ May 8, 2020 ​ ​ May 21, 2020 ​ ​
$0.35
​
August 5, 2020
​ ​
August 6, 2020
​ ​ August 20, 2020 ​ ​
$0.36
​
October 1, 2020
​ ​
October 1, 2020
​ ​
November 12, 2020
​ ​
$0.38
​
下表反映了在截至2019年12月31日的一年中，我們普通股的股票申報分配情況：
​ ​ ​
December 31, 2019
​
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Distribution
per Share
​
March 22, 2019
​ ​ March 22, 2019 ​ ​ March 26, 2019 ​ ​
$0.40
​
May 2, 2019
​ ​ May 7, 2019 ​ ​ May 21, 2019 ​ ​
$0.45
​
May 2, 2019
​ ​ May 31, 2019 ​ ​ July 16, 2019 ​ ​
$0.46
​
July 30, 2019
​ ​ August 5, 2019 ​ ​ August 26, 2019 ​ ​
$0.45
​
September 27, 2019
​ ​
September 30, 2019
​ ​
November 12, 2019
​ ​
$0.04
​
December 9, 2019
​ ​
December 10, 2019
​ ​
December 23, 2019
​ ​
$0.40
​
 
22
目錄
 
下表反映了截至2018年12月31日的一年內我們普通股的股票申報分配情況：
​ ​ ​
December 31, 2018
​
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Distribution
per Share
​
May 3, 2018
​ ​ May 15, 2018 ​ ​ May 31, 2018 ​ ​
$0.15
​
July 26, 2018
​ ​
August 15, 2018
​ ​ August 31, 2018 ​ ​
$0.25
​
November 1, 2018
​ ​
October 31, 2018
​ ​
November 15, 2018
​ ​
$0.35
​
股息再投資
我們為我們的股東採用了一項“選擇退出”股息再投資計劃。請參閲“股息再投資計劃”。
 
23
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
我們最新的Form 10-K年度報告“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所包含的信息在此引用作為參考，我們的財務報表和附註應與Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，並通過參考加以限定。
 
24
目錄​
 
BUSINESS
我們最新的10-K表格年度報告的“第一部分，第一項業務”、“第一部分，第二項.財產”和“第一部分，第三項.法律訴訟”中包含的信息在此引用作為參考。
 
25
目錄​
 
高級證券
下表顯示了截至2021年12月31日、2020財年、2019財年和2018財年的高級證券信息。在截至2017年12月31日、2016或2015財年的財年中，沒有未償還的高級證券。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的信息來自我們的已審計財務報表，這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。有關我們的高級證券的這些信息應與我們的經審計的綜合財務報表及其相關附註以及我們最新的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
Class and Period
​ ​
Total Amount
Outstanding
Exclusive of
Treasury
Securities(1)
($ in thousands)
​ ​
Asset Coverage
per Unit(2)
​ ​
Involuntary
Liquidating
Preference
per Unit(3)
​ ​
Average
Market Value
per Unit(4)
​
2026 Senior Notes(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 31,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Credit Agreement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Credit Facilities(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 81,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
提交期末各類未償還優先證券的總金額。
​
(2)
單位資產覆蓋率是指總資產的賬面價值減去本表中優先證券代表的不包括債務的所有負債與代表負債的優先證券的總額的比率。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。
​
(3)
在本公司非自願清算時，該類別的高級證券優先於其任何初級證券而有權獲得的金額。本欄中的“-”表示美國證券交易委員會明確不要求披露某些類型的優先證券的信息。
​
(4)
不適用，因為優先證券未註冊公開交易。
​
(5)
於2021年12月10日，本公司同意根據本公司與優先票據購買者之間的主票據購買協議，以私募方式發行本金總額為7,000萬元的2026年優先票據。2026年優先債券分兩次成交發行。首字母
​
 
26
目錄
 
2026年發行的2000萬美元優先債券於2021年12月10日結束髮行。2026年剩餘5,000萬美元優先債券的發行日期為2022年2月10日
(6)
2018年6月22日，本公司與加拿大帝國商業銀行簽訂了信貸安排。於2019年5月31日，在取得信貸及訂立信貸協議的同時，本公司終止信貸安排。
​
 
27
目錄​
 
投資組合公司
下表列出了截至2021年12月31日我們有債務或股權投資的每一家投資組合公司的某些信息。我們可能會獲得觀看我們投資組合公司董事會會議的權利。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理幫助，這些服務將是我們投資的輔助服務。截至2021年12月31日，除Mojix，Inc.外，我們沒有“控制”也不是我們投資組合中的任何一家公司的“附屬公司”，每一家公司都是1940年法案中定義的。一般而言，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司25%或更多的有表決權證券，我們將“控制”該公司；如果我們擁有一家投資組合公司5%或更多的有表決權證券，我們將成為該公司的“附屬公司”。以下是截至2021年12月31日我們投資的公允價值佔我們總資產5%以上的每家投資組合公司的簡要説明。
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
3DNA Corp. (dba NationBuilder)
520 S. Grand Ave., 2nd Floor
Los Angeles, CA 90071
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Series C-1 Preferred
Stock; strike price
$1.46 		​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 273,164 ​ ​ ​ ​ $ 104,138 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Aginity, Inc.
464 Monetary Ave., Suite E
Los Gatos, CA 95030
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
6.50% PIK
​ ​ ​ ​ 3/9/2027 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,348,809 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50% PIK,
10.81% floor
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock; strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 3/9/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 811,770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009,216 ​ ​
AllClear ID, Inc.
816 Congress Ave., Suite 1800
Austin,TX 78701
​ ​
多樣化的消費者服務
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $0.01 ​ ​ ​ ​ 9/1/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 870,514 ​ ​ ​ ​ $ 1,749,733 ​ ​ ​ ​ $ 898,370 ​ ​
Allurion Technologies，Inc.
11 Huron Dr.
Natick, MA 01760
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%, 9.50% floor, 3.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ C系列優先股；執行價6.58美元 ​ ​ ​ ​ 3/30/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 132,978 ​ ​ ​ ​ $ 282,462 ​ ​ ​ ​ $ 638,313 ​ ​
Aria Systems, Inc.
100 Pine Street,
Suite 2450
San Francisco, CA 94111
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
G系列優先股；執行價$0.86
​ ​ ​ ​ 6/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,387,705 ​ ​ ​ ​ $ 1,047,581 ​ ​ ​ ​ $ 3,811,702 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ G系列優先股 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 289,419 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 462,025 ​ ​
Aspen Group Inc.
276 Fifth Ave.,
Suite 306A
New York, NY 10001
​ ​
多樣化的消費者服務
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $6.87 ​ ​ ​ ​ 7/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 224,174 ​ ​ ​ ​ $ 583,301 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
Bombora, Inc.
257 Park Ave. South, Floor
6
New York, NY 10010
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%, 5.50% floor, 3.75% PIK, 2.00% ETP
​ ​ ​ ​ 3/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 20,546,075 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $3.29 ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 121,581 ​ ​ ​ ​ $ 174,500 ​ ​ ​ ​ $ 292,372 ​ ​
Brilliant Earth, LLC
26 O’Farrell St., 10th Floor
San Francisco, CA 94103
​ ​
Specialty Retail
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+7.75%, 8.25% floor, 4.50% ETP
​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 35,861,035 ​ ​ ​ ​ $ 35,848,514 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​ LIBOR+7.75%, 8.25% floor, 0.75% ETP ​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 29,970,285 ​ ​ ​ ​ $ 30,727,298 ​ ​
​ ​ ​ ​ Units ​ ​ Class P Units ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 526,845 ​ ​ ​ ​ $ 984,036 ​ ​ ​ ​ $ 8,903,933 ​ ​
 
28
目錄
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
CareCloud, Inc.
7 Clyde Rd.
Somerset, NJ 08873
​ ​
醫療設備和服務
​ ​
Warrant
​ ​
Common Stock; strike price $7.50
​ ​ ​ ​ 1/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock; strike price $10.00
​ ​ ​ ​ 1/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 837,000 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ 11%系列累計可贖回永久優先股 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 544,178 ​ ​ ​ ​ $ 14,287,836 ​ ​ ​ ​ $ 15,704,705 ​ ​
循環公司
1900 9th St., Suite 300
Boulder, CO 80302
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
12.00% floor, 7.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 17,574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 18,111,074 ​ ​ ​ ​ $ 15,884,482 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 12/20/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,462 ​ ​ ​ ​ $ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ $ 808,617 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 10/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 845,540 ​ ​ ​ ​ $ 202,154 ​ ​
CloudPay Solutions Ltd.
3128 Highwoods Blvd., Suite 160
Raleigh, NC 27604
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%, 9.25% floor, 2.00% ETP
​ ​ ​ ​ 8/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ B系列優先股；執行價$66.53 ​ ​ ​ ​ 6/30/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 11,273 ​ ​ ​ ​ $ 217,500 ​ ​ ​ ​ $ 807,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ D系列優先股；執行價$171.3182 ​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 31,035 ​ ​ ​ ​ $ 16,686 ​ ​
Credit Sesame, Inc.
444 Castro St., Suite 500
Mountain View, CA 94040
​ ​
多樣化的消費者服務
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $0.01 ​ ​ ​ ​ 1/7/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 191,601 ​ ​ ​ ​ $ 424,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,578,981 ​ ​
十字路口肢體系統有限責任公司
6055 Primacy Pkwy
Memphis, TN 38119
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.15%, 1.50% PIK, 8.65% floor, 3.50% ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 7,552,967 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 7,381,304 ​ ​ ​ ​ $ 7,701,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ C系列優先股；執行價$3.79 ​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 69,261 ​ ​ ​ ​ $ 94,888 ​ ​ ​ ​ $ 209,843 ​ ​
Dejero Labs Inc.
412 Albert St., Suite 100
Waterloo ON, N2L 3V3
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%, 5.00% PIK, 5.50% floor, 3.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $0.01 ​ ​ ​ ​ 5/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 333,621 ​ ​ ​ ​ $ 192,499 ​ ​ ​ ​ $ 574,831 ​ ​
Dtex Systems, Inc.
3055 Olin Ave., Suite 2000
San Jose, CA 95128
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
10.00% floor, 1.75%
ETP
​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ C系列優質優先股；執行價0.60美元 ​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,000 ​ ​ ​ ​ $ 306,799 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ C系列優質優先股；執行價0.60美元 ​ ​ ​ ​ 7/11/2026 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ $ 114,719 ​ ​ ​ ​ $ 511,332 ​ ​
Fidelis網絡安全公司
4500 East West Highway Suite 400
Bethesda, MD 20814
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+11.00%, 12.0% Floor, 2.39% ETP
​ ​ ​ ​ 5/13/2024 ​ ​ ​ ​ $ 13,641,254 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock; strike price $337.50
​ ​ ​ ​ 5/13/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FiscalNote, Inc.
1201 Pennsylvania Ave. NW, 6th Floor
Washington, DC 20004
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.25%, 9.75% floor, 5.00% ETP
​ ​ ​ ​ 8/21/2023 ​ ​ ​ ​ $ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $0.01 ​ ​ ​ ​ 10/19/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 194,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,232,569 ​ ​
 
29
目錄
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Gynesonics, Inc.
600 Chesapeake Dr.
Redwood City, CA 94063
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%, 9.25% floor, 3.50% ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series G Convertible
Preferred Stock,
strike price $0.040 		​ ​ ​ ​ 11/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 16,786,869 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​
INRIX, Inc.
10210 NE Points Dr., Suite
400
Kirkland, WA 98033
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%, 9.50% floor, 2.50% ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock; strike price $9.29
​ ​ ​ ​ 7/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 150,804 ​ ​ ​ ​ $ 522,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,721,243 ​ ​
Intellisite Holdings, Inc.
3463 Lakemont Blvd., Suite
104
Fort Mill, SC 29708
​ ​
電子設備和儀器
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.75%,
10.25% floor, 2.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 19,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/17/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 235,314 ​ ​ ​ ​ $ 234,314 ​ ​
長尾廣告解決方案公司(DBA JW播放器)
2 Park Ave., 10th Floor
New York, NY 10016
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $1.49 ​ ​ ​ ​ 12/12/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 387,596 ​ ​ ​ ​ $ 46,552 ​ ​ ​ ​ $ 359,302 ​ ​
Marley Spoon AG
Berlin, Germany
​ ​
Specialty Retail
​ ​ 高級擔保定期貸款 ​ ​ LIBOR+8.50%, 1.25% PIK, 9.00% floor ​ ​ ​ ​ 6/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 34,542,863 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​
Massdrop, Inc.
710 Sansome St.
San Francisco, CA 94111
​ ​
Internet & Catalog Retail
​ ​ Warrant ​ ​ B系列優先股；執行價1.19美元 ​ ​ ​ ​ 7/22/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 848,093 ​ ​ ​ ​ $ 183,188 ​ ​ ​ ​ $ 185,467 ​ ​
混合醫療解決方案，
Inc.
8911 Sandy Parkway, Suite
200
Sandy, UT 84070
​ ​
醫療設備和服務
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%, 0.25% PIK, 11.75% floor, 10.00% ETP
​ ​ ​ ​ 8/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 3,958,483 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 4,473,959 ​ ​ ​ ​ $ 4,371,891 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series AA Preferred
Stock; strike price
$0.24 		​ ​ ​ ​ 8/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 492,375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Mojix, Inc.
11075 Santa Monica Blvd.,
Suite 350
Los Angeles, CA 90025
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+12.00% PIK, 12.00% floor, 5% ETP
​ ​ ​ ​ 1/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 10,856,298 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 10,831,184 ​ ​ ​ ​ $ 12,602,095 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​ LIBOR+12.00% PIK, 12.00% floor, 5% ETP ​ ​ ​ ​ 1/31/2022 ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,008,093 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $1.28 ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 119,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $2.13 ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 298,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock; strike price $5.57
​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 394,733 ​ ​ ​ ​ $ 828,522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​
Series A-1 Preferred
Stock
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.89% ​ ​ ​ ​ ​ 67,114,092 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 870,394 ​ ​
Pivot3 Holdings, Inc.
221 W. 6th St., Suite 750
Austin, TX 78701
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50% PIK,
11.00% floor, 4.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,266 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 19,172,352 ​ ​ ​ ​ $ 14,649,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ 系列1優先股 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Porch Group, Inc.
2200 1st Avenue South,
Seattle, WA 98134
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
Earnout
​ ​ ​ ​ 12/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,278 ​ ​
Quantum Corporation
224 Airport Parkway Suite
300
San Jose, CA 95110
​ ​
技術硬件、存儲和外圍設備
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 459,720 ​ ​ ​ ​ $ 2,606,612 ​ ​ ​ ​ $ 2,537,654 ​ ​
 
30
目錄
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
RealWear, Inc.
600 Hatheway Road
Vancouver, WA 98661
​ ​
技術硬件、存儲和外圍設備
​ ​
Warrant
​ ​
A系列優先股；執行價$4.45
​ ​ ​ ​ 10/5/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 112,451 ​ ​ ​ ​ $ 135,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ A系列優先股；執行價6.78美元 ​ ​ ​ ​ 6/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 123,894 ​ ​ ​ ​ $ 380,850 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ A系列優先股；執行價$4.45 ​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 22,491 ​ ​ ​ ​ $ 25,248 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Route 92 Medical, Inc.
155 Bovet Road, Suite 100
San Mateo CA 94402
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.48%, 8.98% floor, 3.95% ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2026 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success Fee ​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 248,118 ​ ​ ​ ​ $ 261,443 ​ ​
Scale Computing, Inc.
525 S. Meridian St, Suite. 3E
Indianapolis, IN 46225
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $0.80 ​ ​ ​ ​ 3/29/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 9,665,667 ​ ​ ​ ​ $ 345,816 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
SetPoint醫療公司
25101 Rye Canyon Loop
Valencia, CA 91355
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%, 9.25% floor, 4.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ B系列優先股；執行價1.00美元 ​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,060 ​ ​ ​ ​ $ 20,051 ​ ​
ShareThis, Inc.
5 Palo Alto Square, Suite 150
Palo Alto, CA 94306
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.25%,
10.60% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​ LIBOR+9.25%,
11.60% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 21,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series D-3 Preferred
Stock; strike price
$2.43 		​ ​ ​ ​ 12/3/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 647,615 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​
Snagajob.com, Inc.
4851 Lake Brook Drive
Glen Allen, VA 23060
​ ​
Business
Products & Services
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50%, 9.00% floor, 2.75% ETP
​ ​ ​ ​ 9/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 37,315,385 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ B-1系列優先股；執行價1.30美元 ​ ​ ​ ​ 9/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 763,269 ​ ​ ​ ​ $ 342,716 ​ ​ ​ ​ $ 334,353 ​ ​
STN Video Inc.
1111 Wharf St., Victoria
British Columbia, V8W 1T7
​ ​
Media
​ ​ Warrant ​ ​ Class B Non-Voting
Stock; strike price
$0.67 		​ ​ ​ ​ 6/30/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 191,500 ​ ​ ​ ​ $ 246,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
車削技術中介公司
11955 Freedom Dr., Suite 700
Reston, VA 20190
​ ​
多樣化的消費者服務
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​ LIBOR+10.50%,
11.00% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 12/15/2024 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​
VERO Biotech LLC
55 Ivan Allen Jr. Blvd., Suite 525
Atlanta, GA 30308
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured Term Loan
​ ​
LIBOR+9.05%, 9.55% floor, 3.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 376,500 ​ ​ ​ ​ $ 485,311 ​ ​
VTX Intermediate Holdings，
Inc.
1321 Upland Dr, Suite 8389
Houston, TX 77043
​ ​
醫療保健技術
​ ​ 高級擔保定期貸款 ​ ​ LIBOR+9.00%, 9.50% floor, 4.50% ETP ​ ​ ​ ​ 12/28/2026 ​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​
 
31
目錄
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
zSpace, Inc.
490 De Guigne Dr., Suite 200
Sunnyvale, CA 94085
​ ​
技術硬件、存儲和外圍設備
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 6,078,499 ​ ​ ​ ​ $ 1,119,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 682,322,740 ​ ​ ​ ​ $ 684,514,774 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下是截至2021年12月31日，我們的投資公允價值佔我們總資產的5%或更多的每家投資組合公司的簡要説明。
Brilliant Earth，LLC - 是一家電子商務公司，提供符合道德和環境責任的無衝突鑽石和精美珠寶。
雲支付解決方案有限公司 - 基於雲的薪資平臺、託管服務和財務服務的開發商，為跨國組織提供端到端的薪資解決方案。該公司的平臺通過單一的SaaS平臺在120多個國家/地區提供準確、標準化的薪資處理，使組織能夠提高效率、簡化合規，並實現對薪資的更高可見性。
Fiscal Note，Inc. - 專注於全球政策和市場情報的一流信息服務公司。通過將人工智能技術、專家分析以及立法、監管和地緣政治數據相結合，FiscalNote正在重塑組織將風險降至最低並利用機遇的方式。
 - 向世界各地的汽車製造商、企業、城市和道路當局提供基於位置的數據和分析 - 的公司，例如實時和歷史交通狀況、道路安全和停車可用性 - ，以及逐個轉彎的導航應用程序。
Marley Spoon AG - 是一家全球訂閲式套餐供應商，旗下有兩個品牌：Marley Spoon(在美國為Martha Stewart&Marley Spoon)還有“Dinnerly”，一種低成本的套餐。
Snagjob.com，Inc. - 一家人力資源和就業服務公司，為僱主提供一個平臺，通過訂閲或基於績效的“收費率”定價發佈小時工作，併為小時就業市場提供人力資本解決方案。
Vero Biotech LLC - 一家生物技術公司，專注於拯救生命、減輕痛苦和改善醫療保健的經濟狀況。
VTX Intermediate Holdings，Inc. - 一家軟件解決方案公司，一直在幫助北美的公用事業和能源公司實現數字化轉型和業務流程優化。
 
32
目錄​
 
MANAGEMENT
吾等就股東周年大會於附表14A作出的最新最終委託書(“年度委託書”)中題為“董事選舉”、“公司管治”及“若干關係及關聯方交易”的章節的資料，在此併入作為參考。
 
33
目錄​
 
管理和其他協議
我們最新的年度報告Form 10-K的第一部分第1項“業務”中標題為“關於RGC”和“關於我們的管理員”的部分中的信息被併入本文作為參考。
 
34
目錄​
 
關聯方交易和某些關係
本公司最新年度委託書中題為“某些關係及相關交易”一節中的信息在此併入作為參考。
 
35
目錄​
 
控制人和主要股東
本行最新年度委託書中“董事選舉”及“管理層及若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”一節的資料在此併入作為參考。
 
36
目錄​
 
資產淨值的確定
與我們的投資相關的決定
我們每季度確定普通股的每股資產淨值。每股資產淨值等於我們的總資產減去負債和任何已發行優先股的價值除以已發行普通股的總數。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。
我們的投資資產根據1940年法案和ASC主題820公允價值計量按公允價值列賬。根據1940年法令第2(A)(41)節的定義，公允價值是(I)市場報價現成的證券的市場價格，以及(Ii)對於所有其他證券和資產，公允價值是由董事會真誠確定的。我們的投資主要集中在科技、生命科學、商業服務和工業公司以及其他高增長行業的風險投資公司，包括精選的消費產品和服務。鑑於貸款給這類公司的性質，我們的投資通常被視為ASC主題820下的3級資產，因為沒有已知或可訪問的市場或市場指數可供交易或交換這些投資。因此，我們根據一致的估值政策和我們的董事會根據ASC主題820和1940年法案的規定，基本上按照善意確定的公允價值對我們的所有投資進行估值。
我們的審計委員會還負責協助我們的董事會評估非公開交易的投資或無法隨時獲得當前市值的投資。容易獲得市場報價的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商或做市商那裏獲得。至於未能即時取得市場報價的有價證券投資，本公司董事會在Runway Growth Capital及其高級投資團隊及獨立估值代理的協助下，負責根據本公司董事會批准的估值政策真誠釐定公允價值。如採用多於一種估值方法計量公允價值，則評估結果並酌情加權，並考慮該等結果所示範圍的合理性。我們根據所採用的估值技術考慮一系列公允價值，並根據當前市場狀況以及Runway Growth Capital的高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。當與我們的投資組合公司之一有關的外部事件發生時，如購買交易、公開募股或隨後的股權出售，我們預計將使用外部事件指示的定價來證實我們的估值。
我們的董事會將按季度和任何其他需要就投資組合的公允價值作出決定的時間進行公允價值的確定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於在確定不具有現成市場價值的有價證券投資的公允價值時存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果這種投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能是很大的。
ASC主題820基於對這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次。ASC主題820還提供了關於公允價值等級的指導，該等級將用於計量公允價值的信息和公允價值計量對收益的影響區分優先順序，並規定了由估值中使用的信息等級內的水平確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入總結為以下三個級別：
•
Level 1 - 估值基於在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
二級 - 估值基於不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場的報價，以及所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術。
​
•
3級 - 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。第三級資產和負債包括使用包含重大不可觀察投入的定價模型來確定其價值的金融工具，如貼現現金流
​
 
37
目錄
 
模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的投入，3級資產和負債的估值通常需要管理層的重大判斷。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，一項投資在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量重要的最低可觀察投入水平。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮投資特有的因素。
在ASC主題820下，公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的主要市場，或者在沒有主要市場的情況下，發生在資產最有利的市場，這可能是一個假設的市場，並且不包括交易成本。任何資產的主要市場是報告實體將會或可能出售或轉讓該資產的交易量和活動水平最高的市場。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場時，假設報告實體在計量日期時有權進入該市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。
對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每季度將進行一個多步驟的估值過程，具體如下：
•
我們的季度估值過程將從Runway Growth Capital負責投資組合的專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值開始；
​
•
初步估值結論將被記錄下來，並與Runway Growth Capital的高級投資團隊進行討論；
​
•
至少每年一次，每項投資組合的估值將由一家或多家獨立評估公司進行審查。但是，如果某些投資的資產淨值和其他方面的總和不超過某些門檻，則適用的獨立評估公司不會對此類投資進行評估；
​
•
審計委員會然後審查Runway Growth Capital和獨立估值公司(如果有)的這些初步估值，並就此類估值向我們的董事會提出建議；以及
​
•
我們的董事會隨後將根據Runway Growth Capital、各自的獨立估值公司和我們的審計委員會的意見，真誠地討論我們投資組合中每項投資的估值並確定其公允價值。
​
與我們的產品相關的確定
對於我們普通股的每一次發售，根據1940年法案，我們的董事會或其授權委員會必須確定我們沒有以低於出售時我們當時淨資產值的價格出售我們普通股的股票。我們的董事會或其授權的委員會在做出這樣的決定時，除其他因素外，還會考慮以下因素：
•
我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；
​
•
本公司管理層對自最近披露的淨資產價值之日起至出售我們普通股之日前兩天止的期間內，淨資產價值是否發生任何重大變化的評估(包括通過出售我們的投資的淨收益)；以及
​
•
(I)本公司董事會或其授權委員會確定的價值反映了本公司普通股的當前資產淨值，該價值是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的資產淨值，並進行了調整，以反映本公司管理層對自最近披露淨資產價值之日起資產淨值發生重大變化的評估，以及(Ii)本公司普通股在擬議發售中的發行價。
​
 
38
目錄
 
此外，如果我們甚至有極小的可能性(關於本次發行除外)(I)以低於出售時我們普通股當時的淨資產值的價格發行我們的普通股，或(Ii)如果在某些情況下淨資產值在某些情況下波動一定幅度直到招股説明書被修訂或補充，我們的董事會或其授權委員會將選擇，在上文第(I)款的情況下，我們的董事會或其授權委員會將根據本招股説明書觸發承諾，暫停我們普通股的發售。將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間，或承諾於任何該等出售前兩天內釐定資產淨值，以確保有關出售不低於吾等當時的資產淨值，並在上文第(Ii)條的情況下，遵守該等承諾或承諾釐定資產淨值以確保不會觸發該等承諾。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
 
39
目錄​
 
股息再投資計劃
我們採用了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。作為採用這種計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金股息或分配，沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金股息或分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金。
如果新發行的股票用於實施股利再投資計劃，向股東發行的股份數量將通過以下方法確定：應付給股東的現金股息或分配的總金額除以分配支付日在納斯達克常規交易結束時我們普通股的每股市場價格，如果當天沒有報告出售，則除以報告的買入和要價的平均值。然而，如果現金股息或分派支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，我們將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股當前市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)中的較大者發行股票。
為實施股利再投資計劃而在公開市場購買股份的，向股東發行的股票數量，應通過向該股東支付的現金股利金額除以計劃管理人在公開市場購買的與股息有關的所有股票的加權平均每股價格來確定。
股息再投資計劃中擬向參與者發行的股份數量向下舍入至最接近的整數，以避免發行零碎股份，否則可向參與者發行的任何零碎股份應在與該現金股息相關的該等股票發行的同時以現金支付給該參與者。
註冊股東不需要採取任何行動將其現金股息和分配再投資於我們普通股的股票。相反，註冊股東可以選擇以現金形式獲得股息或分配，方法是書面通知Runway Growth Capital，以便Runway Growth Capital不遲於向股東分配的記錄日期前5天收到此類通知。Runway Growth Capital將為通過該計劃獲得的普通股為每個不選擇接受現金股息和分配並以非認證形式持有此類股票的股東設立一個賬户。那些股票由經紀人或其他金融中介持有的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇而獲得現金股息和分配。
以股票形式獲得股息和分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息和分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金股利和分配將再投資於我們的普通股，該股東將不會收到用於支付再投資股息和分配的適用税款的現金。股東以股息或分派方式出售股份時釐定損益的經調整課税基準，一般將等於股東以現金收取股息或分派時應收到的現金，除非我們發行的新股的交易價值等於或高於資產淨值，在此情況下，股東在新股中的經調整課税基準一般會等於其公平市價。在股息或分派中收到的任何股票將有一個新的持有期，用於美國聯邦所得税目的，從股票記入美國股東賬户的次日起計算。
本計劃可由我們終止，但需在任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個登記在冊的股東，以便我們支付任何分銷費用。有關該計劃的所有信件應郵寄至Runway Growth Capital LLC，地址為Runway Growth Capital LLC，地址為密歇根北大街205N，Suite4200，芝加哥，IL 60601。
 
40
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本討論並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如，本討論沒有描述我們假定投資者普遍知道的税收後果，也沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者有關的某些考慮因素，包括作為跨境或對衝、綜合或建設性銷售交易的一部分持有我們的普通股的人，繳納替代最低税額的人，免税組織，保險公司，證券、養老金計劃和信託的經紀人或交易商，功能貨幣不是美元的人，美國僑民，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，個人控股公司，因履行服務而取得本公司權益的人士，以及金融機構。這些人應該就投資我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，這可能與本文描述的有很大不同。本討論假設股東持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。
本討論基於《守則》、《財務條例》以及行政和司法解釋，自本註冊聲明發布之日起，所有這些內容都可能會發生更改，可能會追溯，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文討論的任何事項作出任何裁決。潛在投資者應該意識到，儘管我們打算採用我們認為符合當前美國聯邦所得税法解釋的立場，但美國國税局可能不同意我們所採取的税收立場，如果受到美國國税局的質疑，我們的税收立場可能無法得到法院的支持。本摘要不討論美國遺產税、替代最低税、贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它也沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。
“美國股東”是指為繳納美國聯邦所得税而持有的普通股的實益擁有人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司(或作為公司徵税的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則屬於信託。
​
“非美國股東”指的是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股既不是美國股東也不是合夥企業。
如果合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的持有我們的股份，則合夥企業和每個合夥人在美國的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。考慮投資我們普通股的合夥企業應就合夥企業收購、擁有和處置股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
公司的税收
我們已選擇在2016年根據《守則》M分節被視為RIC，此後我們打算每年都有資格作為RIC接受治療。作為一個RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本收益支付美國聯邦所得税。
要獲得RIC資格，除其他事項外，我們必須：
•
在每個課税年度，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外國資產的收益
​
 
41
目錄
 
貨幣、與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收入，或從“合格上市合夥企業”或“QPTP”的權益中獲得的淨收入，以下簡稱“90%總收入測試”；和
•
使我們的資產多樣化，以便在每個納税年度的每個季度末：
​
•
我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示，就任何一個發行人而言，其他證券的金額不超過我們總資產價值的5%，不超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及
​
•
我們總資產價值的不超過25%投資於任何發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)、我們控制的任何兩個或更多發行人的證券(不包括其他RIC的證券)，以及被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的證券，或一個或多個QPTP的證券，或“多元化測試”。
​
在向開發公司提供資本的RIC的情況下，與上述多元化測試有關的例外情況。此例外僅適用於已獲得美國證券交易委員會認證的RIC。我們沒有尋求美國證券交易委員會認證，但我們可能會在未來幾年尋求美國證券交易委員會認證。如果我們獲得美國證券交易委員會認證，我們通常將有權在計算我們資產的50%(如上所述)時包括髮行人的任何證券的價值，無論我們是否擁有發行人未償還有表決權證券的10%以上，如果證券的基礎，當加上我們擁有的發行人的任何其他證券的基礎時，不超過我們總資產價值的5%。
作為RIC，我們(但不是我們的股東)一般不需要就我們在任何納税年度及時分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納美國聯邦所得税，而我們分配的金額至少等於(I)投資公司應納税所得額的90%(除其他項目外，包括股息、利息和任何已實現淨短期資本利得超過已實現淨資本損益和其他應納税所得額的部分(不包括任何淨資本利得)，(Ii)我們的免税利息收入淨額的90%(即我們的免税利息收入總額超過某些不允許扣除的部分)，或“年度分配要求”。我們打算每年分配所有或基本上所有這樣的收入。一般而言，如果我們未能在任何課税年度符合這項年度分配規定，我們將不符合該課税年度的註冊會計師資格。如果我們滿足納税年度的年度分配要求，但保留投資或任何投資公司應税收入的淨資本收益，我們將繳納美國聯邦所得税，並可能對此類留存資本利得和投資公司應税收入繳納如下所述的4%的美國聯邦消費税。我們可以選擇為投資或任何投資公司的應税收入保留淨資本利得，並支付相關的美國聯邦所得税，包括下文所述的任何不可抵扣的4%的美國聯邦消費税(如果適用)。
我們對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配(或被視為及時分配)相當於以下金額的金額：
•
該日曆年度至少98%的普通收入(不考慮任何資本損益)；
​
•
至少為我們資本利得淨收入的98.2%的一年期間(除非我們選擇使用我們的納税年度)；以及
​
•
我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入，我們沒有為其繳納美國聯邦所得税。
​
雖然我們打算分配任何收入和資本收益，以避免徵收這一不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法成功地完全避免徵收這一税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。
我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。然而，根據1940年的法案，我們不允許在任何高級人員
 
42
目錄
 
除非我們達到適用的資產覆蓋率，否則證券為未償還證券。請參閲“法規”。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能會受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或避免4%的美國聯邦消費税而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。
RIC在扣除超出其“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分)之外的費用的能力有限。如果我們在某一年的支出超過了投資公司的應納税所得額，我們將在該年度出現淨運營虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年份。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，而不能用於淨資本利得。由於這些費用扣除的限制，出於税務目的，我們可能有幾年的合計應税收入，我們必須分配這些收入，並應向我們的股東納税，即使這些收入大於我們在這些年實際賺取的淨收入總和。這種必要的分配可以從我們的現金資產中進行，或者在必要時通過清算投資來進行。我們可能會從這樣的清算中實現收益或損失。如果我們從此類交易中實現淨資本收益，股東可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。
未能獲得RIC資格
雖然我們已選擇被視為RIC，並打算每年都有資格被視為RIC，但不能保證我們在任何課税年度都有資格被視為RIC。雖然我們一般不會失去RIC的地位，只要我們不獲取任何不符合資格的證券或其他財產，但在某些情況下，我們可能被視為已收購了不符合資格的證券或其他財產。如果我們以前有資格成為RIC，但後來無法獲得RIC的待遇，並且某些改進條款不適用，我們將按常規公司税率對我們的所有應納税所得額(包括淨資本利得)繳納美國聯邦所得税。我們將不能扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，公司股東將有資格申領已扣除股息的股息；非公司股東一般可以將這種股息視為“合格股息收入”，這將受到美國聯邦所得税税率的降低。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先在股東調整後的税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求, 我們將被要求在我們打算重新獲得RIC資格的第一年年底之前，分配我們之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於我們未能獲得RIC資格的時期。如果我們在超過兩個課税年度的時間內沒有重新獲得RIC資格，我們可能需要為我們選擇在重新獲得資格時或在未來五年內確認的某些資產的任何內置淨收益(即包括收入項目在內的總收益超過此類資產可能實現的總虧損的超額部分)按公司税率繳納美國聯邦所得税。
本討論的其餘部分假定我們有資格成為每個納税年度的RIC。
公司投資
我們的某些投資行為受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，包括已收到的股息扣除，(Ii)將較低税率的長期資本利得和合格股息收入轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除範圍更有限)，(Iv)導致我們在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益，(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生不符合90%總收入測試的良好收入的收入。我們監控我們的交易，並可能做出某些税務選擇，並可能被要求
 
43
目錄
 
借錢或處置證券，以減輕這些規則的影響，並防止我們被取消RIC資格，但不能保證我們在這方面會成功。
債務工具。在某些情況下，我們可能被要求在收到現金之前確認應納税所得額。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有OID的債務工具(如具有期末付款和/或PIK利息支付的債務工具，或者在某些情況下，提高利率或發行認股權證)，我們必須在每年的應納税所得額中計入債務有效期內積累的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於任何應計的OID將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求並避免4%的美國聯邦消費税，即使我們不會收到任何相應的現金金額。
授權書。吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般視為資本收益或虧損。這種收益或損失是長期的還是短期的，通常取決於我們持有特定權證的時間長短以及處置交易的性質。
外商投資。如果我們投資外國證券，我們可能會被徵收與這些證券有關的預扣税和其他外國税。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東的要求。
被動型外國投資公司。我們可以投資一家外國公司的股票，該公司被歸類為“被動外國投資公司”​(符合守則第1297節的含義)，或“PIC”。如果我們收購了PFIC的股份，我們可能要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項，可能須向吾等收取利息性質的額外費用。這項額外的税項和利息可能適用，即使我們作出的分派金額相當於任何“超額分派”或我們出售該等股份作為應課税股息而獲得的收益。如果我們投資於基金投資委員會，並根據守則(下稱“優質教育基金”)選擇將基金視為“合資格的選舉基金”，我們將被要求在每年的收入中計入優質教育基金的普通收入和淨資本收益的一部分，即使這些收入並未分配給我們。或者，我們可以選擇在每個課税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入，如果此類價值的任何下降不超過包括在收入中的先前增加的幅度，則將其確認為普通損失。在任何一種選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和我們在該年度處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的限制，並將被計入4%的美國聯邦消費税。我們不能保證會有這樣的選舉，或者如果有這樣的選舉，我們也不會這樣做。
如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税)，金額相當於該公司在該納税年度的收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC股。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)公司所有類別股票總投票權的10%或以上，或有權投票的所有類別股票總價值的10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了被視為分配，我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司的應税收入中，無論我們是否從該CFC收到任何實際分配，但此類收入仍將受到年度分配要求的約束，並將被計入4%的美國聯邦消費税。
在90%總收入測試中，優質教育基金或信託基金的收入包括在與我們的股票和證券投資業務相關的收入中，或者優質教育基金或信託基金將這些收入分配給我們的收入與我們的收入包括在同一個納税年度內，那麼這些收入就是“良好的收入”。
 
44
目錄
 
外幣交易。根據守則，於吾等收取以外幣計值的收入或其他應收賬款或應計開支或其他負債至吾等實際收取該等應收賬款或支付該等負債期間發生的匯率波動所導致的損益，被視為一般收入或虧損。同樣，在處置以外幣計價的債務票據和某些其他票據時，如果購買票據之日和處置之日之間的外幣價值也被視為普通損益，則可歸因於波動的損益。這些與匯率波動相關的損益可能會增加或減少我們的投資公司應納税所得額，作為普通收入分配給我們的股東。
美國股東的税收
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”​(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)的分配將作為普通收入向美國股東納税，以我們當前或累計的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於我們普通股的額外股份。如果我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分紅可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，並且此類分配被及時指定(“合格股息”)，則它們可能有資格繳納最高20%的美國聯邦税率。在這方面，預計我們支付的分配一般不會歸因於股息，因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。
我們正確地將我們的資本收益淨收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配作為長期資本利得向美國股東徵税，對於個人或遺產而言，目前最高税率為20%，無論美國股東持有其普通股的期限如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將降低美國股東在該美國股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。
在美國聯邦所得税方面，以在市場上購買的普通股的額外股份形式獲得股息或分配的美國股東應被視為收到了與收到現金股息或分配的股東將獲得的金額相同的金額的分配，並且收到的股份應具有等於該金額的調整後的納税基礎。從新發行的普通股中獲得股息的股東將被視為獲得了等同於收到的股份價值的分配，並應具有該金額的調整税基。
雖然我們目前打算至少每年分配任何淨長期資本收益，但我們未來可能會決定保留部分或全部長期資本淨收益，但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付美國聯邦所得税，每個美國股東將被要求將他們在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它已經被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他們在我們被視為分配時支付的美國聯邦所得税的可分配份額相等的抵免。扣除此類税項後的分配淨額將計入美國股東普通股的調整後税基。由於我們預計將按公司税率為任何留存資本利得繳納美國聯邦所得税，而且由於該税率高於個人目前為長期資本利得支付的最高税率，因此美國個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的美國聯邦所得税金額將超過他們就留存資本利得應繳納的美國聯邦所得税。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過美國股東對美國聯邦所得税的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的美國股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了利用被視為分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的美國股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
 
45
目錄
 
我們或適用的扣繳義務人將在1月31日之前向您提供通知，報告任何普通收入股息(包括有資格被視為合格股息收入的股息金額)和資本利得股息的金額。為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，如果我們在1月份向您支付股息，而該股息是在上一年10月、11月或12月中的某個月份的指定日期向登記在冊的美國股東宣佈的，則出於税務目的，該股息將被視為由我們支付，您將在宣佈股息的當年12月31日收到。如果美國股東在分銷創紀錄的日期前不久購買了我們股票，股票價格將包括分銷的價值，美國股東將因分銷而繳納美國聯邦所得税，即使它代表其投資回報。
股息再投資計劃。根據股息再投資計劃，如果美國股東擁有登記在其名下的普通股，美國股東將自動將所有現金分配再投資於額外的普通股，除非美國股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向Runway Growth Capital或我們的股息支付代理(視情況而定)發出書面通知，退出我們的股息再投資計劃。請參閲“股息再投資計劃”。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。美國股東在通過該計劃購買的額外普通股中將有一個調整後的税基，與再投資分配的金額相等。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的次日開始。
處置。美國股東一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的收益或損失，其數額等於美國股東出售股份的調整後納税基礎與出售股份時實現的金額之間的差額。一般來説，美國股東在出售我們普通股時確認的收益將導致美國股東的資本收益或虧損，如果股票在出售時已持有一年以上，則將是長期資本收益或虧損。美國股東在出售持有不超過六個月的普通股股份時確認的任何損失，在美國股東收到的任何資本利得股息(包括視為資本利得股息)的範圍內，將被視為長期資本損失。如果美國股東在出售股票前30天至出售後30天的61天期間內增持我們普通股(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則美國股東在出售我們普通股時確認的損失將不被允許作為扣減。在這種情況下，收購股份的調整計税基礎將進行調整，以反映不允許的損失。
避税申報條例。根據適用的財政部法規，如果美國股東在任何單個納税年度確認非公司美國股東的股票虧損為200萬美元或更多，或美國公司股東的股票虧損為1000萬美元或更多(或幾年的組合虧損更大)，該美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些規定的適用性。
備份預扣。我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税，或對任何非公司美國股東的所有分配預扣(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備用預扣的證書，或(2)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局適當報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的人。個人的納税人識別碼通常是他或她的社保號。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從向您支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
 
46
目錄
 
某些費用的扣除限制。對於我們不符合《準則》所定義的“公開發行的受監管投資公司”資格的任何時期，美國股東將被視為收到了我們的部分費用的分配。“公開發售受規管投資公司”是指其股份為(I)根據公開發售而持續發售，(Ii)定期在既定證券市場買賣，或(Iii)在該課税年度內時刻由至少500人持有的RIC。我們預計，在此次發行後，我們不會立即有資格成為公開發行的RIC；我們可能在未來的納税年度有資格成為公開發行的RIC。如果我們在任何時期都不是公開發售的RIC，我們受影響的費用中的非公司美國股東的可分配部分，包括我們的管理費，將被視為對美國股東的額外分配，並且只有在下述限制允許的範圍內，該美國股東才能扣除。對於非公司的美國股東，包括個人、信託和遺產，重大限制通常適用於扣除非公開發行的RIC的某些費用，包括諮詢費。特別是，這些費用被稱為“雜項分項扣除”，目前不能對個人或其他非公司美國股東扣除(從2026年開始，只有在超過美國股東調整後總收入的2%的範圍內才能扣除)，並且不能出於其他最低納税目的扣除。
美國對免税美國股東的徵税。就美國聯邦所得税而言，美國股東是免税組織，因此通常可以免徵美國聯邦所得税，但如果該股東被認為是獲得不相關的企業應税收入(UBTI)，則仍需納税。如果免税的美國股東對我們建議進行的活動進行直接行為，可能會導致UBTI。然而，出於美國聯邦所得税的目的，RIC是一家公司，其業務活動通常不會被歸因於其股東，以確定他們在現行法律下的待遇。因此，免税的美國股東通常不應僅僅因為美國股東對普通股的所有權和就這些股票獲得的股息而受到美國的徵税。此外，根據現行法律，如果我們產生債務，這種債務將不會歸因於免税的美國股東。因此，免税的美國股東不應被視為從“債務融資財產”中賺取收入，我們支付的股息不應僅因我們產生的債務而被視為“無關的債務融資收入”。定期提出的建議是，改變對夾在免税投資者和非合格投資之間的“攔截型”投資工具的待遇。如果任何此類建議被採納並適用於RICS，應支付給免税投資者的股息的處理可能會受到不利影響。此外，如果我們投資於某些房地產投資信託基金或其他應税抵押貸款池(我們目前不打算這樣做)，將適用特殊規則，這可能會導致免税的美國股東承認將被視為UBTI的收入。
對非美國股東徵税
以下討論僅適用於某些非美國股東。投資於我們普通股的股票是否適合非美國股東，將取決於此人的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。
根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，一般而言，非美國股東不以其他方式從事美國貿易或業務，將不受我們支付的分配的美國聯邦收入的影響。但是，我們的“投資公司應納税所得額”的分配一般按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税，除非適用例外情況，否則不得超過我們當前或累計的收益和利潤。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用條約，則歸因於非美國股東在美國的常設機構)，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。
 
47
目錄
 
然而，如果(I)向我們的非美國股東恰當地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)分配來自守則中規定的此類股息來源，以及(Iii)滿足某些其他要求，則不需要就某些分配扣繳任何費用。目前，我們預計我們的分發中不會有任何重大金額被報告為符合這一豁免預扣的條件。不能保證我們的任何分發都有資格獲得這一豁免。
根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，如果我們將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東作為資本利得股息，以及非美國股東在出售或贖回我們的普通股時實現的收益，則不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(並且，如果所得税條約適用，可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構)，或就個人而言，非美國股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。
如果我們以假設而非實際分配的形式分配淨資本利得，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的美國聯邦所得税中非美國股東的可分配份額；然而，為了獲得退款，非美國股東可能被要求獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東本來不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。
如果我們的淨資本收益的任何實際或被視為的分配，或我們出售或贖回普通股時實現的任何收益，實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東維持的美國常設機構)，則這些金額將以同樣的方式，按適用於美國股東的累進税率，在淨收益基礎上繳納美國所得税。對於公司非美國股東，在出售或贖回與美國貿易或業務有效相關的普通股時實現的税後分配(包括實際和被視為的)和收益(如果適用條約，可歸因於美國的常設機構)，在某些情況下，可能需要按30%的税率(或如果適用條約規定，税率較低)繳納額外的“分支機構利得税”。因此，投資於我們普通股的股票可能不適合某些非美國股東。
非美國股東在出售或以其他方式處置我們的普通股股票時確認的收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。
根據股息再投資計劃，我們的非美國股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果分配是我們投資公司應税收入的分配，而我們沒有正確地將其報告為短期資本利得股息或利息相關股息，則分配的金額(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將繳納如上所述的美國聯邦預扣税，只有税後淨額將再投資於我們的普通股。如果分配實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關(如果適用條約，則可歸因於美國的常設機構)，通常分配的全部金額將再投資於該計劃，但仍將按適用於美國個人的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東將在通過該計劃購買的額外普通股中擁有與再投資金額相等的調整後的税基。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入非美國股東賬户的第二天開始。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們不能獲得RIC的待遇，我們的任何分配都將被視為紅利，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。我們沒有資格報告任何此類股息，如利息相關股息、短期資本利得股息或資本利得股息。因此，
 
48
目錄
 
支付給非美國股東的任何此類股息，如果與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構)，將繳納上文討論的30%(或降低適用條約税率)的美國預扣税，無論導致這種分配的收入來源是什麼。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先在非美國股東調整後的税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為出售非美國股東股票的收益，須繳納如上所述的税收。有關本公司未能取得RIC資格的後果，請參閲上文“-​未能取得RIC資格”。
非美國股東如果是非美國居民，並且在其他方面需要繳納美國聯邦預扣税，則可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦分配所得税，除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了一份IRS表格W-8BEN(或可接受的替代表格)，證明其是非美國股東，或以其他方式免除了備用預扣。
根據備用預扣規則扣繳的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，可從美國股東或非美國股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。
《外國賬户税務遵從法》
立法通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或《FATCA》，一般對向外國金融機構(“FFI”)支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI：(I)與美國財政部達成協議，報告與某些特定美國人(或由某些特定美國人為主要所有者的外國實體持有)持有的賬户有關的某些必要信息，或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和共享此類信息的政府間協議(“IGA”)的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權立法或法規的條款。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然該法規還將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求，這些法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括作為指定美國人的每個賬户持有人的身份和納税人識別號，以及該賬户持有人的賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，, FATCA還對某些非FFI的外國實體徵收30%的預扣，除非這些外國實體證明他們的指定美國人的所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%的指定美國人所有者的身份信息。根據實益所有人的地位和他們持有普通股的中介機構的地位，我們普通股的實益所有人在分配我們普通股時可能要繳納30%的預扣税。在某些情況下，受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
 
49
目錄​
 
我們的證券説明
本招股説明書包含我們普通股、優先股、認購權、債務證券和認股權證的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將描述每種證券的重要條款和條件。
我們的股本説明
以下描述基於《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《公司通則》)的相關部分以及我們的公司註冊證書和公司章程。本摘要並不一定完整，我們建議您參考《公司章程》以及我們的章程和附則，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明。
General
根據我們的章程條款，我們的授權股票包括1億股普通股，每股面值0.01美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。在本公司章程許可下，本公司章程規定，全體董事會多數成員可不時修訂本章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股票股份總數或任何類別或系列的股份數量，而無需本公司股東採取任何行動。我們的章程還規定，董事會可以通過設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、關於股息、資格或贖回條款或條件的限制或限制，將我們普通股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們股票的所有股票。
我們的普通股不再接受進一步催繳或評估、償債基金撥備、債務或與證券所有權相關的潛在負債(不包括投資風險)。
以下是我們截至2022年4月14日的未償還證券類別：
Title of Class
​ ​
Amount
Authorized
​ ​
Amount Held by
Us or for Our
Account
​ ​
Amount
Outstanding
Exclusive of Amount
Held by Us or for
Our Account
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,341,632 ​ ​
Common Stock
我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和股息方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如獲本公司董事會授權並由本公司宣佈以合法可供分配之資產支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。
優先股
根據我們的章程條款，董事會可以授權我們在1940年法案允許的範圍內，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個類別或系列的優先股。董事會擁有
 
50
目錄
 
確定每一類別或系列優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的權力。我們目前預計不會在不久的將來發行優先股。如果我們發行優先股，我們將向股東披露任何必要的信息。我們不會向顧問或我們的關聯公司提供優先股，除非按照向所有其他股東提出的相同條款。
優先股的發行條款可能會對我們的股東造成不利影響。優先股還可以通過發行一類或一系列優先股的股票作為一種反收購手段，其條款和條件可能具有推遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果。每一次優先股的發行都將被要求符合1940年法案的要求。1940年法令特別規定：(1)緊接普通股發行後、普通股股息或其他分派之前以及購買普通股之前，優先股連同所有其他優先證券，在扣除股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(2)優先股持有人，如果發行了優先股，必須作為一個類別單獨投票，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果該優先股的分配拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要至少大多數優先股流通股(根據1940年法案確定)的持有者投贊成票，作為單獨類別一起投票。例如，需要優先股持有人的投票才能批准涉及對這類證券產生不利影響的重組計劃的提案。
任何優先股的發行必須得到在交易中沒有其他利益的大多數獨立董事的批准，他們將可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。
董事和高級管理人員的責任限制；賠償和墊付費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任我們的董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人、受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務。成員或經理對該人可能受到的任何索賠或法律責任，或該人因其在任何此類身份的服務而可能招致的任何索賠或法律責任，並在法律程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，法律程序的一方，因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該人因其以任何該等身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年的法案, 我們不會就任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽漠視其執行職務所涉及的職責而須承擔的任何法律責任作出賠償。
 
51
目錄
 
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)賠償因董事或官員的服務而在任何訴訟中成功辯護的一方或官員。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面收取不正當的個人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，前提是公司收到：(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，其代表董事償還公司支付或償還的金額的書面承諾。
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事和高管提供馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最高賠償。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和章程的某些規定

分類董事會
我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。任期屆滿後，每一類董事將被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，每年由股東選舉一類董事。一個分類的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類委員會的多數成員所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事選舉
我們的章程授權我們的章程規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上，有權在董事選舉中投票的多股已發行股票的持有人將需要投贊成票才能選出董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事數量；空缺；撤換
我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事的數量。然而，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於一名或多於九名。我們的章程規定，當我們至少有三名獨立董事，且我們的普通股已根據經修訂的交易所法案登記時，我們選擇遵守《董事總經理章程》第3章關於填補董事會空缺的第8小標題的規定。相應地，
 
52
目錄
 
屆時，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下完整任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年法令的任何適用規定為止。
我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的情況下，才能將董事除名。
股東的行動
根據《章程》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或(除非章程規定股東以低於一致的書面同意採取行動，而我們的章程沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
股東提名和股東提案預告條款
我們的章程規定，就股東周年大會而言，提名董事人選及建議由股東考慮的事項，只可(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)由本公司的股東作出，而該股東於發出通知時及於股東周年大會時均為登記在案的股東，並有權在大會上投票，並已遵守章程的預先通知條文。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可(1)由董事會或在董事會指示下提名，或(2)董事會已決定董事將於大會上由本公司股東選出，而該股東在發出本公司章程規定的通知及召開特別大會時均為登記股東，並有權在大會上投票，並已遵守細則的預先通知規定。
要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是為本公司董事會提供一個有意義的機會，以考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的可取性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的附例並無賦予董事會任何權力不批准董事選舉的股東提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，則附例可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。
召開股東特別大會
我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。
批准非常企業行為；修訂章程和章程
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得至少有權投贊成票的股東的贊成票批准
 
53
目錄
 
有權就此事投出三分之二的選票。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定，有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提議，無論是通過章程修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提議，都需要得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂或建議可獲有權就該事項投票的多數票批准。本公司章程對“留任董事”的定義為：(1)現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的繼任董事，或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的任何繼任董事。
我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。
沒有評估權
本公司章程規定，除非董事會多數成員決定該等權利適用，否則股東無權行使與下文討論的《控制股份法》相關的評估權。
控股權收購
《控制股份法案》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
•
十分之一或更多但不到三分之一；
​
•
三分之一或更多但不到多數；或
​
•
所有投票權的多數或更多。
​
每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人可以強迫公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的限制，包括我們遵守1940年法案的章程中規定的條件和限制。公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或任何 日確定的，而不考慮控制權股份是否沒有投票權
 
54
目錄
 
考慮但不批准股份投票權的股東會議。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。然而，只有在董事會認為這樣做符合我們的最佳利益的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法的約束。
業務組合
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期(“企業合併法”)後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。利益相關股東的定義為：
•
任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或
​
•
在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。
​
如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，根據本法，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並至少以贊成票通過：
•
公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及
​
•
公司有表決權股票持有人有權投三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
​
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
法規允許各種豁免，不受其規定的約束，包括董事會在相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，即我們與任何其他人士之間的任何企業合併均不受《企業合併法》的規定的約束，前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准，包括不屬於1940年法案所界定的“利害關係人”的大多數董事。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，且美國證券交易委員會員工不反對我們認為我們受企業合併法案約束與1940年法案不衝突的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受制於企業合併法案的規定。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。
 
55
目錄
 
Conflict with 1940 Act
我們的章程規定，如果本公司章程的任何條款，包括《控制股份法》(如果我們修改本公司章程以受該法案約束)或本公司章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，且在一定程度上與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。
獨家論壇
我們的章程和細則規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，作為以下事宜的唯一和排他性論壇：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他僱員違反了對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據《董事》、章程或章程的任何規定或任何國際的證券、反欺詐、不公平貿易做法或類似法律而產生的任何索賠的任何訴訟。國家、州、省、領土、地方或其他政府或監管當局，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的聯邦或州法院提起，只要位於特拉華州的適當法院確定其對此類訴訟沒有管轄權，則唯一和排他性的法院應是位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應在法律允許的最大範圍內被視為已知悉並同意此等排他性論壇條款，並已不可撤銷地接受並放棄對該等法院與任何該等訴訟或法律程序有關的專屬司法管轄權的任何反對，並同意在任何該等訴訟或法律程序中以寄往股東地址的美國郵遞方式送達任何該等訴訟或法律程序(但不限於此)，地址為本公司的記錄所示，郵費已預付。
轉移限制
我們在首次公開募股之前根據證券法註冊要求的可用豁免發行和出售的普通股股票，這些普通股沒有根據證券法或任何司法管轄區的證券法進行登記轉售，因此，在登記之前，不得轉售或轉讓，除非證券法和任何司法管轄區的適用證券法允許。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”。
 
56
目錄​
 
我們的優先股説明
除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在符合我們當時尚未發行的任何類別或系列股票的明示條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
1940年法案限制了我們在公司註冊證書下優先股的某些權利和優惠方面的靈活性。特別是，BDC發行的每一股股票必須是有表決權的股票，並與所有其他已發行類別的有表決權股票享有平等的投票權，但如果該股票滿足被視為高級證券的要求，則要求除其他事項外：
•
緊接發行後，在對普通股進行任何分配之前，我們必須滿足總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的覆蓋率，至少為200%(如果滿足某些要求，則為150%)；以及
​
•
優先股持有者必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，並且只要優先股的股息未支付相當於優先股整整兩年的股息，就有權選舉大多數董事。
​
優先股的特徵進一步受到守則中適用於RICS的要求的限制。
對於我們可能發行的任何類別或系列的優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的章程補充和招股説明書將描述：
•
該類別或系列的名稱和數量；
​
•
對該類別或系列股票支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下支付股息，以及此類股息是參與還是不參與；
​
•
與該類別或系列股票的可兑換或可互換有關的任何規定，包括對該類別或系列股票的轉換價格的調整；
​
•
在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股票或系列股票的持有人的權利和優惠(如果有)；
​
•
該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)；
​
•
與贖回該類別或系列股票有關的任何規定；
​
•
在該類別或系列股票流通期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；
​
•
對我們發行該類別或系列股票或其他證券的能力的任何條件或限制；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
​
•
該類別或系列股份的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。
​
除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將屬相同及同等級別，而每一類別或系列優先股的所有股份將屬相同及同等級別，但有關股息(如有)的累計日期除外。
 
57
目錄​
 
我們的認購權説明
我們可能會向股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
•
股票發行將保持開放的時間段(應至少開放天數，以便所有記錄持有者都有資格參與股票發行，且開放時間不得超過120天)；
​
•
此類認購權的名稱；
​
•
該認購權的行使價(或其計算方法)；
​
•
發行比例(在可轉讓權利的情況下，需要至少持有三股登記在案的股份才有權購買額外的股份)；
​
•
向每位股東發行此類認購權的數量；
​
•
此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可進行交易的市場；
​
•
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(視任何延期而定)；
​
•
此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度以及此類超額認購特權的條款；
​
•
我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權；以及
​
•
此類認購權的任何其他條款，包括行使、結算和與轉讓和行使此類認購權有關的其他程序和限制。
​
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書補編所載的或可如招股説明書附錄所載的行使價以現金購買的普通股股份。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中所述的方法組合發售任何未認購的發售證券。
稀釋效應
任何選擇不參與供股的股東在完成供股後，應預期持有我們較少的權益。任何配股都將稀釋所有權權益和投票權
 
58
目錄
 
未充分行使認購權的股東的權力。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋程度可能是巨大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
 
59
目錄​
 
我們的授權書説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券附加或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
該等權證的發行價；
​
•
可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
就購買債務證券的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；
​
•
此類認股權證是以登記形式發行還是以無記名形式發行；
​
•
如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
認股權證行使時可發行證券的條款；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
​
吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證購買債務證券的情況下，就可於 日購買的債務證券收取本金、溢價或利息的權利
 
60
目錄
 
行使或執行適用契約中的契諾，或在購買普通股或優先股的認股權證的情況下，有權在我們清算、解散或清盤時收取股息或付款，或行使任何投票權。
根據1940年法令，吾等一般只可發售認股權證，但須符合以下條件：(1)認股權證按其條款於十年內屆滿；(2)行權或換股價格不低於發行當日的現行市值；(3)吾等股東授權建議發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東最佳利益的原則批准發行該等認股權證；及(4)如認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非並無任何類別的該等認股權證及其附帶證券已公開分派。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。特別是，轉換或行使所有已發行認股權證、期權或購買股本的權利所產生的股本金額不能超過商業發展公司已發行股本總額的25%。
 
61
目錄​
 
我們的債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-發生違約事件時的違約和補救事件”(Events of Default - Remacy if a Default of Default)中所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。
由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。本招股章程是註冊説明書的一部分，現將契據形式的副本附於註冊説明書作為證物。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得適用契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將描述所發行的特定系列債務證券，其中包括：
•
債務證券系列的名稱或名稱；
​
•
債務證券系列本金總額；
​
•
該系列債務證券發行本金的百分比；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有)；
​
•
產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
​
•
是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；
​
•
贖回、延期或提前還款的條款(如有)；
​
•
發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
​
•
一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額；
​
•
除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點；
​
•
發行的債務證券的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；
​
•
任何償債基金的撥備；
​
•
任何限制性公約；
​
•
任何違約事件；
​
 
62
目錄
 
•
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
​
•
任何關於失效或契約失效的規定；
​
•
任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；
​
•
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
​
•
債務證券是否從屬以及從屬條款；
​
•
債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；
​
•
在證券交易所上市(如果有的話)；以及
​
•
any other terms.
​
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
一般而言，根據1940年法案，我們的總借款是有限的，因此，如果緊隨此類借款或發行之後，我們的總資產(減去由優先證券代表的債務總額)與由優先證券加上優先股(如果有)代表的總債務的比率至少為200%，我們就不會產生額外的借款。然而，2018年3月頒佈的立法修改了1940年的法案，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其從200%的資產覆蓋率提高到150%的最高槓杆率。這意味着，一般來説，BDC每1美元的投資者股本最多可以借入1美元，或者，如果滿足某些要求，並降低其資產覆蓋率，它每1美元的投資者股本最多可以借入2美元。降低的資產覆蓋率要求將允許BDC將其可能產生的槓桿率提高一倍。我們被允許將我們的資產覆蓋率提高到至少150%，前提是在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數投票的股東批准了這樣做的提議。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)條所定義的“所需多數”的獨立董事同意增加槓桿率，並在一年後生效，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率。董事會於2021年10月28日批准了一項提案，允許我們將資產覆蓋率降至150%，我們打算尋求股東的相應批准。因此，我們的資產覆蓋率將在10月28日降至150%, 2022年或在獲得股東批准後立即生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中披露某些信息，其中包括增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。此外，在產生任何此類額外槓桿之前，我們將不得不重新談判或獲得豁免，使其不受我們現有信貸安排下的合同槓桿限制。我們還將被允許為臨時目的借入不超過總資產價值5%的金額，這些借款不被視為優先證券。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“與業務發展公司相關的風險因素 - Risks to Business Development Companies - ”管理我們作為業務發展公司的運營的法規和RIC會影響我們籌集資本的能力以及我們籌集額外資本或為投資目的借款的方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。作為一家業務發展公司，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的風險，在我們最近的10-K表格年度報告中。
General
該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)，可根據該契約以一個或多個系列發行。
 
63
目錄
 
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。
該契約不限制根據該契約不時發行的債務證券的數額。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
除下文“-違約事件”和“-合併或合併”一節所述外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們建議您參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契約或提供事件風險或類似保護的其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
轉換和交換
如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比例的條款以及在贖回標的債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“認證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
書本夾
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。託管人及其
 
64
目錄
 
參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
街道名稱持有者
未來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認債務證券以其名義登記為這些債務證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。
我們所指的您是指投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實：
•
它如何處理證券支付和通知，
​
•
是否收費，
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求，
​
•
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來某一系列債務證券允許這樣做的話，
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利，以及
​
•
如果債務證券是記賬式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。
​
 
65
目錄
 
環球證券
如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的法律權利的保護，如我們在上文“-以登記形式發行證券”中所述。
​
•
投資者可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式擁有其證券。
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人。
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。
​
•
如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。
​
•
投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的任何選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券。
​
•
DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人立即使用可用資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。
​
 
66
目錄
 
•
參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
​
終止全球安全
如果全球證券終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
招股説明書補編可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球擔保終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定哪些機構的名稱將以其名義登記該全球擔保所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有人。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券的付款
我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。
憑證證券付款
我們將按如下方式對經過認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息，該利息顯示在受託人截至正常記錄日期收盤時的記錄上，地址為我們在紐約的辦公室和/或招股説明書附錄中可能指定的其他辦公室。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。
或者，根據我們的選擇，我們可以支付債務擔保到期的任何利息，方法是將支票郵寄到受託人記錄上顯示的持有人在正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
辦公室關閉時付款
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果債務證券在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。
 
67
目錄
 
此類付款不會導致任何債務擔保或契約違約，並且從原定到期日到下一個營業日的付款金額不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
關於貴公司系列債務證券的術語“違約事件”是指下列任何一種情況(除非與此類債務證券有關的招股説明書補編另有説明)：
(1)
我們在該系列債務證券到期和應付時的任何利息的支付中違約，違約持續30天；
​
(2)
當該系列債務證券到期並在到期時(包括在任何贖回日期或要求的回購日期)支付本金(或溢價)時，我們違約，違約持續5天；
​
(3)
在收到受託人或當時未償還的系列債務證券本金至少25%的持有人以及受託人(視情況而定)發出的書面通知後，我們連續60天沒有遵守我們關於該系列債務證券的任何其他協議；
​
(4)
根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條或任何後續規定，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令中使用)應低於100%，從而使對1940年法令條款的任何修訂或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效；
​
(5)
我們申請破產或發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，並在60天內未解除或未停職；
​
(6)
我們不會在到期日就該系列債務證券存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約；以及
​
(7)
發生適用招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在本金、溢價或利息的支付方面則除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下，受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為“彌償”)。如果提供了受託人滿意的賠償，則相關未償債務證券的多數本金持有人
 
68
目錄
 
系列可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，説明與相關係列債務證券有關的違約事件已發生且仍未治癒。
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補採取該行動的費用、開支和其他法律責任。
​
•
受託人在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內不得采取行動。
​
•
在該60天期間，該系列債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄除違約以外的任何過去違約
•
在支付本金、任何溢價或利息或
​
•
未經各持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向每一位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
資產合併、合併或出售
除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則契約將規定，吾等不會與任何其他人士合併或合併(全資附屬公司併入吾等除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或基本上所有財產(但為免生疑問，根據本公司或其附屬公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得視為任何此等出售、轉讓、租賃、轉易或處置；並進一步規定，本公約不適用於在任何一筆交易或一系列相關交易中將本公司的全部或基本上所有財產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)，除非：
•
我們是因該項合併或合併而組成的尚存人(“尚存人”)或尚存人(如果不是我們的話)，或被作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組成和存在的公司或有限責任公司；
​
•
尚存人(如不是我們)以受託人合理滿意的形式簽署補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的適當及準時支付，以及我們將履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；
​
•
緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及
​
 
69
目錄
 
•
我們將向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本契約，契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。
​
就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的所有財產，而該等財產若由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，應視為轉讓吾等的全部或實質全部財產。
雖然判例法對“基本上全部”一詞的解釋有限，但在適用法律下沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改債務證券本金或利息的規定期限；
​
•
減少債務證券的任何到期金額；
​
•
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；
​
•
更改債務證券的支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種；
​
•
損害您起訴要求付款的權利；
​
•
根據債務證券的條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；
​
•
以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；
​
•
修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的某些條款；以及
​
•
更改我們必須支付額外金額的任何義務。
​
更改不需要審批
第二種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契據允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人產生不利影響的某些其他變化，包括增加額外的違約契諾或違約事件。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
 
70
目錄
 
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改都需要獲得以下批准：
•
如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金過半數的持有人的批准。
​
•
如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
​
根據某一契約或所有契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。
有關投票的更多詳細信息
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：
•
對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。
​
•
對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。
​
•
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
​
•
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，就沒有資格投票，這一點在後面的“-Failasance - Full Failasance”一節中描述。
​
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
滿意與解脱
我們可以通過向證券登記處交付所有當時未償還的系列債務證券來履行和履行我們的義務，或以信託形式向受託人存放美元資金，其金額足以在該等債務證券到期並應支付或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)後支付該系列的所有未償還債務證券。這種解除受契約中所載條款的約束。
Defeasance
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補編中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約人敗訴
如果滿足某些條件，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這叫做“聖約”
 
71
目錄
 
失敗。“在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被免除以下“-契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為特定系列債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生國家公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為的足夠現金，以在特定系列的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您因此類契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，或者對債務證券徵税，與我們沒有存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。
​
•
契約失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約。
​
•
在接下來的90天內，此類債務證券及其附屬的任何息票不應發生並將繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
•
滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
法律敗訴
如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“失敗”或“法律失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為特定系列債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生國家公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為的足夠現金，以在特定系列的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致您因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，或者對債務證券徵税，與我們沒有進行存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有先行條件都已得到遵守。
​
•
失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重大協議或文書，或導致違約。
​
 
72
目錄
 
•
在接下來的90天內，此類債務證券及其附屬的任何息票不應發生並將繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
•
滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
​
如果我們如上所述完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還您的債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也可以免除後面“-契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記賬方式不再發行記賬債務證券，將發行：
•
僅以完全註冊的證書形式，
​
•
無息息券，以及
​
•
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
​
只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有者可以將其持有的有價證券兑換為較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事，並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款 - 從屬關係
在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，支付任何以債券計價的證券的本金(以及溢價)和利息(如果有的話)
 
73
目錄
 
由於次級債務證券將在償付權利契約中規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義見下文)的優先償付，但吾等向閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償之前收到吾等就次級債務證券作出的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
“高級債務”在契約中的定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
•
{br]我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、發生、承擔或擔保，都是為借入的錢(根據該契約發行的、以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中，或在其下未償還的票據中規定，這一債務不優先於或優先於次級債務證券，以及
​
•
任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。
​
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。
有擔保的債務和排名
我們可以發行兩種類型的無擔保債務：優先債務和次級債務。優先無擔保債務是指那些償債權利優先於我們所有未來債務的債務，而這些債務的償債權利明顯排在該等債務之後。附屬無擔保債務是指在清償權利上明確從屬於其他無擔保債務的債務。
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。我們的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具對任何該等子公司、融資工具或類似融資工具的資產的債權產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
在我們的破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務得到全額償還後，才能用來支付無擔保債務證券的債務。我們提醒您，可能不會有足夠的
 
74
目錄
 
在履行這一義務後，任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期支付金額的剩餘資產。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。
有關外幣的若干考慮因素
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
記賬式債務證券
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以簿記方式發行，存託信託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮出一張證書，並將就該債券的任何剩餘本金髮出一張額外的證書。
DTC已通知我們：
•
根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
​
•
紐約州銀行法所指的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
統一商業代碼所指的“結算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構”。
​
設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者或直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
DTC是存託清算公司或DTCC的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個證券的實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。
 
75
目錄
 
但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的直接參與者。
債務證券的贖回收益、分配和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。
 
76
目錄​
 
REGULATION
我們最新的10-K表格年度報告“Part I，Item 1.Business - Reguling as a Business Development Company”中包含的信息以引用方式併入本文。
 
77
目錄​
 
有資格在未來出售的證券
Rule 144
截至2022年4月14日，我們的普通股已發行41,341,632股。在這些股票中，34,530,614股是規則第144條所指的限制性證券。受限制的證券只有在已登記或符合《證券法》規定的豁免登記資格的情況下才可在公開市場出售，或可根據《證券法》第144條規定的避風港出售。
一般而言，根據證券法第144條，在出售前三個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非聯屬持有人的任何連續所有權期間)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。實益擁有規則第144條所指的受限證券至少一年的非關聯人有權出售這些股票，而不受規則第144條的規定影響。
被視為本公司聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%或出售前四周普通股平均每週交易量的股份。此類銷售還受某些銷售條款、通知要求以及關於我們的最新公共信息的可用性的約束(這要求我們根據1934年法案的規定在定期報告中保持最新)。
鎖定限制
關於我們的首次公開募股，我們、我們的高管、我們的董事、持有我們普通股流通股90%以上的若干股東以及顧問與承銷商簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除某些例外情況外，吾等及此等人士已同意，在未經承銷商代表事先書面批准的情況下，不會提出、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、對衝、質押、授予任何認購權或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券。這些限制的有效期到2022年4月19日。在任何時候，代表們都可以自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。
此外，我們的董事、高管和某些股東已同意，自180天禁售期屆滿後(至2022年10月21日)，他們將不會按照與承銷商簽訂的禁售期協議中規定的轉讓限制轉讓其股份，期限為185天。
未經本公司同意，OCM Growth及其某些關聯公司也同意，在180天的鎖定期結束後(至2023年1月13日)，他們不會按照與承銷商簽訂的鎖定協議中規定的轉讓限制轉讓其股份，但條件是：(I)本次發行前由OCM Growth及其某些關聯公司持有的本公司普通股中的4,800,124或25%將不受任何轉讓限制，自2022年4月19日起生效。(Ii)自2022年7月18日起，由OCM Growth及其某些關聯公司在本次發售前持有的額外4,800,124股或25%的公司普通股將不受任何轉讓限制；(Iii)自10月16日起，由OCM Growth及其某些關聯公司持有的另外4,800,124股或25%的公司普通股將不受任何轉讓限制，2022年及(Iv)自2023年1月14日起，OCM Growth及其若干聯屬公司在本次發售前持有的其餘4,800,124股或25%的本公司普通股股份將不受任何轉讓限制。
此外，持有本公司普通股總流通股約22.7%的某些其他機構股東在未經本公司同意的情況下同意，他們不會按照與 的鎖定協議中規定的轉讓限制轉讓其股份
 
78
目錄
 
承銷商在最初180天禁售期後的185天內(至2022年10月21日)，但條件是：(I)自2022年4月19日起，某些機構股東在本次發行前持有的33%的公司普通股股份將不受任何轉讓限制；(Ii)自2022年7月18日起，某些機構股東持有的另外33%的公司普通股股份將不受任何轉讓限制，以及(Iii)自2022年10月21日起，若干機構股東在本次發行前持有的剩餘33%的公司普通股股份將不受任何轉讓限制。
本公司可全權酌情決定在隨後的限制期內的任何時間，全部或部分解除受上述任何轉讓限制的證券。
 
79
目錄​
 
配送計劃
我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供高達250,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表購買普通股、優先股或債務證券股份的認股權證，在一個或多個承銷的公開發行、市場發售、協商交易、大宗交易、盡力發售或這些方法的組合中。
我們可以通過承銷商或交易商、通過我們不時指定的代理或通過任何此類銷售方法的組合直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股中的現有股東。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠；證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場；以及在配股發行的情況下，在行使每項權利時可發行的普通股的股份數量。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
證券的分配可不時在一次或多次交易中以一個或多個固定價格或價格進行，該價格可按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格進行改變，但我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外；(B)徵得我們大多數未償還有表決權證券的同意，或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管局任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的10%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在 中説明我們將向代理商支付的任何佣金。
 
80
目錄
 
招股説明書副刊。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有交易市場，我們的普通股在納斯達克上交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或其他代理人員徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何該等合約下的義務將受以下條件所規限：在證券交割時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。
 
81
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
託管人、轉讓人和股息支付代理人兼登記員
根據託管協議，我們的證券和貸款文件由美國國家銀行協會持有。全美銀行協會的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥拉薩爾街190號8樓，郵編：60603。美國股票轉讓信託有限責任公司將作為我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記機構。American Stock Transfer&Trust Company LLC的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
經紀業務分配和其他做法
由於我們將在私下協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們進行的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據本公司董事會制定的政策，顧問將主要負責選擇經紀商和交易商，以執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的營運設施，以及公司定位證券大宗的風險和技巧等因素後，尋求為吾等取得最佳的淨收益。顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求並與1934年法案第28(E)條一致的情況下，顧問可根據向顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
法律事務
在此發行的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律事宜將由Eversheds Sutherland(US)LLP為我們傳遞。Eversheds Sutherland(US)LLP也是該顧問的代表。
招股説明書附錄中指定的律師將向承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律問題(如果有)。
獨立註冊會計師事務所
Runway Growth Finance Corp.的財務報表、財務摘要和高級證券表，包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，均根據RSM US LLP的報告納入或納入註冊説明書。RSM US LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並經RSM US LLP作為會計和審計專家授權。
RSM US LLP的地址是30 South Wacker Drive，Suite3300，Chicago，Illinois 60606。
可用信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的N-2表格登記説明書，以及所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。
我們還向美國證券交易委員會提交或提交定期和當前報告、委託書和其他符合1934年法案信息要求的信息。
我們向股東提供年度報告，其中包括經審計的財務報表、季度報告，以及我們認為合適或法律可能要求的其他定期報告。
我們在我們的網站(https://runwaygrowth.com/document-center/))上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。美國證券交易委員會還保持着
 
82
目錄​
 
包含此類信息的網站(www.sec.gov)。對本公司網站的引用僅是非主動的文字參考，本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息不會被納入本招股説明書。您也可以通過書面聯繫我們，地址為密歇根大道205N，Suite4200，Chicago，IL 60601，或發送電子郵件至proprotus@runway rowth.com，免費獲取此類信息。
通過引用併入某些信息
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦此類通過引用併入的信息來向您披露重要信息。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，任何以本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
在本招股説明書日期之後，我們通過引用的方式將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本招股説明書中，直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)所提供的所有證券已售出或我們以其他方式終止提供這些證券；然而，根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項“提供”的信息或“提供”給美國證券交易委員會的其他未被視為已提交的信息，並未通過引用的方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編(如果有)中。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄(如果有)以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。
招股説明書引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
•
我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A財年報告修正案；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會；
​
•
我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(除提供而不是備案的信息外)；以及
​
•
我們於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(編號001-40938)中引用的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
​
有關如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲“可用信息”
 
83
目錄
​
​
$70,000,000
Runway Growth Finance Corp.
7.50% Notes due 2027
​
招股説明書副刊
​
聯合賬簿管理經理
​
Oppenheimer & Co.
​ ​
B. Riley Securities
​ ​
Ladenburg Thalmann
​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
​
Co-Managers
​
Compass Point
​ ​
Hovde Group, LLC
​
July 21, 2022
​
​