依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-262788

招股説明書 補編

(至招股章程，日期為2022年2月16日)

$950,000,000 4.100% Notes due 2032

$900,000,000 4.500% Notes due 2052

$150,000,000 4.650% Notes due 2068

我們提供本金總額為950,000,000美元的2032年到期的債券(2032年到期的債券)，本金總額為4.500%的2052年到期的債券(2052年到期的債券)，並額外發行本金總額為150,000,000美元的2068年到期的4.650%的債券，本金總額為350,000,000美元(現有的2068年債券)。除文意另有所指外，本招股章程補編所提供的2068年債券將可與現有的2068年債券互換，併成為高級契約項下所有用途的現有2068年債券的同一系列的一部分，在本招股章程補編中統稱為2068年債券。我們將在此提供的所有三個系列票據統稱為我們的票據。

2032年發行的債券將於2032年11月15日到期，2052年發行的債券將於2052年11月15日到期，2068年發行的債券將於2068年3月1日到期。2032年發行的債券由2022年11月15日開始，每年5月15日和11月15日支付利息。2052年債券的利息將於每年的5月15日和 11月15日支付，由2022年11月15日開始。債券發行日期為每年3月1日及9月1日，由2022年9月1日起計。債券的利息將由2022年7月28日起計(如屬2032年債券及2052年債券)，以及由2022年3月1日起計(如屬特此發售的2068年債券)。我們可以在任何時間全部或部分贖回任何系列的債券，贖回價格在第 個標題下列出。

票據將是我們公司的優先債務，並將與我們所有其他無擔保優先債務並列。

每個系列的票據將由一個或多個永久全球票據 以最終的、完全登記的無息息券形式代表，並以存託信託公司的代名人的名義登記。每個系列的債券面額為2,000元，超出面值的1,000元的整數倍數為1,000元。

投資這些票據涉及風險。請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中的年度報告第1A項中描述為風險因素的風險，因為這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新和修改。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				承保折扣				收益歸我們所有(1)
根據2032年期鈔票			99.938	%			0.650	%			99.288	%
2032年票據總數		$	949,411,000			$	6,175,000			$	943,236,000
根據2052年期鈔票			99.351	%			0.875	%			98.476	%
2052年債券總數		$	894,159,000			$	7,875,000			$	886,284,000
每本2068年期鈔票			95.630	%			0.875	%			94.755	%
2068年票據總數		$	143,445,000			$	1,312,500			$	142,132,500

(1)	就2032年債券和2052年債券而言，如結算髮生在2022年7月28日之後，另加2022年7月28日至結算日的應計利息。

於此發行的2068年期票據，另加自2022年3月1日起計提的利息。

CSX不會申請將票據在任何證券交易所上市，或將其納入任何自動報價系統。

我們預計，債券將於2022年7月28日左右通過存託信託公司的賬簿記賬系統交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行和Clearstream Banking。匿名者協會.

聯合簿記管理經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利			瑞銀投資銀行

高級聯席經理

瑞士信貸		摩根大通		瑞穗證券

聯席經理

PNC資本市場有限責任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

July 21, 2022

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，或者由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您 不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在該 文檔各自的日期以外的任何日期都是準確的。

債券的發售和銷售受到承銷中討論的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些其他司法管轄區發行債券也可能受到法律的限制。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或 上下文另有規定，否則所指的均為美元。

目錄表

		P年齡
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-4
CSX公司			S-5
收益的使用			S-6
備註説明			S-7
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-19
承銷			S-23
法律事務			S-29
專家			S-29
招股説明書
CSX公司/CSX運輸公司			1
CSX資本信託I			1
在那裏您可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
信託優先證券説明及信託優先證券的擔保			24
股本説明			38
存托股份説明			41
證券認股權證的説明			41
採購合同説明			43
配送計劃			44
證券的有效性			45
專家			45

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中介紹了我們正在發售的債券的具體條款以及與CSX Corporation(CSX及其子公司，本公司及其子公司)相關的某些其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們正在發行的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息(包括註釋説明)與基本招股説明書中的信息不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代基本招股説明書中的信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均指向本招股説明書附錄中包含的説明文字，而不是隨附的招股説明書中的説明文字。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用合併的文件，均包含前瞻性陳述。 公司打算將所有此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)所規定的前瞻性陳述的安全港條款。這些私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明可能包含有關以下內容的聲明：

•

對收益、收入、利潤率、業務量、費率、成本節約、費用、税收或其他財務項目的預測和估計；

•

對業務成果和業務舉措的預期；

•

對索賠、訴訟、環境成本、承諾、或有負債、勞資談判或關於公司財務狀況、經營結果或流動性的協議的影響的預期；

•

管理層對未來運營的計劃、戰略和目標、資本支出、勞動力水平、股息、股票回購、安全和服務業績、擬議的新服務和其他非歷史事實的事項，以及管理層對未來業績和運營以及實現目標的時間的預期；以及

•

未來的經濟、行業或市場狀況或業績及其對公司財務狀況、經營結果或流動性的影響。

前瞻性陳述通常由單詞或短語 標識，如將、應、相信、期望、預期、項目、估計、初步和類似的表述。公司告誡不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了其對未來事件的真誠信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日目前掌握的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，不一定是對何時或通過什麼時間實現此類業績或結果的準確指示。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，實際表現或結果可能與任何前瞻性陳述所預期的大不相同。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果公司確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。以下重要因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，包括

S-1

通過引用併入的文件可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同：

•

涉及運輸的立法、監管或法律發展，包括鐵路或多式聯運、環境、危險材料、税收、國際貿易和進一步規範鐵路行業的舉措；

•

訴訟、索賠和其他或有負債的結果，包括但不限於與燃油附加費、環境事項、税收、託運人和費率索賠有關的裁決、人身傷害和職業病；

•

國內或國際經濟、政治或商業條件的變化，包括影響運輸業的變化(如行業競爭、條件、業績和整合的影響)以及對CSX運輸公司(CSXT)產品的需求水平；

•

自然事件，如洪水、火災、颶風和地震等惡劣天氣條件，影響公司員工、託運人或貨物消費者健康的大流行危機，包括新冠肺炎的爆發，或公司運營、系統、財產、設備或供應鏈的其他不可預見的中斷；

•

來自其他貨運方式的競爭，如卡車運輸、競爭和整合或運輸業內部普遍的財務困境；

•

遵守與預期不同的法律法規的成本，以及與不遵守適用法律或法規相關的成本、罰款以及運營和流動性影響；

•

運力受限地區乘客活動增加的影響，包括高鐵舉措的潛在影響，或法規變化對CSXT何時可以運輸貨物或服務路線的影響；

•

金融市場中可能影響及時進入資本市場和資本成本的意外情況，以及管理層關於股票回購的決定；

•

燃料價格、燃料附加費和燃料供應情況的變化；

•

天然氣價格對燃煤發電的影響；

•

全球海運煤炭供應和價格對CSXT出口煤炭市場的影響；

•

可獲得商業合理費率的保險範圍，或保險範圍不足以支付索賠或損害；

•

與安全和安保有關的固有業務風險，包括運輸危險材料或可能威脅信息技術的可獲得性和脆弱性的網絡安全攻擊；

•

實際或威脅的戰爭或恐怖活動以及任何政府應對措施造成的不利經濟或業務影響；

•

關鍵人員流失或無法聘用和留住合格員工的；

•

勞動力和福利成本以及勞動力困難，包括影響公司運營或客户向公司發貨的能力的停工；

•

公司成功實施其戰略、財務和運營舉措，包括 收購；

•

房地產市場狀況對公司出售資產能力的影響；

S-2

•

經營條件和成本的變化，包括通貨膨脹或商品集中度的影響；

•

新冠肺炎大流行的持續和不確定影響；以及

•

與預測經濟和商業狀況相關的內在不確定性。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要假設和因素在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中其他地方指定，包括通過引用納入的文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.csx.com上查閲。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中並未包含本公司網站上的信息作為參考，也不構成本説明書或隨附的招股説明書的組成部分。

S-3

在那裏您可以找到更多信息

CSX向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網www.sec.gov獲取我們在美國證券交易委員會上提交的文件。您也可以到納斯達克全球精選市場的辦公室閲讀和複製這些文檔，郵編：紐約10006，百老匯165號。

美國證券交易委員會允許CSX通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。Csx 將以下所列文件以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入，直至終止發售所有票據為止，除非另有説明，否則我們不會納入在任何現行8-K表格第2.02或7.01項下提供的任何資料，或在該等 當前報告第9.01項下作為證物提供或納入的相應資料。

(a)

2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年報；

(b)

在我們關於附表14A的最終委託書中提供的截至2021年12月31日的財政年度的迴應表格 10-K第三部分的信息，該聲明於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會，並於2022年4月22日和2022年5月2日修訂；

(c)

分別於2022年4月21日和2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告

(d)

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月26日和2022年5月6日提交。

您可以通過以下地址免費聯繫CSX索取上述任何文件的副本：CSX執行副總裁兼公司祕書總裁，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾，傑克遜維爾，水街500號，郵編：32202，電話：(9043593200)。

S-4

CSX公司

總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾的CSX是美國領先的運輸公司之一。該公司提供以鐵路為基礎的運輸服務，包括傳統的鐵路服務、集裝箱和拖車的多式聯運以及其他運輸服務，如 鐵路到卡車轉讓和大宗商品業務。

CSX的主要運營子公司CSXT通過其約20,000英里的鐵路網為運輸供應鏈提供重要的聯繫，併為密西西比河以東的26個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務。該公司的多式聯運業務通過卡車和碼頭將客户與鐵路聯繫起來。2022年6月1日，CSX完成了對泛美系統公司(泛美鐵路公司的母公司)的收購。此次收購擴大了CSXT在美國東北部的業務範圍。

CSXT還負責公司的房地產銷售、租賃、收購和管理以及開發活動 。基本上所有這些活動都側重於支持鐵路業務。

除CSXT外，公司的子公司還包括Quality Carriers，Inc.(優質承運人)、CSX聯運碼頭公司(CSX聯運碼頭)、Total分銷服務公司(TTDSi)、Transflo終端服務公司(Transflo終端服務公司)、CSX技術公司(CSX技術公司)和其他子公司。從2021年7月1日起，CSX從Quality Distribution，Inc.手中收購了北美最大的散裝液體化學品卡車運輸供應商Quality Carriers。CSX聯運碼頭擁有和運營一個主要位於美國東部的多式聯運碼頭系統，還為某些 客户提供拖運服務(多式聯運貨物的提貨和交付)。TDSI為汽車行業提供配送中心和倉儲地點。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車上，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。最大的Transflo市場是化學品和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX科技及其他子公司為公司提供支持服務。

S-5

收益的使用

CSX估計，扣除我們估計的發售開支及包銷折扣後，出售債券所得款項淨額約為19.713億元，當中不包括與2068年債券有關的應計利息。出售債券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括償還債務、回購CSX的普通股、資本投資和營運資金要求。

S-6

附註説明

以下是對《附註》具體條款的説明。本説明是對所附基本招股説明書中有關債務證券的一般條款和規定的説明的補充，應與其一併閲讀。以下説明並不完整，受基本招股説明書和高級契約中的説明的約束，並受其整體限制。如果本招股説明書附錄中對債券的描述與基本招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代基本招股説明書中的描述。本説明中使用的未在本招股説明書附錄中定義的大寫術語具有基本招股説明書或高級契約中賦予它們的含義 。

一般信息

2032年發行的債券最初本金總額為950,000,000元，將於2032年11月15日期滿。2052年發行的債券 最初本金總額為900,000,000美元，將於2052年11月15日到期。本金總額為150,000,000美元的2068年債券將於2068年3月1日到期。 本金總額為350,000,000美元的2068年到期債券將是2068年到期債券的額外發行，本金總額為350,000,000美元，與現有2068年債券基本相同(除發行價、發行日期和初始付息日期外)，與現有2068年債券具有相同的CUSIP號並將作為同一類別交易。每個系列的債券將只以完全登記的形式發行，面額為2,000元，超出面值的整數倍為1,000元。

在此發售的2032年債券、2052年債券 及2068年債券將作為優先債務證券發行，優先債券載於隨附的基本招股説明書所指的優先債券。優先債券不限制根據其發行的債務證券的本金總額。除2032年債券本金總額9.50,000,000美元、2052年債券本金總額900,000,000美元及2068年債券本金總額150,000,000美元外，CSX可不時無須債券持有人同意而根據優先債券發行其他債務證券。CSX亦可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，發行與該系列債券相同評級及相同利率、到期日及其他條款的額外債務證券。與任何系列的票據具有類似條款的任何額外債務證券，連同適用的 系列的票據，將構成優先契約項下的單一系列債務證券，前提是此類額外債務證券可與該系列的票據互換，以繳納美國聯邦所得税。任何不能 與美國聯邦所得税適用系列票據互換的其他債務證券，將在此提供的適用票據系列中有一個單獨的CUSIP、ISIN和其他識別編號。除非上下文另有要求，就高級契約的所有目的和本附註説明而言，對附註的提及包括現有的2068年附註和在此提供的任何附加附註。

2032年債券將於2022年7月28日起計息，年利率為本招股説明書封面所載2032年債券的年利率(按每年360天，每隔12個30天計算)，由2022年5月15日和11月15日起每半年支付一次，自2022年11月15日起，分別支付給在緊接前一年5月1日和11月1日交易結束時以其名義登記2032年債券的人，無論該日是否為營業日。

2052年債券將於2022年7月28日起計息，年利率為本招股説明書封面所載2052年債券的年利率(按每年360天，每隔12個30天計算)，由2022年11月15日起每半年支付一次，自2022年11月15日起計，分別由2022年5月1日及11月1日收市時登記2052年債券的人士收取利息，不論該日是否為營業日。

S-7

本票發行的2068年債券將自2022年3月1日起計息，年利率為4.650釐(以360天制，共12個30天月為基準計算)，自2022年9月1日起每半年於3月1日及9月1日付息一次，收款人為2068年債券於上一次2月15日及8月15日收市時分別以其名義登記的人士，不論當日是否為營業日。

票據將為CSX的無抵押無從屬債務，並與CSX的所有其他無抵押及無從屬債務具有同等地位。

該批債券並無為任何償債基金作準備。

高級契約不包含任何在CSX控制權變更可能發生的高槓杆交易或其他 交易中為您提供保護的條款，但在控制權變更回購事件項下描述的範圍除外。此外，高級契約不限制CSX產生額外債務的能力或以其他方式影響我們資本結構的變化。

有關優先契約下每一系列債務證券所附權利的説明，請參閲所附基本招股説明書中的債務證券説明。

在隨附的基本招股説明書中，在債務證券説明、解除、失效和契約失效項下描述的高級契約的規定適用於票據。

CSXT股票留置權的限制

高級契約規定，CSX不得，也不得允許任何子公司創建、承擔、產生或容受任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或擔保權益，以擔保CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務除外)。除非所有未償還優先債務證券(以及根據優先契約不時發行的其他未償還債務證券)將以該債務按比例平等地直接抵押。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約將債務定義為借入的資金或通過債券、票據、債券或其他負債證據證明的債務；主要子公司為CSXT；子公司為公司，其大部分未償還投票權股票直接或間接由CSX或一個或多個子公司擁有，或由CSX和一個或多個子公司擁有。優先契約並不禁止CSX或任何附屬公司出售任何附屬公司(包括任何主要附屬公司)的任何股份或債務。

可選的贖回

每個 系列的票據可隨時根據我們的選擇全部或部分贖回。

2032年票據和2052年票據

在適用的票面贖回日期(定義如下)之前，我們可以選擇全部或部分贖回2032年債券和2052年債券 ，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)剩餘的預定支付本金和利息的現值之和 每半年貼現至贖回日(假設債券在適用的票面贖回日到期)(假設一年由12個 30天期組成)，國庫利率加20個基點(2032年債券)和25個基點(2052年債券)減去(B)贖回日應計利息，和

S-8

(2)

將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，我們可於任何時間及不時贖回全部或部分2032年債券及2052年債券 ，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加至贖回日的應計及未付利息。

如本文所用：

就2032年債券而言，票面贖回日期是指2032年8月15日(即2032年債券到期日之前三個月的日期)，而就2052年債券而言，是指2052年5月15日(即2052年債券到期日之前6個月的日期)。

就任何贖回日期而言，國庫券利率是指由我們 根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後的最近一天的收益率， 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，該收益率立即 長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到適用的面值看漲日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的財政部恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期，或其到期日最接近適用的票面贖回日期(br})。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均報價。 在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點這種美國國債的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

S-9

我們在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳送)至每名將被贖回的票據持有人。任何贖回或通知可由吾等酌情決定遵守一個或多個先決條件，而吾等酌情決定可將贖回日期延遲至本公司酌情決定包括的任何或所有該等先決條件須予滿足(或吾等放棄)或贖回日期可能不會發生的時間，而如吾等酌情決定包括的任何或所有該等先決條件未獲滿足(或吾等放棄)，則該通知可被撤銷。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法按比例選擇2032年債券和2052年債券進行贖回。本金金額在2,000美元或以下的2032或2052年債券將不會部分贖回。如果任何2032年或2052年的債券只贖回部分，則與該系列債券有關的贖回通知將註明將贖回該系列債券的本金部分。本金金額相等於該系列債券的未贖回部分的該系列新債券，將於交回時以該系列債券持有人的名義發行，以註銷該系列的 原有債券。只要2032年票據和2052年票據由託管人持有(定義如下)，2032年票據和2052年票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，2032年和2052年債券或其部分將停止計息。

2068年的票據

如在2068年債券到期日前6個月前贖回2068年債券，將贖回的2068年債券的贖回價格將等於以下數額中的較大者，另加贖回日的應計利息：

•

該2068年期債券的本金金額為100%；或

•

由獨立投資銀行(定義見下文)釐定，將贖回的2068年期債券的剩餘預定本金及利息的現值(不包括於贖回日應計利息的任何部分)每半年按 經調整國庫券利率(定義見下文)加25個基點貼現。

若於2068年債券到期日前6個月的 日或之後贖回，將贖回的2068年債券的贖回價格將相當於該2068年債券本金的100%，另加贖回日的應計利息。

贖回價格將假設一年360天，由12個30天月組成。

為討論2068年期票據的可選贖回事宜， 以下定義適用：

·調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

•

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，確定了交易活躍的美國國債調整後的收益率

S-10

至標題下的恆定到期日財政部恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日(如果在適用的2068年債券贖回剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率將在直線基礎上內插或根據此類收益率外推，四捨五入到最近的一個月)；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，假設可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格。

調整後的國庫券利率將在贖回日期前的第三個 個工作日計算。

？可比國庫券發行是指 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與將贖回的2068年債券的剩餘期限相當，該債券將在選擇時按照慣例用於為新發行的與該2068年債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。

？可比國庫券價格是指：(A)就任何贖回日期而言，(A)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高和最低者後，在該贖回日期的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有這些報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司及其各自的繼任者，如果他們不願意或無法擔任該職位，則指我們任命的具有國家地位的獨立投資和銀行機構。

？Reference Treasury Dealer指的是以下各項：

•

花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司及其各自的繼任者；條件是，如果任何人不再是美國的主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，我們將替換另一家主要國債交易商；以及

•

由我們挑選的其他四家一級國庫券交易商。

？參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5：00以書面向獨立投資銀行提出的可比國庫券的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值 。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個工作日。

本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄贖回通知予每名2068年期債券持有人。如果我們選擇部分贖回2068年的債券，受託人將以其認為公平和適當的方式或根據託管機構的適用程序選擇要贖回的2068年債券。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，2068年期債券或部分2068年期債券將停止計息。

S-11

控制權變更回購事件

如果任何系列的債券發生控制權變更回購事件，除非我們已如上所述行使我們的權利贖回適用系列的債券，否則我們將被要求向適用系列債券的每位持有人提出要約，以現金回購該系列債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，回購價格相當於該等債券回購本金總額的101%，外加該等債券的任何應計未付利息，回購至但不包括：回購日期。 在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將向適用票據系列的每位持有人郵寄通知，並向受託人發送副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據。其中 日期不早於通知郵寄之日起30天，不遲於通知郵寄之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權回購變更事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他證券法和相關法規。, 在這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購適用系列債券的範圍內。如果任何證券法律或法規的規定與適用系列票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突或遵守而被視為違反了我們在該等票據的控制權變更事項條款下的義務。在一系列債券的控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在 範圍內合法：

(1)

接受根據我們的 報價適當投標的適用系列的所有票據或部分票據；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於所有債券或適用系列債券的 部分債券的合計買入價；及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列票據，連同列明本行購買的該等票據的本金總額的高級人員證明書。

支付代理人將立即向每個適當投標系列票據的持有人支付該等票據的購買價格，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新的 票據，本金金額相當於任何已交出的適用系列票據中任何未購買的部分；但每一張新票據的本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有經適當投標且未根據要約撤回的適用系列票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購 事件時就適用系列票據作出要約回購。

就上述持有人可選擇回購的説明而言，以下定義適用：

低於投資級評級事件，就一系列債券而言，是指在(1)控制權變更發生或(2)CSX發生控制權變更或CSX有意變更控制權後60天內的任何一天(只要該等債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告之下，該期限應延長)，該等債券被各評級機構評級低於投資級。儘管 如上所述，因其他原因而產生的低於投資級評級事件

S-12

如果評級機構降低了本應適用的評級，而評級機構沒有在 其要求下以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則該特定評級下調不應被視為就特定的控制權變更發生(因此不應被視為低於投資級評級的事件)，該事件或情況的全部或部分原因包括或引起以下情況：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

？控制權變更是指完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除CSX或我們的子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的綜合投票權的50%以上的實益擁有人(如交易所法案下的規則13d-3和13d-5所定義)。

？控制權變更 回購事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？投資 指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標普任何 後續評級類別下的同等評級)；或我們選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

評級機構是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家停止對適用票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供此類票據的評級，則由我們(由首席執行官或首席財務官決議認證)選擇 我們(經首席執行官或首席財務官決議認證)作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

？截至任何 日期，任何特定人士的表決權股票(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

在某些情況下，每一系列票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管CSX變得更加困難或不受歡迎，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制下，吾等日後可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會 構成任何系列票據的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對票據的資本結構或信貸評級。對本公司產生留置權能力的限制，載於本招股説明書補充説明書中有關CSXT的股票留置權限制的説明中，以及隨附的招股説明書中有關債務説明下的 證券説明中有關CSX契諾的某些契諾及協議的説明中所述。

我們可能沒有足夠的資金回購適用系列的所有票據，或在發生控制權變更回購事件時我們 需要回購的任何其他未償還債務證券。

S-13

記賬筆記

每個系列的債券將由一個或多個永久全球債券代表，這些債券以最終的、完全登記的形式無息 息票。全球票據中的每一項實益權益被稱為記賬票據。每一張代表記賬票據的全球票據將存放在作為託管人的受託人處，並以託管人的名義登記在託管公司的名下，託管公司作為託管人，位於紐約市曼哈頓區(託管機構)。

每一系列的記賬説明將通過金融機構的記賬賬户表示，這些機構代表受益所有人作為保存人的直接和間接參與者行事。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)持有記賬票據的權益 或Clearstream Banking，匿名者協會作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)的運營者或歐洲結算銀行(歐洲結算銀行)，(兩者均在歐洲) 如果他們是此類系統的參與者，或通過作為此類系統參與者的組織間接提供此類服務。Clearstream盧森堡和EuroClear將代表其參與者通過客户在Clearstream盧森堡的證券賬户和EUROCLEAR在各自託管機構賬簿上的名稱持有債券中的權益，進而將在託管機構的 賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任Clearstream盧森堡的託管銀行，紐約銀行託管(被指定人)有限公司將擔任EuroClear的託管銀行(以此類身份，即美國託管機構)。每個系列的記賬筆記將以2,000美元和超過1,000美元的整數倍為面值。除下文所述外，每一系列的全球票據只能全部而非部分轉讓給另一位託管人或託管人或其代名人的繼承人。

Clearstream盧森堡通知，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream盧森堡為其參與組織(Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為Clearstream盧森堡參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家/地區的國內市場對接。

作為專業託管機構，Clearstream盧森堡受到盧森堡貨幣協會的監管。Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織， 還可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream盧森堡。與通過Clearstream盧森堡實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream盧森堡參與者的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，並記入Clearstream盧森堡美國託管機構收到的金額。

歐洲結算所稱，其成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借和借貸，並與幾個國家的國內市場對接。 EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，該公司與比利時合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(The合作社)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲清算銀行參與者為歐洲清算銀行制定政策。 歐洲清算銀行參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和

S-14

交易商和其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。EuroClear運營商成立於2000年12月31日，取代紐約的Morgan Guaranty Trust Company成為EuroClear系統的運營商和銀行。歐洲結算系統運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統和相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，沒有將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲結算系統運營者 僅代表歐洲結算系統參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算系統參與者持有的人沒有任何記錄或關係。通過歐洲結算系統實益持有的每一系列票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

只要託管人或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，則就所有目的而言，託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為高級契約及票據項下該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除優先契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益， 除非按照託管機構的適用程序。

託管人告知CSX ，一旦發行代表簿記票據的全球票據，並將這些全球票據存入托管人，託管人將立即在其簿記登記和轉讓系統中貸記這些全球票據所代表的簿記票據的本金金額到參與者的賬户。待貸記的賬户由承銷商指定。

賬簿記賬票據的本金、任何溢價和利息將支付給作為該等票據的登記擁有人的保管人或其代名人(視屬何情況而定)。向託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付的款項將在紐約梅隆銀行信託公司作為付款代理人在紐約市曼哈頓區的辦事處以即時可用資金支付，但在支付本金和任何保費的情況下，全球票據將及時提交給付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以立即可用資金支付這些款項。CSX、承銷商、託管人或CSX的任何代理人、承銷商或託管人均不對存託記錄或參與者與簿記票據有關或因其支付的任何記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查任何存託記錄或任何參與者與簿記票據有關的記錄。

CSX預計，託管人或其代名人在收到任何系列全球票據的本金或任何溢價或利息後，將立即在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，支付金額與其各自在適用系列全球票據本金中的實益權益成比例，如託管人或其代名人的記錄所示。

CSX還預計，參與者向通過這些參與者持有的簿記票據中的實益權益的所有者 支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道 名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

CSX預期託管人將僅在一名或多名參與者的指示下采取任何允許票據持有人採取的行動(包括如下所述的出示票據以進行交換)。

S-15

全球票據的存託權益的一個或多個賬户記入貸方，且僅就適用的系列票據本金總額中該參與者已經或已經作出指示的部分計入貸方。但是，如果任何系列的票據項下發生違約事件，保存人將以 登記的形式將適用的全球票據交換為該系列的最終票據，並分發給其參與者。

CSX瞭解託管機構是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、統一商業守則所指的清算公司，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的清算機構。設立託管人的目的是持有其參與者的證券，並通過更改其參與者和某些其他組織的賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。託管機構的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些機構(或其代表)擁有託管機構的權益。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接(間接或間接)與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等也可間接訪問存管機構的賬簿錄入系統。

儘管保管人應遵循上述程序，以便利保管人蔘與者之間轉讓全球票據中的權益，但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可隨時終止。CSX、承銷商或受託人均不對託管人或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

代表簿記票據的全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人的代名人轉讓給託管人或 另一位代名人，或由託管人或代名人轉讓給託管人的繼承人或繼承人的代名人。

代表記賬票據的全球票據可兑換為登記形式、相同期限和等額本金總額的最終票據，只有在下列情況下：

•

託管人通知CSX它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者如果該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，而CSX在90天內沒有指定繼任託管人；

•

CSX可自行決定記賬筆記可兑換為登記形式的最終筆記；或

•

已發生並仍在繼續的任何事件，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為關於票據的違約事件。

任何代表簿記票據的全球票據如可根據上一句 兑換，將可整體兑換為登記形式、相同基期及相等本金總額的最終票據，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。在交換最終票據的全球票據時，受託人將註銷該全球票據，最終票據將按照其參與者、任何 間接參與者或以其他方式指示受託人的指示，以名稱和授權面額登記為託管人。受託人將把該等票據交付登記該等票據的人士，並承認該等人士為該等票據的持有人。

除上述規定外，記賬筆記的所有者將無權收到最終形式的筆記實物交付，並且 不會因任何目的而被視為高級筆記的持有者

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契約和代表記賬票據的全球票據將不能交換，但另一種面額和期限相同的全球票據將以託管人或其代名人的名義登記。因此，擁有記賬票據的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在該全球票據或高級契約項下的任何權利。高級契約規定，保管人作為高級契約持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據優先契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。CSX理解，根據現有行業慣例，如果CSX要求賬簿記賬票據持有人或賬簿記賬票據持有人希望 採取或採取持有人根據高級契約有權給予或採取的任何行動，託管機構將授權擁有相關賬簿記賬票據的參與者給予或採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人 給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Clearstream盧森堡參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過託管機構的參與者與通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算機構的參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由託管機構的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照託管規則在託管機構中進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序，並在設定的截止日期內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在託管機構交付或接收票據，並按照適用於託管機構的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表其採取行動進行最終結算。Clearstream 盧森堡參與者和歐洲清算參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的記賬票據因與託管參與者的交易而產生的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在託管結算日期的後一天註明業務日期。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream盧森堡參與者。由於Clearstream盧森堡參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售票據或通過該參與者向託管參與者出售票據而在 Clearstream盧森堡或EuroClear收到的現金將在託管結算日收到，但僅在託管結算後的營業日才可在相關的Clearstream盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

儘管託管銀行、Clearstream盧森堡銀行和歐洲清算銀行已同意上述程序，以促進託管銀行、Clearstream盧森堡銀行和歐洲清算銀行的參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。

關於受託人

紐約州梅隆銀行信託公司有權扣除其應扣除的FATCA預扣税。

S-17

就上述關於受託人的事項的討論而言，適用以下定義：

•

？FATCA預扣税是指根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或協議或其官方解釋)以其他方式施加的任何扣繳或扣除，或美國與促進其實施的另一個司法管轄區之間的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)。

•

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

S-18

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對購買、擁有和處置票據的美國聯邦主要收入以及有限程度上對美國 持有者和非美國持有者(定義如下)的遺產税影響的綜合概述。此討論僅適用於根據本次發售以本招股説明書附錄封面所示的初始發行價 收購債券的持有人。本討論並非針對特定持有人的特定投資環境或身份而涉及可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定個人(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的直通實體或此類實體的投資者、外籍人士、免税組織和具有美元以外功能貨幣的美國持有者或在特殊情況下的個人)相關的特定税收後果。例如那些選擇將證券按市價計價的人，或那些作為跨境、對衝或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人)。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據該法典頒佈和提議的財政條例、司法當局、公佈的國税局(國税局)和其他適用當局的立場，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

美國國税局尚未或將不會就本文討論的任何事項 尋求裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收討論要點相反的立場。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，除下文所述的範圍外，本討論不涉及任何美國聯邦贈與或替代最低税法或任何州、地方或非美國税法。建議潛在投資者就收購、擁有和處置票據的美國聯邦、州和地方、非美國收入和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

就以下討論而言，美國持有者是票據的受益所有人，對於美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的公司或其他實體， 在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。？非美國持有人是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。作為合夥企業的票據的實益所有人以及這種合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

合格的重新開業

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將在此提供的2068年期票據的發行視為現有2068年期票據的合格重新開放。因此，我們打算將在此發售的債券視為與現有2068年債券具有相同的發行日期和相同的發行價。本摘要的其餘部分假定採用這種處理方法。

美國持有者的美國聯邦所得税

已述明利息的支付

支付債券的指定利息(就2068年債券而言，首次利息支付的部分可歸因於發行日之前的期間(發行前應計利息))一般將

S-19

根據美國持有人的美國聯邦所得税的常規會計方法，美國持有人在產生或收到普通利息收入時應按普通利息收入納税。 美國持有者可以從收入中扣除發行前應計利息的收入，就2068年票據而言。

某些額外的 付款

在某些情況下，我們可能需要為票據支付額外款項，例如，如票據變更控制權回購事件説明中所述 。我們打算採取的立場是，此類付款的可能性不會導致票據根據適用的財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局對票據採取與上述相反的立場，美國持有者可能被要求根據發行票據時確定的可比 收益率(如財政部規定)應計利息收入(預計不會與票據的實際收益率有顯著差異)，並在進行任何或有付款 與基於可比收益率的付款不同時對此類應計收益進行調整。此外，出售、交換或其他應課税處置債券的任何收入將被視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，美國持有者應 諮詢其税務顧問有關税收後果的問題。本文的討論假設票據不會被視為或有付款債務工具。

出售、交換或以其他方式處置債券

當美國持票人出售或交換票據時，或者如果美國持票人持有的票據已註銷或以其他方式處置，該美國持票人 一般將確認等於交易實現金額(不包括可歸因於應計但未付利息的金額)與該美國持票人在票據中的調整後計税基礎之間的差額的損益。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人的票據成本(不包括為發行前應計利息支付的任何金額，如上文所述，不包括從收入中扣除 )。

美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益或損失通常將是資本收益或損失。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，如果美國持有者在處置之日持有票據超過一年，則該票據的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者確認的長期淨資本收益通常應按低於淨短期資本收益或普通收入的税率納税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

資料申報表將向美國國税局提交，內容涉及支付債券的既定利息和出售債券的收益或其他處置(包括報廢)的收益。如果美國持有者未能提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序，或未能以其他方式建立對備用金扣繳的豁免，則美國持有者將受到美國備用扣繳的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備用金的金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有者有權獲得退款。

非美國持有者的美國聯邦所得税和遺產税

利息

根據以下FATCA立法的討論，非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)此類利息與非美國持票人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫

S-20

和(Ii)非美國持有人(A)實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多，(B)不是與我們直接或間接通過持股關係的受控外國公司(符合守則第957(A)節的含義)，(C)不是接受守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，和(D)在偽證罪處罰下滿足某些證明要求(通常通過提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票據利息與非美國持票人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持票人不能滿足上一句中概述的其他要求，則票據利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非所得税條約適用於減少或取消此類預扣税，且非美國持票人在偽證懲罰下(通常通過提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票據上的利益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)，則非美國持有人通常將按上述方式繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國的 持有人一樣。在這種情況下，非美國持有人將被免除利息預扣税，儘管該持有人將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免除預扣税。非美國公司的非美國持有人也可以按30%(或更低的適用條約税率)的税率對可歸因於在美國境內進行貿易或業務的收入繳納 分支機構利得税。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能要求退還對 可分配給2068年票據的預提利息的第一筆利息支付部分的任何預扣款。

票據的銷售、交換或其他應税處置

根據以下FATCA法規的討論，非美國持有者 在出售、交換或其他應税處置中實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税(該金額將不包括任何應計但未付的利息，將按上文第3部分的利息處理)，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約 ，可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)或(Ii)如果非美國持有人是個人，則該持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，該持有人在該納税年度內處置票據並滿足某些其他條件。在(I)中所述的上述情況下，處置此類票據時確認的收益一般將按美國聯邦所得税的常規累進税率繳納美國聯邦所得税，就像上述由美國持有人確認的那樣，如果非美國持有人是非美國公司，則還可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税。在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持有人須就出售票據所確認的任何資本收益按30%(或較低的適用條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可由某些來自美國的資本損失抵銷。

聯邦遺產税

由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人持有(或被視為持有)的票據將不需要繳納美國聯邦遺產税，但在死亡時，(I)該名個人並不是實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或以上的股東，以及(Ii)有關該等票據的利息支付不會與該名個人在美國進行的貿易或業務有效地聯繫在一起。

S-21

信息報告和備份扣繳

非美國持有人通常被要求遵守某些證明程序，以 確定該持有人不是美國人或以其他方式建立豁免，以避免在支付票據的本金和利息或處置票據的收益方面的後備扣留。此類認證程序通常將通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他 適當形式)。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告票據上向該非美國持有人支付的任何金額， 無論是否實際扣繳了任何税款。您也可以向美國國税局提交與出售票據的收益相關的信息申報表，除非您遵守證明程序以證明您不是上述 美國人，以避免備用扣留。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住國家的税務機關也可以獲得記錄票據本金和利息支付或處置票據的收益的信息申報單的副本以及任何扣繳税款的金額。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA立法

根據2010年頒佈的立法，即FATCA，30%的預扣税適用於來自美國的利息，並從2018年12月31日之後開始適用於支付給(I)外國金融機構的銷售或贖回收益，除非該機構證明它已與美國政府達成協議，收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的非美國實體的帳户持有人)或符合其他豁免，或(Ii)不是金融機構的非美國實體，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上或符合其他豁免的任何美國人。然而，美國財政部2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA對銷售或贖回收益預扣的要求 (被視為利息的金額除外)。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款或抵免(這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國實體居住或組織所在的管轄區與美國之間的政府間協定，美國可修改本款中概述的規則。潛在投資者應就FATCA對其債券投資的影響諮詢其税務顧問。

S-22

承銷

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司是以下承銷商的代表。

在符合日期為 本招股説明書附錄日期的承銷協議所述的條款及條件下，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的債券，而吾等亦已同意向該承銷商出售。

承銷商		本金金額 2032年發行的票據				本金金額 2052年發行的票據				本金金額 2068年發行的票據
巴克萊資本公司。		$	152,000,000			$	144,000,000			$	24,000,000
美國銀行證券公司			152,000,000				144,000,000				24,000,000
花旗全球市場公司。			152,000,000				144,000,000				24,000,000
摩根士丹利律師事務所			152,000,000				144,000,000				24,000,000
瑞銀證券有限責任公司			152,000,000				144,000,000				24,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			47,500,000				45,000,000				7,500,000
摩根大通證券有限責任公司			47,500,000				45,000,000				7,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			47,500,000				45,000,000				7,500,000
PNC資本市場有限責任公司			23,750,000				22,500,000				3,750,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			23,750,000				22,500,000				3,750,000
總計			$950,000,000				$900,000,000			$	150,000,000

承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經大律師批准法律事項及其他條件。承銷商如購買每個系列的任何債券，則有責任購買每個系列的全部債券。

承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並按公開發售價格向交易商發售部分債券，減去不超過2032年債券本金0.400、2052年債券本金0.525及2068年債券本金0.525的優惠。承銷商及交易商可給予不超過2032年債券本金0.250%、2052年債券本金0.350%及2068年債券本金0.350%的優惠。債券首次向公眾發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。就一系列票據以低於票面價值的價格向公眾提供的範圍而言，不能保證法院將強制任何持有人收取任何規定本金的任何部分，即在該等票據加速發行時被確定構成未賺取利息的任何部分。

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以每個系列債券本金的 百分比表示)。

		由CSX支付
根據2032年期鈔票			0.650	%
根據2052年期鈔票			0.875	%
每本2068年期鈔票			0.875	%

每家承銷商都是美國註冊的經紀交易商，或者，如果不是美國註冊的經紀交易商，則在金融行業監管機構法規允許的情況下，將通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商在美國銷售債券。

除本招股説明書附錄封面所載的相關發行價外，債券購買者可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

關於是次發行，代表可代表承銷商在公開市場買賣任何系列的債券。這些交易可能包括超額配售、辛迪加回購

S-23

交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售適用的系列債券，超過承銷商將在發售中購買的此類債券的本金金額，從而產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買適用的系列債券，以回補銀團 空頭頭寸。穩定交易是指在發售過程中，為防止或延緩該等債券的市價下跌而對適用系列債券作出的若干買入或買入。

代表也可以代表承銷商實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回出售 該辛迪加成員最初出售的回購票據。

上述任何一項活動均可防止或延緩每個系列債券的市價下跌。它們還可能導致此類票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為350,000美元。

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向我們或我們的附屬公司提供、目前正在提供，並可能在未來不時向我們或我們的附屬公司提供投資銀行及其他融資、交易、銀行業務、研究、轉讓代理及託管服務，他們過去已收取，目前或將來亦可能收取慣例費用及 開支。

某些承銷商或其關聯公司在我行從事商業貸款活動，是我行信貸安排下的貸款人。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們預計債券將於2022年7月28日或前後交割，這將是此後的第五個工作日。根據交易法下的美國證券交易委員會規則15c6-1，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內進行結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券將在五個工作日內交收，購買者如希望在交割日之前進行交易，應在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

歐洲經濟區

本招股説明書 的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何債券要約都將根據招股説明書法規的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求 的限制。因此，任何在有關成員國作出或擬作出要約的人士，如屬本招股章程副刊擬進行發售的標的，則只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條就該等要約補充招股章程。

吾等或承銷商並無授權、亦無 或彼等授權向並非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體提出任何債券要約。不是我們也不是

S-24

承銷商已授權，亦未授權透過任何金融中介提出任何債券要約，但由承銷商或其代表提出的要約除外。 構成本招股説明書副刊預期的債券最終配售的要約。

就上述規定而言，《招股説明書規例》一詞是指《(EU)2017/1129號條例》(經修訂)。

債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予東亞地區的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，IDD)含義中的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點中定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股説明書法規中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

歐洲經濟區成員國的每一位人士如收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已代表、獲授權、確認及 已與吾等及每名承銷商達成協議，該承銷商及其代表取得票據的任何人士為：(1)《招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)並非散户 投資者(定義見上文)。

受MiFID II約束的任何分銷商(就本段而言，分銷商) 隨後發售、銷售或推薦債券的任何分銷商應負責對債券進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守授權指令，我們或任何承銷商均不作任何陳述或擔保。

英國

本文件僅分發給：(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條有關的事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士(高淨值公司、非法人團體等)；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售有關的投資活動邀請或誘因的人士(所有此等人士 統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本 文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

本招股説明書增刊是在 的基礎上編制的，即在英國發行債券的任何要約將根據英國招股章程規例和FSMA的豁免而提出，不受發佈債券要約招股説明書的要求。因此，任何人士 如欲在英國要約發售債券，而該等債券為本招股説明書附錄所擬發售的標的，則該等人士只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體提出要約，但該等債券要約不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

S-25

吾等或承銷商並無授權，亦無授權向並非英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體發售債券。吾等及承銷商並無授權，亦無授權透過任何金融中介機構提出任何債券要約，但承銷商或其代表提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所預期的債券的最終配售。

英國招股説明書法規是指《2017/1129號條例》，因為它是根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分，而FSMA一詞是指2000年《金融服務和市場法》(經修訂)。

債券不擬向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的含義的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每個在英國收到關於本招股説明書附錄中預期向公眾提供的要約的通信的人，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何債券的人，或以其他方式獲得債券的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意並與我們和每個承銷商 表示其及其代表收購債券的任何人：(1)英國招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者(定義見上文)。

每一家承銷商都同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的 邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

任何受FCA手冊 產品幹預和產品治理來源手冊(英國MiFIR產品治理規則)(就本段而言，分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的分銷商應負責 對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則，我們或任何承銷商均不作任何陳述或擔保。

加拿大

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是國家票據 31-103所定義的許可客户。

S-26

註冊要求、豁免和持續的註冊義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何債券，但 (A)除外。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法律準許出售)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

日本

本招股説明書附錄中提供的票據尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》進行註冊。

各承銷商已聲明並同意，債券並未在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或為任何日本居民(本段所指的術語指居住在日本的任何 個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)直接或間接發售或出售，但(I)根據《金融工具及交易法》的登記規定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求除外。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商並未直接或間接提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接地分發、分發或分發本招股章程副刊或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。根據《新加坡證券及期貨法》第289章(《證券及期貨法》第289章)，(I)向機構投資者；(Ii)向有關人士；

第275(1)節，或根據第275(1A)節並根據《SFA》第275節規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

S-27

如果債券是由相關的 人根據SFA第275條認購的，此人為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務 ，吾等已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書 以及與此次發行、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案( ？CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

S-28

法律事務

與票據發售相關的某些法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給CSX。承銷商的代表是紐約的Searman&Sterling LLP。Searman&Sterling LLP不時向我們提供，並可能繼續為我們提供法律服務，它已經收到並可能收到慣常的費用和開支。

專家

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於其報告中， 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而合併的，以此作為參考。

S-29

招股説明書

CSX公司

債務證券、認股權證、優先股、普通股、存托股份、購買合同、單位、債務證券擔保、CSX資金信託公司信託優先證券

CSX運輸公司

債務證券

CSX 資本信託I

信託優先證券

我們可能會不時提供債務證券、認股權證、優先股、普通股、存托股份、CSX公司的購買合同和單位、CSX運輸公司的債務證券、CSX運輸公司的債務證券擔保、CSX資本信託公司的信託優先證券和CSX資本信託公司的信託優先證券。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

投資這些證券涉及一定的風險。？從本招股説明書第5頁開始，從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第7頁開始，查看風險因素，通過引用將其併入本文。

我們可以通過一個或多個 承銷商或交易商、通過代理商或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CSX。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月16日。

除本招股説明書、任何招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語CSX、？公司、？WE、 ？我們和？我們的？是指位於弗吉尼亞州的CSX公司及其子公司；術語？？CSXT指的是位於弗吉尼亞州的CSX運輸公司；提及的？信託是指特拉華州的法定信託公司CSX Capital Trust I。

i

目錄

CSX公司/CSX運輸公司			1
CSX資本信託I			1
在那裏您可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
信託優先證券説明及信託優先證券的擔保			24
股本説明			38
存托股份説明			41
證券認股權證的説明			41
採購合同説明			43
單位説明			43
配送計劃			44
證券的有效性			45
專家			45

II

1

2

3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設立了一個網站： http://www.sec.gov，，有興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其展品和時間表。這些文件也可以在我們的網站www.csx.com上查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書及任何招股説明書附錄終止發售之前，將下列文件和我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件合併為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會；

(b)

目前於2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告；

(c)

在我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中提供的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K第三部分的迴應信息；以及

(d)

包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.2中的普通股説明，包括為更新該説明而進行的任何後續修訂或後續提交的任何報告。

您可以通過以下地址免費聯繫CSX索取上述任何文件的副本：CSX公司執行副總裁總裁首席法務官兼公司祕書，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾水街32202號15樓，電話：(9043593200)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以 通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在或繼續、這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有 一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同， 包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的標題下討論的因素。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

4

風險因素

投資於本招股説明書涵蓋的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中對這些風險因素的任何更新，以及我們在本招股説明書中包含或合併的所有其他信息。這些風險 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

5

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括減少或再融資未償債務、資本開支、營運資金需求、提高生產力及其他成本削減、贖回及回購某些未償還證券、收購及其他商業機會。截至本招股説明書發佈之日，CSX尚未將所得款項具體分配給上述用途。出售證券所得收益的準確數額和運用時間將取決於資金需求以及出售證券時其他資金的可獲得性和成本。特定系列證券收益的分配或發行的主要原因(如果未進行分配)將在適用的招股説明書附錄中説明。

6

債務證券説明

就債務證券的描述而言，術語CSX？是指CSX公司。

CSX公司的債務證券

CSX 可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換其他證券時發行債務證券，或作為交換髮行債務證券。債務證券將是CSX的優先債務或次級債務。優先債務證券可根據CSX與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)之間日期為1990年8月1日的優先契約發行，目前予以補充和修訂，並不時進一步補充和修訂(優先契約)。次級債務證券可在CSX與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承人，前身為大通曼哈頓銀行)之間簽訂的附屬契約下發行，並可不時補充和修訂(附屬契約附件)。高級契約的副本和附屬契約的 形式的副本已作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。優先契約和附屬契約，以及與債務證券發行有關的任何其他契約CSX，有時統稱為債券。優先契約下的受託人和附屬契約下的受託人，以及CSX下可能就債務證券發行訂立的任何其他契約下的受託人，有時統稱為受託人。

下文所述的優先契約和附屬契約以及債務證券的重大條款的討論，以及適用的招股説明書附錄中所述的特定系列債務證券的重大條款的討論，均受適用契約的所有條款的制約，並受其全部條款的限制， 這些條款(包括已定義的條款)通過引用併入本債務證券的描述中。高級契約和從屬契約均受《信託契約法》的約束和管轄。

該等債務證券可不時以一個或多個優先債務證券系列及一個或多個附屬債務證券系列發行。優先契約和附屬契約均不限制根據其發行的債務證券的本金總額。除非一系列債務證券的條款另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，而無需通知任何未償還債務證券的持有人或徵得其同意。每一系列債務證券的條款將通過補充契約或通過或根據我們董事會的決議建立，並在高級管理人員證書中規定或以高級管理人員證書中規定的方式確定。

以下對債務證券的描述概述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先或次級債務證券系列的某些一般條款和規定。招股説明書副刊或招股説明書副刊提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書副刊或招股説明書副刊 中説明。招股説明書附錄或招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否不適用於特定系列的債務證券。

除非另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。

一般信息

特定債務證券系列的招股説明書補編將描述該系列的具體條款，包括(如適用)：

•

債務證券的名稱；

7

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

發行債務證券的價格(以債務證券本金總額的百分比表示) ；

•

債務證券的一個或多個到期日期；

•

我們有權延期支付利息和延期期限的最長期限；

•

債務證券將產生利息的年利率(如果有的話)或確定利率的公式，以及產生利息的日期；

•

將支付債務證券利息的付息日期和在任何付息日期對任何登記債務證券應付利息的定期記錄日期。

•

債務證券是作為登記債務證券還是無記名債務證券發行，還是兩者兼而有之， 是否有任何債務證券最初是以臨時全球形式發行的，是否有任何債務證券是以永久全球形式發行的；

•

任何已登記債務證券的任何利息將獲支付的人，如該債務證券(或一項或多項前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記的人除外，任何無記名債務證券的任何利息將以何種方式支付，或任何無記名債務證券的任何利息將以何種方式支付(如非在出示和交出適用的息票時支付)，以及支付的程度或方式，在付息日支付臨時全球債務擔保的任何應付利息，如果不是 ，將按照相關契約規定的方式支付，以及在付息日支付永久全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式；

•

在符合以下付款和付款代理項下所述相關契約條款的情況下，將支付債務證券的本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及可出示債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構，在符合以下表格、交換、登記和轉讓項下所述相關契約條款的情況下；

•

根據任何可選擇的贖回條款和任何可選擇的贖回條款的其他詳細條款和條件，債務證券可以全部或部分贖回的一個或多個期限和價格；

•

CSX根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格 以及該義務的其他詳細條款和條件；

•

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是$2,000 和1,000美元的任何整數倍)，以及無記名債務證券將可以發行的面額(如果不是5,000美元的面額)；

•

支付債務證券本金及任何溢價和利息的貨幣(包括貨幣單位)(如果不是美元)，以及CSX或債務證券持有人(如果有的話)能夠以債務證券所述支付貨幣以外的任何貨幣進行支付；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付數額是否可以參照指數和確定這些數額的方式來確定；

•

債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在加速時支付；

8

•

在證券交易所或報價系統上市；

•

下列解除、失效和契約失效項下所述契約條款的適用以及對其的任何限制或修改；

•

債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)；

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及債務證券相對於其他未償債務的排名；

•

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額， 優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他相關條款，包括契諾和違約事件條款，不得與相關契約的規定相牴觸。

招股説明書附錄還將説明有關支付與該系列債務證券的特定税項、評估或其他政府費用相關的額外金額的任何特別規定，以及CSX是否有權贖回受影響的債務證券而不是支付該等額外金額。

如本招股説明書及任何與發行任何債務證券有關的招股説明書附錄所用，凡提及債務證券的本金及溢價(如有)，以及債務證券的利息(如有)，將視為包括提及支付債務證券條款所要求的額外金額(如有)。

如果任何債務證券的購買價格是以美元以外的貨幣支付的，或者任何債務證券的本金、溢價或利息(如果有)是以美元以外的任何貨幣支付的，則有關這些債務證券的具體條款和其他信息將在相關招股説明書 附錄中具體説明。

在行使CSX發行的認股權證時，也可以根據相關契約發行一系列債務證券。見證券認股權證説明。

優先及附屬契約不包含任何條款，在高槓杆交易或其他可能與收購企圖有關而導致債務證券信用評級下降的交易發生時，可為任何系列債務證券的持有人提供保護。如果適用於任何系列的債務證券，這些 條款將在相關招股説明書附錄中介紹。

表單、交換、註冊和轉賬

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。然而，優先和次級契約規定，CSX也可以僅以無記名形式發行債務證券，或同時以登記和無記名形式發行。不記名債務證券不會因其在美國或任何美國個人的原始發行而發行、出售、轉售或交付，但不會提供、出售、轉售或交付給某些美國金融機構在美國境外的辦事處。無記名債務證券的購買者將接受認證程序，並可能受到美國税法的某些限制。這些程序和限制將在與發行無記名債務證券有關的招股説明書補編中説明。除非在適用的招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明，不記名債務證券將附有利息息票。優先和從屬契約還規定， 系列的債務證券可以臨時或永久全球形式發行。見《全球債務證券》。

9

在持有人的選擇下，在相關契約條款的規限下，任何系列的登記債務證券將可交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記債務證券。此外，如任何系列的債務證券可同時作為登記債務證券及不記名債務證券發行，持有人可根據有關契據的條款作出選擇，該系列的不記名債務證券(連同所有未到期的票息，但下述規定除外，以及所有到期的違約票息)將可交換為同一系列的登記債務證券，其本金金額及年期合計相同。為換取登記債務而交出的不記名債務證券 在正常記錄日期或特別記錄日期與相關付息日期之間交出的證券將不會連同與該日期有關的付息息票一起交出，而不會就為換取該不記名債務證券而發行的登記債務證券而支付，但只會在根據有關契據的條款到期時支付給與該日期有關的息票持有人。記名債務證券，包括以無記名債務證券換取的記名債務證券，不得兑換無記名債務證券。每個無記名債務證券和息票將帶有一個圖例，大意如下：

？任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。

債務證券可按上文規定的 提交進行交換，登記債務證券可在證券登記處或CSX為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓登記(連同正式籤立的轉讓表格) 有關任何系列債務證券，並在適用的招股説明書補編中提及，無需收取服務費，並在支付相關契約中所述的任何税款和其他政府費用後提交。轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意的記錄後進行。CSX已指定受託人為證券註冊人。如果招股説明書附錄提及CSX就任何系列債務證券最初指定的任何轉讓代理(證券登記處以外)，CSX可隨時撤銷對該轉讓代理的指定，或批准變更該轉讓代理的行為地點，但如果某一系列的債務證券僅可作為登記債務證券發行，則CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理，如果該系列的債務證券可作為無記名債務證券發行，CSX將被要求(除安全登記員外)在美國境外的該系列及其財產的付款地點保留一個轉賬代理 。CSX可隨時就任何系列債務證券指定額外的轉讓代理。

如果發生任何部分贖回，CSX將不需要：

•

在選擇贖回相同期限和該系列債務證券之前15天的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券，該期間自業務開始時開始，並在相關贖回通知被視為已發給所有相同期限債務證券和待贖回系列債務證券的所有持有人的最早交易結束之日結束；

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何登記債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

交換任何如此選擇用於贖回的不記名債務證券，但將該不記名債務證券交換為該系列和類似期限的登記債務證券並立即交出以供贖回的除外。

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，不記名債務證券的本金、任何溢價和利息將在符合任何適用法律和法規的情況下在以下辦事處支付：

10

CSX可以不時指定的美國以外的付款代理商及其財產，或者根據持有人的選擇，通過支票或轉賬到收款人在美國以外的金融機構及其財產上維護的帳户 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，在任何付息日期，不記名債務證券的利息只會在與該付息日期有關的息票交回付息代理人的情況下支付。任何不記名債務擔保將不會在CSX在美國的任何辦事處或機構或其財產，或通過郵寄到美國或其財產的任何地址的支票，或通過轉賬到位於美國或其財產的金融機構維持的任何賬户進行付款。但是，如果(但僅當)在美國以外的所有辦事處或機構及其財產以美元全額支付美元債務是非法的或實際上被外匯管制或其他類似限制所阻止，則以美元計價和應付的證券的本金、任何溢價和利息將在支付代理人位於紐約市曼哈頓區的辦事處支付。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記債務證券的本金、任何溢價和利息將在CSX不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付，但須遵守任何適用的法律和法規，除非在我們的選擇下，任何利息的支付可以郵寄到有權獲得該付款的人的地址的支票支付，該地址出現在證券登記冊上。除非適用的招股説明書附錄另有説明，登記債務證券於任何付息日期的利息將於該登記債務證券(或前身債務證券)於該利息的正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為CSX的付款代理，用於支付僅可作為登記債務證券發行的每個系列的債務證券，並將指定為支付代理，用於支付僅可作為無記名債務證券或同時作為登記債務證券和無記名債務證券發行的每個系列的債務證券(受上述不記名債務證券的限制)。CSX最初為每個系列的債務證券指定的在美國及其財產以外的任何支付代理以及在美國或其財產內的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出名稱。CSX可以隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在辦事處的變更，但如果一個系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一個支付代理，如果一個系列的債務證券可以作為無記名債務證券發行，CSX將被要求保持：

•

紐約市曼哈頓區的付款代理人，負責就該系列的任何登記債務證券付款(以及在上述情況下就該系列的無記名債務證券付款，但不包括在其他情況下)，以及

•

在美國以外的付款地點及其財產的付款代理人，在那裏可以出示並交出該系列的債務證券和任何相關的優惠券以供付款；

但是，如果該系列的債務證券在位於美國境外的證券交易所上市，並且該證券交易所要求CSX這樣做，CSX將在位於美國以外的城市及其財產維持該系列債務證券的付款代理。

CSX為支付任何系列債務證券的本金和任何溢價或利息而支付給付款代理的所有款項 在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的情況下，將償還給CSX，該債務證券或任何相關息票的持有人在該時間 之後將只向CSX尋求支付該本金、溢價或利息。

11

債務證券排名；控股公司結構

優先債務證券將是CSX的無擔保無從屬債務，並將與CSX的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將為CSX的無抵押債務，在償還權上將排在CSX所有現有及未來的優先債務(定義見下文)之後。見《次級債務證券附加條款》。

債務證券是CSX獨有的債務。 CSX是一家控股公司，其合併資產基本上全部由我們的子公司持有。因此，CSX的現金流和隨之而來的償債能力，包括債務證券，在很大程度上取決於這些子公司的收益。

由於CSX是一家控股公司，CSX發行的債務證券實際上將從屬於CSX子公司的所有現有和未來債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。因此，CSX的權利以及在任何附屬公司清算或重組時參與該附屬公司資產的權利，包括債務證券持有人的權利，將受制於該附屬公司的債權人的優先債權，除非CSX本身可能是對該附屬公司擁有公認債權的債權人，在這種情況下，CSX的債權實際上仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於該附屬公司的任何債務 。儘管CSX和我們的子公司參與的某些債務工具對產生額外債務施加了限制，但CSX和我們的子公司仍有能力產生大量額外債務以及租賃和信用證義務。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的與該系列有關的託管機構，或代表該託管機構。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非以最終形式將全球債務擔保全部或部分交換為證明債務證券的個別憑證，否則全球債務擔保不得轉讓，除非該全球債務擔保的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一代名人，或由該保管人或任何代名人轉讓給該保管人的繼承人或其代名人。

關於一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名債務證券有關的某些限制和限制 將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由吾等選擇贖回、根據償債基金或其他方式強制贖回，或由吾等根據持有人的選擇按適用招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購。

換算和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股、優先股、存托股份或其他債務證券的條款(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款可能包括 強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。

12

CSX的某些契諾和協議

這些契約不限制CSX及其子公司可能產生的債務或租賃義務的金額。該契約並不包含賦予債務證券持有人在收購、資本重組或類似重組或其他原因導致債務證券信用評級下降的情況下要求CSX回購其債務證券的權利的條款。如果這些規定適用於任何系列的債務證券，將在相關的招股説明書附錄中進行説明。

高級契約契約對主要附屬公司股票留置權的限制

除非適用的招股説明書附錄及相關契約附錄另有説明，否則以下契約將適用於根據吾等優先契約發行的優先債務證券，但不適用於根據吾等附屬契約發行的次級債務證券。高級契約規定，CSX不得，也不得允許任何子公司為CSX、任何子公司或任何其他人為擔保CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)而建立、承擔、招致或容受任何形式的任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或擔保權益，無論是在高級契約日期擁有的還是後來收購的。除非所有未償還優先債務證券(以及根據 優先契約不時發行的其他未償還債務證券)將以該債務按比例平等地直接抵押。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約將債務定義為對資金的負債 債券、票據、債權證或其他負債證據證明的借款或債務；主要子公司為CSXT；子公司為公司，其大部分未償還的有表決權股票直接或間接由CSX或一個或多個子公司擁有，或由CSX和一個或多個子公司擁有。優先契約並不禁止CSX或任何附屬公司出售任何附屬公司的任何股票或債務，包括任何主要附屬公司。

關於資產合併、合併和出售的契約撥備

除非適用的招股説明書附錄及相關契約附錄另有説明，否則以下規定將同時適用於根據吾等優先契約發行的優先債務證券及根據吾等附屬契約發行的次級債務證券。每份此類契約規定，CSX可在未經任何系列未償還債務證券的持有人同意的情況下，將我們的資產與根據任何國內或外國司法管轄區的法律成立的任何公司合併、合併或轉讓給任何公司，條件是：

•

繼承人公司通過補充契約承擔CSX對每個系列和相應契約下的債務證券的義務；

•

在交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件(br})，並且不會繼續發生；

•

CSX向相關受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明 交易和補充契約(如果有)符合各自契約的適用條款，並且與交易有關的各個契約中的所有先決條件都已得到遵守。

違約事件

？任何系列債務證券的違約事件在我們的每一份高級債券和附屬債券中定義，除非招股説明書附錄和相關債券附錄另有規定，如下所述：

•

到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

到期未能支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；

13

•

未就該系列的任何債務擔保存入到期的償債基金付款；

•

在相關契約中規定的書面通知後90天內，沒有履行相關契約中的任何其他CSX契約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)；

•

CSX破產、資不抵債或重組的某些事件；或

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。每份契約規定，受託人如認為對債務證券持有人有利，則可不向債務證券持有人發出該系列債務證券發生違約的通知(本金、溢價、利息(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的違約除外)。

在信託契約法案規定每名受託人在相關契約下的失責事件期間須以必要的謹慎標準行事的條文及有關契約中有關受託人責任的條文的規限下，受託人將無義務應相關契約下任何系列債務證券或任何相關息票持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非該等持有人向該受託人提供合理的擔保或彌償。在有關受託人獲得彌償的條文的規限下，持有有關契約下任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求有關受託人可獲得的任何補救，或行使授予該受託人的任何信託或權力。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，有關 受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有未償還債務證券的本金(或如果適用系列中規定的較小金額)立即到期並應支付。在就任何系列債務證券作出加速聲明後但在有關受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果所有到期付款(因加速而到期的債務除外)均已作出，且所有違約事件均已治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可撤銷任何加速聲明及其後果。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人將無權就相關契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救，除非該持有人事先已就該系列債務證券持續違約事件向相關受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向有關受託人提出書面請求，並提供合理的擔保和賠償，以作為受託人提起訴訟，並且受託人沒有從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額與該請求不符的指示，並且 沒有在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於該系列未償還債務擔保的持有人提起的訴訟，要求在該債務擔保所示的相應到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價或利息。

CSX必須每年向相關受託人提交一份聲明，説明相關契約中的契諾、協議或條件的履行或履行情況，以及沒有違約的情況。

14

會議、修改和豁免

除非招股説明書附錄和相關契約附錄另有規定，否則我們的每個優先契約和我們的附屬契約都包含條款，允許CSX和相關受託人在獲得根據該契約發行的每個系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，並受修改或修訂(作為一個類別投票)的影響，修改或修訂該契約或該債務證券的任何條款或該契約下該債務證券持有人的權利，但不得進行任何修改或修訂，未經受該項修改或修訂影響的每一未清償債務證券的每名持有人同意：

•

更改任何此類債務證券的本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何此類債務證券的本金金額、利息利率或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價，或更改CSX支付額外金額的任何義務(相關契約預期和允許的除外)，或減少原始發行的貼現證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或改變支付任何債務證券或任何此類債務證券的溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在任何此類債務證券規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低此類債務證券本金的百分比，此類債務證券的任何修改或修正都需要得到持有人的同意，或任何放棄(遵守有關契約的某些規定或此類契約下的某些違約及其後果)需要得到持有人的同意，或降低此類債務證券持有人會議的法定人數或表決的要求；

•

改變CSX在相關契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

•

僅就附屬契約而言，以不利次級債務證券持有人的方式修改附屬契約中與次級債務證券的附屬或優先債務的定義有關的任何條文。

•

修改上述任何條款(相關契約允許的除外)。

除非招股説明書附錄和相關契約附錄另有規定，否則我們的每個優先契約和我們的附屬契約也包含允許CSX和相關受託人在未經根據該等契約發行的債務證券的持有人同意的情況下修改或修改相關契約的條款，其中包括：

•

為所有或根據相關契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益，在CSX的契諾中增加任何其他違約事件或增加；

•

確定根據相關契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

•

消除任何含糊之處，更正或補充有關契約中可能與該契約中任何其他條文不一致的任何條文，或就該契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不會在任何實質方面對根據該契約發行的任何債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

•

更改或取消相關契約的任何條款，但條件是，只有在有權享受該條款利益的補充契約簽定之前根據該契約發行的任何系列的債務擔保不存在未償債務的情況下，變更或取消才會生效。

持有某一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，在該系列的範圍內放棄，

15

CSX遵守相關契約的某些限制性條款，包括上文《高級契約》中CSX的某些契約和協議中所述的契約(該契約僅出現在高級契約中)。持有一系列未償債務本金總額不少於多數的持有人可代表該系列債務證券及任何相關息票的所有持有人，免除該系列債務證券相關契據過去的任何違約，但以下情況除外：(A)該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，或(B)未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或該契據的條款。

我們的每一份優先契約和附屬契約規定，在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據相關契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席債務證券持有人的會議以達到法定人數時， ：

(1)

被視為未償還的原始發行貼現債務證券的本金為 到期加速時應到期應付的本金金額；

(2)

以外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額為該債務證券的本金金額的美元等值，在該債務證券最初發行之日確定為該債務證券本金的美元等值，如果是原始發行的貼現債務證券，則為在該債務證券最初發行之日確定的上述(1)項所規定金額的美元等值；以及

(3)

CSX或該債務證券的任何其他債務人或CSX的任何關聯公司或其他債務人所擁有的任何債務證券將被視為未清償。

我們的每一份高級債券和我們的附屬債券都包含召開根據該債券發行的任何或所有系列債務證券持有人會議的規定。相關受託人可隨時召開會議，CSX或持有該系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人也可應請求召開會議，在每種情況下，均可根據以下通知和相關契約的規定發出通知。除將受到上述影響的每一未償債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在出席會議法定人數(如下所述)的會議或休會上提出的任何決議，均可由該系列未償債務證券的本金過半數持有人以贊成票通過；但如上文所述，除將受到影響的每一未償債務證券持有人必須給予的任何同意外，持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人可能就任何同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動作出的任何決議，均可在一次會議上通過，或在正式重新召開的續會上通過。只有持有該系列未償還債務證券本金不低於指定百分比的持有人投贊成票，方可達到法定人數。

按照相關契約正式舉行的任何 系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或採取的任何行動，將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議所需的法定人數，在任何重新召開的會議上， 將是持有或代表一系列未償還債務證券本金的多數的人；然而，如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人可能給予的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金金額中指定百分比的人將構成法定人數。

16

通告

除非相關契約另有規定，否則向無記名債務證券持有人發出的通知將在紐約市和適用債務證券可能規定的任何其他一個或多個城市發行的日報上刊登至少兩次。對登記債務證券持有人的通知將以郵寄方式發送到這些持有人出現在證券登記冊上的地址 。

標題

任何不記名債務證券(包括臨時全球形式和永久全球形式的不記名債務證券)和任何相關 息票的所有權將通過交付傳遞。就付款及所有其他目的而言，CSX的有關受託人及CSX的任何代理人或有關受託人可將任何不記名債務抵押的持有人及任何息票的持有人及任何登記債務抵押的登記擁有人視為絕對擁有者(不論該債務抵押或息票是否逾期，即使有任何相反通知)。

債務證券的置換

任何殘缺不全的債務抵押品或帶有殘缺券的債務抵押品將在將該債務抵押品移交給相關受託人時由CSX取代，費用由持有人承擔。被銷燬、遺失或被盜的債務證券或優惠券 在向相關受託人提交令CSX和相關受託人滿意的銷燬、遺失或被盜證據後，將由CSX自費更換；如果任何優惠券被銷燬、遺失或被盜，則該優惠券將被髮行新的債務抵押品取代，以換取該優惠券所屬的債務抵押品。在債務抵押或息票被銷燬、遺失或被盜的情況下，在發行替代債務抵押之前，可能需要相關受託人和CSX滿意的賠償，費用由該債務抵押或息票的持有人承擔。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除非招股説明書附錄和相關契約附錄另有規定，在CSX的指示下，在下列情況下，我們的每一份優先契約和我們的附屬契約對於根據CSX指定的此類契約發行的任何系列債務證券將不再具有進一步效力(以此類契約的某些條款的存續為準)：

•

CSX已將根據該契約發行的所有債務證券交付相關受託人註銷；或

•

根據該契約發行的所有債務證券此前並未交付有關受託人註銷 已到期應付，或按其條款將在一年內到期應付或要求在一年內贖回，CSX已向有關受託人存入足夠的全部款項作為信託基金，並在規定到期日或贖回時解除根據該契約發行的所有債務證券的全部債務；

如在任何一種情況下，CSX已支付或安排支付CSX根據相關契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，且CSX已向受託人交付高級人員證書和大律師的意見 ，均表明必要的條件已得到遵守。

此外，除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則CSX可就任何系列債務證券選擇：

(1)

取消並解除與這些債務證券有關的任何和所有義務(相關契約中另有規定的除外)(無效)；或

(2)

根據《高級契約》中CSX公約的某些契諾和協議，解除我們對上述債務證券的義務。

17

我們主要子公司的股票留置權(該契約僅出現在高級契約中)和相關契約中的某些其他限制性契約，如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們對適用於該系列債務證券的任何其他契約(契約失效契約)的義務。

如果我們通過對任何一系列債務證券支付失敗款項來行使我們的失敗選擇權，則這些債務證券的償付可能不會因為違約事件而加速。如果我們對任何一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與上一段第(2)款所述契約相關的違約事件而加速支付這些債務證券。我們可以對這些債務證券行使我們的失敗選擇權，即使我們之前可能已經行使了契約失敗選擇權。

如果CSX對任何債務證券實施契約失效，並且這些債務證券被宣佈為到期和應付，原因是發生了任何違約事件，而不是關於已經發生契約失效的契約的違約事件，包括上文在高級契約中CSX的某些契約和協議中描述的契約，以及我們主要子公司股票留置權的限制(該契約僅出現在優先契約中)，並且該契約在契約失效後不再適用於這些債務證券，存放在適用受託人以實現契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付因違約事件導致的任何加速 時這些債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的那些金額。

我們可以對任何一系列債務證券行使我們的失敗選擇權或契約失敗選擇權，只有在以下情況下：

(1)

CSX不可撤銷地將現金和/或美國政府債務以信託形式存放在相關受託人處，用於支付有關債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，我們向相關受託人交付一份由國家公認的獨立公共會計師事務所出具的證書，該證書表示，到期支付本金和利息且不對所存美國政府債務進行再投資，加上任何不進行投資的存款，將在適當的時間和金額提供現金，足以支付本金、溢價(如果有的話)。以及就所有該等債務證券到期或贖回(視屬何情況而定)到期時的利息，

(2)

該系列債務證券未發生違約事件，且仍在繼續

•

在存款日期，或

•

對於某些破產違約，在存款日期 後第123天結束的期間內的任何時間，

(3)

失敗或契約失敗不會導致由該存款產生的信託構成， 除非它符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)規定的受監管投資公司的資格，

(4)

失效或契約失效不會導致違反或違反相關契約或我們所屬或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

(5)

對於高級契約項下的債務證券，失敗或契約失敗不會導致根據修訂後的1934年《證券交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的此類系列債務證券被摘牌，

(6)

CSX向相關受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

18

以相同的金額、相同的方式和相同的時間，與在沒有發生失敗或契約失敗的情況下相同的情況，以及

(7)

CSX向有關受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，聲明 有關契約所預期的債務證券失效及清償的所有先決條件已獲遵守。

對於上文第(6)款所述的無效，律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

受託人必須如上所述以信託形式持有現金或存放在其處的美國政府債務，並必須將存放的現金和 存放的美國政府債務的收益用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。如果 受託人因法院命令或因任何原因金額不足而無法運用存款或美國政府債務，我們的支付本金及任何溢價和利息的義務應恢復到必要的程度，以彌補任何相關到期日的任何不足之處 ，在契約失效的情況下，我們的契約義務將被恢復，除非與直到支付的所有不足得到彌補。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的條款(如果有)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人委員會

信託 契約法對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為CSX的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就這些債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他方式)。 每個受託人被允許不時與CSX和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在相關契約項下發生違約事件時消除衝突，否則必須辭職。

CSX和我們的某些子公司可能會不時維持信用額度，並與紐約銀行梅隆信託公司、高級契約下的受託人和附屬契約下的受託人及其關聯公司保持 其他慣常的銀行和商業關係。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)作為契約的受託人，根據該契約，我們發行了許多系列債務證券。

次級債務證券的附加條款

適用於次級債務證券的附加契諾

根據附屬契據，或在附屬契據的一個或多個補充契據下，吾等將：

•

直接或間接保持已發行次級債務證券的任何信託的普通股的100%所有權，同時這些次級債務證券仍未償還；以及

19

•

向已獲發行次級債務證券的任何信託支付美國或任何其他税務機關對該信託徵收的任何性質的税項、關税或政府收費 ，以使該信託收到和保留的淨額(在支付任何税項、關税或其他政府費用 (不包括預扣税項)後)不少於該信託在沒有徵收該等税項、關税或其他政府收費的情況下所收取的淨額。

延長付息期的選擇

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以通過將利息支付期延長至適用招股説明書附錄中指定的連續延展期的 個數目來推遲支付利息。有關延展期的其他細節也將在適用的招股説明書附錄中具體説明。任何延展期不得超過適用的次級債務證券的到期日。在延長期結束時，我們將在適用法律允許的範圍內，支付當時應計和未支付的所有利息，以及按適用次級債務證券的利率按季度複利計算的利息。

在任何延期期間，我們不會進行與我們的股本相關的分配，包括股息、贖回、回購、清算支付或擔保支付。此外，我們不會支付、贖回或回購任何等同於次級債務證券或低於次級債務證券的債務證券，也不會對任何此類債務證券支付任何擔保。但是，我們可以進行以下類型的分發：

•

以普通股支付的股息；

•

與實施股東權利計劃有關的股息；

•

向在擔保下持有同一系列證券的信託支付款項；或

•

與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而回購、贖回或以其他方式收購我們的股本股份。

從屬關係

次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付，將以附屬契據所載的範圍及方式，優先於優先償付在任何時間及不時可能尚未清償的所有優先債務。除非在適用的招股説明書附錄中就次級債務證券的發行另有規定，否則在CSX的任何解散、清盤、清算、重組或其他類似程序中，如果我們的資產發生任何分配：

•

在對次級債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)進行任何付款之前，將首先全額償還所有優先債務，或提供該筆付款，以及

•

如果附屬契約下的受託人或任何次級債務證券的持有人在所有優先債務得到全額償付之前收到對我們資產的任何付款或分配，該付款或分配將支付給優先債務持有人或代表他們申請支付所有尚未償還的優先債務，直到所有優先債務已全額償付或規定支付為止，在實施對優先債務持有人的任何同時付款或分配之後。

根據本行任何資產分派時所有優先債務的全額償付，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人從次級債務證券的分配份額中向優先債務持有人支付款項的權利。

20

由於次級債務證券的從屬關係，如果在CSX解散、清盤、清算、重組或其他類似程序中，我們的資產發生任何分配，

•

優先債務的持有人將有權在支付次級債務證券之前獲得全額償付，次級債務證券的持有人將被要求向優先債務持有人支付他們在分配中的份額，直到所有優先債務得到全額償還為止，以及

•

CSX的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是優先債務的持有人，他們可能比優先債務的持有人按比率收回更少的債務，並且可能比次級債務證券的持有人收回更多的債務。

此外，從屬關係可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。附屬契約 規定，附屬契約中的附屬條款不適用於根據附屬契約的解除、無效和契諾無效條款以信託方式持有的任何金錢和證券(見上文第(Br)節)。

附屬契約亦規定，除非償付基金本金(如有)及優先債務利息(如有)的本金及利息(如有)已全數支付或已妥為撥備，否則不會就償債基金(如有)的本金或溢價(如有)或利息(如有)支付附屬債務證券的本金或利息。

優先負債是指，就任何一系列次級債務證券而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

(1)

CSX的任何責任

•

對於借來的錢或任何與信用證有關的償還義務，

•

以債券、票據、債權證或類似的文書為證，

•

支付財產或服務的延期購進價款的義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外。

•

支付與資本化租賃債務有關的款項，或

•

根據任何互換協議支付款項；

(2)

CSX擔保的前款第(1)款所述其他人的任何責任，或者是我們的法律責任；以及

(3)

以上第(1)款和第(2)款所述類型的任何責任的任何延期、續期、延期或退款，

除非在訂立或證明上文第(1)或(2)款所述的任何負債或上文第(3)款所指的任何延期、續期、延期或退款的文書中，明文規定該等負債、延期、續期、延期或退款在償付權上從屬於CSX的所有其他債務，或並非優先於次級債務證券，或並非優先於次級債務證券，或在償還權上與次級債務證券並列；及只要次級債務證券不構成優先債務。掉期協議被定義為旨在管理我們在利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動中的風險敞口的任何財務協議，包括但不限於 掉期協議、期權協議、上限協議、下限協議、領子協議和遠期購買協議。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經優先債權持有人同意，吾等不得修訂附屬契據以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，而修訂會對其造成不利影響。

21

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至最近日期未償還的優先債務的大致金額。附屬債券不限制我們可以發行的優先債務的金額。

22

CSX運輸公司債務證券。和CSX運輸公司債務證券擔保。

CSXT可以發行以CSXT的資產或CSXT的優先無擔保債務為擔保的債務證券。債務證券將根據CSXT與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司於2007年12月13日簽訂的基礎契約(可不時補充和修訂)或CSXT可能就發行債務證券訂立的一個或多個其他契約 發行。債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。

CSXT發行的任何債務證券項下的支付義務將由CSX完全、無條件和不可撤銷地擔保。關於為CSXT任何特定系列債務證券提供擔保的重大條款的討論將在適用的招股説明書附錄中闡述。

在適用的招股説明書附錄中對特定系列債務證券的實質性條款的討論 受制於管理此類債務證券的文書的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本債務證券的描述中。

招股説明書補充文件或招股説明書補充文件所提供的每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中説明。

特定債務系列證券的招股説明書補編將描述該系列證券的具體條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

發行債務證券的價格(以債務證券本金總額的百分比表示) ；

•

債務證券的一個或多個到期日期；

•

債務證券將產生利息的年利率(如果有的話)或確定利率的公式，以及產生利息的日期；

•

將支付債務證券利息的付息日期和在任何付息日期對任何登記債務證券應付利息的定期記錄日期。

•

債務證券是作為登記債務證券還是無記名債務證券發行，還是兩者兼而有之， 是否有任何債務證券最初是以臨時全球形式發行的，是否有任何債務證券是以永久全球形式發行的；

•

根據任何可選擇的贖回條款和任何可選擇的贖回條款的其他詳細條款和條件，債務證券可以全部或部分贖回的一個或多個期限和價格；

•

CSXT根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格 以及該義務的其他詳細條款和條件；

•

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是$2,000 和1,000美元的任何整數倍)，以及無記名債務證券將可以發行的面額(如果不是5,000美元的面額)；

23

•

支付債務證券本金及任何溢價和利息的貨幣(包括貨幣單位)，如果不是美元，CSXT或債務證券持有人(如果有)有能力以債務證券所述支付貨幣以外的任何貨幣進行支付；

•

債務證券是無擔保的還是有擔保的，如果是有擔保的，與其抵押品有關的條款 ；

•

在證券交易所或報價系統上市；

•

與相關契約中所載的清償和解除或失效或契約失效有關的任何規定；

•

債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)；

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

•

債務證券的任何其他條款與相關契約的規定不相牴觸。

信託優先證券及信託優先證券的擔保説明

以下是信託優先證券的主要條款摘要。經修訂和重述的信託協議格式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。信託優先證券的條款將包括修訂和重述的信託協議中所述的條款，以及根據信託契約法修訂和重述的信託協議的組成部分。信託優先證券和信託普通證券有時在本節中統稱為信託證券。

一般信息

該信託將一直存在，直至 按照其修訂和重述的信託協議的規定終止。除非在某些情況下，CSX將有權任命、罷免或更換受託人，這些受託人將管理信託的業務和事務。受託人的數量將 初始為四個，並且必須包括：

•

至少有一名CSX高管或關聯公司的員工作為管理受託人；

•

與CSX無關的金融機構，將根據《信託契約法》擔任財產受託人和契約受託人；以及

•

一名受託人及其主要營業地或居住在特拉華州，將作為 特拉華州受託人，以遵守特拉華州法定信託法的規定。

修訂和重述的信託協議將授權行政受託人代表信託發行兩類信託證券，即信託優先證券和信託普通股證券，每種證券都將具有本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的條款。CSX將擁有所有信託普通股證券。信託普通證券的兑付權將平等，信託普通證券將與信託優先證券按比例進行支付。然而，如果違約事件發生並且根據修訂和重述的信託協議仍在繼續，信託普通證券持有人在清算、贖回和其他方面獲得分派和付款的權利將排在信託優先證券持有人的權利之後。CSX將直接或間接收購信託普通股證券，總清算金額約為信託總資本的3%。

關於出售信託優先證券，信託將購買CSX的次級債務證券 。這些次級債務證券將由財產受託人為利益而以信託形式持有。

24

信託證券持有人的 。CSX將保證支付與信託優先證券贖回或清算有關的分配和付款，但僅限於信託有資金支付且尚未支付的範圍內。見下文對擔保的説明。

可供分配給信託優先證券持有人的信託資產將僅限於我們根據信託持有的次級債務證券支付的款項。若吾等未能就次級債務證券支付款項，信託將沒有足夠資金就其信託優先證券支付相關款項，包括分派。

根據《信託契約法》，修改和重述的信託協議將有資格成為契約。每個財產受託人將擔任信託優先證券的契約受託人，以遵守信託契約法的規定。

信託優先證券的條款，包括關於分配、贖回、投票權、清算權和其他 優先、遞延或其他特殊權利或限制的條款，載於經修訂及重述的信託協議，或由信託契約法或特拉華州法定信託法修訂及重述的信託協議的一部分。 信託優先證券的某些條款將反映信託持有的次級債務證券的相應條款。特別是，信託 優先證券的分派利率和分派付款日期及其他付款日期將與次級債務證券的利率和利息付款日期及其他付款日期相對應。信託優先證券的持有者沒有優先購買權或類似權利。

信託單一系列法的規定

信託只能發行一系列信託優先證券。適用的招股説明書附錄將列出將發售的信託優先證券的主要條款，包括：

•

信託優先證券的名稱；

•

發行信託優先證券的清算金額和數量；

•

年度分配率或確定這種分配率的方法，用於確定誰將接受分配的支付日期和記錄日期，以及支付分配和其他金額的地點；

•

分配開始累加的日期；

•

可選擇的贖回條款，包括信託優先證券全部或部分購買或贖回的價格、期限和其他條款和條件。

•

將次級債務證券和相關擔保分配給信託優先證券持有人的條款和條件(如有)；

•

信託優先證券將在其上市的證券交易所；

•

信託優先證券是否以簿記形式發行，並由一個或多個全球證書代表，如果是，這些全球證書的託管人和託管安排的具體條款；以及

•

信託優先證券的任何其他相關權利、偏好、特權、限制或限制。

發行給信託的每一系列次級債務證券的利率、利息和其他付款日期將與該信託的信託優先證券的分配利率和其他付款日期相對應。

25

適用的招股説明書補充材料或招股説明書補充材料將描述適用於購買、持有和處置該等招股説明書或招股説明書補充材料提供的信託優先證券的任何美國聯邦所得税考慮事項。

延拓

根據附屬契約，CSX有權透過不時延長次級債務證券的付息期而延遲支付次級債務證券的利息。行政受託人在收到我們的通知後，將向信託持有人 發出任何延期通知。如遞延分配，遞延分配及應計利息將於延遲期間終止後的下一個記錄日期出現於信託賬簿及記錄的信託優先證券的記錄持有人支付。見？債務證券説明書？CSX公司的債務證券？次級債務的附加條款 證券：上文延長付息期的選擇權。

分配

信託優先證券的分派將在應付日期進行，只要信託有資金可用於支付財產受託人持有的財產賬户中的分派。信託可用於分配給信託證券持有人的資金將僅限於從我們收到的次級債務證券的付款。 CSX已擔保從信託持有的資金中支付分配，其程度見以下擔保説明。

信託優先證券的分派將在記錄日期的交易結束時支付給信託證券登記冊上指定的持有人，只要信託優先證券仍處於僅簿記形式，則將是相關付款日期的前一個營業日。分派將通過財產受託人支付，財產受託人將為信託證券持有人的利益在財產賬户中持有就次級債務證券收到的 金額。如果信託優先證券沒有繼續保持記賬形式，則相關記錄日期將符合信託優先證券上市的任何證券交易所的規則，如果沒有，管理受託人將有權選擇相關記錄日期，該日期將在相關付款日期之前超過14 天但少於60天。如果對信託優先證券進行分派的任何日期不是營業日，則在該日應支付的分派將在下一個營業日支付，並且不會就該延遲支付任何利息或其他款項，但如果該營業日在下一個日曆年度內，則付款將在緊隨其後的前一個營業日進行，在每種情況下，付款的效力和效果與在記錄日期相同。

強制贖回信託優先證券

信託優先證券沒有規定的到期日，但將在次級債務證券到期時贖回，或在次級債務證券到期前贖回的範圍內贖回。次級債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期，並可在特定情況下在税務事件或投資公司事件發生時全部贖回，但不是部分贖回，如下所述。

次級債務證券到期時，其償還所得款項將同時用於按適用的贖回價格贖回所有未償還信託證券。在贖回次級債務證券時，無論是根據我們的選擇，還是由於税務事件或投資公司事件，贖回所得將同時用於贖回總清算金額相當於按贖回價格贖回的次級債務證券的本金總額的信託證券；條件是，信託證券的持有人將獲得不少於20天也不超過60天的贖回通知。如果未贖回的信託證券少於全部，則按比例贖回信託證券。

26

特別活動贖回

就前兩段所述的贖回條款而言，税務事項和投資公司事項均構成特別事項。

税務事項是指行政受託人已收到在此類事項上有經驗的獨立税務律師的意見，其大意是，由於對以下事項的任何修訂、變更或宣佈的擬議變更：

•

美國或其任何政治區或税務機關的法律或法規，或

•

解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政聲明、行為或司法決定，

在信託優先證券發行和銷售之日或之後，無論是哪一項修訂或變更生效，或擬議的變更、公告、行動或決定被宣佈，都存在以下非實質性風險：

•

信託是或將在90天內就次級債務證券的應計收入或收到的收入繳納美國聯邦所得税，

•

CSX就次級債務證券支付給信託的利息不能或在90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税，或

•

信託是或將在90天內繳納大量其他税費、關税或其他政府 費用。

投資公司事件是指行政受託人收到了全國公認的獨立律師的意見，其大意是，由於在信託優先證券發行和銷售之日或之後對投資公司法或其下的法規進行修訂或更改，信託是或將被視為投資公司並被要求根據投資公司法註冊的風險超過了 實質風險。

贖回程序

信託不得贖回少於所有未贖回的信託證券，除非在贖回日期或之前終止的所有分銷期內所有信託證券的所有應計和未付分派已全部支付。如果要贖回的未償還信託證券少於全部 ，將按比例贖回信託證券。

如果信託就信託證券發出贖回通知(該通知將是不可撤銷的)，則在紐約時間下午2點之前，贖回日期，如果CSX已向財產受託人支付了與次級債務證券的相關贖回或到期日相關的足夠金額的現金，(I)對於以全球證券為代表的信託優先證券，財產受託人將不可撤銷地將足以支付適用贖回價格的資金存入托管基金，並將給予託管機構不可撤銷的指示和授權，向信託優先證券的持有人支付贖回價格；及(Ii)對於非以全球證券為代表的信託證券(包括信託普通證券)，支付代理人將以支票向該信託證券的持有人支付適用的贖回價格。如果已發出贖回通知，並已按要求繳存資金，則在緊接存款日期收盤前 ，分派將停止產生，要求贖回的信託證券持有人的所有權利將終止，但信託證券持有人獲得贖回價格但不收取贖回價格利息的權利除外。如果任何指定的信託證券贖回日期不是營業日，則在該日的下一個 營業日支付贖回價格，不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項，但如果該營業日在下一個日曆年度，則將在緊隨其後的

27

前一工作日。如果信託或CSX根據擔保不適當地扣留或拒絕支付信託證券的贖回價格，則信託優先證券的分派將從最初的贖回日期至付款日期繼續按當時適用的利率累算，在這種情況下，實際付款日期將被視為為贖回確定的日期，以計算贖回價格。

在符合上述法律和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的子公司可以隨時、不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還信託優先證券。

轉換或交換權利

信託優先證券可轉換為普通股或可交換為普通股或我們的其他證券的條款(如有)將包含在適用的招股説明書附錄中。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行轉換，並可能包括信託優先證券持有人將收到的普通股或我們的其他證券的數量將受到 調整的條款。

次級債證券的分銷

CSX將有權隨時解散信託，並在根據適用法律規定清償信託債權人的債務後，安排向信託證券持有人分發次級債務證券，其本金總額相當於當時已發行信託證券的總清算金額。在任何此類解散之前，我們將獲得任何所需的監管批准。解散信託和分配次級債務證券的權利將取決於我們收到獨立税務律師提出的意見，即分配不會導致持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失。

解散時的清算分配

修訂和重述的信託協議將聲明，信託將被解散：

•

在我們破產的時候；

•

提交關於CSX的解散證書或同等證書；

•

提交與信託有關的解散證書或同等證書後；

•

經信託證券清算金額至少過半數同意後，統一表決。

•

在我們的租船合同被撤銷後90天，但前提是在這90天內租船合同沒有恢復；

•

在收到通知並將相關次級債務證券直接分配給信託證券的持有者以此作為交換時，取決於收到獨立税務律師的意見，即這種分配不會導致信託優先證券持有人為美國聯邦所得税的目的確認收益或損失。

•

在贖回所有信託證券時；或

•

在法院發出解散CSX或信託的命令後。

在解散的情況下，在信託支付所有欠債權人的款項後，信託證券的持有人將有權獲得：

•

現金，相當於所附招股説明書 附錄中規定的每種信託證券的清算總額，加上截至付款之日的累計未付分紅；或

28

•

本金總額相當於信託證券清算總額的次級債務證券。

如果信託因沒有足夠的資產可供支付而無法全額支付其信託證券的到期金額，則信託就其信託證券應支付的金額將按比例支付。然而，如果根據相關修訂和重述的信託協議發生違約事件，將在對信託普通股進行任何分配之前支付信託 優先證券的到期總金額。在涉及信託解散的某些情況下，在獲得任何必要的監管批准後，次級債務證券將在信託清算時 分配給信託證券的持有人。

信任強制執行事件

附屬契約下與次級債務證券相關的違約事件將是修訂後的 和重述的信託協議(信託強制執行事件)下的違約事件。見上文關於CSX公司債務證券和違約事件的説明。

此外，信託的自願或非自願解散、清盤或終止也是信託強制執行事件，但以下情況除外：

•

將次級債務證券分配給信託證券持有人，

•

贖回信託的所有信託證券，以及

•

經修訂和重述的信託協議允許的合併、合併或合併。

根據修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人將被視為已放棄與信託普通證券有關的任何信託強制執行事件，直至與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件被如此治癒、豁免或以其他方式消除之前，財產受託人將被視為僅代表信託優先證券的持有人行事，並且只有信託優先證券的持有人才有權就經修訂和重述的信託協議和附屬契約項下的某些事項指示財產受託人。如果經修訂及重述的信託協議所規定的信託優先證券持有人放棄與信託優先證券有關的任何信託強制執行事件，則根據經修訂及重述的信託協議，信託普通證券持有人已同意放棄信託普通證券的信託強制執行事件亦構成放棄經修訂及重述的信託協議下有關信託普通證券的任何目的的信託強制執行事件，而無需信託普通證券持有人的任何進一步行動、投票或同意。

CSX和行政受託人必須每年向財產受託人提交一份證書，證明遵守了修訂和重述的信託協議下的所有適用條件和契諾。

一旦發生信託強制執行事件，財產受託人作為次級債務證券的唯一持有人，將有權根據附屬契約宣佈立即到期並應支付的次級債務證券的本金、利息和溢價(如有)。

如果財產受託人未能在法律允許的最大程度上執行其在經修訂及重述的信託協議或附屬契約下的權利，並受經修訂及重述的信託協議及附屬契約的條款所規限，任何信託優先證券持有人均可起訴吾等或尋求其他補救辦法，以執行財產受託人在經修訂及重述的信託協議或附屬契約下的權利，而無須首先對財產受託人或任何其他人士提起法律訴訟。如果由於我們未能向或支付本金而導致信任強制執行事件發生且仍在繼續

29

次級債務證券的利息或溢價(如果有)在應付時，信託優先證券的持有人可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收回其按比例分攤的欠款。見上文中信託持有的信託優先證券、擔保和次級債務證券之間的關係。

受託人的免職和更換

只有信託普通證券的持有人有權罷免或更換信託的受託人，但在次級債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，信託優先證券總清算金額的多數持有人將有權享有這一權利。任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照修訂和重述的信託協議的規定接受任命時才有效。

信託的合併、合併或合併

信託不得合併、合併、合併或合併，或被替換或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他公司或其他機構(每個機構均為合併事件)，除非如下所述。經過半數行政受託人同意，且未經信託證券持有人同意，信託可合併、合併、合併或併入另一信託，或由另一信託取代，但須符合下列條件：

•

後繼者實體

•

承擔信託公司與其信託證券有關的所有義務，或

•

以實質上與信託證券相似的其他證券取代信託證券，因此，在清算、贖回等其他方面，只要繼承人證券在分配和支付方面與信託證券排名相同；

•

CSX承認繼承實體的受託人為次級債務證券的持有人，該受託人與信託的財產受託人具有相同的權力和義務；

•

信託優先證券在發出發行通知後，在信託優先證券上市的同一證券交易所或者其他機構上市，或者其後續證券將在發行通知後上市。

•

合併事件不會導致信託優先證券或後續證券被任何國家公認的統計評級機構降級；

•

合併事件不會以任何實質性方式影響信託證券或後續證券持有人的權利、優惠和特權，但稀釋持有人在新實體中的權益除外；

•

繼承實體的宗旨與信託的宗旨相同；

•

在合併事件之前，CSX收到了一家全國公認的律師事務所的律師意見，指出

•

合併事件不會對信託優先證券或任何後續證券的持有人的權利產生任何實質性影響，但對持有人在新實體中的權益造成任何稀釋除外，以及

•

合併事件後，信託和繼承實體都不需要根據投資公司法註冊為投資公司，並將繼續被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的；

30

•

CSX以與擔保中相同的方式擔保繼承實體在繼承證券項下的義務；以及

•

繼承人實體明確承擔信託對受託人的所有義務。

此外，除非信託優先證券和信託普通證券的所有持有人另行批准，否則信託不會合並、合併、合併或併入任何其他實體，或被任何其他實體取代，或允許任何其他實體合併、合併、合併或併入或替換，如果在此類事務方面經驗豐富的全國公認税務律師認為，交易會導致信託或後續實體被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税目的。

投票權；信託協議的修訂

信託優先證券的持有者沒有投票權，但如上文關於信託的合併、合併或合併的討論，以及以下關於擔保的説明、修訂的説明以及修訂和重述的信託協議的討論除外。

經修改和重述的信託協議，經信託管理受託人過半數同意，可以修改。然而，任何 任何修正案如將(A)改變信託證券的任何分派的金額或時間，或以其他方式對截至指定日期須就信託證券進行的任何分派的金額產生不利影響，或 (B)限制信託證券持有人就在該日期或之後強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，則該等信託證券的持有人將有權就該等修訂或建議進行表決，而該等修訂或建議只有在受影響的信託證券持有人的每一位持有人批准後方可生效。

此外，如果任何擬議的修正案規定，或行政受託人以其他方式提議實施，

•

會對信託證券的權力、優先權或特別權利產生不利影響的任何行動，無論是通過修改和重述信託協議或其他方式，或

•

除根據修訂和重述的信託協議的條款外，信託的解散、清盤或終止。

然後，作為單一類別的信託優先證券的持有人將有權對修正案或 提案進行投票。在這種情況下，修正案或提案只有在受修正案或提案影響的信託優先證券的清算金額中至少獲得過半數批准的情況下才有效。

如果經修訂和重述的信託協議符合以下條件，則不得對該協議進行修訂：

•

出於美國聯邦所得税的目的，使信託被定性為授予人信託以外的信託；

•

減少或以其他方式對財產受託人的權力造成不利影響；或

•

使信託被視為一家投資公司，根據《投資公司法》的規定必須註冊。

信託優先證券總清算金額的多數持有人 有權：

•

指示就財產受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點； 或

•

指示行使經修訂和重述的信託協議賦予財產受託人的任何權力，包括指示財產受託人作為次級債務證券持有人的權利：

•

就次級債務證券行使附屬契約下可用的補救措施 ，

31

•

放棄附屬契約項下任何可免除的違約事件，或

•

取消次級債務證券本金的加速。

此外，在採取上述任何行動之前，財產受託人必須獲得律師的意見，聲明由於該行動，信託將繼續被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的。

如修訂和重述的信託協議表格所述，信託優先證券的持有人可在會議上或以書面同意的方式就變更進行表決。

如果信託優先證券持有人投票或獲得同意，CSX或我們的任何附屬公司擁有的任何信託優先證券在投票或同意時將被視為未清償證券，這將產生以下後果：

•

我們及其任何附屬公司將不能對需要信託優先證券持有人投票或同意的事項進行投票或同意；以及

•

CSX或我們的任何附屬公司擁有的任何信託優先證券在確定是否已獲得所需百分比的投票或同意時將不計算在內。

有關財產受託人的資料

紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼承人，前身為大通曼哈頓銀行)將成為 房地產受託人。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者，前身為大通曼哈頓銀行)也將是擔保受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。CSX和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者)維持存款賬户和其他銀行關係。(前身為大通曼哈頓銀行)亦擔任其他契約的受託人，根據這些契約，CSX的證券為已發行證券。見上文關於受託人的債務證券和CSX公司債務證券的説明。

對於與遵守《信託契約法》有關的事項，財產受託人將承擔《信託契約法》規定的契約受託人的所有職責和責任。除信託強制執行事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行修訂和重述的信託協議中具體描述的職責，並且在信託強制執行事件發生時，必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。在此條款的約束下，財產受託人沒有義務應信託優先證券持有人的要求行使經修訂和重述的適用信託協議所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保或賠償。

關於特拉華州受託人的信息

特拉華州紐約梅隆信託公司作為美國大通銀行的繼承者，全國協會(前身為美國大通曼哈頓銀行，全國協會)將擔任特拉華州信託的受託人，以遵守特拉華州法定信託法案的規定。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者，前身為大通曼哈頓銀行)是特拉華州紐約梅隆銀行的附屬公司，將擔任財產受託人，並以上述有關財產受託人的信息項下的其他身份擔任。

32

有關行政受託人的資料

行政受託人被授權和指示以下列方式處理信託的事務和運作信託：

•

不會使其被視為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司；

•

將使其被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税；以及

•

將導致其持有的次級債務證券被視為CSX的債務，用於美國聯邦所得税 税收目的。

CSX和行政受託人有權採取任何行動，只要不與適用法律、信託證書或修訂和重述的信託協議相牴觸，我們和行政受託人認為對這些目的是必要的或適宜的。

保函説明

CSX將在信託發行信託優先證券時為信託優先證券持有人的利益執行擔保。

紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)將擔任擔保受託人。擔保受託人將為信託優先證券持有人的利益持有擔保。

以下對該擔保的描述僅為摘要。擔保形式是登記聲明的證物，下面討論的內容通過引用全文加以限定。

一般信息

CSX將在擔保下不可撤銷且無條件地同意在擔保規定的範圍內向信託優先證券的持有人支付以下定義的擔保款項，只要擔保款項不是由信託或其代表支付的。無論我們可能對任何人提出的抗辯、抵銷權或反索賠，我們都必須按照保函中規定的範圍支付保證金。

信託的信託優先證券的以下付款和分配為擔保付款：

•

要求對信託優先證券支付的任何應計和未支付的分配，但僅限於信託有合法和立即可用於這些分配的資金的範圍內；

•

信託要求贖回的任何信託優先證券的贖回價格，包括截至贖回日的所有應計和未償還分派，但僅限於信託有合法和立即可用於支付的資金；以及

•

當信託自願或非自願解散、清盤或終止時，除將次級債務證券分配給信託的信託證券持有人或贖回信託的所有信託優先證券外，下列情況中以較少者為準：

•

清算金額和信託優先證券的所有應計和未付分配的總和，以信託有合法和立即可用於支付的資金為限；以及

•

信託剩餘可供分配給信託持有人的資產金額信託清算時信託的優先證券。

33

我們可以通過直接向相關信託優先證券的持有人支付擔保付款或通過促使信託向這些持有人付款來履行我們的擔保付款義務。

該擔保將是從信託優先證券發行之日起對信託優先證券的擔保付款的全面和無條件擔保(受某些從屬條款的約束)，但該擔保將 僅適用於信託優先證券的分派和其他付款的支付，前提是信託有足夠的合法和立即可用的資金進行這些分配或其他付款。

如果CSX沒有就財產受託人根據信託持有的次級債務證券支付所需款項，信託將不會就信託優先證券支付相關款項。

從屬關係

我們在擔保下的債務將是無擔保債務。這些義務將按順序排列：

•

如招股説明書 附錄所述，CSX的某些其他負債的支付權從屬於或低於CSX的某些其他負債；

•

與CSX可能就信託或CSX贊助的任何類似融資工具發行或訂立的次級債務證券和類似擔保具有同等優先權；以及

•

優先於我們的優先股和普通股。

CSX沒有與擔保具有同等優先權的未償還次級債務證券。CSX擁有已發行的普通股， 將排在擔保之後。

保函將是付款的保證，而不是託收的保證。這意味着被擔保方可以直接向作為擔保人的我們提起訴訟，以執行其在擔保項下的權利，而無需首先對任何其他個人或實體提起訴訟。

信託優先證券的條款將規定，信託優先證券的每個持有人接受這些信託優先證券，即同意擔保的從屬條款和其他條款。

修正

如果修改不會對與擔保有關的信託優先證券持有人的權利造成重大和不利影響，CSX可在未經該等持有人同意的情況下修改該擔保。此外，經與擔保相關的未償還信託優先證券的持有者至少50%的批准，我們可以修改擔保。

終端

在下列情況下，保修將終止且不再有效：

•

與擔保相關的信託優先證券的贖回價格已全部支付；

•

CSX將相關次級債務證券分配給這些信託優先證券的持有人；或

•

關聯信託清算時應支付的金額已全額支付。

如果相關信託優先證券的任何持有人在任何時候必須恢復 就該信託優先證券或根據擔保向該持有人支付的任何款項，該擔保將繼續有效或將被恢復。

34

物質契約

CSX將承諾，只要任何信託優先證券仍未償還，如果相關次級債務證券的擔保或附屬契約項下發生違約事件，或相關次級債務證券的利息支付期延長：

•

我們不會就CSX的任何股本宣佈或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或進行清算 支付；以及

•

如本金、利息或溢價與向信託發行的附屬債務證券同等或次於向信託發行的附屬債務證券，吾等不會就該等債務證券支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回該等債務證券，或就CSX對CSX任何附屬公司的債務證券的任何擔保作出任何擔保付款(如該等擔保與向信託發行的附屬債務證券同等或低於該附屬債務證券的擔保)。

但是，我們可以進行以下 類型的分發：

•

以普通股支付的股息或分配；

•

與實施股東權利計劃或根據該計劃贖回或回購任何權利有關的股息；

•

向根據擔保持有同一系列證券的信託支付款項；以及

•

購買與發行普通股或CSX任何福利計劃下的權利有關的普通股 。

由於我們是一家通過子公司開展所有業務的控股公司，我們履行擔保義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。信託作為擔保及次級債務證券的持有人，一般較本公司附屬公司債權人(包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務機關、擔保持有人及任何優先股股東)的債權地位較低。

違約事件

如果我們不履行擔保項下的任何付款義務，擔保項下就會發生違約事件。任何系列信託優先證券的大多數持有人可代表該系列信託優先證券的所有持有人放棄任何此類違約事件及其後果。如果相關擔保發生違約事件，擔保受託人有權為一系列信託優先證券的持有人的利益執行擔保。與擔保有關的大多數信託優先證券的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人對擔保可採取的任何補救措施，或指示擔保受託人根據擔保所持有的任何信託或權力的行使。相關信託優先證券的任何持有人均可直接向吾等提起法律訴訟，以強制執行該持有人在擔保項下的權利，而無需首先對擔保受託人或任何其他個人或實體提起訴訟。

關於擔保受託人

紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人)將成為擔保受託人。它還將擔任財產受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。我們和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司保持存款賬户和其他銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.(作為

35

JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身為大通曼哈頓銀行)也是另一項契約的受託人，根據該契約，CSX的證券未償還。見上文關於受託人的債務描述 證券和CSX公司債務證券。除非擔保違約事件發生且仍在繼續，否則擔保受託人將只履行每份擔保中明確規定的職責。如果違約事件發生並仍在繼續，擔保受託人將在處理自己的事務時，與謹慎的人在這種情況下行使或使用的謹慎程度和技能相同的謹慎和技巧。在符合這些規定的情況下，擔保受託人沒有義務應相關信託優先證券的任何持有人的要求行使其在任何擔保下的任何權力，除非該持有人就擔保可能產生的費用、費用和責任向擔保受託人提出令其合理滿意的擔保和賠償。

關於開支及法律責任的協議

CSX將根據經修訂的重述信託協議的要求，就費用和負債訂立協議。關於費用和負債的協議將規定，除某些例外情況外，我們將不可撤銷和無條件地擔保向信託欠下或負有債務的每個個人或實體全額支付信託的任何債務、費用或債務。CSX義務的例外情況是信託向信託優先證券或信託中其他類似權益的持有人支付根據信託條款應支付給持有人的款項 優先證券或類似權益。

信託優先證券、擔保與信託持有的次級債務證券之間的關係

CSX將擔保信託優先證券的分發、贖回和清算付款的支付 ，只要信託有可用於支付的資金，如上所述。-我們簽署的與信託優先證券發行相關的任何文件 都不會對信託優先證券提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。只有我們在擔保、經修訂及重述的信託協議及附屬契約項下的責任合併運作，方能對信託優先證券項下的信託義務提供全面、不可撤銷及無條件的擔保。

只要我們在信託持有的次級債務證券到期時支付利息和其他付款，這些付款將 足以支付信託發行的信託優先證券的分配、贖回和清算款項，主要是因為：

•

次級債務證券的本金總額將等於信託優先證券清算總額的總和。

•

次級債務證券的利率和利息及其他支付日期將與信託優先證券的分配利率和分配及其他支付日期相匹配；

•

我們將支付信託的任何和所有費用、開支和債務，但信託優先證券項下的義務除外。

•

修訂和重述的信託協議將規定，信託將不從事任何與信託有限目的不一致的活動。

如果我們不支付次級債務證券，則信託將沒有資金支付其信託優先證券的分派或其他到期金額。在這種情況下，您將無法依靠擔保來支付 這些金額。相反，您可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收取您所欠款項的比例份額。如果您起訴我們收取款項，我們將根據修訂和重述的信託協議承擔您作為信託優先證券持有人的權利，前提是我們在任何此類法律訴訟中向您支付款項。

36

會計處理

出於財務報告的目的，該信託基金將被視為我們的子公司。因此，我們的合併財務報表將 包括信託的賬户。信託優先證券以及我們在同等基礎上擔保的其他信託優先證券將在我們的綜合資產負債表中作為單獨的項目列示，有關信託優先證券、擔保和次級債務證券的適當披露將包括在綜合財務報表的附註中。我們將把信託為信託優先證券支付的分配作為費用記錄在我們的綜合損益表中。

治國理政法

經修訂和重述的信託協議以及當事人在此類協議下的權利一般受特拉華州法律管轄。信託優先證券的擔保將受紐約州法律管轄。

37

股本説明

於本招股説明書日期，CSX的法定股本為(I)5,400,000,000股普通股，每股面值1.00美元， 及(Ii)25,000,000股優先股，無面值，可連續發行。截至2022年1月31日，已發行及已發行普通股2,193,389,644股，未發行及已發行優先股。

以下對CSX普通股、優先股、修訂和重新修訂的公司章程以及章程的實質性條款的討論完全參照CSX修訂和重新修訂的公司章程和章程以及弗吉尼亞州股票公司法(《弗吉尼亞州公司法》)的適用條款進行。

普通股

CSX可以單獨發行普通股，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或交換其他證券時發行普通股。如果我們發行普通股，發行的具體條款，包括髮行的股票數量和首次公開募股的價格，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CSX。所有普通股的流通股均為全額繳足且不可評估。我們發行的任何額外普通股也將是全額支付的， 不可評估。普通股持有人對股東表決的所有事項享有每股一票投票權，除法律另有規定或任何系列優先股的條款另有規定外，該等股份持有人獨佔CSX的所有投票權。作為權利問題，普通股持有人無權認購或購買任何普通股或優先股。董事選舉沒有累計投票權，董事選舉每年由被提名人選舉所投選票的多數票選出；條件是，如果被提名人的選舉人數超過待選董事的人數，則董事由在這種選舉中投票的多數票選出。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分紅。在CSX發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付後的所有剩餘資產或任何已發行優先股的負債和金額準備金。

CSX普通股的轉讓代理是位於紐約埃奇伍德的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

優先股

CSX可能會以一個或多個系列發行我們的優先股，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或交換其他證券時發行。

以下對優先股的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的任何 系列優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，任何特定系列優先股的條款，包括將由存托股份代表的優先股，將在適用的招股説明書附錄中説明，包括(如果適用)：

•

該系列的標題；

•

發行股份的數量；

•

首次公開發行的價格；

•

股息率或股息率的計算方法以及股利支付日期或期間；

38

•

股息的應計日期以及股息是否為累積性；

•

與任何其他系列或類別股票的持有者一起投票的任何權利，以及作為一個類別投票的任何權利；

•

贖回或回購撥備(如適用)，包括贖回或回購股份的任何償債基金撥備；

•

在CSX清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的應付金額。

•

在證券交易所上市；

•

任何拍賣或再營銷的程序(如有)；

•

優先股可轉換為或可交換為其他證券的條款和條件(如有)；

•

是否會以存托股份代表權益；及

•

要約優先股的任何其他特定條款。

與一系列優先股相關的修訂條款形式將作為證物提交給註冊説明書，或通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。任何招股説明書增刊所提供的優先股條款可能與本招股説明書中的一般條款不同。

在弗吉尼亞州法律和CSX修訂和重新修訂的公司章程規定的限制下，我們的董事會 無需股東採取進一步行動，有權指定和發行系列優先股，並確定任何系列：

•

組成該系列的股份數目；

•

股息率、支付時間和累計股息的開始日期， 以及參與權的範圍(如有)；

•

任何與任何其他系列或類別股票的持有者一起投票的權利，以及任何作為類別投票的權利， 一般地或作為特定公司行動的條件；

•

可贖回股份的價格及條款和條件，包括贖回或購買股份的任何償債基金撥備 ；

•

在發生自願或非自願清算的情況下應支付的股票金額；以及

•

股票是否將擁有轉換特權，如果是，股票可以轉換的條款和條件。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制CSX或撤換現有管理層，並可能產生推遲或阻止合併、要約收購或其他企圖收購CSX的效果 。任何優先股持有人均無權認購或購買任何優先股或普通股的股份。

優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列已發行優先股在股息和資產分配方面將優先於普通股，並與任何其他已發行優先股系列的股票平價。 因此，隨後可能發行的任何優先股可能會限制我們普通股和優先股持有人的權利。此外，在某些情況下，優先股還可能限制向我們的 普通股持有人支付股息。

一系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書 補編中列出。

39

《弗吉尼亞州股票公司法》；反收購效果

VSCA包含管理關聯交易的條款。除下文討論的幾個例外情況外，這些條款通常要求弗吉尼亞州公司與任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何實益持有人(有利害關係的股東)之間的某些重大交易獲得多數公正董事和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人的批准。受此審批要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、重大處置非正常業務過程中的公司資產、任何由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司，或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併 ，這將使有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。

在某人成為有利害關係的股東後的三年內，弗吉尼亞州的公司未經該有利害關係的股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的批准，以及無利害關係的董事的多數批准，不得與該有利害關係的股東進行關聯 交易。·無利害關係的董事？就特定的利益相關股東而言，指的是符合以下條件的董事會成員：

•

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期之前的成員，或

•

推薦選舉或被選舉填補空缺，並獲得當時董事會中公正董事的多數贊成票。

在三年期滿後，法規要求關聯交易獲得三分之二有投票權的股份的批准，但相關股東實益擁有的股份除外。

特別投票要求的主要例外情況適用於三年期限屆滿後提出的交易，並要求交易必須獲得CSX的多數無利害關係董事的批准，或交易滿足法規的公允價格要求。一般來説，公允價格要求規定，在兩步收購交易中，有利害關係的股東必須向第二步的股東支付相同金額的現金或第一步收購CSX股份所支付的相同金額和類型的對價 。

上述限制及特別投票規定均不適用於其 收購股份使該人士成為有利害關係的股東的股東，而該等股份的收購已獲CSX無利害關係董事的多數批准。

這些規定旨在阻止對弗吉尼亞州公司的某些類型的收購。該法規規定，通過對除任何利益相關股東擁有的股份以外的多數有表決權的股份投贊成票，公司可以通過對其公司章程或章程的修正案，規定關聯交易條款不適用於公司。在2006年的年會上，CSX的股東投票決定不遵守VSCA的關聯交易條款。根據CSX修訂和重述的公司章程，下列行動必須獲得有投票權的多數有表決權股份的贊成票批准：(1)VSCA需要股東批准的任何合併或換股計劃；(2)VSCA需要股東批准的CSX的全部或幾乎所有財產的出售；以及(3)CSX的解散。這三類訴訟的多數票於2007年11月3日生效，也就是修正案獲得 股東批准18個月後。

弗吉尼亞州法律還一般規定，在導致收購人的投票權達到或超過三個門檻(20%、33-1/3%或50%)中任何一個的交易中收購的弗吉尼亞州公司的股份，對於這些股份沒有投票權，除非獲得收購人或公司任何高級管理人員或員工 非擁有的股份的多數投票-董事。這一條款授權收購人要求弗吉尼亞公司在提出要求後50天內召開特別股東大會審議此事。CSX的章程規定，本法不適用於CSX股票的收購。

40

存托股份的説明

CSX可能會發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，相當於我們任何系列的 優先股股份的零星權益。關於發行任何存托股份，CSX將作為存託人與銀行或信託公司訂立存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在CSX發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股的股份存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括對股息、投票權、轉換、交換、贖回和清算權的限制和限制)，其比例為相關存托股份所代表的優先股份額的一小部分。

將就特定 發行存托股份訂立的存託協議格式以及相關存託收據格式將作為登記聲明生效後修訂的證據提交，或通過引用併入註冊聲明中。

適用的招股説明書副刊將描述存托股份的條款以及特定發行的存托股份的相關存託協議，如果適用於這些存托股份，這些條款可能包括以下條款：

•

CSX根據相關保證金協議交存的系列優先股的條款；

•

保管人的名稱和地址；

•

存托股數和一股存托股份代表的優先股的分數。

•

存托股份是否將在證券交易所上市；

•

存托股份是否將與任何其他證券一起出售，如果是，這些證券的金額和條款；以及

•

存托股份及相關存管協議的其他具體條款。

證券認股權證的説明

CSX可發行認股權證，用於購買CSX的債務證券、擔保、優先股或普通股，或第三方的證券(包括CSXT的債務證券)或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述 的任何組合以現金或證券形式支付的權利。每份認股權證將使持有人有權按與該等認股權證有關的招股説明書補充文件所指明的方式，按行使價及方式購買債務證券的本金金額、優先股或普通股的股份數目、或指定數額的第三方證券或指定其他權利(視情況而定)。認股權證可隨時行使，直至適用的認股權證協議及適用的招股説明書附錄所載的日期及時間為止。

認股權證將根據CSX與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一份或多份認股權證協議發行。擬發行的該等認股權證的重要條款及條款，以及適用的認股權證協議的重要條款的描述，將在適用的招股説明書補充文件中列明。將就特定認股權證發行訂立的證券認股權證協議格式，包括代表認股權證的證書形式，將作為登記 聲明生效後修訂的證據提交，或通過引用併入註冊聲明中。

41

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書和該招股説明書附錄交付有關的任何認股權證的條款，這些條款可能包括以下條款(如果適用於這些認股權證)：

•

認股權證的名稱和總數；

•

該等認股權證的發行價；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣或貨幣單位及條款；行使認股權證時可購買債務證券的價格或確定價格的方式；

•

權證行使時可購買的一系列優先股的名稱、股份數量和條款；權證行使時可購買優先股的價格或確定價格的方式；

•

每份認股權證行使時可購買的普通股數量；認股權證行使時可購買普通股的價格或確定價格的方式；

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合可購買的接受現金或證券付款的權利；

•

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•

除現金外，認股權證的行使價可予支付的財產及方式；以及任何一次可行使權證的最高或最低數目；

•

可以行使認股權證的一個或多個時間和認股權證的有效期；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

CSX贖回權證的任何權利的條款；

•

CSX在發生某些事件時加速行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證是否將與任何其他證券一起出售，以及權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

認股權證是否將以掛號式或無記名形式發行，以及有關記賬程序的信息(如有)；

•

討論與認股權證有關的任何重要的美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使該等認股權證有關的條款、程序和限制。

42

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

CSX的債務證券、擔保、普通股或優先股或第三方證券(包括CSXT的債務證券)、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的上述各項的任何組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在優先契約或附屬契約下 簽發。

對單位的描述

如適用招股説明書附錄所述，吾等可發行由一項或多項購買合約、認股權證、債務證券(CSX或CSXT)、擔保、優先股股份、普通股股份或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

•

單位和組成單位的其他證券的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

43

配送計劃

CSX、CSXT或信託(視情況而定)可向一家或多家承銷商出售證券，或直接或通過代表我們或通過交易商或通過上述任何銷售方法的組合徵求或接受要約的代理向機構投資者出售證券。關於特定證券的招股説明書補編 將闡述這些證券的發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

公開發行或購買價格以及出售給CSX、CSXT或信託(視情況而定)的收益；

•

本次募集的費用；

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如果有)；以及

•

證券擬上市的證券交易所(如有)。

承銷商可按一個或多個固定價格發售或出售證券，或不時以出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格發售。我們也可以發行和出售證券，以換取我們發行的一種或多種證券。我們可能會不時授權以最佳或合理努力為基礎行事的 代理作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件徵集或接受購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為已從CSX、CSXT或信託(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金， 他們可能為其代理。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。

我們還可以從事在市場上 根據規則415(A)(4)，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行發行。一個在市場上發行可能通過作為我們的委託人或代理的一家或多家承銷商進行。

根據可能與CSX、CSXT或信託(視情況而定)訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求支付的款項獲得吾等的賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等可授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何機構採購商在這些合同下的義務將不受任何條件的約束 ，但以下情況除外：

•

在交割時，該機構購買合同所涵蓋證券的行為將不受該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券本金總額減去延遲交割合同所涵蓋的本金金額。

44

除普通股以外的每一系列已發行證券將是新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。任何承銷商被CSX、CSXT或信託(視情況而定)向其出售公開發行和出售的已發行證券，可以在此類已發行證券上做市，但承銷商將沒有義務 這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定和辛迪加承保交易。規則104 允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可能會超額配售已發行證券，從而在承銷商賬户中建立空頭頭寸。 辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場上購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致所發行證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易一旦開始，可隨時終止。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與CSX或CSXT進行交易併為其提供服務。

證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。根據特拉華州法律和信託協議，與信託的成立和信託優先證券的發行有關的某些事項將由Richards，Layton&Finger，P.A.，信託和CSX的特拉華州特別法律顧問傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於他們的報告中， 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

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