展品107

備案費表的計算

Form 424(b)(5)

(表格類型)

嘉年華公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

嘉年華公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

表 1：新登記證券

安全類型	安全類標題	費用計算規則	登記金額	建議最大值為每件產品的發行價單位	最大聚合發行價	費用費率	註冊量費用⁽¹⁾
權益	嘉年華公司：普通股，每股面值0.01美元	規則第457(R)條	117,460,564 shares	$9.95	$1,168,732,611.80	$92.70 per $1,000,000	$108,341.51
權益	嘉年華公司：Special Voting Share, nominal value GBP 1.00⁽²⁾		1個共享	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾
權益	信託 P&O公主特別投票信託的實益權益股份⁽³⁾		117,460,564 shares	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾
產品總金額					$1,168,732,611.80		$108,341.51
費用補償合計							—
應繳淨額費用							$108,341.51

(1)	建議的最高總髮行價是根據117,460,564股乘以每股9.95美元的公開發行價計算得出的。

(2)	代表嘉年華有限公司和嘉年華公司於2003年4月17日完成的兩地上市公司交易中，向P&O公主特別投票信託基金髮行的嘉年華公司一股特別有表決權股份。

(3)	代表P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份，該等信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。作為雙重上市公司交易的結果，每一股嘉年華公司普通股配對一股信託股份，不能與嘉年華公司普通股分開轉讓。根據本協議，每次發行嘉年華公司普通股時，接受者將同時獲得嘉年華公司普通股和同等數量的配對信託股票。

(4)	不需要就這些證券支付額外費用，因為不需要就這些證券支付額外代價。