目錄
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration Statement Nos. 333-252433 and 333-252433-01
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招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年1月26日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
嘉年華公司
102,139,621 Shares of Common Stock
我們在此次發行中提供102,139,621股普通股。提及我們普通股的股份包括在P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份。見隨附的招股説明書和本文引用的年度報告(如本文定義)中的“股本説明”和“信託股份説明”。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，代碼為“CCL”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年7月19日，當時是每股10.36美元。
我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓有限制。請參閲所附招股説明書和年度報告中可比章節中的“股本説明 - 嘉年華公司章程的某些條款和附例 - 所有權限制和轉讓限制”。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲從S-10頁開始的本招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以及年度報告和季度報告(如本文定義)中的“風險因素”部分，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。
美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Public offering price
​ ​ ​ $ 9.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,289,228.95 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​ ​ ​ $ 16,289,226.76 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 9.79052 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000,002.19 ​ ​
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(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。
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承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書補充日期後30天內向我們額外購買最多15,320,943股我們的普通股。
承銷商預計於2022年7月25日左右在紐約交割。
普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法(1999年7月8日第N°1號法令，經不時修訂和重申的《巴拿馬證券法》)向巴拿馬資本市場監管機構(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或“SMV”)登記。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外；(Ii)有關普通股發售的文件及其中所載資料，不得在巴拿馬公開分發，亦不得用於在巴拿馬公開發售普通股以認購或出售普通股，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外；(Iii)SMV未審閲本招股説明書補編所載資料；(Iv)普通股及其發售不受SMV監管，以及(V)普通股不能受益於巴拿馬證券法提供的税收優惠。
高盛有限責任公司
2022年7月20日的招股説明書補編
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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嘉年華公司債務證券介紹
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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嘉年華公司債務證券介紹
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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信任共享説明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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採購合同説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期或本文或其中可能指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自那兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。
在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及在隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和本招股説明書附錄中的“以參考方式註冊”一節中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述不一致的情況下，本招股説明書附錄中所作的陳述或通過引用併入本文的任何文件將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何授權免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“嘉年華公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指嘉年華公司，包括其附屬公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。除另有明文規定或文意另有所指外，“嘉年華公司”係指嘉年華公司，包括其附屬公司。凡提及“嘉年華集團公司”或“本公司”，均指嘉年華集團公司及嘉年華集團公司(以下簡稱“嘉年華集團公司”)，而嘉年華集團公司及嘉年華集團公司均於本公司兩地上市安排成立後成立。本招股説明書附錄中未予定義的術語將具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。
除非本合同另有規定，否則外幣金額已於2022年5月31日按適用匯率兑換成美元。該匯率可能不同於本公司編制合併財務報表時使用的實際匯率和本 中出現的其他財務信息
 
S-ii
目錄
 
招股説明書副刊。本招股説明書中提及的外幣或美元金額已經、可能或將來可能以任何特定匯率兑換成美元或適用的外幣(視情況而定)，我們不作任何陳述。
這些證券僅在可提供此類要約的司法管轄區出售。有關證券在某些司法管轄區的發售及出售均受限制，詳情載於本招股説明書附錄“包銷”一節。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行證券也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，任何人的要約或要約未獲授權、要約或要約的人未獲授權、要約或要約的人沒有資格這樣做或向任何人提出要約或要約是違法的，本招股説明書和隨附的招股説明書不能用於與要約或要約有關的任何人使用。見本招股説明書增刊中的“承銷”一節。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。
非公認會計準則財務信息的使用
為了向我們普通股的潛在投資者提供與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的業績相關的額外信息，我們披露了調整後的每可用下鋪日郵輪成本(“ALBD”)、調整後每ALBD的郵輪成本(不包括燃料)、調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA作為非GAAP衡量標準。這些計量不是根據美國公認會計原則計算的財務計量，不應被視為淨收益、營業收入、現金流或根據美國公認會計準則計算的任何其他計量的替代品，並且可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量相比較。
我們認為，船舶銷售損益、減值費用、債務清償損益、重組成本和其他損益不是我們核心經營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。因此，我們認為將這些項目從我們的淨收益(虧損)中剔除更有意義，因此，我們將不包括這些項目的調整後淨收益(虧損)作為額外信息提供給投資者。
我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們運營盈利能力的更多信息，因為我們認為某些收益和費用不屬於我們核心運營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標，也不包括利息、税項和折舊及攤銷。此外，我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了更多信息，表明我們有能力按照債務協議中規定的契約運營我們的業務。我們將經調整的EBITDA定義為經(I)利息、(Ii)税項及(Iii)折舊及攤銷調整後的經調整淨收益或虧損。使用調整後的EBITDA有實質性的限制。調整後的EBITDA沒有考慮直接影響我們淨收益或虧損的某些重大項目。通過獨立考慮排除項目的經濟影響，以及考慮調整後的EBITDA和根據美國公認會計原則計算的淨收益(虧損)，可以最好地解決這些限制。
調整後的每ALBD郵輪成本和調整後的每ALBD郵輪成本(不包括燃料)使我們能夠將可預測運力或ALBD變化的影響與影響我們業務的價格和其他變化分開。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息，並擴大了對衡量我們的成本表現的洞察力，作為我們美國GAAP合併財務報表的補充。調整後的每ALBD郵輪成本和調整後的每ALBD郵輪成本(不包括燃料)是我們用來監控我們控制郵輪細分市場成本的能力的指標，而不是每ALBD郵輪成本。我們不包括最重要的可變成本，即旅行社佣金。
 
S-iii
目錄​
 
航空和其他運輸成本，與船上和其他收入直接相關的某些其他成本，信用卡和借記卡費用，以及燃料費用，以計算調整後的不含燃料的郵輪成本。除了一旦ALBD數量確定後價格變化的影響外，我們調整後的所有郵輪成本(不包括燃料)基本上都是固定的。
我們的非GAAP財務信息的列報並不是孤立於、替代或優於根據美國GAAP編制的財務信息。我們的非公認會計準則財務指標可能與其他公司提供的同類信息不完全可比，這是使用這些指標將我們與其他公司進行比較的潛在風險。
有關我們目前或過去使用的非公認會計準則衡量標準的更多信息，請參見年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，均包含或以引用方式併入1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括一些有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在為1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條規定的責任提供安全避風港。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“期望”、“目標”、“抱負”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來確定這些陳述，“以及類似的未來意圖的表達或此類術語的否定。
前瞻性陳述包括與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於以下陳述：
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Pricing
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Booking levels
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Occupancy
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利息、税費和燃料費
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貨幣匯率
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船舶折舊壽命和剩餘價值的估算
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商譽、發貨和商標公允價值
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流動性和信用評級
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調整後每股收益
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返回客輪運營
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新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們財務狀況和經營業績的影響
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由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，説明我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外，其中許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎放大，或在未來可能被微博放大。不可能預測或識別所有此類風險。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件可能存在我們認為不重要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於：
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新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎目前和不確定的未來影響，包括其
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S-iv
目錄
 
對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股價；
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世界各地的事件和情況，包括戰爭和其他軍事行動，如目前入侵烏克蘭、通貨膨脹加劇和其他影響人們旅行能力或意願的普遍擔憂，已經並可能在未來導致郵輪需求下降，影響我們的運營成本和盈利能力；
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與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件過去發生過，未來可能會影響我們客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；
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與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律和法規的變更和不遵守在過去和未來可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；
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與氣候變化相關的因素，包括不斷變化和不斷增加的法規、全球對氣候變化的日益關注以及具有氣候意識的消費主義和利益相關者審查的轉變，以及不利天氣條件的頻率和/或嚴重性可能對我們的業務產生不利影響；
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無法達到或實現我們與可持續發展相關的目標、抱負、計劃以及我們的公開聲明和披露，可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險；
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數據安全遭到破壞和數據隱私泄露，以及我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡中斷和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客人和機組人員的滿意度產生不利影響，並可能導致聲譽損害；
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關鍵員工的流失，我們無法招聘或保留合格的岸上和船上員工，以及勞動力成本的增加，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響；
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燃油價格上漲、燃料消耗種類的變化和燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；
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我們依賴供應鏈供應商，他們是我們業務運營不可或缺的一部分。這些供應商和服務提供商也受到新冠肺炎的影響，可能無法兑現承諾，從而影響我們的業務；
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外幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；
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郵輪和陸上度假行業的運力過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；以及
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無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度產生不利影響。
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上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。
這些風險和其他風險在本招股説明書附錄中題為“風險因素”的一節、隨附的招股説明書以及嘉年華公司提交給美國證券交易委員會的報告中有詳細説明，並通過引用併入本文。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和這些報告包含重要的警告性聲明，並討論了許多因素，這些因素可能對嘉年華公司和公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些陳述和因素通過引用併入本招股説明書附錄中。
 
S-v
目錄​
 
不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，嘉年華公司明確表示，不承擔在本招股説明書附錄公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所基於的預期或事件、條件或情況的任何變化。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和其他陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也可能涉及我們的可持續發展進展、計劃和目標(包括氣候變化和環境相關事項)。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
引用註冊成立
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所載的信息將被本招股説明書附錄中所載的信息所取代。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：
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嘉年華公司和嘉年華公司於2022年1月27日提交的截至2021年11月30日的10-K表格聯合年度報告(包括根據交易法第12條登記的股權證券説明，如提交的附件4.12所述)(“年度報告”)；
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在嘉年華公司和嘉年華公司於2022年2月15日提交的關於附表14A的委託書中提供的迴應年度報告第三部分的信息，並通過引用併入年度報告；
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嘉年華公司和嘉年華公司截至2022年2月28日(截至2022年3月28日)和截至2022年5月31日(截至2022年6月29日)的Form 10-Q聯合季度報告(統稱為“季度報告”)；和
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嘉年華公司和嘉年華公司於2022年4月13日、2022年4月27日、2022年5月16日、2022年5月19日、2022年5月25日、2022年6月24日(電影編號221038508)和2022年6月24日(電影編號221038555)提交的聯合現行表格8-K報告(均不包括根據任何該等現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的資料)。
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我們根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的此類文件的任何部分除外)，自本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書補編項下的發售終止為止，應被視為通過引用而被納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本公司網站(www.carnivalcorp.com)所載資料並未納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。我們對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這樣的美國證券交易委員會備案文件這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A的委託書，以及對該等報告和委託書的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供這些文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免費獲取這些文件。我們網站(www.carnivalcorp.com)上的信息未納入本招股説明書
 
S-vi
目錄
 
附錄或隨附的招股説明書。我們對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的隨附展品和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上查閲。
 
S-vii
目錄​
 
Summary
本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本文和其中通過引用併入的信息，以及我們授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分、我們的綜合財務報表和相關説明，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括第1A項。年度報告和季度報告中的“風險因素”。
Overview
我們是世界上最大的休閒旅遊公司之一，業務遍及北美、澳大利亞、歐洲和亞洲。我們的最高責任和首要任務是合規、環境保護以及我們的客人、我們接觸和服務的社區的人們以及我們的船上和岸上員工的健康、安全和福祉。我們的投資組合包括九家世界領先的郵輪公司  -  嘉年華郵輪公司、公主郵輪公司、荷蘭美國郵輪公司、P&O郵輪公司(澳大利亞)、Seabourn郵輪公司、科斯塔郵輪公司、AIDA郵輪公司、P&O郵輪公司(英國)和丘納德公司。
嘉年華公司和嘉年華公司經營DLC，嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同以及嘉年華公司的公司章程和章程以及嘉年華公司的組織章程的規定進行合併。這兩家公司作為一個單一的經濟企業運營，只有一個執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。嘉年華公司和嘉年華公司都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。
有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲“-最新發展”、“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將其納入本招股説明書附錄。有關如何找到通過引用併入本招股説明書附錄中的這些文件和我們的其他文件的副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
最近的發展
恢復客輪運營(截至2022年6月24日)
截至2022年6月24日，作為我們持續恢復服務的一部分，我們91%的運力處於客輪運營中。我們的九個品牌中有五個現在已經恢復了整個船隊的客輪運營，其中包括嘉年華郵輪公司，它成為美國第一個慶祝其整個船隊投入服務的主要郵輪公司。我們增強的新冠肺炎協議幫助我們成為最安全的社交和旅行形式之一，發病率遠遠低於陸地。
雖然我們調整後的郵輪成本(不包括每個ALBD的燃料)受益於較小效率較低的船舶的銷售和較大效率較高船舶的交付，但這一收益被我們船隊的一部分在一年中的部分時間處於暫停狀態、重新啟動相關費用、幹船塢天數的增加、維護改進的健康和安全協議的成本、通貨膨脹和供應鏈中斷所抵消。我們預計，其中一些成本和支出將在2022年結束。此外，我們繼續預計，從2022年上半年到2022年下半年，調整後的郵輪成本(不包括每ALBD的燃料)將出現顯著改善。
新冠肺炎全球大流行及其持續影響、通脹和燃油價格上漲共同對我們的業務產生了實質性影響，包括我們的運營業績、流動性和財務狀況。此外，就像旅遊和休閒行業的普遍情況一樣，我們正在製作
 
S-1
目錄
 
在解決我們在船上人員配備方面遇到的挑戰方面取得了有意義的進展，這些挑戰導致某些航程的入住率受到限制。
2022年6月24日，我們宣佈，我們預計2022年第三季度將出現淨虧損，2022年全年將繼續出現淨虧損。
艦隊優化(截至2022年6月24日)
嘉年華郵輪公司與科斯塔郵輪公司合作，為嘉年華北美客人創造了一個新概念，科斯塔®by嘉年華®將於2023年春季首次亮相，威尼斯科斯塔郵輪公司也將加入嘉年華船隊。在科斯塔威尼斯之後，科斯塔費倫澤將於2024年春季抵達。嘉年華將運營這些船隻。
此外，嘉年華郵輪公司本月早些時候宣佈，科斯塔·盧米諾薩將於今年晚些時候加入他們的船隊，並將於2022年11月開始以嘉年華盧米諾薩的身份客串運營。這將使嘉年華最終開始備受期待的從布里斯班出發的行程，並有兩艘船在澳大利亞運營，以迎接澳大利亞的旺季。
此外，我們還宣佈從我們的船隊中移走另一艘較小、效率較低的船隻。自客輪運營暫停以來，計劃中的23艘較小效率較低的船隻將被移除，這進一步降低了我們的運力增長速度。
Update on bookings (as of June 24, 2022)
2022年第二季度所有未來航班的預訂量幾乎是2022年第一季度預訂量的兩倍；我們注意到，這是自疫情開始以來我們最好的季度預訂量，儘管仍低於2019年的水平。自4月初以來，2022年下半年的預訂量一直高於2019年的水平。我們認為，這是此前預期的延長波浪期的反映。(由於客輪運營的持續恢復，我們目前的預訂趨勢將與2019年航次的預訂趨勢進行比較。)
雖然2022年下半年的累計預訂量低於歷史範圍，但我們的預訂量與我們預期2022年下半年的入住率改善水平是一致的。與2019年的航行相比，2022年下半年的累積預訂量價格更低，無論有沒有未來的郵輪積分(FCC)，對捆綁套餐進行了正常化。
與2019年的航次相比，2023年全年的累計預訂量繼續處於歷史範圍的高端，價格也更高，無論是否有FCC，都針對捆綁套餐進行了正常化。
流動性和再融資
截至2022年5月31日，我們擁有75億美元的流動資金，包括17億美元、10億歐元和2億GB的無擔保多貨幣循環安排(“循環安排”)下的現金、短期投資和借款。
截至2022年5月31日，在此次發售生效後，我們將擁有81億美元的現金和現金等價物。此外，截至2022年5月31日，我們有31億美元的未動用出口信貸安排(“出口信貸安排”)，為計劃到2024年的船舶交付提供資金。
我們獲得融資的機會和成本取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的前景和我們的信用評級等。此外，我們的某些債務工具包含限制我們產生或擔保額外債務的能力的條款。對我們未來流動性需求的估計包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。用於估計我們未來流動資金需求的主要假設包括：(A)繼續持續恢復旅客郵輪業務，截至2022年5月31日，86%的船隊恢復了旅客郵輪業務；(B)預計2023年每位乘客的收入比2019年有所增加，特別是隨着限制性協議的摩擦減弱；(C)預計入住率將有所改善
 
S-2
目錄
 
(br}在整個2022年和2023年期間；(D)預計將繼續支出，以維持更好的健康和安全規程，並支持持續恢復客輪運營，包括完成船員返回我們的船隻；(E)預計燃料價格將從2022年下半年開始放緩，一直持續到2023年；(F)預期通脹和供應鏈挑戰將繼續拖累成本，儘管與2019年相比，規模更大、效率更高的船隊有所緩和；以及(G)將抵押品和儲備維持在合理水平。此外，我們對新船交付、改進和拆除做出了某些假設，並考慮了與新船交付相關的未來出口信貸融資。我們用於估計流動性需求的假設可能會改變，因為我們以前從未經歷過客輪業務完全停止和隨後持續恢復的情況，因此，我們的預測能力是不確定的。此外，新冠肺炎全球大流行的規模和持續時間及其持續影響、通脹和燃料價格上漲都是不確定的。我們在合併財務報表中對這些事件的影響做出了合理的估計和判斷，這些估計在未來可能會發生變化。
我們已採取行動改善我們的流動性，包括完成各種資本市場交易、資本支出和運營費用削減，以及加快將某些船舶從我們的船隊中移除。此外，我們預計將繼續尋求各種資本市場機會以延長到期日，並在適當情況下獲得相關的財務契約修訂。基於這些行動和我們對新冠肺炎影響的假設，考慮到我們於2022年5月31日的85億美元流動性(在本次發行生效後)，包括現金、短期投資和循環貸款，以及我們持續的恢復服務，我們得出結論，我們有足夠的流動性至少在未來12個月內履行我們的義務。見年度報告和季度報告中題為“風險因素”的部分。
截至2022年5月31日，我們的營運資本赤字為48億美元，而截至2021年11月30日，我們的營運資本赤字為3億美元。週轉資金赤字增加的原因是現金和現金等價物減少、客户存款增加以及長期債務的當期部分增加。從歷史上看，在我們的正常運營期間，我們的運營存在着巨大的營運資本赤字。出現赤字的主要原因是，在我們的商業模式下，我們幾乎所有的客票收據都是在適用的開航日期之前收取的。在開航日期之前，這些預付乘客收據通常仍是一項流動負債。這些預收款產生的現金與手頭其他來源的現金可互換使用，例如我們的借款和其他運營現金。作為預付收據收到的現金可用於支付運營費用、償還債務、進行長期投資或任何其他現金用途。截至2022年5月31日和2021年11月30日，我們的營運資金中分別包括48億美元和31億美元的客户存款。我們已經為部分取消的郵輪支付了客户押金的退款。未來的現金退款金額可能取決於未來的郵輪取消和客人重新預訂。我們與許多信用卡處理商簽訂了協議，處理與我們的郵輪度假相關的客户押金。其中某些協議允許信用卡處理商在某些情況下要求我們以現金形式提供儲備資金。此外，我們的應收賬款水平相對較低，對庫存的投資有限。
截至2022年5月31日，我們計劃的未償債務到期日如下：
(in millions)
​ ​
3Q 2022
​ ​
4Q 2022
​ ​
2023
​ ​
2024(1)
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
Thereafter
​
未償債務本金支付
​ ​ ​ $ 397.3 ​ ​ ​ ​ $ 943.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,836.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,704.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,414.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,512.1 ​ ​ ​ ​ $ 18,116.4 ​ ​
​
(1)
包括我們循環貸款項下的27億美元借款。在滿足循環貸款條件的情況下，我們可以繼續在循環貸款項下再借入可用金額至2024年8月。截至2022年5月31日，我們的循環貸款工具下有3億美元可供借款。
​
請參閲年度報告和季度報告中題為“風險因素”的部分。
 
S-3
目錄
 
企業信息
嘉年華公司
嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國的法律成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易，在紐約證券交易所上市，代碼為“CCL”。嘉年華公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428.嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是(305)599-2600。
Carnival plc
嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司，並於2003年4月17日更名為“嘉年華公司”，這一天是DLC與嘉年華公司交易的結束日。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股份在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所的股票代碼為ccl。嘉年華美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼是“CUK”。嘉年華公司的主要行政辦公室設在英國南安普敦SO15 First海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是011 44 23 8065 5000。
 
S-4
目錄
 
The Offering
我們提供的普通股
普通股102,139,621股。我們普通股的每一股都與代表P&O公主特別投票信託的實益權益的信託股份配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。見招股説明書中的“股本説明”和“信託股份説明”。我們還將給予承銷商30天的選擇權，從我們手中額外購買15,320,943股普通股。
本次發行後立即發行的普通股
1,096,755,808股普通股(如果承銷商全面行使其期權，則為1,112,076,751股普通股)。
Use of proceeds
此次發行的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括解決2023年的債務到期日問題。見 - 《收益的使用》。
Risk Factors
請參閲此處的“風險因素”、年度報告和季度報告中的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
NYSE Ticker Symbol
“CCL”
本次發行後的流通股數量是基於我們截至2022年5月31日的已發行普通股的994,616,187股。此數字不包括：
•
國庫持有1.3億股普通股；
​
•
截至2022年5月31日發行併發行的2023年到期的5.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)轉換後，最多可發行5220萬股我們的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行490萬股我們的普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股票)；
​
•
截至2022年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃，我們預留了150萬股普通股供發行；以及
​
•
截至2022年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃，我們預留了1280萬股普通股供發行。
​
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定：
•
2022年5月31日以後，限售股不再歸屬或結算；
​
•
2022年5月31日之後，不再授予與限制性股票單位相關的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，我們發行和發行的可轉換票據沒有轉換為普通股；以及
​
自2022年5月31日以來，本公司沒有根據嘉年華公司2020股票計劃進行任何贈款。
 
S-5
目錄
 
除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使其購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使其選擇權，我們將額外發售15,320,943股普通股，此次發行後將立即發行1,112,076,751股普通股。請參閲“承保”。
 
S-6
目錄
 
彙總歷史財務等數據
以下嘉年華公司的摘要歷史綜合財務及其他數據應與(I)年報所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及經審核的歷史綜合財務報表及相關附註及(Ii)我們截至2022年5月31日的季度報告所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及未經審計的歷史綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
截至2022年5月31日及截至2022年5月31日及2021年5月31日止六個月的摘要歷史綜合財務及其他數據，乃根據本公司未經審核的綜合財務報表及相關附註編制而成，以供參考。管理層認為，這種未經審計的財務信息反映了所有調整，這些調整隻包括正常和經常性調整，對於公平報告這些期間的結果是必要的。截至2022年5月31日的6個月的經營業績不一定代表全年的業績。
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
運營結果數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Passenger ticket
​ ​ ​ $ 14,104 ​ ​ ​ ​ $ 3,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 2,158 ​ ​
Onboard and other(1)(2)
​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,024 ​ ​
運營成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、運輸費和其他費用
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
Onboard and other(1)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
Payroll and related
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
Fuel
​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
Food
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
Ship and other impairments
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Other operating(2)
​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,909 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
銷售和管理
​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​
Goodwill impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214 ​ ​ ​ ​ ​ 6,988 ​ ​
Operating Income (Loss)
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ (8,865) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089) ​ ​ ​ ​ ​ (3,139) ​ ​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
扣除資本化利息後的利息支出
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​
債務清償收益(虧損)淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,388) ​ ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​ ​ ​ ​ (9,522) ​ ​ ​ ​ ​ (4,039) ​ ​ ​ ​ ​ (3,719) ​ ​
所得税優惠(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​ ​ ​ $ (9,501) ​ ​ ​ ​ $ (4,045) ​ ​ ​ ​ $ (3,726) ​ ​
 
S-7
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(單位為百萬，不包括每個ALBD的成本)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Other Financial Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted net income (loss)(3)
​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​ ​ ​ $ (7,931) ​ ​ ​ ​ $ (3,990) ​ ​ ​ ​ $ (3,752) ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​ ​ ​ $ (4,129) ​ ​ ​ ​ $ (2,037) ​ ​ ​ ​ $ (1,891) ​ ​
每ALBD調整後的郵輪成本(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 156.42 ​ ​
調整後的巡航成本(不包括每ALBD的燃料)(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 126.09 ​ ​
​ ​ ​
As of November 30,
​ ​
As of May 31,
2022
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Balance Sheet Data:
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 9,513 ​ ​ ​ ​ $ 8,939 ​ ​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 10,563 ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 42,999 ​ ​ ​ ​ ​ 43,030 ​ ​ ​ ​ ​ 43,211 ​ ​ ​ ​ ​ 44,434 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 53,593 ​ ​ ​ ​ $ 53,344 ​ ​ ​ ​ $ 52,988 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ 8,686 ​ ​ ​ ​ $ 10,408 ​ ​ ​ ​ $ 13,380 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 10,566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,352 ​ ​ ​ ​ ​ 30,791 ​ ​ ​ ​ ​ 31,348 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 19,693 ​ ​ ​ ​ $ 33,038 ​ ​ ​ ​ $ 41,199 ​ ​ ​ ​ $ 44,728 ​ ​
​
(1)
包括採用與客户的合同收入(主題606)的影響，截至2019年11月30日的年度為14億美元。
​
(2)
在截至2019年11月30日的年度，我們將3.9億美元的旅遊和其他收入重新歸類為車載和其他收入，以及2.68億美元的旅遊和其他成本和支出重新歸類為其他運營成本和支出，以符合本年度的陳述。
​
(3)
調整後淨收益(虧損)是非GAAP衡量標準，我們認為，調整後淨收益(虧損)的列報為股東提供了額外信息，因為船舶銷售損益、減值費用、債務清償損益、重組成本和其他損益不是我們核心運營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。因此，我們認為將這些項目從我們的淨收益(虧損)中剔除更有意義，因此，我們公佈了不包括這些項目的調整後淨收益(虧損)。
​
調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們運營盈利能力的額外信息，因為我們不包括某些收益和費用，我們認為這些收益和費用不是我們核心運營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標，也不包括利息、税項和折舊及攤銷。此外，我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了更多信息，表明我們有能力按照債務協議中規定的契約運營我們的業務。我們將經調整的EBITDA定義為經(I)利息、(Ii)税項及(Iii)折舊及攤銷調整後的經調整淨收益(虧損)。使用調整後的EBITDA有實質性的限制。調整後的EBITDA沒有考慮直接影響我們淨收益(虧損)的某些重大項目。通過獨立考慮排除項目的經濟影響，以及考慮調整後的EBITDA和根據美國公認會計原則計算的淨收益(虧損)，可以最好地解決這些限制。
下表將調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA與所列期間的淨(虧損)收入進行核對。
 
S-8
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​ ​ ​ $ (9,501) ​ ​ ​ ​ $ (4,045) ​ ​ ​ ​ $ (3,726) ​ ​
(Gains) losses on ship sales and
impairments
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,934 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
(收益)債務清償損失，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
Adjusted net income (loss)
​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​ ​ ​ $ (7,931) ​ ​ ​ ​ $ (3,990) ​ ​ ​ ​ $ (3,752) ​ ​
扣除資本化利息後的利息支出
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Income tax expense, net
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​ ​ ​ $ (4,129) ​ ​ ​ ​ $ (2,037) ​ ​ ​ ​ $ (1,891) ​ ​
​
(4)
調整後的每ALBD郵輪成本和調整後的每ALBD郵輪成本(不包括燃料)使我們能夠將可預測運力或ALBD變化的影響與影響我們業務的價格和其他變化分開。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息，並擴大了對衡量我們的成本表現的洞察力，作為我們美國GAAP合併財務報表的補充。調整後的每ALBD郵輪成本和調整後的每ALBD郵輪成本(不包括燃料)是我們用來監控我們控制郵輪細分市場成本的能力的指標，而不是每ALBD郵輪成本。我們剔除了最重要的可變成本，包括旅行社佣金、航空和其他運輸成本、與船上和其他收入直接相關的某些其他成本、信用卡和借記卡費用，以及計算不含燃料的調整後郵輪成本的燃油費用。除了一旦ALBD數量確定後價格變化的影響外，我們調整後的所有郵輪成本(不包括燃料)基本上都是固定的。
​
下表核對了所示期間的調整後每ALBD郵輪成本和調整後每ALBD郵輪成本(不包括每ALBD燃料)，其中包括截至2019年5月31日的六個月，以供比較。
(單位為百萬，不包括每個ALBD的成本)
​ ​
Six Months Ended
May 31,
2019
​ ​
Six Months Ended
May 31,
2022
​
運營成本和費用
​ ​ ​ $ 6,301 ​ ​ ​ ​ $ 4,713 ​ ​
銷售和管理費用
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
Tour and other expenses
​ ​ ​ $ (103) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​
Cruise costs
​ ​ ​ $ 7,448 ​ ​ ​ ​ $ 5,793 ​ ​
Less ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、運輸費和其他費用
​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ (952) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​
船舶銷售損益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted cruise costs
​ ​ ​ $ 5,168 ​ ​ ​ ​ $ 4,691 ​ ​
Less fuel
​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
調整後的郵輪成本(不包括燃料)
​ ​ ​ $ 4,364 ​ ​ ​ ​ $ 3,781 ​ ​
ALBDs (in thousands)
​ ​ ​ ​ 42,944 ​ ​ ​ ​ ​ 29,989 ​ ​
Cruise costs per ALBD
​ ​ ​ $ 173.44 ​ ​ ​ ​ $ 193.17 ​ ​
每ALBD調整後的郵輪成本
​ ​ ​ $ 120.34 ​ ​ ​ ​ $ 156.42 ​ ​
調整後的郵輪成本，不包括每個ALBD的燃料
​ ​ ​ $ 101.63 ​ ​ ​ ​ $ 126.09 ​ ​
 
S-9
目錄​
 
Risk Factors
投資我們在此提供的普通股涉及許多風險。您應仔細考慮下列風險因素和“第1A項”中的風險因素。年度報告及季度報告中的“風險因素”，以引用方式併入本招股説明書補充資料中。請參閲本招股説明書補充資料中的“以參考方式註冊”和“在哪裏可以找到更多信息”。有些陳述是“前瞻性陳述”。有關這些陳述以及供投資者考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。
與我們的業務相關的其他風險
世界各地的事件和情況，包括戰爭和其他軍事行動，如目前對烏克蘭的入侵、高通脹和其他影響人們旅行能力或意願的普遍擔憂，已經並可能在未來導致郵輪需求下降，影響我們的運營成本和盈利能力。
我們一直並可能繼續受到公眾對旅行健康、安全和保障的擔憂的影響，包括政府旅行建議和旅行限制、政治不穩定和國內動亂、恐怖襲擊、戰爭和軍事行動、最近對烏克蘭的入侵以及其他普遍關切。目前對烏克蘭的入侵及其產生的影響，包括供應鏈中斷、燃料價格上漲和國際制裁以及已經實施的其他措施，對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。這些因素還可能增加我們業務的許多其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們一直受到並可能繼續受到以下因素的影響：海關和邊境管制方面的監管加強、某些地理區域的旅行禁令、根據地緣政治事件自願改變我們的行程、政府增加旅行難度的政策以及對發放國際旅行簽證的限制。我們一直並可能繼續受到通貨膨脹和供應鏈中斷的影響，也可能受到感知或實際經濟環境不利變化的影響，例如全球或區域衰退、更高的失業率和就業不足率以及收入水平的下降。
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。
新冠肺炎全球大流行正在對我們業務的方方面面產生實質性的負面影響。我們在2020年3月中旬暫停了所有品牌的客輪運營。我們一直受到並將繼續受到旅行建議以及各政府當局制定的不斷變化、相互衝突和複雜的限制、建議和條例的負面影響。這些限制、建議和法規已經並可能繼續影響我們以最佳方式運營業務的能力。
隨着我們繼續逐步恢復服務，我們預計將繼續產生與重啟相關的增量支出，包括讓船隻恢復客輪運營和讓船員回到我們船上的成本，以及維護增強的健康和安全協議的增量成本。為了應對未來的疫情，郵輪行業面臨並可能進一步受到更嚴格的健康和衞生要求的影響，這些要求可能代價高昂，需要大量時間在我們的全球郵輪業務中實施，並可能導致客輪業務中斷、增加成本和收入損失。
我們打算繼續向所有船上員工提供疫苗，但不能保證我們能夠為我們的全球船員提供足夠的疫苗。此外，儘管疫苗已被證明在降低新冠肺炎風險方面有效，但不能保證疫苗對未來的變種繼續有效。
 
S-10
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由於新冠肺炎，我們以及我們的行業一直是負面宣傳的對象，這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響，這將減少我們乘坐船隻度假的需求。我們無法預測媒體關注對我們的品牌或行業的負面影響會持續多久，也無法預測通過營銷和定價行動解決潛在旅行者的擔憂所需的投資水平。
我們已經收到，並可能繼續收到由新冠肺炎引發的訴訟、其他政府調查和其他行動。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，其中一些可能導致未來施加民事和刑事處罰，以及它們將對我們的財務業績產生什麼影響，但任何此類影響都可能是實質性的。
結合我們的運力優化戰略，我們已經並可能繼續加快從我們的船隊中移走船舶。一些關於處理船隻的協議是為了回收利用。當我們選擇出售一艘船舶時，不能保證會有可行的買家以超過我們賬面淨值的價格購買它，這可能導致船舶減值費用和船舶處置損失。
我們無法預測在歷史入住率水平下我們完全恢復服務的時間，以及某些港口將重新對我們的船隻開放的時間。如果我們逐步恢復客輪運營的時間被推遲，或者未來客輪運營的恢復出現暫停或額外的中斷，可能會進一步對我們的流動性造成負面影響。由於我們的業務是季節性的，如果在北半球夏季月份發生此類延遲或未來暫停，則恢復旅客郵輪運營的此類延遲或未來暫停的影響將會加劇。此外，即使取消了旅行建議和限制，對郵輪的需求可能會繼續受到影響，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到疫情爆發前的需求、入住率或定價。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商、交易對手和合資企業產生的影響。由於我們的合作伙伴、交易對手和合資企業遭受的不利影響，我們可能會受到不利影響。
我們以前從未經歷過客輪業務完全停止和隨後逐步恢復的情況，因此，我們預測對我們品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。特別是，我們無法預測對我們的財務業績和現金流(包括要求退還定金的現金)的影響，以及公眾對旅行的健康和安全的關注，特別是乘坐郵輪旅行，以及旅行和郵輪需求的相關下降。由於新冠肺炎的影響，我們預計在恢復客輪運營期間入住率會下降，無法預測何時能夠達到歷史入住率水平。此外，我們吸引和留住客人的能力以及我們僱用員工的能力和必須支付給船員的金額，部分取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂，以及特別是郵輪行業和我們的船隻的擔憂。此外，我們重新僱用船員的能力可能會受到負面影響，因為一些人在客輪運營暫停期間找到了替代工作。
新冠肺炎對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，包括但不限於持續時間和持續的嚴重程度，以及公司運營狀況恢復盈利所需的時間長度。如果新冠肺炎繼續對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能產生增加許多其他風險的效果。
與此產品相關的風險
我們的管理層將在使用出售本協議提供的普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用出售本協議提供的普通股的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。
 
S-11
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我們未能有效運用出售在此發售的普通股的淨收益，可能會影響我們的業務戰略，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們出售特此提供的普通股的淨收益的決定。
我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股價可能會波動。全球股市最近普遍經歷了極端波動，這主要是由於通貨膨脹加劇、當前烏克蘭入侵以及持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您在此次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於：
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正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們以及人們旅行(包括郵輪)的能力或意願的影響；
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世界各地的事件和情況，包括戰爭和其他軍事行動，如目前對烏克蘭的入侵，以及影響人們旅行能力或意願的其他普遍關切；
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燃料價格上漲、燃料消耗類型變化和燃料供應可獲得性；
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我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；
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我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，可能符合也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金債務、普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素；
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我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；
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與氣候變化相關的因素，包括不斷變化和不斷增加的法規、全球對氣候變化的日益關注以及具有氣候意識的消費主義和利益相關者審查的轉變，以及不利天氣條件的頻率和/或嚴重性可能對我們的業務產生不利影響；
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我們無法達到或實現與可持續發展相關的目標、抱負、計劃以及我們關於這些目標的公開聲明和披露；
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全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及
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•
本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”項下以及年度報告和季度報告中“風險因素”項下所述的其他因素。
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過去，在一家公司的證券市場價格出現劇烈波動後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。
 
S-12
目錄
 
此類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並分散管理層的注意力和資源。
通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能會涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。
我們已經並將繼續採取重大行動來保存現金和獲得額外融資，以增加我們的流動性，包括通過債務融資和股權融資相結合的方式。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，或可轉換債券轉換為我們普通股的股份(或我們普通股的股票是與購買或交換可轉換債券相關發行的)，您可能會經歷重大稀釋。我們的某些債務工具涉及，未來債務或優先股融資的任何協議(如果有)可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的債務，這可能需要我們通過在公開或非公開發行中發行股本證券來籌集額外的資金，以滿足我們的流動性需求。
我們或現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們的股價。
我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們普通股的任何或所有授權但未發行的股份，包括根據我們的股權補償計劃或其他計劃可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券和授權但未發行的股份。未來，我們可能會通過公開或非公開發行此類證券來籌集額外資本。例如，2020年4月，我們完成了(I)以每股8.00美元的價格公開發行71,875,000股嘉年華公司普通股，淨收益5.56億美元；(Ii)非公開發行2023年可轉換債券本金總額20億美元。此外，在2021年2月，我們以每股25.10美元的價格完成了40,450,619股嘉年華公司普通股的公開發行，產生了9.99億美元的淨收益；2021年6月，我們簽訂了一項與不時以“按市場”方式發行總髮行價高達5億美元的嘉年華公司普通股的發售和出售有關的出售協議(“換股計劃”)。任何此類發行都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益或賬面價值。在本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
我們、我們的高管和董事以及我們的某些關聯公司已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書附錄日期之後的60天內，在未經承銷商許可的情況下，不直接或間接出售其普通股。我們把這段時間稱為禁售期。當禁售期結束時，我們、我們的高管和董事以及我們的某些關聯公司將能夠在公開市場上出售普通股，但必須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商有權隨時以任何理由解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股股份。在鎖定協議到期或其他情況下出售我們普通股的股票時，認為可能發生此類出售或提前解除這些協議可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證
 
S-13
目錄
 
分析師將報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動性管理和最近債務協議中的股息限制，我們已經暫停支付嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的股息，我們預計在可預見的未來我們不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益來維持我們的運營。除了管理我們現有的某些有擔保和無擔保債務的協議外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們章程中的所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股份的能力。
一般而言，根據《美國國税法》第883條，某些非美國公司(如我們的北美郵輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，外國公司將有資格享受第883條的好處，條件是：(I)在相關部分中，(I)外國公司組織的外國公司對根據第883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免，以及(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試。為了幫助我們繼續符合《國税法》規定的上市公司資格，我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓進行了限制。我們的章程一般禁止任何股東以實益或建設性的方式持有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數量衡量，但某些例外情況除外。此外，我們的憲章還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股份的能力。
我們不能向您保證，美國法院對美國證券法下的責任的判決將在巴拿馬執行，或者我們可以在巴拿馬就美國證券法下的責任對我們提起原始訴訟，普通股的投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的執行。
我們是根據巴拿馬法律組織和存在的公司(Sociedad anónima)。如果任何董事、高級管理人員、控制人或本文提到的專家居住在美國境外，我們證券的投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對他們或我們公司的判決，包括根據美國聯邦證券法提起的任何基於民事責任的訴訟。在巴拿馬，對於僅基於美國聯邦證券法或州法律的責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，對這些人的可執行性都存在不確定性。美國和巴拿馬之間沒有關於相互執行外國判決的現行條約。目前尚不清楚，如果訴訟程序是在完全基於美國聯邦證券法的外國司法管轄區啟動的，外國法院是否會接受管轄權並施加民事責任。
 
S-14
目錄
 
巴拿馬為少數股東提供的保護不同於美國，而且比美國的保護更為有限。
與在美國和其他司法管轄區註冊成立的公司的少數股東利益相比，巴拿馬法律對少數股東利益的保護一般較少。與美國法律相比，巴拿馬法律關於股東糾紛的法律框架不那麼發達，提起股東訴訟，包括股東派生訴訟，有不同的程序要求。此外，巴拿馬法律沒有就少數股東的利益對控股股東或多數股東施加任何類型的義務，也沒有在控制權發生變化時為少數股東提供任何保護機制。因此，與美國公司的股東相比，我們的小股東可能更難針對我們、我們的董事或其他股東行使他們的權利。
 
S-15
目錄​
 
使用收益
本次發行的淨收益，扣除費用、折扣、佣金和其他發行費用後，將用於一般企業用途，其中可能包括解決2023年的債務到期日問題。
我們不打算將本次普通股發行所得資金用於巴拿馬，也不打算將其用於投資或經濟用途。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了嘉年華公司截至2022年5月31日的現金和現金等價物頭寸和資本：(I)按實際基礎計算；(Ii)按調整後的基礎計算(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)。您應結合題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的歷史財務報表和年度報告和季度報告中的相關附註閲讀本信息，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。
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As of May 31, 2022
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Actual
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As Adjusted
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(除面值外的所有股票和美元金額，以百萬為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(A)
​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​ ​ ​ $ 8,054 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolving Facility(b)
​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
長期債務的當期部分(C)(D)
​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​
Long-term borrowings: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unsecured:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出口信貸安排
​ ​ ​ $ 9,561 ​ ​ ​ ​ $ 9,561 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​
2026 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
2027 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
2029 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
2030 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Other Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​
Unsecured long-term debt
​ ​ ​ $ 20,294 ​ ​ ​ ​ $ 20,294 ​ ​
Secured:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027 First Lien Notes(e)
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
2028 First Lien Notes(e)
​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​
擔保定期貸款工具(F)
​ ​ ​ ​ 4,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,915 ​ ​
EIB融資的長期部分
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Second Lien Notes(g)
​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​
Secured long-term debt
​ ​ ​ $ 9,731 ​ ​ ​ ​ $ 9,731 ​ ​
長期借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和貼現)
​ ​ ​ $ 30,025 ​ ​ ​ ​ $ 30,025 ​ ​
借款總額(不包括未攤銷債務發行成本和折扣)
​ ​ ​ $ 35,925 ​ ​ ​ ​ $ 35,925 ​ ​
嘉年華公司普通股，面值0.01美元；授權1,960股；於2022年5月31日實際發行1,125股；已發行1,227股，經調整後(H)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
嘉年華公司普通股，面值1.66美元；已發行217股
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​ ​ ​ ​ 16,456 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​
庫存股、嘉年華公司130股、嘉年華71股
plc, at cost
​ ​ ​ ​ (8,476) ​ ​ ​ ​ ​ (8,476) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 8,260 ​ ​ ​ ​ $ 9,260 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 44,185 ​ ​ ​ ​ $ 45,185 ​ ​
 
S-17
目錄
 
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(a)
調整後的現金和現金等價物反映本次發行的收益，在實施承銷商的折扣後但在費用和支出之前，並假設承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。
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(b)
反映了2020年3月提取的循環貸款項下的借款。截至2022年5月31日，我們在循環貸款機制下有3億美元可供借款。我們可以在2024年8月之前重新借入這些金額，條件是滿足多貨幣無擔保高級融資協議中的條件。
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(c)
包括2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作為借款人的Costa Crociere S.p.A.與作為貸款人的歐洲投資銀行簽訂的融資合同項下未償還的3,900萬美元短期部分(本文稱為“歐洲投資銀行貸款機制”)；初始擔保定期貸款機制(定義見下文)的美元部分項下未償還的1,900萬美元當前部分；初始有擔保定期貸款機制的歐元部分項下未償還的800萬歐元當前部分；以及增量有擔保定期貸款機制(定義見下文)項下未償還的2,300萬美元當前部分。
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(d)
截至2022年5月31日，未償還的可轉換票據本金總額為5.22億美元，全部計入長期債務的當前部分。可轉換票據可轉換為嘉年華公司的普通股。根據會計準則彙編470-20(“ASC 470-20”)，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具必須分為負債和權益部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現確認為債務的減少和額外實收資本的增加。在債務的預期期限內，債務部分將累加至本金。ASC 470-20並未落實吾等須償還的實際金額，而上表所示可轉換票據的金額為可轉換票據的本金總額，並不反映債務折讓。此外，我們被要求在2023年第一季度採用ASU 2020-06，並且必須使用修改後的或完全追溯的方法來應用ASC 2020-06。
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(e)
截至2022年5月31日，第一批留置權債券由嘉年華公司2027年6月1日到期的7.875%的債券和2028年到期的4.000%的優先擔保票據組成，這些債券以相同的抵押品(“抵押品”)為抵押，以優先擔保我們現有的其他第一留置權債務。
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(f)
於2022年5月31日，有擔保定期貸款安排包括：(I)優先優先有擔保定期貸款安排，根據該貸款安排，我們有兩批本金總額約27億美元的未償還借款(18.27億美元及7.86億歐元)，貸款將於2025年6月30日到期(“初始有擔保定期貸款安排”)及(Ii)遞增優先有擔保定期貸款安排，根據該安排，我們有本金總額約23億美元的未償還借款(“有增量有擔保定期貸款安排”)，以及，連同最初的有擔保定期貸款安排(“有擔保定期貸款安排”)。有擔保的定期貸款安排以抵押品為擔保，以優先為基礎。
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(g)
截至2022年5月31日，第二留置權票據由嘉年華公司2026年到期的10.500的二級優先擔保票據、2026年到期的10.125的二級優先擔保票據和2027年到期的9.875的二級優先擔保票據組成，均以抵押品為二級擔保。
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(h)
在調整後的基礎上，反映了本次發行的102,139,621股我們的普通股。表中實際和調整後的份額信息不包括：
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•
截至2022年5月31日，在轉換已發行和已發行的可轉換票據時，最多可發行5220萬股我們的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行490萬股我們的普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等值股票)；
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S-18
目錄
 
•
截至2022年5月31日，根據嘉年華公司員工購股計劃，我們預留了150萬股普通股供發行；以及
​
•
截至2022年5月31日，根據嘉年華公司2020股票計劃，我們預留了1280萬股普通股供發行。
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S-19
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果
美國
以下是我們普通股和配對信託股份(統稱“股份”)的所有權、轉換和處置對美國持有者和非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要，定義如下。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《財政部條例》(下稱《財政部條例》)、行政聲明或慣例以及司法裁決，所有這些都是截至本文發佈之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局(IRS)沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局一直沒有、也將沒有尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文討論的任何結論提出質疑，也不能保證美國法院不會接受這樣的挑戰。
如本摘要所用，(A)“持有人”是股份的任何實益擁有人；(B)“美國持有人”是指以下任何持有人：(I)就美國聯邦所得税而言，是美國公民或個人居民；(Ii)根據美國或其任何政治分區(包括該州和哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言應課税的其他實體)；(Iii)其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託；及(C)“非美國持有人”是指上文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何個人、公司、產業或信託的持有人。如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體)是股份的實益所有者，則所有者或合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。作為股票實益所有者的直通實體的所有者或合作伙伴被敦促就股票所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論不涉及美國聯邦替代最低税、任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税(以下明確規定除外)，也不涉及股票所有權或處置的任何州、地方或非美國税收後果。此外，本摘要不涉及受特殊規則約束的某些類別持有人的美國聯邦所得税後果，包括(I)銀行、金融機構或保險公司，(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商，(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(V)作為跨境、對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分而擁有股票的持有人，(Vi)根據守則須繳納替代性最低税額的持有人，(Vii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體及其投資者，(Viii)持有守則第1221節所指的資本資產以外的股份的持有人，或(Ix)美國僑民。此外，本摘要並不涉及因在適用的財務報表上確認與股份有關的任何毛收入項目而被要求加快確認該等收入項目的人士所應承擔的税務後果。
本討論也不涉及對“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果。
建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
 
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該公司的美國聯邦所得税
該公司在美國的税務分類
出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。因此，美國持有者將不會直接為我們的收入繳納美國聯邦所得税，而是將對從我們那裏獲得的分配和普通股的處置繳納美國聯邦所得税，如下所述。
美國聯邦營業收入所得税：大體上
一般而言，根據《美國國税法》第883條，某些非美國公司(如我們的北美郵輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，外國公司將有資格享受第883條的好處，條件是：(I)在相關部分中，(I)外國公司組織的外國公司對根據第883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等豁免(“同等豁免司法管轄區”)，以及(Ii)外國公司符合明確的上市公司股權測試(“上市交易測試”)。在同等豁免管轄區組織的外國公司的子公司，如果符合上市測試，也將受益於第883條。我們認為，巴拿馬是一個同等的豁免管轄區，嘉年華公司目前符合《條例》規定的公開交易測試。因此，嘉年華公司幾乎所有的收入都免徵美國聯邦所得税和分支機構利潤税。
第883條下的規定列出了美國國税局認為不屬於船舶國際運營附帶的某些活動，因此，可歸因於此類活動的收入(如果該收入來自美國)不符合第883條的豁免。在被確定為非附帶活動中，有出售航空運輸、轉運、岸上旅行以及郵輪前後土地套餐的收入，只要是從美國境內獲得的收入。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下面對“PFIC”規則的討論為準：
分發
我們就股票進行的任何分配通常將構成紅利，按美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收入和利潤作為普通收入徵税。超過這些收益和利潤的分配將首先在美國持有者在我們股票中的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報(在逐股確定的基礎上)，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以在美國一個成熟的證券市場上隨時交易，我們預計我們將成為一家“合格外國公司”，而某些非公司美國持有者收到的股息，在適用的限制下，應符合“合格股息收入”的優惠利率。如下文“-PFIC地位”中所述，如果被發現是PFIC(如下定義)，我們將不構成“合格外國公司”，非公司美國持有者收到的股息將不符合享受優惠費率的“合格股息收入”資格。我們認為，在2021納税年度，我們不是PFIC，如下所述，我們認為，在2022納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。
應課税股息的金額通常將被視為來自美國以外來源的收入，並將根據美國持有人的情況被視為“被動”或“一般”類別的收入，在這兩種情況下，為了計算允許該美國持有人獲得的外國税收抵免，這些收入都將與其他類型的收入分開處理。
但是，如果(A)我們由美國人投票或按價值擁有50%或更多，並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，
 
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我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何納税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於該納税年度我們在美國境內的收入和利潤除以該納税年度我們的收入和利潤總額。
股票的出售、交換或其他應税處置
美國持股人一般會在出售、交換或其他應税處置股票時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有者從此類處置中變現的金額與美國持有者對此類股票的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。非公司美國持有者的資本利得通常比持有期超過一年的普通收入的税率低。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益或損失(如果有的話)將被視為來自美國，以限制美國的外國税收抵免。因此，美國持有者可能不能使用因股票出售、交換或其他應税處置而徵收的任何非美國税產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。然而，根據最近發佈的適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計税款的財政部法規(“外國税收抵免條例”)，除非美國持有人有資格享受並選擇適用條約的好處，否則任何此類非美國税收通常不是有資格享受外國税收抵免的外國所得税(無論該美國持有人可能擁有來自外國的任何其他收入)。然而，在這種情況下，不可抵免的非美國税可能會減少出售、交換、贖回、報廢或其他股票處置所實現的金額。敦促美國持有者就外國税收抵免規定以及在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
對外金融資產報告
持有某些外國金融資產(可能包括股票)的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產有關的信息。如果需要，如果沒有報告這些信息，可能會導致鉅額罰款。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。
PFIC status
上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或“PFIC”。
在任何課税年度，非美國公司在對其子公司的收入和資產應用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”​(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費和租金)，或產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔其資產總價值的50%，則非美國公司通常是PFIC。在確定我們是否符合50%的測試時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
基於我們目前和目前預期的運營方法，我們認為在2022納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是每年確定的，並取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，這方面不可能有確定性，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位通常可能部分參考我們的市值來確定，
 
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隨着時間的推移，我們的收入已經並可能繼續大幅波動，我們的收入已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置股票所確認的任何資本收益重新定性為普通收入、不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率、該美國持有人應繳納的税額大幅增加以及可能徵收利息費用、比其他情況下更早徵收税款以及額外的納税表格申報要求。
擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可能能夠通過做出某些選擇來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果，如果根據其自己的税務顧問提供的指導認為合適的話，包括“合格選舉基金”或“按市值計價”的選擇。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有者合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。
非美國持有者的美國聯邦所得税
管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則很複雜。敦促非美國持有人就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
非美國持有人一般不需繳納美國聯邦所得税或股票股息預扣税，除非該收入與該非美國持有人在美國(“ECI”)開展的美國貿易或業務(“ECI”)有效相關(如果適用的所得税條約有規定，股息可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)。
非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置股份所獲得的任何收益的預扣税，除非：
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收益為ECI(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)；或
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•
非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。
​
除非適用的所得税條約另有規定，否則ECI通常將按照上述有關美國持有者徵税的章節中討論的相同方式繳納定期美國聯邦所得税。此外，在扣除某些調整後確定的可歸因於ECI的公司非美國持有人的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
一般而言，向非公司美國持有人支付股份分配款項以及非公司美國股東出售股份的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。對於符合以下條件的非公司美國持有者，此類金額也可能需要美國聯邦支持預扣：
•
未能向我們提供準確的納税人識別碼；
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被美國國税局通知，由於他們以前沒有報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息，他們已成為備用預扣；或
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不符合適用的認證要求。
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非美國持有人通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處接受股票分配或出售股票，可能會受到備用扣留和相關信息報告的限制，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。持有者一般可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税責任的任何金額的退款。
英國
以下陳述僅作為某些英國税務考慮事項的一般指南，並不是對收購、持有或處置嘉年華公司普通股的所有潛在英國税務後果的完整分析。它們基於英國現行法律以及英國税務海關總署(“HMRC”)截至本招股説明書附錄之日的現行做法，兩者都可能發生變化，可能具有追溯力。這些規定只適用於居住在英國(且僅限於英國)的居民股東，以及出於納税目的而在英國居住的個人股東，他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有的情況除外)，並且他們是嘉年華公司普通股和任何股息的絕對實益所有者。受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不會被考慮，應注意的是，他們可能會以不同於下文所述的基礎產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得嘉年華公司普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金、臨時非居民以及在英國從事貿易、專業或職業的非居民。
(a) Dividends
股息支付可以不因英國所得税而扣繳或扣除。
(I)英國居民個人股東
居住在英國且出於納税目的而註冊的個人股東收到的股息將繳納英國所得税。這是在扣除任何適用的預扣税(“總股息”)之前支付的任何股息的總金額上收取的。
根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。這些措施包括任何課税年度首2,000 GB非豁免股息收入的零税率(“零税率級別”)，以及超過零税率級別的股息收入的不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。就英國税收而言，嘉年華公司支付的總股息通常必須考慮在內。
出於税務目的而居住在英國並從嘉年華公司獲得股息的個人股東，只要(考慮到股東在同一納税年度收到的任何其他非豁免股息收入)該股息屬於零税率範圍內，則無需就股息繳納英國税。
如果(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超過零税率範圍，則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內，將按8.75%的税率繳納所得税。如果(考慮到在同一納税年度收到的其他非免税股息收入)高於更高税率的所得税起徵點，則股息將按33.75%的税率徵税，其幅度為
 
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它在較高的税率範圍內，或39.35%，如果它在額外的税率範圍內。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，零税率範圍內的股息(如果沒有零税率範圍的話)本應落在基本或更高税率範圍內的股息，將分別用完這些幅度，以確定是否超過了更高税率或額外税率所得税的門檻。
(二)英國常駐公司股東
除非股東是小公司​(見下文)，否則支付給英國居民公司股東的大部分股息很可能屬於一種或多種有資格豁免公司税的股息類別。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。
應繳納英國公司税的股東為“Small Companies”​(該術語在2009年公司税法第931S節中定義)，將對嘉年華公司支付給他們的股息繳納公司税，因為嘉年華公司並不是相關法律意義上的“符合資格的地區”。應繳納英國公司税的股東應諮詢他們自己的專業顧問。
(B)處置物品的徵税
出於税收目的，居住在英國的股東出售或視為出售嘉年華公司普通股，可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免(如個人的年度免税金額)的限制，產生應計税收益或允許的虧損，以達到英國對資本利得徵税的目的。
(C)英國印花税及印花税儲備税(“SDRT”)
向股東發行嘉年華公司普通股不會產生繳納英國印花税或SDRT的責任。
轉讓嘉年華公司普通股通常不需繳納英國印花税，前提是轉讓文書在英國境外籤立和保留，且轉讓方或受讓方未在英國採取其他行動。即使這種英國印花税在技術上會產生，只要在任何英國法律程序中不需要依賴轉讓文書，或者出於任何其他需要適當加蓋印花的目的，實際上也不應該需要支付英國印花税。
如果嘉年華公司普通股的股票沒有登記在嘉年華公司或其代表在英國保存的登記簿上，則不會就任何轉讓嘉年華公司普通股的協議支付英國SDRT。
Panama
根據巴拿馬現行法律，由於嘉年華公司的所有業務都在巴拿馬境外進行，我們相信，向嘉年華公司證券持有者(包括嘉年華公司普通股)支付款項時，巴拿馬不會徵收任何税款或預扣税款。
以上討論僅供參考，不是税務建議。因此，您應就購買、持有和處置證券給您帶來的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何州、當地或非美國税法和任何税收條約的適用性和影響，以及任何適用的税法或條約最近或預期的任何變化。
 
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承銷
我們通過高盛有限責任公司作為承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。我們和嘉年華公司已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，購買本招股説明書首頁所載的普通股股份數目。
承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果它購買任何股票。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.10美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股0.15948美元。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
Without
option
exercise
​ ​
With full
option
exercise
​
Per Share
​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 16,289,226.76 ​ ​ ​ ​ $ 18,732,610.75 ​ ​
我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，可以按本招股説明書附錄封面上的每股價格額外購買最多15,320,943股我們的普通股。
我們估計，此次發行的總費用約為75萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與金融監管機構，Inc.或FINRA批准此次發行相關的高達15,000美元的費用。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意分配一些股票給出售集團成員，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意不會：
•
提供、質押、出售、合約出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的任何證券，或公開披露從事上述任何事宜的意圖；或
​
•
簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移任何普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果；
​
 
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除某些例外情況外，上述兩個項目中所述的任何此類交易是否應在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後60天內，通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式進行結算，包括：
•
據此發行和出售的普通股股份；
​
•
根據嘉年華公司換股計劃發行的普通股；
​
•
可轉換票據轉換後可發行的普通股；和
​
•
根據嘉年華公司或嘉年華公司股權計劃授予普通股。
​
我們的董事、高管和某些關聯公司在本次發行開始前已簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後60天內，未經承銷商事先書面同意，上述個人或實體不得：
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要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或該等董事及行政人員根據證券交易委員會的規則及規定實益擁有的其他證券)，以及可在行使或結算股票期權、認股權證、受限股票單位時發行的證券，限制性股票或其他基於股權的獎勵，包括股票增值權)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決；
​
•
簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算；或
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對我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
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我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場可供買入的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購入股份的價格。“裸賣空”指的是超出購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
 
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承銷商告知我們，根據1933年《證券法》的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯營公司已經並可能在未來從事與我們及其聯營公司的投資銀行、商業銀行及其他金融諮詢和商業交易。此外，承銷商的聯營公司高盛美國銀行是循環貸款的賬簿管理人、安排人和貸款人。承銷商或其關聯公司可能持有我們的某些未償還票據。如果我們使用淨收益的一部分來贖回此類票據，承銷商或其關聯公司可能會收到發行淨收益的一部分。
銷售限制
禁止向EEA零售投資者銷售產品
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，不得在該相關國家向公眾要約任何普通股，但可根據招股説明書條例規定的下列豁免，隨時向該有關國家的公眾要約任何普通股：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
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(b)
根據相關國家，向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售股份，但須事先徵得承銷商的同意；或
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(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形；
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但該等普通股要約不會導致嘉年華股份有限公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向包銷商及嘉年華股份有限公司表示、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。Carnival Corporation&Plc、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。
就本規定而言，與任何有關國家的任何股票有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分提供信息的通知
 
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根據要約條款和擬發行的任何普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號規則。
禁止向英國零售投資者銷售產品
不得在英國向公眾要約任何普通股，但可根據英國招股説明書規定的下列豁免，隨時向英國公眾要約任何普通股：
(a)
屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；
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(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
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(c)
2000年《金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
但該等普通股要約不會導致嘉年華公司或任何承銷商須根據聯邦證券交易條例第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及嘉年華公司表示、保證及同意其為英國招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。Carnival Corporation&Plc、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而成為國內法律的一部分。
致英國潛在投資者的其他通知
在英國，本招股説明書附錄和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給“合格投資者”(定義見英國招股説明書條例)的人士，他們(I)在與2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂的“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分發的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。在英國，普通股只提供給相關人士，而認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其內容。在英國，普通股不向公眾發行。
加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續
 
S-29
目錄
 
登記人義務。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
巴拿馬潛在投資者須知
普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法在巴拿馬共和國資本市場監管局登記。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外，(Ii)巴拿馬資本市場監管局並未審閲本招股章程補編所載資料，(Iii)普通股及其發售不受巴拿馬資本市場監管局監管，及(Iv)普通股不受益於巴拿馬證券法提供的税務優惠。
香港潛在投資者須知
普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但下列文件除外：(1)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。或(2)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。
日本潛在投資者須知
普通股股份沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEA”)進行登記，也沒有也不會根據FIEA就普通股股份進行披露。因此，其普通股不得在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本人再出售或再出售，或為任何日本人的利益或為任何日本人的利益而提供或出售，除非豁免了FIEA的登記要求，並在其他方面符合相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的其他相關法律、法規和部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和任何其他與 有關的文件或材料
 
S-30
目錄
 
普通股的要約或出售，或認購或購買邀請，沒有也不能流通或分發，普通股也不能直接或間接地向新加坡人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據新加坡證券及期貨法第275(1)條向相關人士；或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款的任何人。如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)一家公司(並非《證券交易條例》第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者；則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託基金根據《證券交易條例》第275條獲得證券後六個月內不得轉讓，除非：(I)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者轉讓，或根據《證券交易條例》第275(2)條向有關人士轉讓：, 或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；(Ii)未考慮轉讓的情況；(Iii)法律的實施；或(Iv)《SFA》第276(7)條規定的。
《新加坡證券和期貨法產品分類 - 》僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，嘉年華公司決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”​(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
 
S-31
目錄​​
 
法律事務
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所已擔任嘉年華公司與此次發行有關的特別美國法律顧問。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份的有效性，以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項，已由Tapia Linares y Alfaro轉交給嘉年華公司。在P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項已由Maples and Calder(Cayman)LLP傳遞。嘉年華有限公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由Ashurst LLP為嘉年華公司傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。
Experts
本招股説明書補編參考截至2021年11月30日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告(該報告包含關於新冠肺炎、本公司財務業績和流動性以及管理層計劃的影響的重點段落，見財務報表附註1)，基於該事務所作為審計和會計專家的權威。
 
S-32
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N & PLC
嘉年華公司
債務證券
COMMON STOCK
優先股
認股權證購買證券
採購合同
UNITS
CARNIVAL PLC
債務證券
​
嘉年華公司或銷售證券持有人可能會不時出售：
•
普通股；
​
•
優先股；
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•
債務證券，由嘉年華公司在無擔保的基礎上提供擔保；
​
•
購買普通股、優先股或債務證券或其任何組合的權證，以及買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子的單位、股票指數或籃子的單位、或商品或商品指數的權證；
​
•
採購合同；以及
​
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units.
​
嘉年華公司可能不定期出售債務證券，由嘉年華公司在無擔保的基礎上提供擔保。
我們的普通股每股與P&O公主特別投票權信託的實益權益的信託份額配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。我們的普通股和配對信託股份是不可分離的，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市和交易，代碼為“CCL”。在本招股説明書中，每當我們提到我們普通股的股份時，除非上下文另有規定，我們也是指配對信託股份。根據本招股説明書出售的任何普通股，如有補充，將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
我們或嘉年華公司(視情況而定)將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任何組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。
投資本招股説明書提供的證券涉及本招股説明書第2頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
我們、嘉年華公司或出售證券持有人可直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們，嘉年華公司和出售證券的持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。本公司、嘉年華公司或出售證券持有人因出售證券而獲得的淨收益亦將在適用的招股章程補充資料中列出。
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本招股説明書日期為2021年1月26日。
目錄​
 
目錄
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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引用合併
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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THE COMPANIES
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
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嘉年華公司債務證券介紹
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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嘉年華公司債務證券介紹
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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信任共享説明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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採購合同説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“嘉年華公司”均指嘉年華公司，除另有明文規定或文意另有所指外，包括其子公司。除另有明文規定或文意另有所指外，“嘉年華公司”係指嘉年華公司，包括其附屬公司。凡提及“嘉年華公司及公司”，均指嘉年華公司及嘉年華公司兩地上市安排成立後合稱的嘉年華公司及嘉年華公司。有關兩地上市公司安排的更多信息，請參閲《兩地上市公司》。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以在任何時間和不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，標題為“哪裏可以找到更多信息”。
本招股説明書僅為您提供我們或嘉年華可能提供的證券的概括性描述。每當我們、嘉年華公司或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該等證券條款的具體信息。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息。
我們、嘉年華公司和出售證券的持有人不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。
您可以在哪裏找到更多信息
嘉年華公司和嘉年華plc文件結合了報告、委託書和其他信息與美國證券交易委員會。提交給美國證券交易委員會的此類信息的副本可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A的委託書，以及對該等報告和委託書的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供這些文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免費獲取這些文件。我們網站(www.carnivalcorp.com)上的信息不包括在本招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。
嘉年華公司和嘉年華公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的定期報告包含嘉年華公司和嘉年華公司的合併財務報表。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入其中。
引用合併
嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號1-15136)通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件或部分文件納入本招股説明書：
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嘉年華公司和嘉年華公司於2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的財政年度10-K表格的聯合年度報告(包括根據交易法第12節登記的股權證券説明，如提交的附件4.12所述)(“年度報告”)；
​
 
ii
目錄
 
•
嘉年華公司和嘉年華公司於2020年2月26日提交的關於附表14A的委託書中提供的迴應年度報告第三部分的信息，並通過引用併入年度報告中；以及
​
•
嘉年華公司和嘉年華公司在本招股説明書發佈之日和上市終止前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件。
​
您應僅依賴本文檔中包含的信息或本招股説明書向您提供的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。
本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
通過引用併入本招股説明書的文件可從嘉年華公司和嘉年華公司索取。嘉年華公司和嘉年華公司將根據書面或口頭要求，免費向任何人提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式併入的文件中的證物本身並未以引用方式具體併入本招股説明書中，則不會提供該等證物。索取此類副本的請求應發送至以下地址：
嘉年華公司
CARNIVAL PLC
3655 N.W. 87TH AVENUE
MIAMI, FLORIDA 33178-2428
注意：公司祕書
TELEPHONE: (305) 599-2600, EXT. 18018.
除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括嘉年華公司或嘉年華公司網站上的信息。
 
iii
目錄​
 
公司
嘉年華公司&plc
嘉年華公司是一家休閒旅遊公司，旗下擁有九家世界領先的郵輪公司。我們的業務遍及北美、澳大利亞、歐洲和亞洲，我們的投資組合包括嘉年華郵輪、公主郵輪、荷蘭美國郵輪、P&O郵輪(澳大利亞)、Seabourn、Costa郵輪、AIDA郵輪、P&O郵輪(英國)和Cunard。
嘉年華公司和嘉年華公司經營一家雙重上市公司或DLC，嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同以及嘉年華公司的公司章程和章程以及嘉年華公司的組織章程的規定合併。這兩家公司作為一個單一的經濟企業運營，只有一個執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。嘉年華公司和嘉年華公司都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。
嘉年華公司
嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國的法律成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易，在紐約證券交易所上市，代碼為“CCL”。嘉年華公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428.嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是(305)599-2600。
Carnival plc
嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司，並於2003年4月17日更名為“嘉年華公司”，這一天是DLC與嘉年華公司交易的結束日。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股份在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所的股票代碼為ccl。嘉年華美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼是“CUK”。嘉年華公司的主要行政辦公室設在英國南安普敦SO15 First海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是011 44 23 8065 5000。
 
1
目錄​
 
RISK FACTORS
投資本招股説明書提供的證券涉及許多風險。你應仔細考慮在“風險因素”標題下討論或以參考方式併入適用招股説明書附錄內的特定風險，以及招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及適用招股説明書附錄內的所有其他資料。閣下還應考慮在截至2020年11月30日的10-K表格年度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何文件中，以“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設通過引用納入本招股説明書，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。
 
2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的部分陳述、估計或預測為“前瞻性陳述”，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括與本招股説明書中描述的交易、未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件有關的陳述。這些聲明旨在為《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的責任提供安全避風港。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。只要有可能，我們就試圖通過使用“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來確定這些陳述，“以及類似的未來意圖的表達或此類術語的否定。
前瞻性陳述包括那些可能影響我們前景的陳述，包括但不限於對我們的預測：
•
Pricing
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Booking levels
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Occupancy
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利息、税費和燃料費
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•
貨幣匯率
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船舶折舊壽命和剩餘價值的估算
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商譽、發貨和商標公允價值
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流動性和信用評級
​
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調整後每股收益
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新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們財務狀況和經營業績的影響
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​
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，並討論了我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外，其中許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎疫情放大，或在未來可能被疫情放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於：
•
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受的融資以支付由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格；
​
•
由於新冠肺炎的爆發，我們可能在某些債務安排中違反了一個或多個維護契約，目前我們有截至2021年11月30日的修訂，下一次測試日期為2022年2月28日；
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•
影響人們旅行能力或意願的世界事件已經並可能繼續導致對郵輪的需求下降；
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•
與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件以及不利的天氣條件和其他自然災害過去已經發生，將來可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；
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•
與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律和法規的變更和不遵守在過去和未來可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；
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3
目錄
 
•
數據安全遭到破壞和數據隱私泄露，以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，包括最近的勒索軟件事件，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客户和機組人員的滿意度產生不利影響，並可能導致聲譽損害；
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•
招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客人服務和滿意度產生不利影響；
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•
燃油價格上漲、燃料消耗種類的變化和燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；
​
•
外幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；
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郵輪和陸上度假行業的運力過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；以及
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•
無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度產生不利影響。
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上述風險因素的排序並不是為了反映任何優先級或可能性的指示。這些風險和其他風險在“風險因素”一節以及嘉年華公司和嘉年華公司的美國證券交易委員會報告中有詳細介紹。該部分和這些報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多因素，這些因素可能對嘉年華公司和公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些陳述和因素通過引用併入本招股説明書。
不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，嘉年華公司明確表示，不承擔在本招股説明書公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
 
4
目錄​
 
使用收益
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們或嘉年華公司(視情況而定)將出售嘉年華公司或嘉年華公司根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益加入我們或嘉年華公司各自的營運資金。所得款項將用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、資本承諾的融資以及未來可能進行的收購，以擴大嘉年華公司的業務。
嘉年華公司不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。
 
5
目錄​
 
嘉年華公司債務證券介紹
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”)。高級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國全國銀行協會(“高級受託人”)之間簽訂的契約(“高級契約”)下發行。次級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國全國銀行協會(“附屬受託人”)之間簽訂的契約(“附屬契約”)下發行。術語“契約”指高級契約或附屬契約(視情況而定)，術語“受託人”指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)，而術語“債務證券”指高級債務證券和附屬債務證券。每個契約都將受到1939年《信託契約法》的約束和管轄。
以下有關債務證券的陳述並不完整，並受高級契約及附屬契約的詳細規定所規限。這些協議的表格作為登記聲明的證物存檔。
每一系列債務證券的特定條款(包括對債務證券一般條款的任何補充或修改)將在提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄中説明。如欲審閲某一債務證券系列的條款，你必須同時參閲該特定系列的招股説明書補充資料及本招股説明書內有關債務證券的描述。一個或多個不同系列的債務證券可能有不同的受託人。見“-受託人”。
General
將發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充説明將描述發售債務證券的以下條款：
•
the title;
​
•
本金合計；
​
•
將提供的本金的百分比；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率和/或確定利率的方法；
​
•
利息的產生日期(如果有的話)、確定這些日期的方法以及支付利息的日期；
​
•
贖回、延期或提前還款條款；
​
•
授權發行的債務證券的面額(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值)；
​
•
支付本金或利息的一種或多種貨幣；
​
•
償債基金的撥備(如有)；
​
•
如果是債務證券本金以外的金額，則為債務證券宣佈加速到期後應支付的本金部分；
​
•
為債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；
​
•
違約事件；
​
•
債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；
​
•
與債務證券相關的適用税收後果；
​
•
債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件；
​
•
以下“- Failasance”中所述條款的適用性；
​
 
6
目錄
 
•
適用於債務證券的任何附屬條款，以補充或不同於以下“- 從屬條款”中所述的條款；以及
​
•
與本契約沒有牴觸的任何其他條款或條款。
​
一個或多個系列債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。
除適用的招股説明書附錄另有説明外，本金、保費(如有)及利息(如有)將在吾等設立的辦事處或代理機構支付，但吾等可選擇以銀行轉賬或郵寄給有權獲得利息的人的支票支付利息。
債務證券將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可提交受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。對於債務證券的任何轉讓或交換，我們不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。
本契約不包含任何專門用於在我們進行高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的契諾或條款。對於任何系列的債務證券，該等契諾或規定的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。
巴拿馬法律、我們的公司章程或章程都不限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。儘管巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税收條約，但我們認為，根據現行法律，向我們債務證券持有者支付的利息不受巴拿馬共和國法律的徵税。
債務證券擔保
嘉年華公司將根據擔保(定義如下)為我們的債務證券提供擔保，擔保將包含在適用的契約中。Carnival plc作為債務人，將不可撤銷地、無條件地和持續地向債務證券的每一位持有人、適用的受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)條款(A)所述金額的最終和不可接受的支付已經支付：(A)到期並按時支付本金和利息，以及(如果適用)到期的債務證券的額外金額(如下文“-支付額外金額”定義)(如有)到期時，無論是到期、加速、贖回或其他方式，以及我們在契約和債務證券項下的所有其他貨幣義務(包括適用於受託人的義務)；及(B)吾等準時及忠實地履行、遵守、遵守及履行吾等根據契約及債務證券(統稱為“擔保”)項下的所有責任、協議、契諾及義務(第(A)及(B)款所載義務)。這種擔保將構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保。嘉年華公司在契約下的義務將是直接的，不取決於任何債務證券持有人或其他人的行使或強制執行。這些擔保將受紐約州法律管轄。
賬本錄入系統
一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人(“託管人”)或適用的招股説明書補編中指定的託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於將由一種或多種全球證券代表的系列中所有債務證券的本金總額。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券只能全部但不能部分轉讓給 的另一代名人。
 
7
目錄
 
該系列的存儲庫，或我們選擇或批准的該系列的後續存儲庫，或該後續存儲庫的指定人。
由全球證券代表的任何系列債務證券的具體託管安排將在適用的招股説明書補編中説明。
支付額外金額
我們將同意支付債務證券的任何應付款項，不得扣除或預扣由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關或(Y)我們的後續實體註冊成立公司(美國或其任何行政區或税務機關除外)的司法管轄權範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府收費，進口或其他政府收費首先由於該繼承實體成為債務證券的債務人而變得適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或徵税當局除外)，而吾等就債務證券向其支付任何款項，或我們居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“徵税管轄區”，此等税項、徵税、徵收或其他政府收費稱為“税項”)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用徵税管轄區的法律強制扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(以下定義的除外税款除外), 吾等將(如有關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的任何額外金額(“額外金額”)，以使扣除或扣留後根據契約或債務證券的條款支付給每名債務證券持有人或受託人的淨額相等於根據契約或債務證券的條款當時到期及應付的金額。但是，我們不會被要求就以下税項(“不含税項”)支付額外金額：
•
(Br)由於有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經身處其中，或(Vi)在其他方面與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有債務擔保，或在債務擔保上收取本金和利息，或強制執行債務擔保而產生的聯繫除外)；
​
•
如果不是在相關付款首次提供給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交了相關債務擔保，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税款；
​
•
{br]根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第1471至1474條徵收的任何現行或未來税款，或實質上具有可比性且遵守起來並不繁重的任何經修訂或後續版本、根據該條例頒佈的任何條例、對該條例的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據《國税法》現行第1471(B)(1)條(或上述任何經修訂或後續版本)訂立的任何協議；
​
•
在任何債務擔保項下或與債務擔保有關的付款中扣除或預扣以外的任何現在或未來應繳税款；
​
•
{br]債務擔保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允許或要求付款)的債務擔保所徵收的任何現在或將來的税收，只要通過向另一付款代理人出示相關的債務擔保或以其他方式接受付款即可避免此類税款；
​
 
8
目錄
 
•
如果沒有遵守有關債務擔保持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國的聯繫的任何證明、身份或其他報告，或相關債務擔保的持有人或實益所有人的任何其他適用的徵税管轄權，或如果提出此類證明、身份、其他報告或主張，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或條例，是免税或免税的條件，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的税收；
​
•
任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税或税；或
​
•
上述各項的任意組合；
​
(br}此外，如果(X)不是債務抵押的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人，如果受益人、財產清算人、實益所有人、實益所有人、合夥人或成員是此類債務抵押的直接持有人，則不會有權獲得此類額外金額，則不會支付此類額外金額。(Y)不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用徵税管轄區之間任何雙重徵税條約的利益的持有人(但僅限於此類扣除或扣繳的金額超過該債務證券持有人有資格享受雙重徵税條約並提出所有相關索賠的情況下)。
我們或我們的任何繼承人，視情況而定，將賠償債務證券的每一持有人並使其無害，並應書面請求向每一持有人償還金額：
•
{br]債務證券持有人因就該債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税款(不包括税款)；
​
•
由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及
​
•
與根據本清單支付的額外金額或任何報銷有關的任何税(不含税)；
​
在每一種情況下，不能以其他方式支付任何額外的金額，並且不被排除在支付額外的金額的要求之外，如上所述。
我們或我們的繼承人，視情況而定，還將：
•
在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及
​
•
根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
​
•
吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳税款的日期後30天內向受託人提交證明吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理滿意的其他繳税證據。
​
在債務證券項下或與債務證券相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果我們有義務就該等付款支付額外的金額，我們將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額，説明將支付的金額，並列出使受託人能夠在付款日向債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。
債務擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到我方書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格就我們根據債務擔保或契約條款實際支付的税款獲得退款，該持有人將簽署並交付
 
9
目錄
 
按照我們的合理指示，我們向該持有人提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該等税款的退款；如果該持有人其後收到有關該等税款的退款，該持有人將立即向我們支付該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息，如有)。如果持有人在我們申請退税之前申請退税，持有人將在收到我們的申請或退還任何此類退款的收益後，在收到退款後立即向我們支付任何此類退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息)。我們將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
嘉年華公司，我們債務證券的擔保人，將同意就契約和債務證券支付所有此類付款，而不扣除或扣留任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府收費，無論是由(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)英國税務居住地(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄權，或(Y)嘉年華公司的後續實體的管轄權，該等税項、徵税、進口或其他政府收費，在下列情況下首次適用：(I)上述繼承實體成為擔保的義務人(視情況而定)，或(Ii)嘉年華公司根據契約從其支付或經由其支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務機關除外)，或其居住或維持營業地點或常設機構的司法管轄區(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“擔保人徵税司法管轄區”，且該等税項、徵税、徵税或其他政府收費被稱為“擔保人管轄區税”)，除非聯合王國的法律或任何其他適用的擔保人對管轄區徵税是強制扣繳或扣除這種擔保人管轄區税的。如果聯合王國或對司法管轄區徵税的任何其他擔保人曾要求扣除或扣繳任何擔保人管轄區税(以下定義的擔保人除外税除外), 嘉年華公司將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“擔保人額外金額”)，以使根據契約或債務證券的條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣留後與根據契約或債務證券條款當時到期和應付的金額相等。但是，擔保人不需就以下税項向擔保人支付額外金額(“擔保人不含税”)：
•
(Br)由於有關債務擔保的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)正在或曾經在以下地方的法律下組織，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用的擔保人之間有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有有關債務證券，或在該債務證券上收取本金和利息(如有)，或強制執行該債務證券而產生的聯繫除外)；
​
•
本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的擔保人管轄區税，要不是因為在要求提交的情況下，相關債務擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益所有人之日後30天以上提交；
​
•
{br]根據《守則》現行第1471條至第1474條徵收的任何現在或未來的擔保人管轄區税或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁重的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、對其的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本守則當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；
​
•
任何現在或未來的擔保人管轄區應繳税款，但在任何債務擔保項下或與債務擔保有關的付款中扣除或預扣的除外；
​
 
10
目錄
 
•
就債務擔保的持有人或實益所有人或其代表提示付款(允許或要求付款)的債務擔保徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税款，只要通過向另一付款代理人出示相關的債務擔保或接受另一付款代理人的付款，就可以避免此類擔保人管轄徵税；
​
•
{br]如果沒有遵守任何有關國籍、住所、身份或與聯合王國或任何其他適用擔保人對相關債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告，或要求免除或豁免，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的擔保人司法管轄區税；
​
•
任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區的税或税；或
​
•
上述各項的任意組合；
​
(br}此外，如果(X)不是該債務證券的唯一實益所有人的任何持有人或實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於受託人或該合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人，如果受益人或實益所有人、合夥人或成員是該債務證券的直接持有人，則該擔保人不會有權獲得該擔保人的額外金額，則不應就該擔保人支付任何額外金額。(Y)不是美國居民的任何持有人，只要該持有人是美國居民並有資格享有美國之間的任何雙重課税條約的利益，而適用的擔保人就根據契約及債務抵押應付的款項的支付而對司法管轄權徵税，則該持有人本不會有權獲得該擔保人的額外款額，或(Z)作為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的任何持有人，該條約對根據契約和債務擔保應付的款項的支付徵税管轄權(但只有在這種扣除或扣留的金額超過債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的數額的範圍內)。
嘉年華公司或其任何繼承者，視情況而定，將賠償並使債務證券的每位持有人無害，並根據書面請求向每位持有人償還金額：
•
(Br)該債務證券持有人因就該債務證券付款而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄地區税(擔保人不含税除外)。
​
•
由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及
​
•
根據本清單支付擔保人額外金額或任何補償的任何擔保人管轄區税(擔保人不含税除外)；
​
在每種情況下，只要不是通過支付任何擔保人的額外金額來償還，並且不被排除在向擔保人支付如上所述的額外金額的要求之外。
嘉年華公司或其繼任者，視情況而定，也將：
•
在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及
​
•
根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
​
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律支付任何該等擔保人司法管轄區税款的日期後30天內向受託人提交證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)支付税款的經核證的税務收據副本，或受託人合理滿意的其他付款證據。
 
11
目錄
 
如果嘉年華公司有義務向擔保人支付債務證券的任何款項，嘉年華公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付擔保人額外的款項，説明應付的金額，並列出受託人在付款日向擔保人支付額外款項所需的任何其他必要信息。
債務證券的每個持有人在接受債務證券後同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格獲得嘉年華公司實際支付的擔保人管轄區税款的退款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該擔保人管轄區税款的退款；如果該持有人其後收到有關擔保人司法管轄區税款的退款，該持有人須立即向嘉年華公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司要求退還該等擔保人司法管轄區税款之前申請退還該等税款，持有人在接獲嘉年華公司要求申請退税或交出任何該等退款的要求後，須在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息，如有的話)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
在某些情況下贖回債務證券
除非招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的另有規定，否則由於巴拿馬共和國(或公司成立的司法管轄區(美國除外)的法律，包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或修訂，如果債務證券系列最初的發行日期(或在某些情況下，實體成為我們的繼承實體的較晚日期)或之後生效，或其任何政治性分區或税務機關影響税收，或這些法律的適用或解釋的任何變化在債務證券系列的原定發行日期(或在某些情況下，一個實體成為我們的繼承實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：
•
我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(這種義務不能通過我們可以採取的合理措施來避免)，或者
​
•
任何税收將由巴拿馬共和國(或註冊司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)任何本金、溢價、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)，或與本金、溢價、利息、償債基金或類似款項有關的任何本金、溢價、利息或類似款項
​
然後，在發出不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知後，我們可以選擇在任何時間贖回該系列債務證券(浮動利率的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，該等債券可按該等債務證券各系列條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在我們有義務支付額外金額或將被徵收税款的最早日期之前90天，不得發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，支付額外金額或税款的義務(視情況而定)必須有效。
此外，除非招股説明書附錄中就任何一系列債務證券另有規定，否則如果由於聯合王國(或嘉年華公司繼承者實體的税務居住地(美國除外)的其他司法管轄區)、或其任何影響税收的政治分區或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)、或對這些法律的適用或解釋的任何變化而影響税收，或者由於這些法律的適用或解釋的任何變化，而這些法律的變化、修訂、適用或解釋在原始法律生效時或之後生效
 
12
目錄
 
債務證券系列的發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司繼承人的較晚日期)，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：
•
嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或
​
•
任何税收將由聯合王國(或嘉年華的繼承者實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保費、利息、償債基金或類似款項(如有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)
​
然後，在發出不少於10天但不超過60天的不可撤銷通知後，我們可以選擇在任何時間全部但不能部分贖回該系列債務證券(浮動利率的系列債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格相當於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外，該等債券可按該等債務證券各系列條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在嘉年華公司有義務向擔保人支付額外款項或被徵收税款的最早日期之前90天，不得發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向擔保人支付額外金額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。
兼併和合並
我們和Carnival plc作為債務證券的擔保人，都不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：
•
交易生效後，將不會發生任何違約事件(如下文“違約和通知事件”中所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；
​
•
(I)就本公司而言，繼承人或受讓人實體(如果不是我們)通過簽署並以受託人合理滿意的形式向受託人交付的補充契據，明確承諾按時支付所有未償還債務證券的本金、任何溢價和利息，以及我們將履行或遵守的每份契約，並根據契約的適用條款規定轉換權；(Ii)對於嘉年華公司，繼承人或受讓人實體(如果嘉年華公司除外)，通過以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，明確假定嘉年華公司將履行或遵守契約中的每一契諾；和
​
•
吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均採用契約所規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述與該等交易有關的條文。
​
違約和通知事件
除非在適用的招股説明書附錄或創建特定系列債務證券的董事會決議中另有説明，以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”：
•
到期30天內未支付利息(含追加金額)的；
​
•
到期未支付本金或保費(如有)；
​
•
償債基金到期五日內未兑付的；
​
 
13
目錄
 
•
根據契約規定，在接到書面通知後60天內未履行任何其他契約；
​
•
{br]如果我方借入的超過1億美元的款項在收到合同規定的書面通知後30天內未清償債務本金或加速償還債務，則逾期不償付或加速償還。
​
•
某些破產、資不抵債或重組事件；
​
•
對該系列不再作為可強制執行文書的充分效力和作用的任何保證；以及
​
•
適用的招股説明書附錄中指出的任何其他違約事件。
​
如果某一系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得關於加速到期支付款項的判決或判令之前，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金)已按照契約的規定得到治癒或免除，則受影響系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷聲明及其後果。
受託人將在一系列債務證券違約後90天內，將其已知的所有未治癒的違約情況通知該系列的持有人(“違約”一詞包括上述沒有寬限期的事件)。然而，除非未能支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或未能支付與該系列債務證券有關的任何償債基金分期付款，否則受託人可扣留該通知，且不會因此而對持有人負上法律責任，前提是受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益。
根據契約條款，吾等須在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份本公司若干高級職員的聲明，説明就彼等所知，本公司是否就任何系列債務證券或在履行及遵守契約條款方面有違約行為，如本公司有違約行為，請註明違約情況及性質。
《契約》規定，持有特定系列當時未償還的全部債務證券本金總額的多數的持有人將有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。《契約》規定，如果某一系列債務證券發生違約(未獲補救或豁免)，受託人將被要求行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，受託人只需履行契約中明確規定的職責。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應該系列的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的擔保或賠償。
任何系列債務證券的持有人將無權就該契約提起任何訴訟或根據該系列提起任何補救，除非持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已以受託人身份向受託人提出書面要求並提供合理賠償。此外，受託人不得從多數持有人那裏收到與請求不符的A系列未償還債務證券的本金總額，也不得在60天內提起訴訟。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人就債務擔保的本金和溢價(如有)或債務擔保的利息在各自的到期日或之後強制執行而提起的訴訟。
 
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目錄
 
關於一系列債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。
義齒的修改
除某些例外情況外，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人同意，我們可以修改Indenture、Our和Carnival plc的權利和義務，以及特定系列持有人的權利。但是，未經每一系列債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行如下修改：
•
更改該系列中債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；
​
•
更改該系列中任何債務證券的利息(包括額外金額)的聲明到期日；
​
•
降低債務證券系列本金金額；
​
•
降低本系列任何債務證券的利率；
​
•
減少原始發行的貼現債務證券到期後應支付的本金金額；或
​
•
以不利持有人的方式修改或修改任何擔保的條款。
​
此外，該系列當時所有未償還債務證券的持有人必須同意，才能降低債務證券持有人修改契約所需同意的百分比，或對債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。
滿意與解脱
在下列情況下，本契約對任何一系列債務證券(支付該系列債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的權利，或該系列債務證券的債務擔保形式的支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外)不再具有進一步效力：
•
(Br)(A)在此之前認證和交付的所有該系列債務證券(除(I)該系列的債務證券已被銷燬、遺失或被盜，並已被替換或支付，以及(Ii)該系列的債務證券的付款金額迄今已以信託形式存放或分開並以信託形式持有，然後償還給我們或從該信託中解除)已被註銷或交付受託人註銷，或(B)該系列的所有該等債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並於規定到期日支付，或(Iii)將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以吾等的名義發出贖回通知，費用由吾等承擔，而吾等已不可撤銷地向受託人存放或安排存放一筆所需貨幣的款項，作為信託基金存放於受託人處，以支付及清償該等債務的全部債務，而證券並未因此而被取消或取消交付受託人，作為本金(及溢價，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；
​
•
我們已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及
​
•
我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均述明本契約所規定的與該系列債務證券的契約的清償和清償有關的所有先決條件已得到遵守。
​
Defeasance
《契約》規定，我們(並在適用的範圍內，嘉年華公司)根據我們的選擇，
 
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目錄
 
•
將免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的優先債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項)，或
​
•
不需要遵守此類債券的某些條款、條款或條件以及與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契諾，嘉年華公司將免除擔保，某些違約事件(因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、資不抵債和重組事件而產生的違約事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件，
​
在每一種情況下，如果我們以信託形式向受託人存放資金或發行債務證券所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供足夠的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及根據該系列的條款支付該系列的利息。
要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則需要附上從美國國税局收到或發佈的類似裁決。
此外，本行須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明本行作出該筆存款並非出於優先於本行其他債權人的意圖，或意圖挫敗、妨礙、拖延或詐騙本行或其他債權人。
下屬
如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組、支付次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息後進行分配，則在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，所有優先債務將在包括優先債務證券在內的情況下得到全額償付。然而，本行支付次級債務證券本金(及溢價，如有)或利息的責任不受影響。當吾等未能支付本金、溢價(如有)、償債基金或優先債務利息時，吾等不得就次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。如在吾等拖欠優先債務期間，附屬公司的附屬受託人或任何次級債務證券持有人在吾等全數清償所有優先債務之前收到任何付款，則付款或分派必須支付予未償還優先債務的持有人，或用於償還未償還的優先債務。在吾等悉數清償優先債務前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，惟優先債務持有人須從次級債務證券的分派份額中支付款項。
由於從屬條款的運作方式，如果我們的資產在破產時進行分配，我們和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者收回更多。附屬契約或適用的補充契約可聲明，其附屬條款將不適用於根據附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款而以信託形式持有的金錢和證券。
關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。
如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書副刊或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。
 
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目錄
 
可選贖回
可贖回債務證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
轉換權
發行的債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將描述的條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。
Trustee
受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩名或兩名以上人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人將是契約下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人管理的一項或多項信託是分開的，而“受託人”準許或要求採取的任何行動，可由每名繼任受託人就且僅就其繼任者擔任受託人的一項或多項債務證券系列而採取。
治國理政
債務證券、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。
 
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目錄​
 
嘉年華公司債務證券介紹
嘉年華公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“PLC高級債務證券”)或次級債務(“PLC次級債務證券”)。PLC高級債務證券將在一份契約(“PLC高級契約”)下發行，該契約將由作為擔保人的嘉年華公司和作為PLC受託人的美國銀行全國協會(“PLC高級受託人”)簽訂。PLC次級債務證券將在一份契約(“PLC附屬契約”)下發行，該契約將由作為擔保人的嘉年華公司和作為臨時公司受託人的美國銀行全國協會(“PLC附屬受託人”)簽訂。“臨立會企業”一詞是指臨立會高級契約或臨立會附屬契約，視情況而定，“臨立會受託人”一詞是指臨立會高級受託人或臨立會附屬受託人，而“臨立會債務證券”一詞則指臨立會高級債務證券及臨立會附屬債務證券。每一個PLC契約都將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。
以下關於PLC債務證券的陳述並不完整，受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為登記聲明的證物存檔。

General
將發行的PLC債務證券系列的適用招股説明書補充説明將説明所發行PLC債務證券的以下條款：
•
the title;
​
•
本金合計；
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•
將提供的本金的百分比；
​
•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率和/或確定利率的方法；
​
•
利息的產生日期(如果有的話)、確定這些日期的方法以及支付利息的日期；
​
•
贖回、延期或提前還款條款；
​
•
授權發行的PLC債務證券的面值(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值)；
​
•
支付本金或利息的一種或多種貨幣；
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•
償債基金的撥備(如有)；
​
•
如果是PLC債務證券本金以外的金額，則為PLC債務證券宣佈加速到期應支付的本金部分；
​
•
為PLC債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；
​
•
違約事件；
​
•
PLC債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；
​
•
與PLC債務證券相關的適用税收後果；
​
 
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目錄
 
•
可將PLC債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如有)；
​
•
下文“-失敗”中所述條款的適用性；
​
•
適用於臨立會債務證券的任何附屬條款，以補充或不同於以下“從屬條款”中所述的條款；以及
​
•
與PLC義齒沒有牴觸的任何其他條款或條款。
​
一個或多個系列PLC債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。
除適用的招股説明書附錄另有説明外，本金、保費(如有)及利息(如有)將於嘉年華公司設立的辦事處或代理機構支付，但嘉年華公司可選擇以銀行轉賬或郵寄給有權獲得利息的人的支票支付利息。
PLC債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可提交至PLC受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。任何轉讓或交換PLC債務證券將不會收取服務費，但嘉年華公司可要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有PLC債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外PLC債務證券。

債務證券擔保
嘉年華公司將根據PLC擔保(定義見下文)為嘉年華公司的PLC債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的PLC契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和持續地向PLC債務證券的每一持有人和適用的PLC受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直到(A)款所述金額的最終和不可接受的支付已經支付：(A)到期並按時支付本金和利息，以及PLC擔保人的額外金額(如適用)，如下文“-支付PLC擔保人的額外金額”(如有)，到期時，無論是到期、加速、通過贖回或其他方式，以及嘉年華公司在PLC契約下的所有其他貨幣義務(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券；和(B)嘉年華公司準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務(總稱(A)和(B)款規定的義務，統稱為PLC擔保)。這種PLC擔保將構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在PLC Indentures下的義務將是即時的，不取決於PLC債務證券的任何持有人或其他人的行使或強制執行。PLC的擔保將受紐約州法律管轄。
賬本錄入系統
系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構的指定人處，並將以託管機構或其指定人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於將由一種或多種全球證券代表的系列中所有PLC債務證券的本金總額。除非和直到全部或部分以最終證明的形式交換為PLC債務證券
 
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目錄
 
表格中，全球證券只能全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一個保管人，或我們選擇或批准的該系列的後續保管人，或該後續保管庫的指定人。
由全球證券代理的PLC債務證券系列的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。
支付PLC附加金額
嘉年華公司將同意，就PLC債務證券支付的任何款項將不扣除或預扣由(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華公司的繼承人實體的税收居住地(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄權範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税收、徵費、附加費或其他政府費用。進口或其他政府收費首先由於這種繼承實體成為PLC債務證券的債務人而適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務當局除外)，而嘉年華公司根據PLC契約從或通過該司法管轄區支付任何款項，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“PLC徵税管轄區”，該等税項、徵税、徵收或其他政府收費稱為“PLC徵税”)，除非英國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣除此類PLC税。如果英國或任何其他PLC徵税管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税(不包括PLC税，如下所述), 嘉年華有限公司將(如有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“PLC額外金額”)，以使根據PLC契約或PLC債務證券的條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應支付的金額。但是，嘉年華公司不應就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付額外金額：
•
(Br)由於以下原因而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的臨立會税項：(I)有關臨立會債務證券的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在，或(Vi)在其他方面與英國或任何其他適用的PLC徵税司法管轄區有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有有關的PLC債務證券，或在該等PLC債務證券上收取本金和利息，或執行該等債務證券而產生的聯繫除外)；
​
•
如果不是因為在需要提示的情況下，相關PLC債務擔保在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的PLC税收；
​
•
{br]根據本守則現行第1471至1474條徵收的任何現行或未來臨立會税項，或任何實質上可比較但在遵守方面並無實質上更繁重的修訂或後續版本、根據該守則頒佈的任何條例、其任何官方解釋、實施上述條文的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據本守則現行第1471(B)(1)條(或上述任何經修訂或後續版本)訂立的任何協議；
​
•
除在任何PLC債務擔保項下或與任何PLC債務擔保有關的付款中扣除或預扣的任何現在或未來的PLC應繳税款；
​
•
因持有者或其代表提示付款(允許或要求付款)的PLC債務擔保而徵收的任何現在或將來的PLC税或
​
 
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目錄
 
PLC債務擔保的受益所有人，只要通過向另一付款代理出示相關PLC債務擔保或以其他方式接受付款即可避免此類PLC税；
•
如果沒有遵守任何關於國籍、住所、身份或與英國或任何其他適用的PLC對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告，或要求免除或豁免，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的PLC税款；
​
•
任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的PLC税或税；或
​
•
上述各項的任意組合；
​
此外，如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人的任何持有人或實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不應就該PLC債務擔保支付任何此類PLC額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人將無權獲得該PLC額外金額的情況下，合夥人或成員是該PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民並且有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約，並且適用的PLC就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的到期金額徵税，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額，或(Z)任何身為美國居民，但沒有資格享有美國與適用的PLC之間的任何雙重課税條約的利益的持有人，而該條約對根據PLC契約和PLC債務擔保應支付的款項進行徵税的司法管轄權(但僅限於此類扣除或扣繳的金額超過了PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的數額)。
嘉年華公司或其任何繼承人，視情況而定，將賠償並使PLC債務證券的每位持有人無害，並根據書面請求向每位持有人償還金額：
•
(Br)持有PLC債務證券的人所徵收或徵收並支付的任何PLC税(不含PLC税)，其結果是就該PLC債務證券進行的付款。
​
•
由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及
​
•
與根據本清單支付PLC附加金額或任何報銷有關的任何PLC税(不含PLC税)；
​
在每種情況下，不得以其他方式通過支付任何PLC額外金額予以報銷，且不排除如上所述向PLC支付額外金額的要求。
嘉年華公司或其繼任者，視情況而定，也將：
•
在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及
​
•
根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
​
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳任何該等PLC税款之日起30天內，向臨立會受託人提交證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或令臨立會受託人合理滿意的其他繳税證據。
如果嘉年華公司有義務就這些款項向PLC支付額外的款項，嘉年華公司將在根據PLC債務證券支付PLC債務證券下的任何款項到期和應付的每個日期之前至少30天，嘉年華公司將向PLC交付
 
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目錄
 
受託人一份高級人員證書，説明PLC將支付額外的金額，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。
在接受PLC債務證券後，PLC債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格就嘉年華公司實際支付的PLC税款退款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司向其提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該等PLC税款的退款；如果該持有人其後收到該等臨立會税項的退款，該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司提出退税要求前申請退還該等臨時立法會税款，持有人在接獲嘉年華公司申請退税或退還任何該等退税款項的要求後，須在接獲退款後，立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話，連同該持有人從有關税務當局收取的利息)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
嘉年華公司，PLC債務證券的擔保人，將同意就PLC公司和PLC債務證券支付所有此類付款，不得扣除或扣留由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華公司的後續實體註冊成立的管轄權(美國或其任何政治區或税務當局除外)，或(Y)嘉年華公司的後續實體的註冊管轄權(美國或其任何政治區或税務當局除外)，該等税項、徵税、進口或其他政府收費，在下列情況下首次適用：(I)上述繼任實體成為PLC擔保人的結果；或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構的任何其他司法管轄區(上文第(I)和(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“PLC擔保人徵税管轄區”，且該等税項、徵税、徵税或其他政府收費稱為“公司税”)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用的臨立會擔保人對司法管轄區徵税的法律強制扣繳或扣除此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他向司法管轄區徵税的PLC擔保人要求扣除或扣繳任何公司税(公司税除外，定義如下), 嘉年華公司將(如有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的任何額外金額(“PLC擔保人額外金額”)，以使在扣除或扣留後，根據PLC契約或PLC債務證券的條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應支付的金額。但是，嘉年華公司不需要向PLC擔保人支付以下公司税(不包括公司税)的額外金額：
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(Br)由於以下原因而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的公司税：(I)有關臨時立法會債務證券的持有人或實益擁有人(I)根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)正在或曾經在，或(Vi)與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人在其他方面有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有PLC債務擔保，或在PLC債務擔保上收取本金和利息，或執行PLC債務擔保而產生的聯繫除外)；
​
•
本不會被徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，如果不是因為需要提交相關的PLC債務擔保，相關的PLC債務擔保在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交；
​
•
 
22
目錄
 
•
{br]根據《守則》現行第1471至1474條徵收的任何當前或未來的公司税，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、對其的任何官方解釋、實施上述規定的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本守則當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；
​
•
在任何PLC債務擔保項下或與任何PLC債務擔保相關的付款中扣除或預扣的任何現在或未來的公司應繳税款；
​
•
{br]債務擔保持有人或實益所有人或代表債務擔保持有人或實益所有人提示付款(允許或要求付款)的PLC債務擔保相關的任何現在或未來的公司税，可通過向另一付款代理出示相關PLC債務擔保或接受另一付款代理的付款來避免繳税；
​
•
如果沒有遵守任何關於巴拿馬國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的管轄權徵税的證明、身份或其他報告，或者如果提出這樣的證明、身份、其他報告或索賠，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，被視為免除或免除公司税的條件；
​
•
任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的公司税或税；或
​
•
上述各項的任意組合；
​
此外，只要(X)不是該PLC債務擔保的唯一實益所有人的任何持有人或實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，但僅限於受託人或實益所有人、合夥人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，則不會就該PLC債務擔保支付任何額外金額。合夥人或成員是該PLC債務證券的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間關於支付PLC契約和PLC債務證券下到期金額的徵税管轄權之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，或(Z)任何在美國居住，但沒有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人，該條約就PLC契約和PLC債務證券下到期的金額的支付對司法管轄權進行徵税(但僅限於此類扣除或扣繳的金額超過了PLC債務證券持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的金額)。
嘉年華公司或其任何繼承人，視情況而定，將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並在提出書面請求時向每位持有人償還金額：
•
PLC債務擔保(不含公司税)持有人因就該PLC債務擔保支付款項而徵收或徵收並支付的任何公司税；
​
•
由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及
​
•
與根據本清單支付PLC擔保人的額外金額或任何報銷有關的任何公司税(公司不含税)；
​
在每種情況下，不得以其他方式償還任何PLC擔保人的額外金額，且不排除如上所述向PLC擔保人支付額外金額的要求。
 
23
目錄
 
嘉年華公司或其繼任者，視情況而定，還將：
•
在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及
​
•
根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。
​
嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等公司税款之日起30天內向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)支付税款的經認證的税務收據副本，或PLC受託人合理滿意的其他此類付款的證據。
如果嘉年華公司有義務就該等款項向臨立會擔保人支付額外款項，嘉年華公司應向臨立會受託人遞交一份高級人員證明書，説明將會支付該等臨立會擔保人的額外款項，並註明應付金額，並列出任何其他必要資料，使臨立會受託人能夠在付款日向臨立會擔保人支付額外款項。
PLC債務證券的每個持有人在接受該PLC債務證券後，同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約條款實際支付的公司税，該持有人將簽署嘉年華公司提供給該持有人的任何形式，並按嘉年華公司的合理指示交付給嘉年華公司，使其能夠獲得該公司税的退款；如果持有者此後收到關於該公司税的退款，該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務當局收到的利息(如果有))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還公司税，持有人在收到我們的申請或退還任何此類退款的請求後，將在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如有的話，連同持有人從相關税務當局收到的利息)。嘉年華公司將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。
在某些情況下贖回債務證券
除非招股説明書附錄中關於PLC債務證券的任何系列另有規定，否則由於聯合王國(或公司成立的司法管轄區(美國除外)的法律，包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，嘉年華公司(Carnival plc的一個繼承實體)，或其任何影響税收的政治區或税務機關，或這些法律的適用或解釋的任何變化，如在PLC債務證券系列的原始發行日期(或在某些情況下，一個實體成為我們的繼承實體的較晚日期)或之後生效，嘉年華公司將根據公認地位的獨立律師的意見確定：
•
嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來逃避)，或
​
•
任何税收都將由英國(或税務居住地司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)嘉年華的繼承人實體)或其任何政治分支或税務當局，或就任何本金、溢價、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)而支付或就任何本金、溢價、利息或類似款項支付
​

 
24
目錄
 
在相關定期記錄日期記錄收到在相關付息日期到期的利息)。嘉年華集團須向臨立會支付額外款項或繳税的最早日期，不得超過90天前發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向PLC支付額外金額或税款的義務必須生效。
此外，除招股説明書附錄中就任何系列PLC債務證券另有規定外，如果由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司後續實體的其他司法管轄區(美國除外)註冊成立)、或其任何政治分支或影響税收的税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對這些法律的任何適用或解釋的任何變化，適用或解釋在PLC債務證券系列的最初發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：
•
嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或
​
•
任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、溢價、利息、償債基金或類似付款(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)
​
那麼嘉年華公司在發出不少於10天也不超過60天的不可撤銷通知後，可以隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外)。該等債券可按該等PLC債務證券各系列的條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在嘉年華公司有責任向臨時立法會擔保人支付額外款項的最早日期前90天，不得發出贖回通知，否則將視情況而定被徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向臨時立法會擔保人支付額外款額或税款(視屬何情況而定)的責任必須生效。
兼併和合並
Carnival plc和Carnival Corporation作為PLC債務證券的擔保人，不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上全部資產轉讓或租賃給任何人，除非：
•
交易生效後，將不會發生任何違約事件(如下文“違約和通知事件”中所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；
​
•
(I)就嘉年華公司而言，如非嘉年華公司，則繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司)以令臨時公司受託人合理滿意的形式，以籤立並交付予臨時公司受託人的補充契據，明示承諾按時支付所有尚未償還的臨時公司債務證券的本金、任何溢價及利息，以及須由嘉年華公司籤立或遵守的每份契約的履行，並根據臨時公司契約的適用條文規定轉換權；及(Ii)如為嘉年華公司，則為繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司)，通過簽署並交付PLC受託人的補充契據，以PLC受託人合理滿意的形式明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的PLC契約中的每一契諾的履行；和
​
 
25
目錄
 
•
嘉年華有限公司已向臨立會受託人遞交高級人員證書和大律師意見，每份證書均採用臨立會契約規定的形式，並説明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述與該等交易有關的條文。
​
違約和通知事件
除非在適用的招股説明書附錄或創建特定系列債務證券的董事會決議中另有説明，以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”：
•
到期30天內未支付利息(含PLC追加金額)的；
​
•
到期未支付本金或保費(如有)；
​
•
償債基金到期五日內未兑付的；
​
•
根據契約規定，在接到書面通知後60天內未履行任何其他契約；
​
•
嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務，在收到嘉年華公司根據PLC契約規定的破產書面通知後30天內，未償還本金或加速償還超過1億美元的債務；
​
•
某些破產、資不抵債或重組事件；
​
•
該系列的任何PLC保證不再作為可強制執行的文書而具有充分的效力和作用；以及
​
•
適用的招股説明書附錄中指出的任何其他違約事件。
​
如果特定系列PLC未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，PLC受託人或該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有PLC債務證券的本金(或，如果該系列的PLC債務證券是原始發行的貼現PLC債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時間，但在PLC受託人獲得關於支付加速到期款項的判決或法令之前，如果與PLC系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金)已按照PLC契約的規定治癒或免除，受影響系列PLC債務證券的多數未償還本金總額的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷聲明及其後果。
PLC受託人將在PLC債務證券系列違約發生後90天內，就其已知的所有未治癒的違約向該系列持有人發出通知(“違約”一詞包括上述事件，沒有寬限期)。但是，除非未能支付該系列的任何PLC債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付與該系列的PLC債務證券有關的任何償債基金分期付款，否則如果PLC受託人善意地確定扣留該通知符合該系列的持有人的利益，則PLC受託人可以不發出該通知，並且不對持有人承擔法律責任。
根據PLC契約的條款，嘉年華公司必須在嘉年華公司的財政年度結束後120天內向臨時公司受託人提交一份嘉年華公司某些高級管理人員的聲明，説明就其所知，嘉年華公司是否就任何系列的PLC債務證券或在履行和遵守PLC公司契約的條款方面存在違約行為，如果嘉年華公司違約，則説明其違約情況和性質。
PLC契約規定，持有特定系列當時未償還的PLC債務證券本金總額的多數的持有人有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何
 
26
目錄
 
要求臨時立法會受託人採取任何補救措施的法律程序，或行使授予臨時立法會受託人的任何信託或權力的程序。臨立會契約規定，如某一系列臨立會債務證券發生失責(該失責並未獲得補救或豁免)，臨立會受託人須行使臨立會契約賦予臨立會的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎人士在處理本身事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。在該等條文的規限下，臨立會受託人並無義務應該系列的任何持有人的要求，行使其在臨立會契約下的任何權利或權力，除非他們已向臨立會受託人提供合理的保證或彌償。
任何PLC債務證券系列的持有人均無權就PLC契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非持有人先前已就持續違約事件向PLC受託人發出書面通知，且該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已向PLC受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以提起此類受託人訴訟。此外，臨立會受託人不得從多數持有人那裏收到與要求不符的A系列未償還臨立會債務證券的本金總額，並且沒有在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於由臨時立法會債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在臨時立法會債務證券所列明的相應到期日或之後強制支付臨時公司債務證券的本金和保費(如有)或利息。
一系列PLC債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。
義齒的修改
除某些例外情況外，嘉年華公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務以及特定系列持有人的權利，但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是，未經每一系列PLC債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行如下修改：
•
更改該系列中PLC債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；
​
•
更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC額外金額)的聲明到期日；
​
•
降低PLC債務證券系列本金；
​
•
降低本系列任何PLC債務證券的利率；
​
•
減少原發行貼現PLC債務證券到期後應支付的本金金額；或
​
•
以對持有人不利的方式修改或修改任何PLC擔保的條款。
​
此外，該系列的所有當時未償還PLC債務證券的持有人必須同意，才能降低PLC債務證券持有人修改PLC契約所需同意的百分比，或對PLC債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。
滿意與解脱
在下列情況下，PLC契約將停止對任何PLC債務證券系列(支付PLC債務證券的任何額外金額和某些其他義務的義務、該系列PLC債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的存續權利，或該系列的PLC債務證券的形式)停止生效：
•
(A)該系列的所有PLC債務證券已認證並交付(但(I)該系列的PLC債務證券已銷燬、丟失或被盜，且已被銷燬、丟失或被盜)
​
 
27
目錄
 
(br}已被替換或支付，以及(Ii)該系列的PLC債務證券已被註銷或交付給PLC受託人註銷，或(B)所有該系列的PLC債務證券(I)已到期並應支付給PLC受託人，(I)該系列的債務證券以所需貨幣存入信託或分離並以信託形式持有，然後償還給嘉年華公司或從該信託基金解除)，(Ii)將於一年內到期並於規定到期日支付，或(Iii)根據令臨立會受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回，以便臨立會受託人以嘉年華公司的名義發出贖回通知，而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排為此目的而以信託基金的形式向臨立會受託人繳存一筆以所需貨幣計算的款項，足以支付及清償該等臨立會受託人所欠的全部債務，而該等債務證券並未因此而交付臨立會受託人取消或取消本金(及溢價，(如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的PLC債務證券)，或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)；
•
嘉年華公司已支付或促使支付本公司根據本協議就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及
​
•
嘉年華公司已向PLC受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明PLC契約項下關於PLC關於該系列債務證券的PLC契約的清償和清償的所有先決條件已得到遵守。
​
Defeasance
每個PLC契約都提供嘉年華公司(在適用的範圍內，嘉年華公司)，由我們選擇
•
將免除任何系列PLC債務證券的任何和所有義務(在每種情況下，支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的PLC優先債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項)，或
​
•
不需要遵守PLC債券的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中描述的與該系列PLC債務證券有關的任何限制性契諾，嘉年華公司將免除PLC的擔保，某些違約事件(因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的事件除外)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件，
​
在每一種情況下，如果我們以信託形式向PLC受託人存放資金或發行PLC債務證券所以貨幣計價的政府機構的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供足夠的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。
要行使任何此類選擇權，嘉年華公司除其他事項外，需要向PLC受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則須附有從美國國税局收到或發佈的類似裁決。
此外，嘉年華公司還須向臨立會託管人遞交一份高級人員證書，説明該等按金並非由本公司以優先於本公司其他債權人的意圖或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的意圖而作出的。
下屬
如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，則支付PLC次級債務證券的本金(如有)和利息
 
28
目錄
 
將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，全額償還所有優先債務，包括PLC優先債務證券。儘管如此，嘉年華有限公司支付臨立會次級債務證券本金(及溢價)或利息的責任將不受影響。如嘉年華公司拖欠本金、保費(如有的話)、償債基金或優先債項利息，嘉年華公司不得就該附屬債務證券支付本金(或保費，如有)、償債基金或利息。如在嘉年華有限公司拖欠優先債項下，臨立會附屬受託人或任何臨立會附屬債務證券持有人在嘉年華公司全數清償優先債項前收到任何付款，該筆款項或分派必須付給未清償優先債項的持有人，或用於償還未清償的優先債項。在嘉年華有限公司已全數清償優先債項之前，嘉年華公司次級債證券持有人將享有嘉年華公司優先債項持有人的權利，但優先債項持有人須從該公司次級債項證券的分派份額中支付款項予優先債項持有人。
由於附屬條款的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比PLC次級債務證券的持有者按比例收回更多。臨立會附屬契約或適用的補充契據可述明，其附屬條文將不適用於根據臨立會附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條文而以信託形式持有的金錢和證券。
關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。
如果本招股説明書是與發行一系列PLC次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充材料或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的優先未償債務的大致金額。
可選贖回
可贖回PLC債務證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。
Trustee
PLC受託人可以就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可以指定一名繼任PLC受託人就該系列或這些系列行事。如果就不同的PLC債務證券系列有兩個或多個人擔任PLC受託人，則每個PLC受託人將是PLC契約下的一個或多個信託的受託人，這些信託是獨立於任何其他PLC受託人管理的一個或多個信託的，而“受託人”允許或要求採取的任何行動，可由每一位繼任者PLC受託人就且僅就其繼任者擔任PLC受託人的一個或多個PLC債務證券系列採取。
治國理政
PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行用於購買我們普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”)，購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券的權證(“政府債務證券”)，購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的權證，購買或出售股票指數或股票籃子單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證。認股權證可獨立發行或與任何招股説明書增刊所提供的任何證券一起發行，並可與該等證券一起發行或與該等證券分開發行。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述，通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。該等認股權證將根據與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(每份為“認股權證協議”)發行，全部載於有關招股章程補充文件內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下有關認股權證協議表格若干條文的摘要並不完整，並參考認股權證協議表格(包括認股權證證書表格)的規定而有所保留，其副本將作為證物存檔於登記聲明內(或以參考方式併入登記聲明內)。
任何認股權證的特定條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或增補)將在向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄中説明。如欲審閲任何特定認股權證的條款，你必須同時參閲與該等認股權證有關的招股章程副刊及本招股説明書中對認股權證的描述。
General
招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款(只要這些條款適用於認股權證)：
•
their title;
​
•
其合計數量；
​
•
認股權證是否用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書附錄中描述的任何其他指數或參考；
​
•
他們的價格或價格；
​
•
權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；
​
•
認股權證及相關普通股、優先股或債務證券可分別轉讓的日期(如有)；
​
•
認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；
​
•
可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；
​
•
討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果有的話)；
​
•
有關行使認股權證的條款、程序和限制；以及
​
•
認股權證的任何其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。
​
如果認股權證要購買普通股或優先股，招股説明書補充部分還將説明標的普通股或優先股的收購價格。
如果認股權證是購買債務證券，招股説明書補充部分還將説明：
 
30
目錄
 
•
認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子以及其他條款；
​
•
發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的權證數量；
​
•
認股權證及相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；及
​
•
在行使每份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使權證時可購買本金的貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子的價格。
​
如果權證是購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，則認股權證將在國家證券交易所上市，招股説明書補充部分將描述政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視屬何情況而定)的數額和名稱，無論權證是購買或出售政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，權證是否規定在行使時現金結算或交付政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，以及權證將在其上市的國家證券交易所。
如果權證是購買或出售股票指數或股票籃子，權證將規定支付參考該股票指數或股票籃子的增減而確定的現金金額，並將在全國證券交易所上市，招股説明書補充部分將描述權證的條款，無論權證是購買或出售股票指數或股票籃子、權證涵蓋的股票指數或股票籃子以及與股票指數或股票籃子相關的市場，權證是買入還是賣出股票指數或股票籃子，以及權證將在其上市的國家證券交易所。
如果權證是購買或出售商品或商品指數，權證將提供特定商品的現金結算或交割，權證將在國家證券交易所上市。招股説明書補編將描述認股權證的條款、認股權證所涵蓋的商品或商品指數、認股權證是否買賣商品或商品指數、認股權證是否提供商品或商品指數的現金結算或交割、與商品或商品指數有關的市場(如有的話)，以及認股權證將於其上市的國家證券交易所。
認股權證可兑換不同面額的新認股權證，可出示以辦理轉讓登記，並可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的認股權證，以及購買股指或股票籃子或商品或商品指數的認股權證，可以單一全球認股權證的形式發行，登記在認股權證託管人的名下，或最初可以最終證書的形式發行，可在固定日期或我們選擇的一個或多個日期交換全球認股權證的權益，如適用的招股説明書補編所述。
在其認股權證行使之前，購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前，將不擁有該等證券持有人的任何權利。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權購買普通股、優先股或債務證券，或購買或出售政府債務證券，或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子的金額，
 
31
目錄
 
按行使價計算的一種或多種商品，或收取與該數額的政府債務有關的結算價值證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品指數，在每種情況下均應在適用的招股説明書補編中列出或計算，或如招股説明書補編中另有描述的那樣。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期或招股説明書附錄中另有描述的日期行使。在該日期(或我們宣佈的較後日期)之後，未行使的認股權證將失效。
在適用的招股説明書補充文件所載的任何限制及額外規定的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付已填妥及妥為籤立的認股權證證書，以及招股説明書補充文件所載購買普通股、優先股或債務證券所需金額的付款，或(除提供現金結算的認股權證外)支付或交付在行使認股權證時買入或出售的政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品或商品指數。於收到認股權證證書及所需款項(如適用)後，認股權證即被視為已於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等權證時購買的債務證券，或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算價。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。
 
32
目錄​
 
股本説明
General
以下是對我們股本的主要條款的描述。由於以下描述為摘要，因此以下描述並不完整，受我們第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們第三次修訂和重述的章程或細則以及本節中具體引用的其他協議的約束和限制。
我們的法定股本為2,000,000,000股，其中1,959,999,998股為普通股，40,000,000股為優先股，1股為特別投票權股，1股為特別股。截至2021年1月14日，已發行普通股932,485,510股，無優先股，特別表決權股1股，特別股1股。與2003年4月17日完成的DLC交易相關的一股特別投票權股票，我們在招股説明書中稱為特別表決權股票，以及一股特別股票，我們在招股説明書中稱為均衡股。請參閲“-特殊投票權份額”和“-均衡份額”。
我們的普通股和P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份，包括嘉年華特別投票權股份的實益權益，在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CCL”。
Common Stock
投票權
於任何股東大會上，除巴拿馬法律及本公司細則或本公司細則另有明文規定外，所有事項均由所有有權投票的股東(如適用，包括下述嘉年華公司特別投票實體)以多數票決定，該等股東親自或委派代表出席有關會議。關於DLC交易，我們實施了特別投票安排，使我們的股東和嘉年華公司的股東作為一個單一的決策機構，對提交給股東投票的所有訴訟進行投票，但被指定為“集體權利訴訟”的事項或關於程序或技術事項的決議除外。
這些稱為聯合選民行動，包括：
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任命、罷免或連任我們中的任何一家董事公司或嘉年華公司或兩者；
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如果法律要求，收到或採納我們或嘉年華公司的財務報表或兩家公司的年度賬目；
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任一公司的審計師的任免；
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•
嘉年華公司或我們更改名稱，或兩者同時更改；或
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根據税收法律、規則或法規的變化實施強制交換。
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嘉年華股份有限公司和我們的股份的相對投票權由均衡化比率確定。基於目前1：1的均衡比例，我們的每股股票在聯合選民行動中擁有與一股嘉年華股份相同的投票權。
由於股票重組或其他原因導致的均衡化比率的變化只會影響每股投票權。總體而言，這樣的變化不會影響我們的股東與嘉年華公司股東之間的相對權重。
在集體權利訴訟的情況下，希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司的股東的批准，每個公司作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，它通常都會失敗。
 
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目錄
 
類權限操作包括：
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需要股東批准的任何一家公司的自動清算、解散或清盤或同等行為，但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自願清算、解散或清盤或同等行為的一部分除外，但這種清算不是為了將兩家公司的全部或大部分業務重組到一個或多個繼承實體中；
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出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的所有或幾乎所有資產，但出於有效的商業目的，以公平市價進行的真正商業交易除外，並且不是作為其主要目的是瓦解或統一DLC安排的提案的一部分；
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除根據我們與嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的《均衡與治理協議》外，對均衡比率的調整；
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對嘉年華公司章程以及我們的章程和細則中鞏固DLC安排特定核心條款的任何條款的任何修訂、刪除或更改；
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除相關協議另有明確規定外，對實施DLC安排的主要協議的任何修改或終止；
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對本公司條款中某些與税收有關的條款的效力的任何修訂、刪除或變更，可能會導致強制交換；以及
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兩家公司董事會同意的任何事情都應被批准為集體權利訴訟。
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除非同時召開嘉年華公司股東大會就任何同等決議進行投票，否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。
我們的董事會和嘉年華plc董事會可能：
•
決定尋求股東的批准，否則不需要批准的任何事項；
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要求任何選民聯合行動被批准為集體權利訴訟；或
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指定的多數票高於適用法律法規要求的多數票。
​
均衡比率
我們和嘉年華公司於2003年4月17日就DLC交易簽署了《均衡與治理協議》，該協議規定了均衡比率，該比率反映了由每家公司的個人普通股所代表的相對經濟利益和有投票權的利益。截至2003年6月1日，我們的普通股與嘉年華公司普通股之間的“均衡比率”為1：1，因此我們的普通股中有一股享有與嘉年華普通股相同的經濟和投票權。
為了在DLC交易中提供Carnival Corporation股份和Carnival plc股份的相對權利，我們和Carnival plc在均衡和治理協議中同意，Carnival Corporation&plc將按照以下DLC均衡原則運營：
•
均衡比率將有效地規定向我們股票持有人分配收入和資本相對於嘉年華公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人在聯合選民行動中的相對投票權；
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影響本公司或嘉年華股份有限公司股本的發行或交易將以不會在本公司股份持有人的利益與嘉年華股份有限公司股份持有人的利益之間產生重大財務影響的方式實施。如果任何此類問題或交易涉及以下任何事項：
​
 
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目錄
 
•
以低於市值的價格配股；
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•
以權利的形式向股東要約認購、購買或出售任何證券，或授予任何期權、認股權證或其他權利；
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對股東的非現金分配和股份回購，涉及向公司所有或幾乎所有股東提出以高於市值的價格回購其股票的要約；
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合併或拆分股份；或
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向股東免費或僅通過將利潤或準備金資本化的方式發行股票，
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然後將自動調整均衡比率，除非我們的董事會和嘉年華公司董事會自行決定：
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嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為，在考慮到當時的均衡比率、要約或行動的時間以及任何其他相關情況後，一項要約或行動對於我們股份的持有者和嘉年華公司股份的持有者來説，在財務上是相等的，但不一定相同，並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利，我們稱之為“匹配行動”；或
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已由集體權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。
​
均衡比率的任何調整都將通過新聞稿傳達給股東。
本公司董事會及嘉年華董事會將無義務採取任何該等配對行動或尋求批准作為集體權利訴訟的替代方案，前提是上述任何發行或交易並未涵蓋對均衡比率的自動調整，屆時將不會發生對均衡比率的自動調整，但本董事會及嘉年華董事會將有權(憑其全權酌情決定)採取匹配行動，或尋求批准將均衡比率調整作為集體權利訴訟。
以下各項不需要調整均衡率：
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按市價派發股息或股息再投資；根據員工持股計劃發行嘉年華股份或我們的股份或可轉換為該等股份、可行使或可交換的證券；
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發行可轉換為或可行使或可交換的股份或證券，但向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行，包括用於收購；
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•
回購或回購任何股票：
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•
通過以下方式進入市場：(1)不向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放，或(2)符合《交易法》第10b-18條的規定；
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等於或低於市值；
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任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定；或
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考慮到均衡化比率，按與市場價格相同的有效溢價按比例分配給嘉年華股份有限公司的股東；
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•
匹配操作；
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任何一家公司向另一家公司發行均衡股；以及
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•
任何購買、取消或減持被剝奪公民權的股份。
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股息來源和支付情況
根據巴拿馬法律，公司可以按公司淨收益或資本盈餘的程度支付股息。
 
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目錄
 
DLC交易完成後，Us或Carnival plc股東的季度股息權利沒有變化。我們的股東和嘉年華公司的股東有權獲得嘉年華公司的收入和基於均衡化比率的資本分配。為了讓公司支付股息或進行分配，考慮到適用的貨幣匯率，我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華公司普通股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率。
股息將根據均衡比率進行均衡化，公司之間的任何餘額交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税款之前確定並進行，但不包括任何税收抵免或其他税收優惠的金額。
如果一家公司利潤不足或無法支付股息，我們和嘉年華公司將在可行的情況下儘可能進行必要的平衡交易，使兩家公司能夠根據均衡比率支付股息。這可以採取一家公司支付給另一家公司的形式，或者對均衡股支付股息的形式。嘉年華股東收到的股息與我們定期的季度股息一致。
我們的細則規定，根據《均衡與治理協議》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，除非董事會決議或決議另有規定發行任何系列的優先股，而優先股的持有者除外。
Liquidation
根據巴拿馬法律，如果董事會認為解散公司是可取的，應由董事會成員以多數票提出解散協議，並應在10天內依法召開或安排召開股東會議，就董事會提出解散的決議進行表決。在股東大會上，對該事項有表決權的過半數股東可以通過解散公司的決議。公司的解散也可以書面同意的方式通過，以代替所有有投票權的股份持有人的會議。
根據《均衡及管治協議》，倘若本公司或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清盤，並考慮到兩家公司資產的相對價值及每間公司的負債，假設每股清盤潛在分派予各公司股東的金額並不相等，以致一間公司的淨資產較多，以致向其股東作出的任何清盤分配按每股計算並不相等，則有能力作出較高淨分派的公司須向另一間公司支付款項，以平衡可能給予股東的淨分派。支付等額付款的要求受到一些限制。首先，根據美國破產法第11章或類似法規進行的重組不會被視為“清算”，因此這樣的重組不會導致等額償付。其次，如果支付等額款項不會導致任何一組股東都無權獲得任何清算收益，則這兩家公司都不會被要求支付等額付款。因此，如果嘉年華公司和plc的資產不足以滿足嘉年華公司和plc的所有債權人，則不需要支付等值付款。
在執行有關我們清算的原則時，我們可以：
•
根據《均衡與治理協議》的規定向嘉年華公司付款；
​
•
向嘉年華公司或嘉年華公司普通股持有人發行股票，並對該等股票進行分配或回報；或
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•
採取我們每個人和嘉年華公司的董事會認為適當的任何其他行動，以實施這些原則。
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除一家公司向另一家公司支付現金外，任何其他行動都需要事先獲得兩家公司董事會的批准。
 
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目錄
 
評價權
根據巴拿馬法律，公司的股東沒有評估權。
優先購買權
根據巴拿馬法律，除非公司章程另有規定，否則股東有權優先認購普通股或任何可按所擁有股份比例轉換為股票的證券的額外發行。我們的公司章程規定，我們的股東無權享有優先購買權。
轉讓代理和註冊處
嘉年華公司普通股和配對信託股份的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services。
特殊投票權份額
反映嘉年華公司股東在嘉年華公司會議上的投票情況
我們的條款授權一種特殊的有投票權的股份。特別投票權股份只是一種機制，使股東在平行股東大會上就上文“-普通股-投票權”中所述的聯合投票權訴訟和集體權利訴訟以及下文“-嘉年華公司章程和細則的若干條款-法定人數要求”下所述的聯合投票權訴訟和集體權利訴訟進行投票。特別投票權股份沒有獲得收入或資本的權利，也沒有投票權，除非如下所述。於DLC交易完成後，嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其股份由Law Debenture Trust Corporation P.L.C.合法和實益擁有，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託公司。在所有將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，嘉年華公司特別投票權股份的持有人必須出席。
對於聯合選民行動，嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華公司股東平行會議上的投票數，按均衡比率調整並向上舍入到最接近的整數，並將根據嘉年華公司會議上的投票結果在我們的會議上代表贊成、反對和棄權。
對於集體權利訴訟，DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人，只有在擬議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的投票數，該百分比小於在我們的會議上否決決議所需票數的百分比，前提是我們所有有能力投票的流通股能夠投下的總票數都支持該決議。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是最大的整體百分比，低於否決決議所需的50%。因此，在多數票的情況下，嘉年華公司的特別表決權股份將代表相當於我們所有股份所能投出的選票的98%的票數，不包括嘉年華公司特別表決權股份所代表的選票。因此，假設我們大約2%或更多股份的持有者沒有在這種集體權利訴訟中投票，它將失敗。如果嘉年華公司股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。
嘉年華公司特別投票權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票，我們在本招股説明書中將其稱為“程序性決議”。程序性決議是指那些在任何實質性方面不會對嘉年華公司的股東產生不利影響的決議，並在會議上提交給我們的股東。我們的董事會主席將以他的絕對酌情決定權來決定一項決議是否屬於程序性決議。如果此類事項需要我們的股東批准，則以下任何事項都將是程序性決議：
•
允許或禁止某些人出席會議；
​
•
結束討論並將問題付諸表決，前提是沒有提出修正案；
​
 
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目錄
 
•
如果原動議是在會議期間提出的，股東認為不應將原動議付諸表決，則不將所討論的問題付諸表決；
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•
以會議通知以外的順序處理事項；
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•
將辯論推遲到下一次會議；以及
​
•
休會。
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反映嘉年華公司股東在嘉年華會議上的投票情況
作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別有表決權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的，目的是持有嘉年華特別有表決權股份。對於聯合選民行動，嘉年華plc特別投票權份額代表我們的股東在平行股東大會上所投的票數，按平均化比率調整並四捨五入為最接近的整數，並將根據我們會議上的投票結果在嘉年華plc會議上代表贊成、反對和棄權。
對於集體權利訴訟，P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華plc特別投票權股份的持有人，只有在擬議的訴訟未在我們的平行會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華股份有限公司特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的票數，該百分比小於投票數的百分比，或者在特別決議的情況下，如果所有已發行的嘉年華股份有限公司股票和其他能夠投票的嘉年華股份公司股票能夠投下的總票數支持該決議，則該百分比減去一票是在嘉年華股份有限公司會議上否決該決議所必需的。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是最大的整體百分比，低於否決決議所需的50%。因此，在多數票的情況下，嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份所能投出的票數的98%的票數，不包括嘉年華特別表決權股份所代表的票數。因此，假設持有嘉年華公司約2%或更多股份的股東沒有就此類集體權利訴訟投票，該訴訟將失敗。如果我們的股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。
嘉年華plc特別投票權份額不代表對任何程序性決議的任何投票。
在DLC交易中，P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓之後，我們立即以紅利的方式向2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們作為P&O公主特別投票信託及電腦股份投資者服務公司(前SunTrust Bank)受託人於2003年4月17日訂立的配對協議，以及我們的章程，在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份與代表我們普通股的股票一對一地配對，並由代表我們普通股的股票作為證明。
我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份，其中包括P&O公主特別投票信託的實益權益。如果沒有相應的配對信託股份，我們普通股的每一股都不應該也不能轉讓。在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，故預計不會作出任何分派。請參閲“-信任共享説明”。
均衡份額
我們的文章授權一個均衡份額。均衡份額：
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有權根據董事會宣佈和支付的《均衡和治理協議》獲得股息；
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•
無權在任何股東大會上接收通知、出席或表決；以及
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目錄
 
•
在我們自願或非自願清算的情況下，排在所有其他股票持有人之後。
​
嘉年華公司章程和章程的某些規定
法定人數要求
除適用法律或法規、公司章程或章程另有要求外，親自或委派代表出席任何股東大會，持有至少三分之一的有權投票的總票數即構成該會議處理事務的法定人數。
為確定股東大會是否有法定人數，在考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的任何股東大會上：
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如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開，嘉年華公司的特別表決權股份在大會開始時將沒有投票權，因此不會被計入確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數，儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席；
​
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如果我們的股東大會基本上與嘉年華公司的平行股東大會同時召開，或在嘉年華公司的平行股東大會之後召開，則嘉年華公司特別投票權股份將獲得與嘉年華公司平行股東大會上就該等聯合選民行動所投贊成票、反對票或棄權票的最高票數，而該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席以決定該會議是否有法定人數的股份；和
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•
如本公司股東大會實質上與嘉年華有限公司的平行股東大會同時召開，或在嘉年華公司就集體權利訴訟舉行平行股東大會之後召開，則嘉年華特別表決權股份在大會開始時將沒有投票權，因此不會被計算為決定有權在該會議上投票的股份總數或在該會議上是否有法定人數，儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委派代表出席。
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此外，為使就審議選民聯合訴訟或集體權利訴訟而召開的股東大會構成有效法定人數，DLC SVC Limited必須出席該等會議。
股東書面同意訴訟
我們的章程規定，股東不得在獲得書面同意的情況下行事。
股東提案
巴拿馬法律沒有具體處理股東提案的問題，我們的章程也沒有明確允許股東提案在年度股東大會上審議。巴拿馬法律規定，召開會議的事先通知必須列明召開會議的目的。任何將在會議上討論的建議應包括在會議通知中，除非該通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。
根據《交易法》的規定，股東可以提交包括董事提名在內的提案，供股東大會審議。此類提案將需要符合美國證券交易委員會關於在公司發起的委託書材料中納入股東提案的規定。為考慮將股東建議納入吾等股東周年大會的委託書/招股章程內，吾等必須於上一年度股東周年大會委託書郵寄日期一週年前不少於120個歷日收到書面建議書。
我們的章程規定，在任何股東特別大會上，只能處理與特別會議通知中所述的會議目的或宗旨有關的事務。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或祕書召集。
 
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董事行為準則
巴拿馬法律對董事施加了一般受託責任，要求其謹慎行事，並符合公司的最佳利益。除其他事項外，董事對似乎代表公司支付的款項的真實性、將支付的股息的有效性、一般簿記以及按照適用法律、公司章程、公司章程和股東大會決議實施公司運營負責。
本公司的章程細則規定，本公司董事會獲授權經營及實施均衡及管治協議、監管嘉年華公司特別表決權股份及P&O公主特別表決權行使方式的上交所特別投票契據，以及於2003年4月17日簽訂的嘉年華公司擔保契約，並在適用法律及法規的規限下，任何董事真誠地根據該等授權及義務作出的任何行為，均不違反董事對吾等或吾等股東的受信責任。特別是，董事除了對我們的職責外，有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益，就像我們和嘉年華公司是一個單一實體一樣。作為DLC交易完成的結果和之後，我們的董事會與嘉年華公司的董事會相同。
股東大會
如果我們建議在股東大會上進行聯合選民訴訟或集體權利訴訟，我們必須立即向Carnival plc發出通知，説明該聯合選民訴訟或其建議採取的集體權利訴訟的性質。除非建議在年度股東大會上採取這種行動，否則董事會必須召開特別會議，以審議批准聯合選民訴訟或集體權利訴訟的決議。該等會議將於可行的情況下儘可能與嘉年華公司為審議該等聯合選民行動或集體權利訴訟而召開的平行股東大會同時舉行。如本公司收到嘉年華公司通知，表示嘉年華公司擬進行選民聯合訴訟或集體權利訴訟，本公司董事會必須在實際可行的時間內儘快召開股東大會，並提出與嘉年華公司會議相同的決議案。我們必須與嘉年華公司充分合作，準備與擬議的選民聯合訴訟或集體權利訴訟有關的決議、解釋備忘錄或任何其他所需的信息或材料。
修訂管理文書
根據巴拿馬法律，除非公司章程需要更多的表決，否則可以對公司章程進行修正：
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有權投票的公司所有已發行和已發行股票的持有人或其代理人；
​
•
通過有權投票的公司大部分已發行股票的持有人或其代表通過的決議；以及
​
•
如章程細則的修訂涉及任何類別股份的優先次序的任何改變，則須由有權就每類股份投票的公司大多數已發行股份的持有人或其受委代表通過決議案。
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對我們條款中鞏固DLC安排的條款的任何修改都需要作為集體權利訴訟進行批准。條款的根深蒂固的規定包括以下事項：
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特別投票權股份；
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•
反收購條款；
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股息和分配；
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•
對我們的章程和細則的修訂；以及
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liquidation.
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40
目錄
 
除以下規定外，本公司章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同投票修改。對本公司章程的修改，無論是在集體權利訴訟中還是在聯合選民訴訟中，都需要獲得有權就此投下的所有選票的多數批准，包括嘉年華公司在我們的股東大會上有權投下的特別有表決權股份。
儘管有上述規定，任何修訂細則第(1)款以指明或更改吾等的辦事處或註冊代理商的地點，或(2)作出、撤銷或更改註冊代理商的指定，或指明或更改註冊代理商，均可在未經吾等股東或嘉年華公司股東批准的情況下，由董事會批准及生效。
[br}根據巴拿馬法律，公司董事會有權通過、修改或廢除公司的章程，除非公司章程或股東批准的章程有明確的相反規定。我們的附例規定，附例可由董事會或有權投票選舉董事的股份持有人投票通過，或更改、修訂、補充或廢除或通過新附例。董事會通過、修改、補充的章程，可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。
對我們的附例中鞏固DLC安排的條款的任何修訂或廢除也將需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外，對本公司章程的任何修訂或廢除均可由本公司董事會批准並生效，而無需本公司股東或嘉年華公司股東的批准。附例的既定規定包括以下事項：
•
特別表決權股份的可轉讓性；
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選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序；以及
​
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董事的選舉、資格和取消資格。
​
自DLC安排實施以來，在有限的情況下，除我們持有的股票外，嘉年華公司的股票可能必須按當時的平均比率強制交換我們的股票。如果適用的税收法律、規則或法規發生變化，而嘉年華董事會合理地認為該變化可能對嘉年華公司產生重大不利影響，並且該交換獲得嘉年華662%∕3%的股東和我們投票表決的聯合選民行動的批准，則可能發生強制交換。如果適用的非税收法律、規則或法規發生變化，嘉年華公司董事會合理地確定，實施DLC安排的所有或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的，也可以觸發強制交換。如果發生上述任何一種變化，我們將根據當時的均衡比率增發股份，向嘉年華公司的股東交付，我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股份不受任何強制交換嘉年華股份有限公司股份的約束。如觸發該強制交換，吾等的章程細則將於強制交換完成後自動修訂，而吾等或吾等的股東無須採取任何進一步行動，以符合吾等的公司章程及吾等於DLC安排實施前的細則。
董事選舉
與董事的任命、罷免和連任有關的決議將被視為一項聯合選民行動，並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定，董事的人數不少於3人，不超過25人。在上述最低及最高限額內，董事總人數可不時由股東決議或董事會決議釐定。更改董事的最低和最高人數將需要對章程進行修訂。任何人不得被選舉或任命為我們董事會的成員，除非該人也被選舉為嘉年華董事會的成員。任何從我們董事會辭職的董事也必須從嘉年華公司董事會辭職，反之亦然。
 
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目錄
 
刪除控制器
巴拿馬法律規定，有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有者可以在有理由或無理由的情況下將董事移除。我們的章程規定，在符合巴拿馬法律規定的情況下，只有在股東以法定人數的多數票通過的情況下，才能在有或沒有原因的情況下罷免董事。
董事會空缺
我們的章程規定，董事會的空缺將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，前提是任何此等人士同時被任命為我們的董事會和嘉年華plc董事會的成員。如果只有一個董事留任，董事將有能力填補所有空缺。如果沒有董事，我們的祕書可以應任何兩個股東的要求召開會議，以任命一名或多名董事。
董事和高級管理人員的賠償
[br]巴拿馬法律沒有具體處理董事和高級管理人員的賠償問題。如果任何高級職員或董事因是公司的高級職員或僱員而成為任何訴訟或法律程序的一方，我們可以向該高級職員或董事賠償費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而合理地招致的與該訴訟有關的金額，如果該高級職員或董事本着善意行事，並以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則我們可以通過(除其他事項外)由並非訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票，對其進行賠償。在刑事訴訟中，標準是董事或官員沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。
我們的條款規定，每個人及其繼承人、遺囑執行人或管理人，如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而原因是此人是或曾經是董事公司或嘉年華公司的高級人員，或正在或曾經應我們或嘉年華公司的要求作為董事公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員提供服務，則我們應就費用，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的金額，並在最大程度上按照巴拿馬法律和任何其他不時有效的適用法律規定和允許的方式，實際和合理地招致與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。這一賠償權利並不排除董事或官員可能有權享有的任何其他權利。對巴拿馬《公司法總則》適用條款的任何廢除或修改，不影響當時或以前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後提出或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買和維護保險。
董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄，以及由我們或嘉年華公司的任何高管或員工、或董事會委員會或任何其他人提交給我們的信息、意見、報告或聲明，就成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經我們或其代表以合理謹慎的方式挑選出的人，對其提供全面保護。在履行其職責時，董事及高級職員在真誠行事時，可信賴本公司或嘉年華公司的財務報表，該等財務報表由本公司或嘉年華公司的首席財務官或財務總監或負責其賬簿或賬目的其他高級人員向彼等作出正確的陳述，或由獨立的公眾人士或註冊會計師或該等會計師事務所的書面報告作出，以公平地反映本公司或嘉年華公司的財務狀況。
收購限制
根據巴拿馬法律，董事應對公司的良好管理負責，並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負有一般責任。在巴拿馬，關於接管問題的立法或司法指導有限，很難預測巴拿馬人如何
 
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如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提議對公司政策和有效性有危險，以及(2)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的，則法院將對適用於董事會決定的司法服從政策的事項作出反應或解決，以在潛在收購面前採取反收購措施。
我們的條款包含適用於收購嘉年華公司股票的任何個人或團體的條款，這將觸發強制性要約義務，就像英國收購守則適用於合併後的嘉年華公司一樣。位置：
•
一個人或一組人獲得或獲得超過30%或更多的投票權，這些選票將在一次聯合選民行動中投出；或
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任何個人或團體已經持有聯合選民行動將投出的總票數的30%但不超過50%，並獲得或獲得任何增加該個人在聯合選民行動中所投選票百分比的股份的投票權，
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被收購的這些股份將被剝奪公民權，也就是説，這些股份的所有者可能不再擁有這些股份的任何經濟或投票權，除非該個人或集團已提出以相當於此次收購適用的價格收購嘉年華公司所有股份的要約。這些收購限制將不適用於：
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嘉年華公司或我們收購對方公司的股份；
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如果適用的法律法規禁止限制；
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埃裏森家族和各種信託基金為其利益在下列門檻內進行的任何收購；以及
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根據強制性交換進行的任何收購。
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對於阿里森家族和他們的利益信託基金來説，這些條款有一些例外，截至2021年1月14日，他們總共持有嘉年華公司總投票權的約11.1%。艾里森家族及為其利益而設立的各種信託基金可在不觸發此等條文的情況下收購嘉年華集團的股份，但在任何連續12個月的期間內，他們合共持有的股份不得超過嘉年華集團投票權的1%，但合計所持股份不得超過嘉年華集團投票權的40%。然而，如果上述各方遵守上述要約要求，則可在不受這些限制的情況下獲得額外的股份或投票權，但必須始終遵守英國金融城收購和合並守則的規定。這些限制不適用於嘉年華公司或我們的股份收購。
所有權限制和轉讓限制
一般而言，根據《美國國税法》第883條，某些非美國公司不需要繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税，這些收入來自或附帶於船舶的國際業務。《條例》一般規定，在合格外國成立並從事船舶和飛機國際業務的外國公司，應將這些收入從總收入中扣除，以繳納聯邦所得税，但該公司必須滿足某些所有權要求，包括除其他外，其股票可以公開交易。以其他方式公開交易的公司股票，如果是少數人持有的，即50%或更多的股票由分別擁有公司股票5%或更多投票權和流通股價值的人擁有，則不能滿足這一要求。
據我們所知，經過適當的調查，我們目前符合法規規定的上市公司資格。然而，由於埃裏森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金實益擁有我們普通股的約13%，或嘉年華公司總投票權的約11.1%，因此另一名股東有可能收購我們普通股的5%或更多，這可能危及我們作為上市公司的資格。如果我們未來沒有資格成為一家上市公司，我們將是
 
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與我們在美國的郵輪業務相關的收入需繳納美國所得税。作為預防措施，我們在2000年修改了公司章程，以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。
我們的條款規定，除了阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金外，任何一個人或一羣相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份，如果這種轉讓會導致我們受到美國航運所得税的影響。一般而言，《國税法》下的歸屬規則適用於確定一個人是否為該條例下的5%股東的屬性股票：
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在同一家族的指定成員中，
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持有該公司50%或以上股份的股東，
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在屬於同一受控集團的公司中，
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在授予人、受益人和信託受託人之間，以及
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從該合夥關係中分配給該合夥關係的合夥人。
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就這4.9%的限制而言，“轉讓”包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是建設性的還是實益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金。這些股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓他們在我們普通股中的股份，只要轉讓不會導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響。
這些條款規定，在任何特定情況下，董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制，前提是我們的董事會和税務顧問提出令我們滿意的證據，證明這種所有權不會損害我們根據《國税法》第883條的含義對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免徵美國所得税的地位。董事會也可以以任何理由隨時終止限額和轉讓限制。
如果一項據稱的轉讓或其他事件，包括在擬議修正案生效之日擁有超過4.9%限制的普通股，導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響，則該等普通股超過4.9%的限制，或將導致我們繳納美國航運所得税的股票將自動被指定為“超額股份”，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人，除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。
多餘股份將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在流通股發行期間，多餘的股份將轉移到信託基金。該信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們和據稱的超額股份持有人。該信託的受益人為受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將在受託人被要求向慈善受益人付款時償還予受託人。所有收到的股息或信託申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映的是該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：
 
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•
如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或如果是某些其他事件，則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或
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•
如果超額股份是由據稱的轉讓以外的事件引起的，則超額股份的市場價格是指該事件發生之日的超額股份的市場價格。
​
在董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一人或多人，而此人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內導致我們繳納美國航運所得税，或者我們知道此類轉讓或事件。如果進行這種轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較低者：
•
受託人收到的每股價格，以及
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(Br)該據稱受讓人或持有人在據稱的轉讓中支付的導致超額股份的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值，則每股價格等於據稱的轉讓或導致超額股份的其他事件發生之日的市場價格。
​
超額股份的聲稱受讓人或持有人不得獲得反映該等超額股份流通期內超額股份任何增值的金額。超額股份的受讓人或持有人所收取的任何款項，如超過其所聲稱的受讓人或持有人所准予收取的數額，必須交給信託的慈善受益人。
如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效或無效，則任何超額股份的意向受讓人或持有人可根據我們的選擇被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份，並代表我們持有該等超額股份。
我們將有權購買信託持有的任何超額股份，期限為90天，以下列較晚者為準：
•
轉讓或其他導致股份過剩的事件發生的日期，以及
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•
董事會善意認定發生轉讓或其他導致股份過剩的事件的日期。
​
我們將支付的每股超額價格將等於較小的價格
•
在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或
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•
在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間，超額股份的最低市場價格。
​
我們章程中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者該等持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。在本公司董事會認為修訂或最終確定擬議法規的方式不要求本公司章程中的這些條款以確保我們的航運收入保持所得税豁免的情況下，本公司董事會可全權酌情決定終止這些條款的4.9%限制和轉讓限制。
雖然強制要約保護和4.9%保護仍然有效，但除了阿里森家族和某些為他們謀利的信託基金外，任何第三方都不能獲得嘉年華公司的控制權。
 
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優先股
我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下，發行一個或多個系列的最多40,000,000股優先股。本公司董事會可在創建每個系列時決定該系列的獨特名稱和股份數量、該系列的股息率、分配給該系列每股股份的投票數(如果有)、贖回股份的價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額、轉換權(如果有)以及根據在該系列創建時有效的巴拿馬共和國法律我們董事會可能被允許確定的任何其他權利、優惠和優先權。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。
發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。
在適用範圍內，每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中列出。
Rank
任何系列的優先股股票具有與該系列相關的招股説明書附錄中的相關補充條款和説明中所述的等級。
Dividends
列出一系列優先股條款的補充條款可以規定，當我們的董事會授權時，該系列的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得股息。股息的支付比率和日期以及適用於股息的任何其他條款將在與相關係列相關的招股説明書附錄中的相關補充條款中闡明和描述。
優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向他們支付股息。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，以現金或實物支付。
轉換和交換
列出一系列優先股條款的補充條款可以規定，相關係列優先股的招股説明書補充可以説明該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有)。
Redemption
如果在列出一系列優先股條款的章程補充條款中如此規定，則一系列優先股可以由我們或持有人選擇贖回和/或強制贖回部分或全部優先股。
清算優先權
在我們的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人可能有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在適用的補充條款中闡述，並在相關招股説明書附錄中進行説明。
 
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投票權
優先股持有者將擁有適用條款補充規定的投票權和適用法律要求的投票權。這些投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
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信任共享説明
Generally
2003年4月17日，我們完成了與嘉年華公司的DLC交易。作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了一股特別投票權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票信託的物業實益權益的信託股份已發行予本公司。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。發行後，我們立即以股息的方式將信託股份分配給我們的普通股股東。根據截至2003年4月17日我們、作為P&O公主特別投票信託受託人的Law Debenture Trust Corporation(開曼)有限公司和作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)之間的配對協議，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份以一對一的方式與代表我們普通股的股票配對並由其證明。此外，根據配對協議，當在DLC交易完成後向接受者發行我們普通股的一部分時，最初將同時向吾等發行配對信託份額，該配對信託份額將立即將該信託份額轉讓給同一接受者，隨後該信託份額將與我們的普通股份額配對。
自DLC交易完成以來，我們的普通股與配對信託股票在紐約證券交易所一起交易，股票代碼為“CCL”。配對信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，故預計不會作出任何分派。
嘉年華特別表決權股份將根據我們股東大會的投票結果，根據我們的股東投票他們所持有的普通股的票數進行表決。見“-嘉年華公司股本説明 - 特別表決權股份。”
配對協議
根據我們簽署的配對協議，P&O公主特別投票信託的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理：
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除非受讓人獲得與我們相同數量的信託股份和我們的股份，否則信託股份和我們的普通股不能轉讓；
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•
除非受讓方同意獲得相應的信託股份，否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份；
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信託股份和我們普通股的股份不是由單獨的證書代表，而是由我們普通股的一張證書代表我們普通股和信託股份的相等數量；
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•
每次發行我們普通股的額外股份，包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使，P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股份；
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•
如果我們宣佈或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配，或細分或合併我們普通股的股份，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行相應的調整，以維持我們普通股的一股與每一信託股份的配對關係；
​
•
如果我們以其他方式將普通股的股份重新分類，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係，其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託份額；以及
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•
如果我們註銷或註銷任何普通股，P&O公主特別投票信託的受託人將註銷或註銷相應的信託股份。
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投票信託契約
P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管理P&O公主特別投票信託的管理。該信託財產包括嘉年華特別表決權股份、有關嘉年華特別表決權股份的所有付款或收款，以及不時存放於該信託的所有其他財產。SVE特別投票契約規定，在嘉年華公司股東大會上，如考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議，P&O公主特別投票信託的受託人將由公司代表或受委代表出席。受託人無權決定嘉年華公司特別投票權股份在任何嘉年華公司股東大會上如何表決。受託人將按照下列要求在任何嘉年華公司股東大會上表決嘉年華公司特別表決權股份：
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嘉年華公司章程，
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嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日簽訂的特別表決權契據，以及
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•
DLC均衡化原則實際上反映了我們股東為聯合選民訴訟和集體權利訴訟而舉行的平行股東大會上的投票結果。
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P&O公主特別投票信託只有一類實益權益的信託份額。每一信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行不限數量的信託股份。
 
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採購合同説明
吾等可不時發出購買合約(“購買合約”)，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的優先債務證券(及相關擔保)、次級債務證券(及相關擔保)、普通股(及任何相關信託股份及特別投票權股份權益)或優先股、政府證券或我們根據本招股説明書可於未來日期出售的任何其他證券。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。
與任何特定購買合同有關的招股説明書補編將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。
 
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單位説明
我們可能會不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位(“單位”)。每個單位還可以包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將享有與每個所包括的擔保的持有人相同的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明將説明，其中包括：
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單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
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與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；
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•
適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及
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理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
配送計劃
本公司、嘉年華公司或出售證券持有人可(A)透過代理人；(B)透過承銷商或交易商；(C)直接向一名或多名購買者；或(D)通過上述任何銷售方式的組合，出售發售的證券。任何出售證券持有人將獨立於吾等就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式及規模作出決定。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。
(Br)普通股或其他證券的股票的銷售也可不時地在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股或其他證券上市的任何其他國家證券交易所或自動化交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買)中、在場外交易市場、對衝或衍生品交易、談判交易中、通過與股票有關的期權交易(無論這些期權是否在期權交易所上市)中實現。通過賣空結算或這種銷售方式的組合，以銷售時的市場價格、談判價格或固定價格進行結算。也可以用這些證券進行交換，以清償出售證券持有人對其債權人的義務或其他債務。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。根據本招股説明書發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市，但須遵守正式的發行通知。
出售證券持有人不得出售本招股説明書下的任何證券。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
法律事務
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性，以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linares y Alfaro轉交給嘉年華公司。關於P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項，已由Maples和Calder傳遞。嘉年華特別投票權股份的有效性和與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP為嘉年華公司傳遞。
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所還擔任我們和嘉年華公司董事長米奇·艾里森以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。
EXPERTS
本招股説明書參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2020年11月30日的10-K表格聯合年報而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，以依賴普華永道會計師事務所的報告(該報告包含關於新冠肺炎、嘉年華公司和嘉年華公司流動性和財務契約遵守情況和管理層計劃的影響的重點段落，如財務報表註釋1所述)，一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
嘉年華公司
102,139,621 Shares of Common Stock
招股説明書副刊
高盛有限責任公司
2022年7月20日的招股説明書補編
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