根據2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的文件。
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Equifax Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
| 佐治亞州 | 58-0401110 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
西北桃樹街1550號
亞特蘭大，GA 30309
(404) 885-8000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約翰·J·凱利三世，Esq.
常務副首席法務官兼公司祕書總裁
Equifax Inc.
1550 西北桃樹街
亞特蘭大，佐治亞州，30309
(404) 885-8000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
副本發送至：
伊芙·N·霍華德，Esq.
Hogan Lovells美國律師事務所
西北第十三街555號
華盛頓特區，20004
(202) 637-5600
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。 請選中以下複選框。
如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
債務證券
普通股
優先股
認股權證
我們可能會在一個或多個系列中不時提供以下服務：
| | 優先和/或次級債務證券； |
| | 普通股； |
| | 優先股；以及 |
| | 購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。 |
我們可以在一次或多次發售中出售這些證券的任何組合，其金額、價格和條款將在發售時確定。 這些證券也可能由一個或多個出售證券持有人發售和出售，這些證券的身份將在未來確定。
每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息，還可以添加、更新或 更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是EFX。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年7月22日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
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| 以引用方式併入某些資料 |
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| 收益的使用 |
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| 法律事務 |
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| 專家 |
3 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時和不時地以一種或多種產品、債務證券、普通股、優先股或認股權證的形式出售。
我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券及發售條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書補充資料，否則不得使用本招股説明書出售證券。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為您可以找到更多信息的章節中介紹的其他 信息。
我們還可能準備免費編寫的招股説明書，以 描述特定證券的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，在審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄時，您應仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，包括我們通過引用合併的任何 信息，或我們分發的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不提供任何保證。您不應假定本招股説明書或招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息是準確的 截至文檔日期以外的任何日期。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。
在整個招股説明書中，當我們使用我們、我們、我們的類似術語時，我們指的是Equifax Inc.及其 子公司，根據上下文需要統稱為Equifax Inc.及其 子公司。
1
在那裏您可以找到更多信息
我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明根據證券法登記了本招股説明書提供的證券。註冊 聲明，包括向其提交的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們還在我們的網站www.equifax.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的 美國證券交易委員會年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以讓您參考單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，從而向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況以及我們的 運營結果。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動 更新，並可能取代本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息。
我們在本招股説明書中引用以下文件和部分文件，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個 案例中，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的信息除外)：
| | 我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年3月24日提交的與2022年股東年會有關的最終委託書中通過引用而具體併入我們的Form 10-K中的信息)； |
| | 我們於2022年4月21日和2022年7月21日提交的Form 10-Q季度報告； |
| | 我們於2022年5月11日提交的當前Form 8-K報告；以及 |
| | 2010年7月30日提交的註冊表 10/A(第1號修正案)中包含的對我們普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述提供的地址從美國證券交易委員會獲取通過引用方式納入本招股説明書的任何文件。 您也可以通過訪問我們的網站www.equifax.com或通過書面或致電至以下地址和電話來索要且我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本(不包括此類文件的證物，除非本文檔中通過引用方式特別納入了該文件)，或者通過以下地址和電話向我們索取或致電：Equifax Inc.，公司祕書，地址為30309，電話：(404)885-8000。
2
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由我們的律師Hogan Lovells US LLP代為傳遞。關於與佐治亞州法律相關的某些法律問題，Hogan Lovells US LLP一直依賴Equifax Inc.首席法務官John J.Kelley III，Esq.的意見。任何承銷商將由自己的法律顧問代表。
專家
獨立註冊會計師事務所
Equifax Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Equifax Inc.的合併財務報表，以及Equifax Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性(不包括Kount Inc.和Appriss Insights的財務報告內部控制)， 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述。關於Equifax Inc.財務報告內部控制有效性的報告 包含一個解釋性段落，描述了上述將Kount Inc.和Appriss Insights排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，包括在此，並通過 參考併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權在此併入。
3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷登記的證券有關的估計費用。所有此類費用將由註冊人承擔。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | (1) | ||
| 律師費及開支 |
(2) | |||
| 會計費用和費用 |
(2) | |||
| 受託人費用及開支 |
(2) | |||
| 評級機構收費 |
(2) | |||
| 印刷費 |
(2) | |||
| 雜類 |
(2) | |||
|
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| 總計 |
$ | (2) | ||
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|
|
| (1) | 本公司根據本註冊説明書登記不確定數額的證券，並根據規則第456(B)及457(R)條，本公司將延遲支付任何註冊費，直至根據招股説明書附錄根據本註冊説明書出售該等證券為止。 |
| (2) | 這些費用是根據發行證券的數量和金額計算的，因此目前無法估計 。 |
| 第15項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
以下是註冊人修訂和重述的公司章程和章程以及佐治亞州《商業公司法》(GBCC)的某些條款的説明，因為這些條款涉及對註冊人董事和高級管理人員的賠償。本説明僅作為摘要，並通過參考註冊人修訂和重述的公司章程和章程以及GBCC對其全文進行限定。
第14-2-851條《董事商法》規定，公司可以賠償成為訴訟當事人的個人在訴訟中承擔的責任，條件是：(1)該人以誠實信用的方式行事；(2)該人合理地相信： (A)在以其公務身份行事的情況下，該行為符合該公司的最大利益；(B)在所有其他情況下，該行為至少沒有違反該公司的最大利益；以及(Br)(C)在任何刑事訴訟中，該個人沒有合理理由相信該行為是違法的。第14-2-851條進一步規定，公司不得賠償董事：(1)與由公司或根據公司的權利進行的訴訟有關，但如果確定董事已達到相關行為標準，則與訴訟有關的合理費用除外；或(2)與因其不正當收受個人利益而被判定對其行為負有責任的任何訴訟有關，無論是否涉及以其公務身份進行的行為。
第14-2-852條《商業行為準則》 規定，無論是否是根據案情或其他原因，董事在為董事是公司一方而參與的任何訴訟中辯護完全成功的人，公司應賠償董事因該訴訟而產生的合理費用。
此外， 第14-2-854條《董事法》規定，進行訴訟的法院或另一有管轄權的法院，可應董事的申請，裁定賠償或墊付費用。
II-1
(1)如果董事有權根據《商業行為準則》獲得賠償或墊付費用，或(2)如果法院在考慮所有相關情況後，裁定 個人有公平合理地有權獲得賠償，無論上述行為標準是否得到滿足，即使董事已被判定負有責任；但如果董事已被判定負有如此責任，則賠償僅限於發生的合理費用。
第14-2-857條《董事條例》規定，公司可賠償公司高級管理人員並預支費用給公司高級管理人員(1)與董事人員的程度相同；以及(2)如果他或她不是董事人，則在公司章程、章程、董事會決議或合同可能規定的範圍內墊付費用，但因以下行為而產生的責任除外：(A)侵佔公司的任何商機；(B)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(C)非法分銷；或者(D)收受不正當的個人利益。第14-2-857條進一步規定，不是董事的 公司高管有權根據第14-2-852條並可根據以下規定向法院申請第14-2-854條賠償或墊付開支，在每種情況下，範圍與董事根據該條文有權獲得彌償或墊付開支的程度相同。
註冊人修訂和重述的公司章程和章程規定了對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償，並在GBCC允許的最大程度上預支費用。
Section 14-2-202(b)(4)《董事法》規定，公司可在其公司章程中免除或限制董事因其採取的任何行動或未採取任何行動而對公司或其股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：(1)違反職責侵佔公司的任何商機；(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)非法分配；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，但該規定不免除或限制董事在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。
註冊人修訂和重述的公司章程對董事的個人責任的限制程度與GBCC相同。
註冊人修訂和重述的公司章程還規定，其中包含的賠償權利不得排除董事會可能認為可取的任何額外賠償或那些受保障者本來可能有權享有的任何權利。註冊人已購買並維護責任保險，以保護其董事和高級管理人員免受其修訂和重述的公司章程所允許的對他們的任何責任或他們所承擔的任何責任，以及第14-2-858條 的。董事和高級職員的保險是允許的，無論註冊人是否有權根據董事修訂和重述的公司章程和細則或GBCC的條款對該名董事或高級職員進行賠償。
這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許賠償註冊人的董事和高級管理人員根據證券法產生的 責任(包括報銷所發生的費用)。
II-2
| 第16項。 | 展品清單。 |
| 展品 |
描述 | |
| 1.1* | 承銷協議格式：債務證券 | |
| 1.2* | 承銷協議格式：股票證券 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(通過引用2005年10月19日提交的註冊人表格S-3註冊聲明第333-129123號附件4.1併入)。 | |
| 4.2* | 優先股證書樣本。 | |
| 4.3 | Equifax Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2016年5月12日，作為受託人(通過引用2016年5月12日提交的Equifax Form 8-K表的附件4.1合併)。 | |
| 4.4 | 第二補充契約，日期為2016年5月12日，由Equifax Inc.和美國銀行全國協會作為受託人，包括作為附件A的2026年票據的形式(通過引用2016年5月12日提交的Equifax的8-K表格的附件4.3併入)。 | |
| 4.5 | 第四份補充契約，日期為2018年5月25日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的2023年票據的形式(通過引用2018年5月25日提交的Equifax Form 8-K表的附件4.2併入)。 | |
| 4.6 | 第六份補充契約，日期為2019年11月19日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的2024年票據的形式(通過參考2019年11月19日提交的Equifax的Form 8-K中的附件4.1合併 )。 | |
| 4.7 | 第七份補充契約，日期為2020年4月27日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的2025年票據的形式(通過引用2020年4月27日提交的Equifax Form 8-K的附件4.1併入)。 | |
| 4.8 | 第八份補充契約，日期為2020年4月27日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的2030年票據的形式(通過引用2020年4月27日提交的Equifax Form 8-K的附件4.2併入)。 | |
| 4.9 | 第九補充契約，日期為2021年8月13日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的2031年票據的形式(通過參考2021年8月16日提交的Equifax的Form 8-K中的附件4.1併入)。 | |
| 4.10* | 授權書協議格式。 | |
| 4.11* | 授權書格式。 | |
| 5.1** | Hogan Lovells US LLP的意見，註冊人的律師。 | |
| 5.2** | Equifax Inc.首席法務官John J.Kelley III的意見。 | |
| 23.1** | 安永律師事務所同意。 | |
| 23.2 | Hogan Lovells US LLP的同意(見附件5.1)。 | |
| 23.3 | 徵得Equifax Inc.首席法務官John J.Kelley III的同意(載於隨函提交的附件5.2)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
| 25.1 | 美國銀行全國協會表格T-1上的資格聲明，作為與債務證券相關的 契約表格的受託人。 | |
| 107** | 備案費表。 | |
II-3
| * | 如果適用，將作為文件的證物提交，以供參考，或通過對與特定證券發售相關的本註冊聲明進行後生效的修訂。 |
| ** | 現提交本局。 |
| 第17項。 | 承諾。 |
(A)規則415要約。以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交對本註冊説明書的生效後修訂：(I)納入證券法第10(A)(3)條所規定的任何 招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件 個別或整體而言，代表註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是 總量和價格的變化不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及(Iii)包括與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改；但是，如果第(I)、 (Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入《註冊説明書》中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、 (Ii)和(Iii)款不適用；
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約；
(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；
(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；和
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)以提供證券法第10(A)條所要求的資料為目的 自招股説明書首次使用該招股説明書的日期或招股説明書所述發售的第一份售賣證券合約的日期(以較早者為準)起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接該 生效日期之前作為登記聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明；以及
II-4
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
(A)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(B)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；
(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息。
(D)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的 要約的任何其他信息。
(B)通過引用併入後續《交易法》文件的文件。以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易所法案第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易所法案第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易所法案第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
(C)要求加快生效日期或登記説明書一經提交即生效的請求。對於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償的情況，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反 法案所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
(D)根據1939年《信託契約法》對延遲發行的信託契約的資格。簽署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月22日在佐治亞州亞特蘭大市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Equifax Inc. | ||
| 發信人：
|
/s/Mark W. 貝戈 | |
| 馬克·W·貝戈 首席執行官 官員 | ||
授權委託書
簽名如下的每個人在此組成並任命小John W.Gamble，Jr.，John J.Kelley III和James M.Griggs，以及他們中的每個人(因此，只要每個這樣的人是Equifax Inc.的員工或附屬公司)，任何人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，作為他或她的合法行為事實律師和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和再替代的權力，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案或生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人完全有權作出 和執行與此有關而必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有此等事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在下列日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Mark W.Begor 馬克·W·貝戈 |
董事和首席執行官(首席執行官) | July 22, 2022 | ||
| /s/小約翰·W·甘布爾 小約翰·W·甘布爾 |
執行副總裁總裁，首席財務官兼首席運營官(首席財務官) | July 22, 2022 | ||
| 詹姆斯·M·格里格斯 詹姆斯·M·格里格斯 |
首席財務官兼公司財務總監(首席財務官) | July 22, 2022 | ||
| /s/Mark L.Feidler 馬克·L·費德勒 |
董事與獨立董事長 | July 15, 2022 | ||
| 託馬斯·霍夫 託馬斯·霍夫 |
董事 | July 19, 2022 | ||
| 羅伯特·D·馬庫斯 羅伯特·D·馬庫斯 |
董事 | July 17, 2022 | ||
| /s/Scott A.McGregor 斯科特·A·麥格雷戈 |
董事 | July 16, 2022 | ||
II-6
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 約翰·A·麥金利 約翰·A·麥金利 |
董事 | July 15, 2022 | ||
| 羅伯特·W·塞蘭德 羅伯特·W·塞蘭德 |
董事 | July 15, 2022 | ||
| /s/Melissa D.Smith 梅麗莎·D·史密斯 |
董事 | July 20, 2022 | ||
| /s/奧黛麗·布恩·蒂爾曼 奧黛麗·布恩·蒂爾曼 |
董事 | July 18, 2022 | ||
| //希瑟·H·威爾遜 希瑟·H·威爾遜 |
董事 | July 15, 2022 | ||
II-7