附件4.5

海盜船遊戲公司

縮進

Dated as of , 20

[]

受託人

目錄

				頁面
第一條定義和參考併入					1
第1.1條。		定義。			1
第1.2節。		其他定義。			4
第1.3節。		《信託契約法》的引用成立公司。			4
第1.4節。		施工規則。			5
第二條證券					5
第2.1條。		可按系列發行。			5
第2.2條。		證券系列條款的確立。			6
第2.3條。		執行和身份驗證。			8
第2.4條。		登記員、付款代理和通知代理。			9
第2.5條。		付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。			10
第2.6條。		持有者名單。			10
第2.7條。		轉讓和交換。			10
第2.8條。		損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。			11
第2.9條。		未償還證券。			12
第2.10節。		國庫券。			12
第2.11節。		臨時證券。			12
第2.12節。		取消。			13
第2.13節。		拖欠利息。			13
第2.14節。		環球證券。			13
第2.15節。		CUSIP號碼。			15
第三條.贖回					15
第3.1節。		致受託人的通知。			15
第3.2節。		選擇要贖回的證券。			16
第3.3條。		贖回通知。			16
第3.4條。		贖回通知的效力。			17
第3.5條。		贖回價格保證金。			17
第3.6條。		部分贖回的證券。			17
第四條.公約					17
第4.1節。		本金和利息的支付。			17
第4.2節。		美國證券交易委員會報道。			18
第4.3節。		合規證書。			18
第4.4節。		居留法、延期法和高利貸法。			18
第五條繼承人					19
第5.1節。		公司何時可合併等			19
第5.2節。		被取代的繼任者公司。			19
第六條違約和補救辦法					19
第6.1節。		違約事件。			19

i

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第6.2節。		加速成熟；撤銷和廢止。			21
第6.3節。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟。			21
第6.4節。		受託人可提交申索債權證明表。			22
第6.5條。		受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。			23
第6.6條。		所收款項的運用。			23
第6.7條。		對訴訟的限制。			23
第6.8條。		持有人無條件獲得本金和利息的權利。			24
第6.9節。		權利的恢復和補救。			24
第6.10節。		權利和補救措施累積。			24
第6.11節。		延遲或遺漏並不代表放棄。			25
第6.12節。		由持有人控制。			25
第6.13節。		放棄過去的違約。			25
第6.14節。		承擔訟費。			26
第七條受託人					26
第7.1節。		受託人的職責			26
第7.2節。		受託人的權利。			27
第7.3條。		受託人的個人權利。			28
第7.4節。		受託人的免責聲明。			29
第7.5條。		關於違約的通知。			29
第7.6條。		受託人向持有人提交的報告。			29
第7.7條。		賠償和賠償。			29
第7.8條。		更換受託人。			30
第7.9條。		合併等的繼任受託人			31
第7.10節。		資格；取消資格。			31
第7.11節。		優先收集針對公司的索賠。			31
第八條.清償和解除；無效					32
第8.1條。		義齒的滿意度和脱落率。			32
第8.2節。		信託基金的運用；賠償。			33
第8.3條。		任何系列證券的法律敗訴。			33
第8.4條。		聖約的失敗。			35
第8.5條。		償還給公司的款項。			36
第8.6條。		復職。			36
第九條。修訂及豁免					36
第9.1條。		未經持有者同意。			36
第9.2節。		經持證人同意。			37
第9.3節。		限制。			38
第9.4節。		遵守信託契約法。			38
第9.5條。		協議的撤銷及效力。			38
第9.6節。		證券的記號或交易。			39
第9.7節。		受託人受到保護。			39
第十條雜項					39
第10.1節。		信託契約法案控制。			39
第10.2節。		通知。			39

II

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第10.3節。		持有人與其他持有人之間的溝通。			41
第10.4節。		關於先例條件的證明和意見。			41
第10.5條。		證書或意見書中要求的陳述。			41
第10.6條。		受託人和代理人的規則。			42
第10.7條。		法定節假日。			42
第10.8節。		沒有針對他人的追索權。			42
第10.9條。		對應者。			42
第10.10節。		管轄法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。			43
第10.11條。		沒有對其他協議的不利解釋。			43
第10.12節。		接班人。			43
第10.13條。		可分性。			43
第10.14條。		目錄、標題等。			43
第10.15條。		外幣證券。			44
第10.16條。		判斷貨幣。			44
第10.17條。		不可抗力。			45
第10.18條。		美國《愛國者法案》。			45
第十一條。償債基金					45
第11.1條。		條款的適用性。			45
第11.2條。		用有價證券償還償債基金。			45
第11.3條。		贖回償債基金的證券。			46

三、

海盜船遊戲公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

Indenture, dated as of , 20

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a)(1)(A)				6.12
(a)(1)(B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注：在任何情況下，本對賬和平局均不應被視為本契約的一部分。

四.

根據特拉華州法律成立的海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)之間的契約，日期為20年9月20日公司”), and [] (“受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

“額外款額-指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的受控和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日(或與任何付款有關的付款地點除外)。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司？是指在繼任者取代之前如上指名的一方，此後是指 繼任者。

“公司訂單？指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面命令。

“企業信託辦公室？指受託人的辦公室，受託人在任何特定時間應主要管理與本契約有關的企業信託業務。

1

“默認？是指任何事件，或者在通知之後、時間流逝或兩者都是違約事件。

“託管人就可發行或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人士，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券所使用的託管人應指該系列證券的託管人。

“折扣安全？是指根據第6.2節規定，規定金額少於規定本金的任何證券，應在宣佈其加速到期時支付。

“美元？和 ？$？是指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或導致發行外幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，以及 不可由發行人選擇贖回或贖回的債務。

《公認會計原則》指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，或在會計專業中相當一部分人批准的、截至確定之日有效的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則。

“全球安全” or “環球證券？指根據第2.2節建立的格式為證明全部或部分系列證券的證券或證券(視情況而定)，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

“保持者？指以其名義將擔保登記在登記處賬簿上的人。

“壓痕？指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才計息的貼現證券 是指到期後應付的利息。

2

“成熟性？就任何證券使用時，是指該證券的本金到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。

“軍官？是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書、任何副總裁。

“高級船員證書？ 指由任何符合本契約要求的官員簽署的證書。

“大律師的意見？指受託人可接受的法律顧問的 書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“本金-保證金是指保證金的本金，並在適當情況下加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員？指受託人在其公司信託辦公室負責管理本契約的任何高級人員，亦指就某一特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“安防” or “證券？指根據本契約經認證並交付的本公司任何 系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列” or “證券系列？係指根據本協議第2.1及2.2節所訂立的本公司各系列債券、票據或其他債務工具。

“聲明的 成熟度？用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司指任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該 個人或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。

“提亞？指在本契約日期生效的1939年《信託契約法案》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)；但是，如果1939年《信託契約法案》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，國際信託協會指的是經修訂的《信託契約法案》。

3

“受託人受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時是本合同項下受託人的每一人，如果在 任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指屬於美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押用於支付，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2節。其他定義。

術語		在部分中定義
“代理成員”			2.14.6
“破產法”			6.1
“保管人”			6.1
“違約事件”			6.1
“判斷貨幣”			10.16
“強制性償債基金支付”			11.1
“紐約銀行日”			10.16
“通知代理”			2.4
“可選的償債基金付款”			11.1
“付款代理”			2.4
“註冊員”			2.4
“所需貨幣”			10.16
“指明的法院”			10.10
“繼承人”			5.1

第1.3節。通過引用信託契約法註冊成立。

當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約並使其成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？意思是 美國證券交易委員會。

4

“契約證券？指的是證券。

“契約保證金持有人？意味着持有者。

“契據須具保留資格？指的是這個牙印。

“契約受託人” or “機構受託人？指受託人。

“債務人？債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中按定義使用。

第1.4節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予該術語的含義；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)規定適用於連續的事件和交易；

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有説明，否則此處使用的書面用語應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

第二條。

《證券》

第2.1條。可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以 分成一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議案、補充契據或高級職員證書中詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定或決定的方式除外。如屬不時發行的系列證券，董事會決議，高級人員證書

5

根據董事會決議案所授權力，詳述採納條款的補充契約或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的 利益。

第2.2條。建立 系列證券的條款。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於第2.2.1節中的該系列證券一般為 系列，對於第2.2.2至2.2.23款中的該系列中的證券一般為該系列證券)，並在 董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書中規定或確定的方式：

2.2.1.該系列的名稱(應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.發行 系列證券的價格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、 3.6或9.6節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用)用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，利息的產生日期(如有)，開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日的應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6。該系列證券的本金和利息(如有的話)應支付的一個或多個地方，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的一個或多個地方，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可交付給公司的地方，以及該等付款的方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

2.2.8。本公司有義務根據任何償債基金或類似的規定或根據以下選擇贖回或購買該系列證券

6

該系列證券的持有人，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該系列證券是否將作為全球證券發行；

2.2.12。如果不是本金，按照第6.2節的規定，應在申報加速到期時支付的本系列證券本金部分；

2.2.13。該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14。指定用於支付該系列證券的本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息(如有)將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則有關該等付款的匯率將以何種方式確定。

2.2.16。本系列證券的本金或利息(如有)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。適用於任何系列證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的任何權利的任何改變；

2.2.19。對適用於本系列證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

7

2.2.20。與該系列證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(本協議指定的除外)；

2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由持有者選擇或由公司選擇的條款、在贖回該系列證券時需要調整轉換價格或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

任何一個系列的所有證券無須同時發行 ，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。

第2.3條。執行和身份驗證。

高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。每種安全措施的日期應為其認證之日。

任何系列證券在任何時間未償還的本金總額不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下) 應受到充分保護，依據：(A)董事會決議，

8

(Br)本合同的補充契約或高級官員證書，確定該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4和10.5節的高級官員證書，以及(C)符合第10.4和10.5節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人出於善意確定此類行動可能使受託人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有與公司或公司附屬公司進行交易的相同權利。

第2.4條。登記員、付款代理人和通知代理人 。

公司應就每個系列證券，在根據第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(？付款代理？)，可為登記轉讓或交易所而交出此類系列的證券(？)註冊員？)，並可就該系列證券及本契約向本公司發出通知及要求(？)通知代理？)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人每個註冊人、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何變更。 如果公司在任何時間未能保持任何該等所需的註冊人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱和地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司現指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知和要求；但如受託人獲委任為通知代理人，則受託人或受託人的任何職位均不得獲委任為接受本公司法律程序的代理人。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理 或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.2節所指定的每個地點為該等目的維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記人、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語？註冊員？包括任何共同登記員；術語 付款代理？包括任何額外的付費代理商；和術語通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。

公司特此任命受託人為最初的註冊人、付款代理人和通知

9

每個系列的證券代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一名註冊處處長、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。每個代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務和行為是多項的，而不是連帶或連帶的，代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，不承擔任何默示責任。

第2.5條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何證券系列持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在向受託人支付超過 的款項後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則其應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使任何系列證券的持有人受益。在公司發生破產、重組或類似程序時，受託人將擔任證券的支付代理。為免生疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以支付相關款項的資金之前，不應對付款或支出(包括對持有人)承擔任何責任。除非法律要求，代理人持有的任何資金都不需要隔離。

第2.6條。持有者名單。

如果受託人擔任註冊人，受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的每一證券系列持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《證券投資協定》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十天及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名及地址的名單。

每名持有人透過接收及持有證券，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其中任何一方的任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等信息而負責，而不論該等資料的來源為何，亦不會因根據《税務條例》第312(B)條的要求郵寄任何材料而追究受託人的責任。

第2.7條。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長提交一系列證券，並要求登記轉讓或交換相同系列證券的等額本金，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，條件是

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滿足此類交易。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或9.6條在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處處長均無須(A)在緊接發出贖回通知前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，而該等證券的贖回通知於發出當日收市時結束；(B)登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的證券的轉讓或交換，或已贖回任何該等證券的 部分；被召喚或被要求贖回部分或(C)在任何系列證券的記錄日期至付款日期之間登記該系列證券的轉讓或交換。

第2.8條。殘缺、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券以換取該證券。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應執行該擔保，並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的擔保，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保。一種新的相同系列、相同基期和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

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本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節。未償還證券。

任何時候的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為未清償證券的證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(除本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司以外的其他機構)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的款項，則在該日及之後，該等系列證券即停止發行，並停止產生利息。

本公司可以通過公開市場購買、談判交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償(但見下文第2.10節)。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期後，截至該確定日期應到期和應付的本金金額。

第2.10節。國庫券。

在確定所需本金的系列證券持有人是否已同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券的授權、指示、通知、同意或豁免不予考慮，但為確定受託人是否應根據 任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而僅對受託人知道如此擁有的系列證券的請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免不予理會。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。如無不合理延誤，公司應

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準備和受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前， 臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何證券轉交給受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券 (受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)，並應本公司的書面要求向本公司交付一份註銷證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少十天，公司應將特別記錄日期、支付日期和支付利息金額的通知發送給受託人和系列的每位持有人。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員的證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的，但前提是： (I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下， 本公司未能在該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此兑換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額應等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除非第2.14.2節另有規定，否則託管機構不得將全球擔保作為一個整體轉讓給此類全球擔保的代名人

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託管人，由託管人向託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何託管人的後繼託管人或該後繼託管人的代名人。

受託人或任何代理人均無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何證券的任何權益的轉讓(包括任何全球證券的託管參與者、會員或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並檢查該等 以確定實質上符合本契約的明示要求。

受託人或任何代理人均不對全球證券的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者或其他人士，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、任何證券的所有權權益、或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括任何可選擇贖回通知)或向該等證券項下或與該等證券有關的任何金額的付款，承擔任何責任或義務。

2.14.3.傳奇人物。在本協議下發布的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

該證券是以下所指的契約所指的全球證券，登記在保管人或保管人的名義下。本證券僅適用於在契約所述的有限情況下以託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的證券，不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、或由 託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。

此外，只要 託管信託公司(DTC？)是託管機構，以DTC或其指定人的名義註冊的每一家Global Securities都應帶有大致如下形式的圖例：

？除非本全球證券由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或支付，且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押或其他用途

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由任何人或向任何人提供的價值或其他方面的本合同是錯誤的，因為本合同的註冊所有者CEDE&Co.在本合同中有權益。

2.14.4.持票人的行為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6.代理會員。證券的登記持有人將被視為該證券的所有人，只有登記持有人才有權享有本契約和證券的權利。保管人的成員或參與人代理會員？)和通過代理會員在全球證券中擁有實益權益的個人，在託管機構代表其持有的任何全球證券方面，不享有本契約項下的任何權利。在任何情況下，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長及上述機構的任何代理人均可視託管人為環球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長或前述任何代理人 在託管機構與其代理成員之間實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，執行該託管機構的慣例，以規範於任何全球證券中享有實益權益的持有人行使權利。

第2.15節。CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條。

贖回

第3.1節。致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果某一系列證券是可贖回的，而根據該證券的條款，公司希望或有義務在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，公司應將贖回事宜以書面通知受託人。

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待贖回證券系列的日期和本金。本公司須於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前最少15天發出通知。

第3.2節。選擇要贖回的證券 。

除非董事會決議、附加契約或高級官員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則該系列證券的贖回選擇如下：(A)如果該證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果該證券在任何國家證券交易所上市，符合主要國家證券交易所(如有)的要求，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則(Br)如果 在第(A)或(B)款中沒有以受託人認為公平和適當的方式另有規定，除非法律或適用的證券交易所的要求另有規定，否則受託管人適用的規則和程序所規限。將贖回的證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。可選擇贖回面額大於1,000美元的本系列證券本金的部分。根據第2.2.10節可發行的任何其他面額的證券，每個系列的最低本金面值及其經批准的整數倍數應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列的最低本金面值及其授權整數倍。本契約適用於被稱為 的系列證券贖回的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。受託人和付款代理人均不對其按照本款(包括託管人的程序)作出的任何選擇負責。

第3.3條。贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應於贖回日期前至少15天但不超過60天，按照託管人的程序，以頭等郵件或電子方式向其證券將予贖回的每位持有人寄送或安排寄送贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券本金的部分，並在贖回日期後並在交回該證券時，在原證券註銷時，以持有人的名義發行本金相等於原有證券未贖回部分的新證券或新證券；

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(E)要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生，除非公司沒有按下贖回價格的按金；

(G)CUSIP號(如有的話)；及

(H)特定系列或正被贖回的系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用，但前提是公司已在通知日期前至少10日(除非受託人可接受較短的時間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列出應在該通知中説明的信息和該通知的格式。

第3.4條。贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或高級職員證書另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。交還給付款代理人後，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付該證券。

第3.5條。贖回價格保證金。

在紐約時間上午11：00之前，即贖回日當天，公司應向付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。

第3.6條。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和 相同到期日的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條。

聖約

第4.1節。本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。在紐約市時間上午11：00 或之前，公司應根據該證券和本契約的條款，向支付代理人存入足夠的資金，以支付每個系列證券的本金和利息(如果有的話)。

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第4.2節。美國證券交易委員會 報道。

如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在將其 存檔後15天內將本公司根據交易法第13條或第15(D)節規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的年報副本以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)一併交付受託人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給託管人時已交付給託管人。

根據第4.2節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述內容不應構成對其中所包含的任何信息的推定或實際通知，也不應構成對其中所包含的信息的推定或實際通知，包括公司遵守本條款下的任何契約的情況(受託人有權僅依靠高級職員的證書)。本第4.2節提到的本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會備案的所有此類報告、信息或文件，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)備案時已向受託人備案並傳輸給持有人。

第4.3節。合規性證書。

如果有任何系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並就簽署該證書的高級職員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約下的義務。 履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述官員可能知道的所有此類違約或違約事件)。

第4.4節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾並不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將 容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第五條

接班人

第5.1節。公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(A)公司是尚存實體，或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的義務；和

(B)交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。不需要提交與此相關的高級船員證書或律師意見。

第5.2節。被取代的繼任者公司。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指定為公司的效力相同；但在出售、轉易或其他產權處置(租約除外)的情況下，前身公司應被免除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第六條。

違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

“違約事件此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

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(A)在該系列證券到期和應付時拖欠利息，並持續違約30天(除非公司在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或付款代理人^這是該期間的日期)；

(B)在該系列的任何證券到期時拖欠本金；

(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或擔保 (依據上文(A)或(B)段的違約或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而納入本契約的契諾或擔保除外)，該違約在以掛號或掛號信發出後60天內仍未治癒 ，A系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知為違約通知；

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債務到期時，一般無能力償付債務；

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

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(F)根據第2.2.18節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語？破產法指的是第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。術語 ZF保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

本公司將在知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第6.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.1(D)或(E)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如有)，就該系列所有即將到期及即時應付的證券，由 向本公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息，應這是事實在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，成為並立即到期並應支付 。

在就任何系列作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可向本公司和受託人發出書面通知，以撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有違約事件(如有)未能支付該系列證券的本金和利息(如有的話)，而該等加速聲明完全因該加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行。

本公司承諾，如果：

(A)在任何證券的利息到期並應付時，該證券的利息被拖欠，而該違約持續了30天，

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(B)任何證券的本金在到期日 違約，或

(C)拖欠任何償債基金款項(如有的話)，而該款項是在保證金條款到期時發生的，

然後,應受託人的要求，本公司將為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息的情況下，按該等證券所規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，以及足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並 以法律規定的方式從本公司或該等證券的任何其他債務人的財產中收取被判決或視為須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可在不違反本章程第七條的情況下，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權並獲授權介入該等程序或其他事宜，

(A)就該證券的全部本金及所欠及未付的利息提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、合理開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

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以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應支付給受託人的任何款項， 受託人、其代理人和律師的補償、合理費用、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他金額。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5條。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人 在任何與其有關的法律程序中進行起訴及強制執行，而無須管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在扣除受託人、其代理人及律師的補償、合理開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第6.6條。使用所收款項 。

受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金或利息而分配的款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該等資金是根據該證券的本金和利息的到期和應付金額按比例收取的，而該等資金是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下收取的。

第三：致公司。

第6.7條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

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(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人與每名其他持有人及受託人明白、有意及明確約定，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

第6.8條。持有者無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利於該證券到期時收取該證券的本金及利息(如有)，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)及 提起訴訟以強制執行任何該等付款，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.9節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，儘管並未提起該訴訟，但受託人及持有人的所有權利及補救措施仍應繼續。

第6.10節。權利和補救措施累計。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，且在法律允許的範圍內

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法律或衡平法或其他法律規定的、現在或將來給予的任何其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或採用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權 獲得其滿意的賠償，以賠償其因遵從該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。

第6.13節。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有 該系列證券持有人，向受託人和本公司發出書面通知，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但此類系列證券本金或利息的支付違約除外(但任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該 加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

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第6.14節。承擔訟費。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，法院可酌情要求在任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券在該等證券到期日或之後的本金或利息支付而提起的任何訴訟，包括該證券所述的到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)。

第七條。

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在處理 個人事務的情況下將會使用或使用的程度相同。

(B)除非在 違約事件持續期間：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他義務，本契約中不包含任何針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據高級人員向受託人提供並符合本契約規定的證書或大律師意見，就 陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定；然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等高級人員的證書或大律師意見，則受託人須審查該等高級人員的證書及大律師意見，以決定其是否符合本契約的形式要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力。

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(Ii)受託人對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、容忍或遺漏採取任何行動 ，而該等行動是根據該系列未償還證券的大部分本金持有人關於按照第6.12節就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法及地點的指示而作出的，該指示涉及就該系列證券根據本契約可供受託人採取的任何補救措施，或行使受託人根據本契約賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條第(Br)(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就履行該職責或行使該等權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令受託人滿意的彌償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。

(H)付款代理人、通知代理人、註冊處處長、任何認證代理人及受託人在以本協議項下任何其他身分行事時，應有權享有本條第VII條所述的保護和豁免。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身份強制執行。

第7.2節。受託人的權利。

(A)受託人可倚賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件(不論是正本或傳真形式)行事，並須受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前， 可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

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(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)受託人可徵詢大律師 的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或遺漏的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(F)受託人並無義務在任何證券持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，除非受託人的責任人員已實際知悉任何失責或違約事件，或受託人的公司信託辦公室的負責人已收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及一般證券或特定系列的證券及本契約。

(I)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(K)受託人將不會被要求就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保。

第7.3條。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

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第7.4節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不會對公司使用證券收益負責，也不會對證券中除認證證書以外的任何陳述負責。

第7.5條。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任人員知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的責任人員知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每一持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。受託人不會被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非責任人員已收到有關該等違約或違約事件的書面通知，而該等通知提及適用的證券系列及本契約，並在表面上述明違約或違約事件已發生。

第7.6條。受託人向持有人提交的報告。

在本契約簽署之日起60天內，託管人應按照《國際貿易法》第313條的規定，按照《國際貿易法》第313條的規定，向註冊處保存的登記冊上的所有持有人郵寄一份截至該週年日的簡短報告。

每份報告郵寄給任何系列的持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交一份副本。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。

第7.7條。賠償和賠償。

本公司須按本公司與受託人不時以書面議定的方式，就其服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)因其產生的任何費用、費用或責任，包括由受託人的收入產生的税費(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但在履行本契約下受託人或代理人職責的下一段中所述者除外。受託人須迅速將其所提出的任何申索通知公司

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可以尋求賠償。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害 。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任，公司不需要補償或賠償，這是由具有司法管轄權的法院的最終裁決確定的。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.8節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是在提出辭職的日期前至少30天通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除對一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在之後一年內

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繼任受託人上任後，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，取代本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

繼任受託人應向卸任受託人和 公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其 繼承通知發送給每個此類系列的持有者。儘管受託人已根據本第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條例第7.7條下的義務，以使即將退任的受託人受益，並應繼續承擔費用和責任，以支付本公司在更換受託人之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或遺漏採取的行動所產生的費用和責任。

第7.9條。合併等的繼任受託人

受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或受託人所有或基本上所有公司信託業務的繼承者，應是本協議項下受託人的繼承人，但該組織或實體應符合第7.10節的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何當事方的任何進一步行動。

第7.10節。資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終 擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

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第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1條。義齒的滿意度和脱落率。

根據公司命令，本契約應就任何系列的證券解除，並停止對該系列的所有證券具有進一步效力(除下文第8.1節所規定的外)，受託人應在下列情況下籤署確認償付和解除本契約的文書，費用由公司承擔。

(A)其中一項

(I)所有到目前為止已認證和交付的該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券：

(1)因送交贖回通知或其他原因而到期及須予支付，

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，即受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆 數額的資金或美國政府債務，該數額應足以支付和清償該系列證券在該等分期本金或利息到期之日的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本節所規定的與清償和解除債務有關的所有先決條件已得到遵守。

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儘管本契約已獲清償及解除，(X)本公司根據第7.7條對受託人負有的責任，(Y)如已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5條的條文及(Z)受託人在本契約項下的權利、權力、信託及豁免權及本公司與此相關的責任將繼續有效。

第8.2節。信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，將該等款項存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.1、8.3或8.4條的規定支付強制性償債基金款項或類似的 付款。

(B)公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、手續費或其他收費，或就該等債務收取的利息和本金(持有人或其代表除外)，支付並賠償受託人(該賠償在本契約終止後仍有效)。

(C)受託人應根據公司命令，不時向公司交付或支付根據第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中認為，該等美國政府債務或外國政府債務或 資金的存款額超過了當時為該等美國政府債務或外國政府債務或 資金存入或收到的目的而需要存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3條。任何系列證券的法律敗訴。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定不適用於任何系列證券，否則公司應被視為已在本合同第(D)分段所述存款日期後第91天償付並清償所有系列未償還證券的全部債務，而本契約的規定，如與該系列未償還證券有關，則不再有效(受託人應在收到公司命令後簽署承認該命令的文書，費用由公司承擔)：

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(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金中獲得：(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金和利息，及(Ii)根據本公司及該系列證券的條款，在該等付款到期及應付之日，獲得適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益；

(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司與此相關的義務；

但應滿足下列條件：

(D)公司應以不可撤銷的方式向受託人繳存或安排繳存信託基金(除第8.2(C)節所規定者外)，作為信託基金，作為該等證券(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的證券的擔保，並專為該等證券持有人的利益而質押。根據其條款，通過支付利息和本金，受託人將在不遲於任何付款到期日的前一天提供(並且不進行再投資，也不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，根據提交給受託人的書面證明，國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆金額足以支付和清償每一期本金和利息。在該等本金或利息分期付款及該等償債基金的到期日，就所有該系列證券支付任何強制性償債基金；

(E)保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(F)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，而 在上述繳存日期或截至該日期後第91天為止的期間內繼續存在；

(G)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到或公佈了一項裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有人將不會確認由於此類 存款而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，退税和退税，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生退税、退税和退税時相同；

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(H)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(I)本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份均表明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先決條件。

第8.4條。聖約的失敗。

除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券，除非其中另有規定，根據第2.2節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員證書中指定的任何額外契諾(未遵守任何此類契諾不應構成對該系列證券的違約或違約事件)，並且發生在該系列證券的補充契約或根據第2.2節交付的董事會決議或高級職員證書中指定為違約事件的任何事件不應構成對該系列證券的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約及該等證券的其餘部分不受影響； 但必須滿足以下條件：

(A)參照第8.4條，本公司已不可撤銷地向受託人繳存(除第8.2(C)節所規定外)信託基金，以便進行以下付款：(br}作為該等證券持有人利益的擔保，且僅專為該等證券持有人的利益提供擔保)；(I)就以美元計價的該系列證券而言，美元現金和/或美國政府債務，或(Ii)如果是以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，則通過按照其條款支付利息和本金， 將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供足夠的現金金額(且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中表示，有權在該等分期付款的本金或利息到期之日支付和清償該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金付款或類似付款)和利息。

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

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(C)對於 該系列證券，沒有違約或違約事件發生，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因為該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的 金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税；

(E)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非公司意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及

(F)本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份均説明本條款所規定的與本條款所設想的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.5條。償還給公司的款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為普通債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第8.6條。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，而不能按照第8.1節的規定對任何系列證券存入任何款項，則公司根據本契約 就該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直至受託人或付款代理人被允許按照第8.1條運用所有該等款項為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，則公司應取代該證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務。

第九條。

修訂及豁免

第9.1節。未經持有者同意。

公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何持有人的同意：

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(A)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(F)為任何系列證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

(G)遵守適用保管人的適用程序；

(H)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(I)規定發行本契約所允許的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立該等證券的形式和條款；

(J)就一個或多個系列的證券，證明及規定由一名繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使本義齒符合《國際牙科協會》的規定或保持其資格。

第9.2節。經持證人同意。

在第9.3節的規限下，本公司及受託人可在獲得受該補充契據影響的每一系列的未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人的書面同意下，訂立一份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每一該等系列持有人的權利。除第6.13節及第9.3節另有規定外，持有任何系列未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)的受託人(包括就該系列證券發出的收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人，在符合第9.3節的規定下，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節的規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向證券持有人發送

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受此影響的通知，簡要描述補充契約或棄權的通知。然而，本公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節。限制。

未經每一受影響的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何擔保的本金或更改其規定的到期日 或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲其確定的付款日期；

(D)減少到期加速應付的貼現證券本金金額 ；

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因該等加速而導致的付款違約)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以除證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條作出任何更改 (本句)；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司自行選擇。

第9.4節。遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約符合當時有效的TIA。

第9.5條。同意的撤銷和生效 。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註 。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期 之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

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任何修改或放棄一旦生效，應約束受該等修改或放棄影響的每個系列的每個持有人，除非該修改或放棄屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期已確定，則 儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷之前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.6節。證券的記號或交易。

公司或受託人可以，但沒有義務，對其後認證的任何系列的任何擔保的修訂或豁免作出適當的批註。作為該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。

第9.7節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權應要求獲得高級職員證書和/或符合第10.4和10.5節的律師意見，並且(在第7.1節的規限下)應依靠高級職員證書和/或律師意見而受到充分的 保護。受託人應在提交高級人員證書或律師意見或兩者後簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其在本契約下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的補充契約。

第X條。

其他

第10.1節。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.2節。通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達或以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人，即屬妥為發出：

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如果是對公司：

海盜船遊戲公司

麥卡錫大道北段115號

加州米爾皮塔斯，郵編：95035

注意：首席財務官

Telephone: (510) 657-8747

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：傑克·謝裏登

Telephone: (650) 328-4600

如致受託人：

[]

[]

請注意：[]

電話：[]

將副本複製到：

[]

[]

請注意：[]

電話：[]

公司或受託人可向對方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子方式或通過頭等郵件或隔夜航空快遞發送至登記官保存的登記冊上所列的其地址。未能向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他 持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或通信，則無論持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，則應 同時向受託人和各代理人發送副本。

40

受託人沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)在所有情況下均應視為原始簽名。本公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或誤用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應按照該等託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。

第10.3節。持有人與其他 持有人的溝通。

任何系列的持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節。關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5條。 證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

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(C)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.6條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.7條。法定假日 。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是營業日，則可以在下一個營業日的下一個 付款，並且在其間不產生利息。

第10.8節。沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

第10.9條。對應者。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，pdf或tif)交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在所有情況下，以傳真或電子格式(例如，.pdf或.tif)傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名。

除非本合同或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本合同擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)相關的任何文件中使用的或與其相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與墨跡簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在最大程度上符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

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第10.10節。適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人(通過他們對證券的接受)在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、證券或在此或據此擬進行的 交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

因本契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起(統稱為指明的法院)，每一方都不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。公司、受託人和持有人(通過接受證券)均在此不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，且不可撤銷且 無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.13條。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14條。目錄、標題等。

本契約的目錄、交叉引用表格、條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

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第10.15條。外幣證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級官員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動，或在當時受特定行動影響的所有系列證券的未償還證券，且此時有任何系列的未償還證券以一種以上貨幣計價。則該系列證券的本金金額應通過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定，而該系列證券應被視為未償還。除非 董事會決議案、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就某一特定系列證券交付的高級職員證書另有規定，該等兑換應按在任何釐定日期按《金融時報》在貨幣匯率部分(或如《金融時報》不再刊載，或如《金融時報》已不再提供該等資料，則按本公司真誠選擇的資料來源)所載有關購買指定貨幣的現貨匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以非美元計價的系列證券的等值本金金額。

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16條。判斷貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額轉換為所需貨幣？)轉換為一種將作出判決的貨幣 (？判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的 日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應為受託人在登錄最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日，按照正常銀行程序在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。除非這種投標或追回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，否則(Ii)應可強制執行，作為以所需貨幣追回所需貨幣的替代或附加訴因

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(Br)實際收到的金額(如有)將低於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受根據本契約就任何其他到期款項而獲得的判決的影響。就上述目的而言，紐約銀行日？是指除週六、週日或紐約市法定節假日外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

第10.17條。不可抗力。

在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生突發事件或天災)、或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障等直接或間接導致的未能或延遲履行本協議規定的義務，不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第10.18節。美國《愛國者法案》。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約的雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第十一條。

償債基金

第11.1節。條款的適用性。

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則根據第2.2節該系列證券的條款有此規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中稱為可選的償債基金付款？如果任何系列證券的條款 有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於任何系列證券的贖回，符合該系列證券的 條款的規定。

第11.2條。用證券支付償債基金的滿意度 。

本公司可根據該等證券的條款，就任何系列的證券支付全部或任何部分的償債基金款項(1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券

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(以前要求強制贖回償債基金的證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款的信貸證券 ，且該等證券已由本公司根據該等證券系列的條款(任何強制性償債基金除外)在本公司選擇時購回或贖回，或根據該等證券的條款申請可選擇的 償債基金付款或其他可選擇贖回的證券，惟該等證券先前並未如此入賬。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該等證券連同高級人員與該證券有關的證書，併為此目的由受託人按該等證券所指定的價格貸記該等證券以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額亦須相應減少。如果由於根據第11.2節的規定以證券或信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非收到公司命令採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人或支付代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金支付，但條件是, 受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款交予本公司所購買的該系列證券的受託人，並將其交付本公司，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3條。贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或特定證券系列的高級職員證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債資金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)以及將根據第11.2節通過交付和貸記該系列的證券來償還的部分(如果有)，而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。除非董事會決議案、高級人員證書或特定證券系列的補充契據另有指示，否則於每個該等償債基金付款日期前不少於30天 將贖回於該等償債基金付款日期贖回的證券 將按第3.2節所述方式選擇贖回證券，本公司應按第 節規定的方式及按照第3.3節的規定，以本公司名義發出或安排發出贖回通知，通知贖回的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。