根據2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

海盜船遊戲公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		82-2335306
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

麥卡錫大道北段115號

加利福尼亞州米爾皮塔斯，95035

(510) 657-8747

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·G·波特

首席財務官

北麥卡錫大道115號

加利福尼亞州米爾皮塔斯，95035

(510) 657-8747

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑克·謝裏登，Esq.

泰德·J·弗里斯，Esq.

Phillip S.Stoup，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140

加州門洛帕克，郵編：94025

Telephone: (650) 328-4600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的註冊聲明，並將於根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2022年7月22日。

招股説明書

海盜船遊戲公司

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

54,179,559 Shares

普通股

由銷售證券持有人提供

我們可發售及出售上述證券總額達3,000,000,000美元，而出售證券持有人可不時在一項或多項發售中發售及出售上述普通股總額最多54,179,559股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，我們 或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第7頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是CRSR。2022年7月21日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股14.48美元。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			4
該公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			16
手令的説明			25
採購合同説明			27
對單位的描述			28
環球證券			29
出售證券持有人			33
配送計劃			35
法律事務			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達3.00億美元，出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售最多54,179,559股普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及 標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權 任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或由吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到海盜船、海盜船遊戲、我們和海盜船公司時，除非另有説明，否則我們指的是海盜船公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在 持有者。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括我們的商標、商號和服務標誌，如Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、Vengeance和Valid，這些都受適用的知識產權法保護，並且是我們的

1

屬性。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記以及本招股説明書中以引用方式併入的文件可以不使用^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現等方面的看法。這些前瞻性陳述包含在整個招股説明書中，涉及我們的行業、業務戰略、有關我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息的目標和預期等事項。我們使用了以下詞彙： ？預期、？假設、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？可預見、？未來、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？將會和類似的術語和短語以識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到不確定性和情況變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，例如，新冠肺炎疫情。我們相信，這些因素包括但不限於我們在本招股説明書中引用的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中描述的那些因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非任何適用的證券法可能要求，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因。

3

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為 http://www.sec.gov.

我們的網址是www.corsair.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。提供證券條款的契約和其他文件的格式為 ，或可作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或以前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過參考納入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格的年度報告中的信息。

•

我們於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月5日和2022年6月7日提交。

•

通過引用併入我們於2020年9月17日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告，包括我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.3。

4

在本招股説明書終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

海盜船遊戲公司

北麥卡錫大道115號

加利福尼亞州米爾皮塔斯，95035

(510) 657-8747

但是，除非這些證物通過引用明確地包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會將這些證物發送給備案文件。

5

該公司

Corsair Gaming，Inc.(本文檔中也稱為Corsair、WE、公司或註冊人) 是面向遊戲玩家、流媒體和內容創作者的高性能設備的全球領先提供商和創新者，其中許多人使用我們的組件構建自己的PC。

我們於2017年7月19日向特拉華州國務卿提交了註冊證書。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道115 N.McCarthy Boulevard，郵編：95035，我們的電話號碼是(510)6578747。

6

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中包含的關於前瞻性陳述的説明部分。

7

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

8

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的 股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的第二份修訂和重述的公司證書，並通過參考對其全文進行了限定。查看您可以找到更多信息的位置 ；通過引用合併。？

我們的法定股本包括：

•

3億股普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事， 每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在選舉 董事時沒有累計投票權。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估 。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們已發行的普通股的所有股份都已全額支付，且不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和 特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。轉會代理和登記員的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房中點曲線1110號，郵編：55120-4101.

分紅

特拉華州一般公司法，或DGCL， 允許公司從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。盈餘 定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後， 剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括下列限制

9

我們現有的信貸安排和我們可能產生的其他債務，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們將只能從從子公司獲得的資金中支付股息。

我們目前預計將保留所有未來的 收益用於我們業務的運營和擴展，目前沒有向Corsair Gaming，Inc.的股東支付股息的計劃。

優先股

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書 授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，包括可轉換優先股。除非法律要求，優先股的授權股份可供發行，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以就任何一系列優先股決定該系列的權力，包括優先股和相對參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

除優先股名稱另有規定外，本公司董事會可增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目；

•

該系列的股息金額和股息率(如有)，以及股息是累加的還是非累加的；

•

支付股息的日期(如有)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金(如有)的條款和金額；

•

在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額和優先購買權(如有)；

•

該系列的股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換或交換價格或價格或匯率或匯率，其任何調整，股票將可轉換或可交換的日期，以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；

•

該系列持有者的投票權(如有)；以及

•

每一系列優先股的任何其他權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，所有這些都可能由我們的董事會不時決定，並在該優先股的優先股指定中説明。

10

我們能夠發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能會因其普通股的市價而獲得溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第二次修訂後的公司註冊證書、修訂後的章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

特拉華州法律和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市場價格的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購出價 。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的 提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們 在我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書中選擇退出DGCL第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的股東參與涉及我們的某些商業合併 ，除非滿足某些條件。然而，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書包括類似的條款，即在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與利益股東進行某些業務合併，但受某些條件的限制。這一條款的存在可能會對未經 董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

根據本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的條款，就本條款而言，海盜船集團(開曼)、LP或EagleTree、其聯屬公司及其任何直接或間接受讓人將不會被視為有利害關係的股東。

非指定優先股

根據我們的第二份修訂和重述的公司證書授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

11

特別股東大會

我們經修訂及重述的公司細則規定，祕書可在董事會或本公司董事會主席的指示下，隨時召開股東特別會議；然而，我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則規定，持有大部分普通股股份的持有人可 安排召開股東特別會議，直至EagleTree及其聯屬公司合計持有所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份的投票權合計至少50%。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程包含關於股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。只要投資者權利協議有效，這些通知要求不適用於EagleTree及其聯營公司根據我們與EagleTree之間的投資者權利協議或投資權利協議提名的董事。

多數股東書面同意的股東訴訟

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，股東可以在不召開會議的情況下經多數人書面同意採取行動；然而， 規定，當EagleTree及其關聯公司總共持有不到我們已發行普通股的50%時，股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上完成 。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東 沒有累計投票權，我們持有已發行普通股大部分股份的股東能夠選舉我們的所有董事。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，只要我們已發行普通股的多數股東投贊成票，董事可被免職或無理由免職；然而，如果EagleTree及其關聯公司在任何時候實益擁有不到50%的已發行普通股，有權在董事選舉中投票，則只有在有至少66-2/3%的已發行普通股持有人的贊成票的情況下，才可 罷免董事。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據當時已發行的一個或多個系列優先股的權利或根據投資者權利協議授予EagleTree的權利，我們董事會的任何空缺將只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)、唯一剩餘的董事或股東 投贊成票來填補；然而，只要在EagleTree及其關聯公司實益擁有我們的已發行普通股總數少於50%的任何時候，受授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利或根據投資者權利協議授予EagleTree的權利的限制，由於董事人數增加而產生的任何新的董事職位以及董事會中出現的任何空缺，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一一名董事(和

12

不是股東)。只要EagleTree及其聯營公司合計實益擁有至少20%的已發行普通股，投資者權利協議以及我們經修訂和重述的章程規定，未經EagleTree大多數董事的贊成票或同意，董事會不得增加或減少我們的董事會規模。投資者權利協議及我們經修訂及重述的第二份公司註冊證書亦規定，因鷹樹董事董事辭職、身故、傷殘或被免職而導致的任何空缺，只能由鷹樹董事投贊成票或同意填補。

這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度 可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的 訴訟；或任何根據內務 原則對我們提出索賠的訴訟。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。儘管我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書包含上文所述的法院條款的選擇 ，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。選擇要求特拉華州衡平法院作為某些訴訟的專屬法院的法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

約章條文的修訂

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，只要EagleTree及其關聯公司總共擁有我們已發行普通股的至少50%，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂、變更、增加、撤銷或廢除都需要我們的已發行普通股的大多數贊成票。任何時候，當EagleTree及其關聯公司實益擁有我們的已發行普通股總數不到50%時，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書需要至少三分之二的我們的已發行普通股的持有者投贊成票才能進行任何修訂、更改、增加、撤銷或廢除我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書；條件是，無論EagleTree的所有權如何，至少三分之二已發行普通股的持有者必須投贊成票才能修訂我們公司註冊證書的某些條款，包括改變董事會規模、罷免某些董事、股東以多數書面同意採取行動或限制與利益股東的業務合併等條款。

DGCL、我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

13

企業機會

根據特拉華州法律，高級管理人員和董事通常有義務向公司提供公司在財務上有能力承擔的、屬於公司業務範圍並對公司具有實際優勢的商機，或公司在其中擁有實際或預期利益的商機。這條一般規則的推論是，當一名高管或董事遇到並非該公司擁有實際或預期利益的商機時，該高管通常沒有義務將其呈現給公司。當高級管理人員和董事瞭解到對公司以及他們擔任高級管理人員、董事或其他受託人的一個或多個其他實體具有實質性優勢的商業機會時，可能會出現潛在的利益衝突。

DGCL第122(17)條允許公司預先在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄公司在某些類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。如果這樣放棄了商機，某些高管和董事將沒有義務向 公司提供任何此類商機。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的規定，EagleTree或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、 成員或合作伙伴均無義務避免直接或間接參與與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書 規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是高級管理人員、董事員工、董事管理人員或鷹樹資本的其他關聯公司，將不會因為任何此等個人獲得了公司機會而違反 我們或我們的股東的任何受託責任，除非他們是我們的高級職員或董事，並且最終將此類公司機會導向鷹樹資本而不是我們，或者不向我們傳達有關該高級職員的公司機會的信息，董事、員工、管理董事或其他附屬公司已定向到EagleTree。例如，我公司的董事如果 兼任董事的高管、合夥人、成員、經理或員工，或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，則可能尋求某些收購或其他機會，這些收購或機會可能對我們的 業務起到補充作用，因此, 我們可能無法獲得此類收購或其他機會。截至本招股説明書之日，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款僅與鷹樹董事的指定人有關。我們的董事會由10名董事組成，其中3名董事是董事指定的人士。如果EagleTree 將有吸引力的公司機會分配給自己或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會嚴重損害我們的業務。

高級人員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的個人賠償責任。這些條款的影響將是消除我們和我們的股東通過代表我們的股東 衍生品訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果董事 存在惡意行為、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事將不適用於董事。

14

此外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的 章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性， 即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

15

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能 以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們 包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們、我們的？或？我們指的是不包括我們子公司的Corsair Gaming，Inc.。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並在我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定或確定的方式。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

16

•

債務證券的本金和利息(如有的話)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

在申報加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如 本金以外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書中描述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

17

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可在適用於該系列時補充、修改或刪除債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以任何一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務 證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們 或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現證書債務證券的轉讓以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參閲 全球證券。

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聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是倖存實體或繼承人(如果不是海盜船)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 我們。(第5.1條)

違約事件

違約事件指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，該違約在我們收到受託人或海盜的書面通知後60天內仍未得到補救，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

某些自願或非自願的海盜船破產、資不抵債或重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

19

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果任何系列未償還債務證券的違約事件在 發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向受託人發出通知)，宣佈 到期並立即支付該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息， 該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在對任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有))已按照契約中的規定 治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，涉及在違約事件發生時加速支付此類 貼現證券的部分本金。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節) 在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

20

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文在資產合併、合併和出售標題下所述契約中的契約；

•

規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式和條款條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

經持有受影響的每一系列未償還債務證券本金中至少多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。

21

修改或修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券類似債務的付款金額，或 推遲為其確定的付款日期；

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但撤銷 持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人加速任何系列債務證券的償付，以及免除因這種加速而導致的償付違約)；

•

以債務擔保以外的貨幣支付任何債務擔保的本金或溢價或利息 ；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務 ，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和清償每一期本金， 該系列債務證券的溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款説明的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

22

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的原因，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種情況。失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。 (第8.3節)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何遺漏遵守這些契約的行為都不會構成該系列債務的違約或違約事件 (契約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照契約和債務證券的條款説明這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時未發生的相同數額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並解除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

23

契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將 進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序 有效送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

24

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格。

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為海盜船股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權以下列價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量：

25

在適用的招股説明書附錄中闡述。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的 指定時間之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使該等證書。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何因普通股或優先股(如有)的清算、解散或清盤而收取股息或付款的權利。

26

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使持有者 有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們 簽發的任何購買合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止購買合同的條款或其他與購買合同結算有關的條款。

27

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明 每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們 授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

28

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。這些全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的紐約存託信託公司，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的單個證書，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及 其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

29

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC 存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券記入其賬户的 的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果某個特定系列的證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC 將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金將這些證券支付給 作為此類證券的登記所有人的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的 ，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將 支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在付款日期從我們收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券的情況一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受 不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

30

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。 這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守規則和

31

這些系統的程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益，只有在這些系統開放營業的日子裏。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC的參與者和EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球 證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書第 節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外， 雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

32

出售證券持有人

下列出售證券持有人及其獲準受讓人、質權人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所提供的本公司普通股。下表列出了每個出售證券持有人對我們普通股的受益所有權的信息。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他 目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。

出售證券持有人最初是根據Corsair Group (開曼)，LP或EagleTree於2017年8月購買我們的前身Corsair Components(Cayman)Ltd.的股份作為EagleTree收購我們業務的一部分，獲得了本招股説明書中包含的我們普通股的股份。EagleTree通過其普通合夥人由私募股權投資公司EagleTree Capital LP的附屬公司管理。

本次發行前的已發行普通股數量和受益所有權百分比 是根據截至2022年4月8日已發行和已發行的95,390,361股普通股計算的。一個人有權在2022年4月8日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。

下表所列出售證券持有人可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓、以其他方式處置或購買本公司普通股股份，或在其提供下表所述信息的日期後在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買普通股。

有關其他出售證券持有人(如果有)的信息，包括他們的身份和將代表他們登記的普通股，可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改。以下提供的信息的任何更改將在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，如有必要， 通過引用將其併入本招股説明書。除非下面另有説明，否則列出的每個出售證券持有人的地址是c/o Corsair Gaming，Inc.，地址為加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道115N號，郵編：95035。

		之前擁有的股份 供奉								極大值 數量 股票 那可能是 提供 根據 對這件事 招股説明書				之後擁有的股份 這個 供奉
實益擁有人姓名或名稱		數量 股票				百分比								數 的 股票				百分比
海盜船集團(開曼羣島)(1)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
小喬治·L·馬約羅斯(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
阿努普·巴加里亞(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%

33

(1)

由海盜船集團(開曼羣島)、LP或EagleTree持有的54,179,559股普通股組成。EagleTree碳化物(GP)， LLC，或EagleTree GP是EagleTree的唯一普通合夥人；EagleTree Partners IV(GP)，LP，或EagleTree Partners IV是EagleTree GP的經理，EagleTree Partners IV旗艦GP，LLC，或EagleTree旗艦，是EagleTree Partners IV的唯一普通合夥人。Bagaria和Majoros先生是EagleTree旗艦的聯席管理成員。EagleTree GP、EagleTree Partners IV、EagleTree旗艦以及Bagaria和Majoros先生均可被視為EagleTree實益擁有的普通股的實益擁有人，但每一人均放棄該等股份的實益所有權。EagleTree、EagleTree GP、EagleTree Partners IV和EagleTree旗艦的地址是c/o Maples Corporation Services Limited，PO Box 309，Uland House，Grand Cayman，Cayman Island KY1-1104。Bagaria和Majoros先生的地址是C/o EagleTree Capital，LP，1185 Avenue of the America，39 For，New York，NY 10036。Bagaria和Majoros是EagleTree資本有限公司的員工，該公司為EagleTree及其附屬公司提供投資諮詢服務。截至本招股説明書發佈之日，巴加里亞和馬約羅斯目前分別擔任海盜船的董事。

(2)	發行前擁有的股份包括EagleTree持有的54,179,559股我們的普通股。

34

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或上述方法的組合，或透過承銷商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當吾等或任何出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等或出售證券持有人將提供 招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等或出售證券持有人的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理也可能被指定為不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。與證券銷售有關的，我公司或證券銷售持有人，或承銷商可以代理的證券購買人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並 償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，

35

{br]參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空 ，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

36

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Corsair Gaming，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Corsair Gaming，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並以該事務所作為會計和審計專家的權威為依據。如果畢馬威有限責任公司對Corsair Gaming，Inc.的綜合財務報表和管理層對未來發布的財務報告的內部控制有效性的評估進行審計和報告，並同意使用其報告，則該等綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估也將根據其報告和上述授權通過引用納入登記聲明中。

37

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	91,444.38
FINRA備案費用		$	(1	)
律師費及開支		$	(1	)
會計費用和費用		$	(1	)
藍天，資格費和開支		$	(1	)
轉會代理費和開支		$	(1	)
受託人費用及開支		$	(1	)
印刷費		$	(1	)
認股權證代理費及開支		$	(1	)
雜類		$	(1	)
總計		$	(1	)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

第15項。

董事及高級人員的彌償

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們第二次修訂和重述的公司證書規定了這一責任限制。

DGCL第145節或第145節規定，除其他事項外，特拉華州法團可 賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的人，理由是該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人提供服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟程序而支付的和解金額，前提是該人 本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、僱員或代理人的任何由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳做法的方式行事。

II-1

此外，如果高級管理人員、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下，不得進行賠償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地發生的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，針對他或她因擔任此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他或她進行賠償。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的個人賠償責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東通過代表我們的股東 衍生品訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果董事 存在惡意行為、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事將不適用於董事。此外，我們的第二次修訂和重述的 註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。我們還被授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。

《董事條例》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對該等行為承擔連帶責任。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時均不在，可以通過在違法行為發生時或在該缺席的董事收到違法行為的通知後，將他或她對該違法行為的異議載入董事會會議紀要，從而避免責任。

以上規定的賠償權利不應排除受賠償人根據任何法規、我們的第二次修訂和重述的公司證書的條款、我們的修訂和重述的法律、協議、 股東或公正董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們已與我們的每位董事及高級職員訂立彌償協議 據此，我們同意就董事及高級職員因身為董事或高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向他們作出彌償。

我們維持標準的保險單，承保(I)我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不法行為而提出的索賠所引起的損失，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

吾等與參與發售或出售在此登記的任何證券的承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可能會要求該等承銷商或交易商就指定的責任向吾等、吾等的部分或全部董事及高級管理人員以及吾等的控制人(如有)作出賠償，該等責任可能包括根據修訂後的1933年證券法 所規定的責任。

II-2

第16項。

陳列品

展品 數		展品説明		由以下公司合併參考						已歸檔 特此聲明
				Form		日期		數
1.1*		承銷協議格式。
3.1		第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。		8-K		2020年9月25日		3.1
3.2		修訂及重新編訂附例。		8-K		9月25日， 2020		3.2
4.1		請參閲附件3.1至 3.2。
4.2		股票證書格式。		S-1/A		9月18日， 2020		4.2
4.3		投資者權利協議，由Corsair Gaming，Inc.和Corsair Group(Cayman)，LP簽署。		10-Q		11月10日， 2020		4.2
4.4		註冊權協議，由Corsair Gaming，Inc.和Corsair Group(Cayman)，LP。		S-1/A		9月14日， 2020		4.4
4.5		義齒的形式。								X
4.6*		債務擔保的形式。
4.7*		授權書表格。
4.8*		授權書協議格式。
4.9*		採購合同協議格式。
4.10*		單位協議格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。								X
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。								X
23.2		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。								X
24.1		授權書。請參閲註冊聲明的簽名頁。								X
25.1*		根據經修訂的1939年《信託契約法》，在表格T-1上填寫受託人的資格聲明，如上文附件4.5所示。
107		備案費表。								X

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息是在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中所載，並通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，該等生效後的每項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)註冊人按照第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(B)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，註冊説明書或招股章程中沒有作出任何陳述，而註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，也沒有任何陳述是在以引用方式併入或被視為納入註冊説明書或招股説明書的文件中作出的，而該註冊説明書或招股章程是註冊陳述的一部分

II-4

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，即 是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何免費書面招股説明書，該招股説明書是由下述登記人或其代表編制的，或由下述登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中屬於要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為當時的首次發售。善意的它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(該法案)第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月22日在加利福尼亞州米爾皮塔斯正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

註冊人的每一位簽署的官員和董事在此分別組成並任命安德魯·保羅和邁克爾·G·波特為真實和合法的個人(他們各自有全權單獨行事)事實律師及代理人，以其本人及本人的名義、地點及替代，以及以任何及所有身分，提交及簽署根據經修訂的1933年證券法第462(B)條規則生效的本註冊説明書及任何其他註冊説明書的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件，提交證券及交易委員會，授予上述事實律師及代理人，以及他們每一人的全部權力和權限，以作出和執行與此有關並就處所作出的每一項必需的和必需的作為及事情，與他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣，特此批准及確認上述一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年7月22日的身份代表註冊人簽署。

簽名		標題
安德魯·J·保羅 安德魯·保羅		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)
/s/Thi L.La Thi L.La		董事首席運營官總裁
/s/邁克爾·G·波特 邁克爾·G·波特		首席財務官 (首席財務官)
/s/格雷格·A·拉克里茨 格雷格·A·拉克里茨		總裁副會長，公司財務總監 (首席會計主任)
/s/Anup Bagaria 阿努普·巴加里亞		董事

簽名		標題
/s/戴安娜·貝爾 戴安娜·貝爾		董事
/s/Jason Cahilly 傑森·卡希利		董事
喬治·L·馬約羅斯，Jr. 小喬治·L·馬約羅斯		董事
/S/Sarah M.Kim 薩拉·M·金		董事
//斯圖爾特·A·馬丁 斯圖爾特·馬丁		董事
/s/Samuel R.Szteinbaum 塞繆爾·R·施泰因鮑姆		董事
/s/蘭德爾·J·韋森伯格 蘭德爾·J·韋森伯格		董事