附件4.6

明大嘉和

(“發行者”)

和

[受託人]

(“受託人”)

壓痕

日期為[●], 20[●]

優先債務證券

目錄表

目錄

目錄

目錄

壓痕

契約，日期為 [●], 20[●]，開曼羣島的明大嘉和公司(“本公司”)，以及[受託人]，作為受託人( “受託人”)。

鑑於， 為其合法的公司目的，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行 債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行 本契約中規定的一個或多個系列，作為無息票的登記證券，由受託人的證書認證；

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節定義的術語(除本契約或本契約補充條款另有明確規定外，或除非上下文另有要求)應具有本章節中規定的各自含義，幷包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或在經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的此類法律(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法案》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“身份驗證代理“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“破產法“指第11條、美國法典、 或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司祕書或助理祕書核證為已獲董事會正式採納，並於該核證之日起完全生效的決議案副本。

“工作日“就任何證券系列而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書“指由任何人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司“指開曼羣島的明大嘉和公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本條例的日期為[].

“保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認“指任何事件、行為或條件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“託管人“對於本公司應確定此類證券將作為全球證券發行的任何系列證券 ，指託管信託公司、紐約、紐約、另一家結算機構或根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何後續機構，在每種情況下，公司應根據第2.01節或第2.11節指定 。

“違約事件“就特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件，在第6.01節規定的時間內持續(如果有)。

“全球安全“就任何一系列證券而言，指由公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付的證券，全部按照契約登記，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務“指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務， 由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保支付的證券，在任何一種情況下，發行人在證券規定的到期日之前的任何時間都不能贖回或贖回，並且 還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户 ；但是，除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的任何金額，或者從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

“此處”, “以下是” and “如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“是指最初簽署的本文書，或根據本文書條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本文書。

“付息日期“用於特定系列證券的任何利息分期付款時，指該證券或董事會決議 或本協議的補充契據中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“指由任何兩名高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在規定的範圍內。

“大律師的意見“指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，前提是和 條款要求的範圍。

“傑出的“指任何系列的證券，在符合第8.04節的規定的情況下，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或先前已註銷的證券除外；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已 以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開 (如本公司須作為其本身的付款代理人)；但是，如果該等證券或部分該等證券 將於到期前贖回，則贖回通知須如第三條所規定，或已作出令受託人滿意的撥備以發出通知；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付的證券，以代替或替代 。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定的證券是指證明與該特定證券所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的證券；並且，就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，而不是遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為是與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責官員“受託人是指董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長總裁、祕書、財務主管、信託高級管理人員、公司信託高級管理人員或其他高級管理人員或助理高級管理人員，這些高級管理人員或助理人員通常執行與當時擔任此等高級管理人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事務的人員所履行的職能類似的職能。

“證券“指在本契約項下認證並交付的債務證券。

“證券持有人“、”證券持有人“、 ”登記持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在本公司為此目的而保存的賬簿上登記某一證券的一個或多個名稱的個人。

“安全寄存器” and “安全 註冊器“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“指，就任何人而言， (I)任何公司當時至少有過半數的已發行表決權股票將由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其尚未發行的合夥企業或類似權益的至少過半數在當時由該人或其一家或多家附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人“指，在符合第七條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則”受託人“應指每一位此等人士。“受託人”一詞適用於證券的特定 系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法“指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有表決權的股票“適用於任何 個人的股份、權益、股份或股權中的其他等價物(無論如何指定)，指在選舉該人的大多數董事(或同等股份)時具有 普通投票權的股份、權益、股份或其他等價物，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事項而具有該等權力。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的兑付日期、發行時適用於該系列證券的任何原始發行折扣、到期本金金額和支付地點；

(四)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(五)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的記錄日期或者記錄日期的確定方式；

(六)有延長付息期和延期期限的權利；

(7)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、贖回價格以及贖回條款和條件。

(8)本公司根據任何償債基金、強制性贖回、或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或在持有人的選擇下贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(九)該系列證券的 格式，包括該系列的認證證書格式；

(10)如果 不是1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額；

(11)與該系列有關的任何 和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及本公司對該系列證券義務的任何擔保)(這些條款不得 與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的保管人的條款和身份；

(13)該證券是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他人士的普通股或其他證券，如果是，則該等證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整該價格，任何強制性或任選(由公司或 持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(14)如果 不是本金，則為根據第6.01節聲明加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)任何其他或不同的違約或限制性契諾事件(除其他限制外，可能包括對本公司或本公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權； 就其股本支付股息或進行分配；贖回股本；限制此類子公司支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款； 出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易)的能力的限制；發行或出售其附屬公司的股份；或實施合併或合併)或財務契諾(除其他 財務契諾外，可包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量或基於資產的比率的財務契諾)；

(16)如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

(17) 條款和條件(如有)，公司應根據該條款和條件，向聯邦税收目的非“美國人”的任何證券持有人支付除聲明的利息、溢價(如有)和該系列證券的本金以外的金額；

(18)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額及任何該等董事會決議案或其補充契約另有規定者除外。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在闡述本系列條款的《公司高級職員證書》交付時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的話)，或確定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的贖回日期 。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該證券承擔，實質上應與本協議補充的一個或多個契約或董事會決議中規定的或高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或 依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列的證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券 應按該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為本公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。該證券的利息以360天 年計算，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該系列證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的定期記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。 如果某個特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，根據第3.03節的規定，此類擔保的利息將在提交和交還擔保時支付 。

在同一系列證券的任何利息支付日期(本文稱為“違約利息”) ，任何證券的任何應付利息，但沒有按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人； 該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)公司可將任何違約證券利息支付給在營業結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，並可在支付該違約利息的特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定：公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息的數額和建議支付的日期，同時，本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排 ，該等款項存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天 ，且不得少於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知 公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄給每個證券持有人，地址為證券登記冊上的 或其地址(見下文定義)。 建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄。, 該違約利息應在該特殊記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為切實可行的 。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一份或多份補充契約另有規定，否則本節所使用的關於一系列證券的定期記錄 日期和該系列的任何付息日期應指 根據本協議第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天，如果付息日期為每月的第15天，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，轉讓或作為該系列的任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一系列擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計權利。

第2.04節執行和驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券須予認證及交付或出售該證券時，該 人士已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人授權的 簽字人或認證代理手動認證後，證券才有效。該簽字應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證和交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)受律師的充分保護，聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券 在提交本公司位於曼哈頓市和紐約州的指定辦事處或代理機構後，可交換該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項後，以類似的本金總額進行交換，一切均見本節規定 。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證及 該辦事處或代理機構應交出證券持有人有權收取的同一系列證券，並以非同時未償還的編號作為交換。

(B)公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為上述目的而指定的辦事處或機構，或在公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“保安登記冊”)，在符合公司所訂明的合理規例下，本公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。 本細則所規定的證券登記及證券轉讓登記人須獲董事會決議委任為獲授權的登記人(“證券登記人”)。

在公司為此目的指定的辦事處或代理機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或代理機構應 以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，其本金總額為類似的 。

所有為交換或登記轉讓而提交或交回的證券，如本公司或證券登記處有此要求，均須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，證券轉讓的任何交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第2.06節的交易所除外，第3.03(B)節和 第9.04節不涉及任何轉讓。

(D)本公司不應被要求(I)於贖回通知郵寄日期前15天(自開業之日起計)發行、交換或登記轉讓任何證券，且於郵寄當日收市時終止，亦不(Ii)登記轉讓或交換任何需要贖回的任何系列或部分的證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前， 公司可以簽署任何 授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應為最終證券的形式，以取代發行該等臨時證券，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切可由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦公室或機構應提供等額的該系列最終證券的本金總額。除非 本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)須籤立並應本公司的要求 受託人(如上所述)認證及交付同一系列的新證券，其編號並非同時尚未清償，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，以取代已遭銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券成為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜的證券，本公司可不發行替代證券，而是支付或授權支付該證券(除殘缺不全的證券外)，前提是要求付款的申請人應向 公司和受託人提供他們可能需要的抵押品或賠償，以使其免受損害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令本公司和受託人滿意的證據，證明該等證券及其所有權已被銷燬、遺失或被盜。

根據本條款的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜 證券應隨時被發現，或可由任何人強制執行，並且應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等 並按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對於更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出有關 。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷。 若交回予受託人，則交由受託人註銷，除非本公司明確要求或本契約任何條文準許，否則不得發行任何證券作為替代。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款 均不得或被解釋為給予本契約或本契約所載任何契約、條件或規定下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還， 就可以成為受託人有權指定的任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理人應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司可接受的 ，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務， 並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理均可隨時通過向受託人和公司發出辭職書面通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理 。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證代理 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管機構或根據託管機構的指示交付，且(Iv)應帶有實質上為以下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保可全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保可以全部但不是部分地以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一位託管人，或該系列的繼任託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且本公司已收到託管機構的請求，則本第2.11條不再適用於該系列證券，公司將執行該條款，受託人將在符合第2.04條的前提下，以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列證券，本金總額為該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司 可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，本第2.11節的規定 不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將籤立，並且受託人將在收到證明本公司做出上述決定的高級職員證書後，以最終登記形式、無息票、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金的方式，進行認證和交付該系列證券，以換取該全球證券。在全球證券以最終登記形式交換此類證券時，不帶優惠券, 以授權面值計算，受託管理人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給託管人，由其交付給該等證券以其名義登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列證券。

第3.02節贖回通知。

(A)在 情況下，本公司意欲根據本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，本公司應或安排受託人以郵寄方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，並預付第一類郵資。在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上的持有人發出贖回通知 ，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知應指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時，在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知中的規定支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回是為償債基金而支付，如果是這樣的話 情況就是這樣。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，在交還該證券時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，公司須在所定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回的該系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，按抽籤方式或按其認為適當和公平的其他方式贖回該證券，並可規定從該證券本金中選擇面額大於1,000美元的一部分或多部分(相當於1000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，此後應立即以書面通知公司全部或部分贖回證券的數量。如果公司作出選擇，並在任何時候，公司可通過交付由高級人員代表其簽署的指示，指示受託人 或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並以本節規定的方式發出贖回通知，該通知應以受託人或該付款代理人 認為適宜的公司或其本人名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應 向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出任何本條規定所需的通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如 已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，而該證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點或之後於指定的贖回日期提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列適用的贖回價格支付及贖回，連同贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期 為付息日期，則於該日期應支付的利息分期付款應於根據第2.03節規定的適用記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立及由受託人鑑定 ，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券，本金金額相等於所提交證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“選擇性償付基金支付”。 如果任何系列證券條款規定，任何償付基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的任何系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可申請作為一系列信貸證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在每種情況下， 均須清償根據該系列條款所規定的該系列證券所需支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券須在此之前未曾入賬 。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何 系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金款項的金額、根據第3.05節通過交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等信用的基準，並將連同該等高級職員證書向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於 天，按第3.02節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並按第3.02節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的時間、地點及方式，就該等證券適時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何系列的證券仍未結清，公司 同意就每個此類系列在曼哈頓區、紐約市和紐約州保留一個辦事處或機構，並 在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點或地點，在那裏(I)可以出示該系列的證券以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交，以便登記轉讓和交換。及(Iii)可向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求 ，該等指定繼續與該等職位或代理有關，直至本公司須由獲授權簽署高級人員證書的任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知 指定其他職位或代理 作該等或其中任何用途。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。公司 最初指定位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室作為其證券的支付代理 。

第4.03節付款代理。

(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將 促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應與受託人達成協議，但必須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託形式惠及有權享有該等款項的人。

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須支付時，該公司會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人 。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(C)儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同。在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該等交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他人士，除非遵守本章程第十條的規定。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每個證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，及(B)在受託人可能在公司收到任何該等請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的清單，該清單的格式和內容不得遲於該清單提供之日前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與安全持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節所規定的任何清單。

(C)證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

本公司承諾並同意在本公司向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本)後，向受託人提供一份副本。但本公司不應被要求向受託人提交本公司尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314節的要求，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第5.04節受託人報告。

(A)如信託契約法第313(A)條所規定，受託人應於任何未償還證券的年度的7月1日或之前，按證券持有人的姓名及地址於證券登記冊上郵寄一份截至上一年5月1日的簡短報告，郵寄頭等郵資 預付。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及證券交易委員會存檔。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第6.01節違約事件。

(A)本文中針對特定系列的證券使用的 ，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的下列任何一種或多種事件 ：

(1) 公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，這種違約將持續90天；但公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長利息支付期限，不構成為此支付利息的違約；

(2)公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本協議補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價的支付違約，

(3) 公司未能在書面通知之日後90天內遵守或履行本契約中包含的關於該系列的任何其他契諾或協議，或 根據本契約第2.01節以其他方式就該系列證券設立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) ，要求對其進行補救，並聲明該 通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或保證書郵寄給公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有者在當時未償還的 交給公司和受託人；

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或基本上 所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令：(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)下令本公司清盤 ，而該命令或法令仍未暫緩執行，並在90天內有效。

(B)在上述每宗個案中(上文第(4)或(5)款指明的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金 已到期並須支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25% 的持有人，可向本公司(及如由該等證券持有人發出，則向受託人)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，於)及該系列所有證券的應計及未付利息 須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行為。

(C)於 該系列證券本金(及溢價，如有)及應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令前 ，當時未償還的該系列證券的過半數本金總額持有人，以書面通知本公司及受託人，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話) (本金和溢價(如有)，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算) 和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息外，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約，或損害由此產生的任何權利。

(D)在 情況下，受託人應已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序 將因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等法律程序中，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其以前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節受託人追回債務和強制執行訴訟 。

(A)公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息， 或就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，當該系列已到期並須予支付時，該等違約將持續90個營業日，或(Ii)如該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)在到期並須予支付時違約， 無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明時或在其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付 當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項， 連同逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外， 足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(C)涉及本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序。受託人有權介入該等法律程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起該等法律程序之日由本公司根據契約規定到期應付的全部款項以及在該日期之後本公司可能到期並應支付的任何額外款項獲得准予。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每個持有人 授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類 款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該等證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付第7.06節所規定的任何到期款項後，任何追討判決的款項， 為該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人 授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人根據本條就某一特定證券系列收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的款項或財產，則應在出示該系列證券並註明付款(如果只是部分付款)和全額付款後退還：

第一：支付合理的託收費用和費用，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，而這些款項是為其或為其利益而收取的， 分別按照該證券的到期和應付本金(以及溢價，如有)和利息按比例支付，而沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：按本公司要求向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人不得憑藉 或利用本契約的任何條款而有權對本公司提起任何訴訟、訴訟或法律訴訟，或在衡平法上或在法律上對本公司提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據或與 提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或在此基礎上或在此基礎上任命接管人或受託人，或尋求本合同項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人 先前已就該系列證券的違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，説明如上所述的違約事件；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本協議以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供其所要求的合理賠償；。(Iv)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後90天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。(V)在該90天期間，該系列證券本金的多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人未經該證券持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(及溢價，如有)和利息的權利，不得受到損害或影響。 該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人有意並約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何 條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲取或 尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式和平等的方式除外，該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏 不放棄。

(A)除第2.07節另有規定的 外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不應損害任何該等權利或權力，或應被解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力或補救辦法，並可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.04節確定的當時未償還證券的多數本金的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸。 在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人 經受託人的一名或多名負責人善意地認定，根據《信託契約法》受託人的職責，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的多數本金總額，其持有人可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的關於該系列及其後果的任何契諾時的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已得到糾正，且已向受託人交存足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢價的款項 (根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後, 就本契約的所有目的而言，本協議所涵蓋的違約應被視為已治癒 ，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害 因此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人 作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可在其酌情權下評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。對當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人就在該證券明示或根據本契約設立的相應 到期日或之後強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的責任。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用 一樣。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有此類違約事件治癒或放棄之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約要求的任何證書或意見；但如果根據本契約的任何規定，受託人有義務審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 ；及

(Iv)本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時 因履行其任何職責或行使其任何權利或權力而動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的賠償。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可作為最終依據，並在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件時受到保護，而受託人相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此作出其他規定)。

(C)受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補由此或因此而產生的費用、開支和責任；然而，本文所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非持有受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求 (按照第8.04節的規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責。受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本協議第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01條發生的任何違約事件或(2)受託人應已收到本契約所述方式的書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人應已實際知悉的任何違約或違約事件。根據第5.03節向受託人提交報告、資料及文件 僅供參考之用，而該等資料及受託人收到前述資料 並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而斷定(受託人有權憑藉 高級人員證書作為最終依據)。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行 或證券。

(A)本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收取的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

根據第11.05節的規定，受託人收到的所有款項 應以信託形式持有，直到按照本條款規定的用途使用或運用，但除非法律要求，否則不需要將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項 承擔利息責任，但與公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除本合同另有明確規定外，公司 將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有非定期僱用人員的支出和墊款)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)因任何損失、責任或開支而招致的損失、責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並無受託人疏忽或惡意，而因接受或管理本信託而產生或與此信託有關連，包括就物業內的任何法律責任要求為自己辯護所需的合理成本及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理的費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以留置權作為擔保 先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文件中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為由提交給受託人的高級職員證書和該證書予以最終證明和確立，如果受託人沒有疏忽或 惡意，對於受託人根據本契約的規定所採取、容忍或不採取的任何行動，均為受託人的完全授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益” ，受託人和公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)綜合資本和盈餘的公司或其他經美國證券交易委員會允許擔任受託人的公司或其他個人，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制由本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，則受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將已預付頭等郵資的辭任通知送交該等系列的證券持有人，而有關通知的名稱及地址已載於證券登記冊。

本公司於接獲該等辭職通知後，應立即以書面文件形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，並按董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任者 受託人被如此委任，並且在該辭職通知寄出後30天內接受任命，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已真正持有證券或證券至少六個月的 可代表其本人及所有其他類似情況向任何該等法院申請委任繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何一種情況：

(I)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.08節的規定；或

(Ii)受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何此類情況下，公司可通過董事會命令簽署的書面文件一式兩份 將所有證券的受託人免職並任命繼任受託人，其中一份應交付如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該 持有人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司解除有關該系列的 受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下就該系列委任繼任受託人。

(D)根據本節任何 規定對一系列證券的任何 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或該系列的所有證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份本協議的補充契據，其中每個繼任受託人應接受該項任命，其中(I)應載有將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的規定。退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任， (Ii)應載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人 應成為本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託和其他信託不同，任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職應在契約中規定的範圍內生效。, 該離任受託人應就該證券或與該繼任者的委任有關的證券 受託人在行使本契約下賦予受託人的權利及權力或履行其職責及義務方面不再負任何責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，即成為 獲賦予離任受託人在該證券或該等證券方面與委任該繼任者有關的所有權利、權力、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與委任該 繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)在 本條款規定的繼任受託人接受委任後，本公司應按證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知郵寄至證券持有人，並預付頭等郵資。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內傳送該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為本協議項下受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對 公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節描述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節失責通知

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續，並且 如果受託人的負責人知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍，將違約或違約事件通知郵寄給每個證券持有人 ，除非該違約或違約事件已得到補救；但前提是， ，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託董事會和/或責任委員會負責，受託人在不發出通知時應受到保護

受託人的官員本着善意決定，扣留該通知符合證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在 採取任何該等行動時，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自或由代理人或以書面指定的 委託書籤立的任何 文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司可根據其選擇權(由高級人員證書證明)提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做 。如果這種記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。但是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何 個人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示轉讓任何證券的文件前，可將該證券的持有人視為並視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)，以收取該等證券的本金或保險費(如有)。以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時，該系列的證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他債務人共同控制或控制的人所擁有的，應不予理會，並被視為在任何該等確定的目的中不突出，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道 擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額 的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該證券的持有人同意採取該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，均可向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.02節規定的持有量後，在涉及安全問題的範圍內撤銷此類操作。 除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論該證券的轉讓登記時 或取代該證券時 ，不論是否就該證券作出任何批註。持有本文件所列特定系列證券的過半數或本金總額百分比的持有人所採取的任何行動

與該行動相關的契約對本公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時及隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無須經證券持有人同意，作以下一個或多個目的：

(A)消除本協議或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)規定除有證書證券以外的無證書證券，或取代有證書證券，併為此目的作出一切適當的更改；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或規定中加入 (如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)， 使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中失責的發生或發生及持續成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

(F)做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G)就第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件作出規定，並確立該等證券的形式及條款和條件，以確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；或

(I) 遵守美國證券交易委員會或任何繼任者根據《信託契約法》規定的與本契約資格相關的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人可在未經當時任何證券持有人同意的情況下，由本公司及受託人簽署本節條文授權的任何補充契約。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經受該等補充契約影響的每一系列證券本金總額不少於多數的 持有人的同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但未經當時未償還及受影響證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則 即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為相應地修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件都應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響、經認證 並於根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後交付的任何系列證券，可採用本公司批准的形式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的任何證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券 ，以符合 任何該等補充契約所載的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付以交換該系列當時未償還的證券 。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同其授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，並在向受託人提交上述須予同意的證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非 該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節的規定的情況下，將有權獲得高級船員證書和律師的意見，並在此基礎上受到充分保護，該意見聲明根據本條簽署的任何補充契約均得到本條條款的授權或許可，並符合本條條款，受託人根據本條條款參與籤立是適當的 ；但條件是，該高級人員證書或律師意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本協議第2.01節確定一系列證券的條款。

在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式向受影響的所有系列證券持有人發送一份 通知，説明該補充契據的一般內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級職員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或阻止本公司或其繼承人或多名繼承人作為一個或多個當事方進行的連續合併或合併，也不得阻止本公司或其繼承人或其繼承人作為一個或多個當事方的財產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。或基本上作為整體出售給任何其他獲授權收購和經營該公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有 系列的所有證券的本金(溢價，如有)和利息。而本公司將保留或籤立的有關每一系列或根據第2.01節就該系列訂立的本契約的所有 契諾及條件，將由本公司以令受託人合理滿意的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)的形式簽署並交付受託人，並由通過該等合併而成立或本公司將被合併為該實體的實體或由已取得該等財產的實體籤立及交付受託人。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在 任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據 承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如本契約及證券項下的所有債務及契諾均已於本契約及證券項下被指定為本公司一樣。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但不包括實質上的改變)。

(C)如任何人士合併或合併至本公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則所載的任何 概不要求本公司採取任何行動。

第10.03條合併的證據等致受託人。

根據第7.01節的規定，受託人可收到高級人員證書或大律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交付受託人註銷(但已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.07節和 節的規定更換或支付的證券除外)，其支付款項或政府債務迄今已由公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有，並隨後償還給公司或按照第11.05節的規定解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知在一年內被要求贖回，本公司應以信託 資金的形式將全部款項或政府債務或其組合存放在受託人處，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，在到期或贖回時，足夠支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價， 如果有)和到期或到期的利息，視情況而定，如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列支付的所有其他款項，則除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03和7.10節的規定外，本契約即停止對該系列具有進一步效力, 該契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，即 將有效至該日期及其後，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，應 簽署正式文件，確認本契約已獲清償及就該系列解除本契約。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時候，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應已支付 公司已支付的 作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務金額，包括尚未交付受託人註銷的所有該系列證券，包括 本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息，視情況而定 如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.05、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期並獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或透過任何付款代理 (包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償和清償而言，任何付款代理人當時根據本契約規定持有的所有款項或政府債務，應應 公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有以支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息的任何款項或政府債務，而該等款項或政府債務在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內未予運用，但該證券持有人仍無人申索。應於每年5月31日 或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，並且有權獲得該等付款的任何證券的持有人此後作為一般債權人，應只向本公司尋求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何發起人、 過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事擁有追索權，無論是直接或通過本公司或任何此類前身或後繼公司，無論是根據任何憲法、法規或法律規定，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為公司義務，且本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級職員或董事，或其中任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而承擔或將承擔的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人責任(不論在普通法或衡平法或憲法或法規下)，以及針對每名該等法人、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將同時終止本公司及任何繼任法團。

第13.04條通知。

除本合同另有明確規定外，根據本合同的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本合同向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求均可通過郵資已付的第一類郵件寄送或送達至本公司(直至本公司向受託人提交另一個地址)，地址如下：中華人民共和國天津市和平區西康路賽登中心C-1505室，連同副本給亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司，48 Wall Street，Suite1100，New York，NY 10005，收件人：應理想汽車，Esq.本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的 。

第13.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，除《信託契約法》適用的範圍外，均應按照該州法律進行解釋。

第13.06條將證券視為債項。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為負債，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提交一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.13條交付的證書除外)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非 本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的任何申請或要求，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據中規定並交付受託人的關於遵守本契據中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或 調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立， 在任何情況下，任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不應為 營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力和效力與到期或贖回的名義日期相同。在該象徵性的 日期之後的期間內不會產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10節企業債券和證券獨家公司義務。

對於任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於該證券的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠，不得向本公司或任何繼承實體的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司 作為其過去、現在或將來的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司 不得根據或基於本公司在本公司或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議或在任何擔保中的任何義務、契諾或協議下或因由此產生的任何債務而有追索權。直接或通過公司或任何後續實體， 無論是憑藉任何憲法、法規或法律，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式； 明確地理解，作為簽署本契約和發行證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第13.11條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.12條可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交合規證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書應包含本公司主要行政人員、主要財務官或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行了審查，並且本公司遵守了本契約項下的所有條件和契約。就本第13.13條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級職員知道此類違約或違約事件，則該證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同，特此為證。

對照表格(1)