批准通知：

非員工董事限制性股票單位獎

[日期]

PPG Industries，Inc.(“本公司”)和下面確定的參與者是一份日期為_除非本批地公告另有規定，本批地公告中使用的大寫術語應與本協議中賦予該等術語的含義相同。本授權書確認按下列條款授予限售股獎勵參賽者。本批款通知在此作為參考併入本協議，並構成本協議的一部分。

非員工董事限售股單位獎勵協議

[日期]

本非僱員董事限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)由PPG Industries，Inc.(“本公司”)與_

本公司維持被納入本協議並構成本協議一部分的PPG Industries，Inc.綜合激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)，參與者是本公司的非僱員董事，已被人力資本管理和薪酬委員會(“委員會”)挑選接受該計劃下的獎勵。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的相應含義。

授予受限制股份單位須以附於本協議的另一份授予通知(“授予通知”)確認，該通知列明授予獎勵的日期、授予的受限制股份單位數目及適用於歸屬或沒收該等受限制股份單位的條款及條件。每個限制性股票單位是一個記賬分錄，代表普通股的等值價值。該授權書應遵守本協議的條款和條件，並且該授權書通知應被視為已通過引用納入本協議。

因此，現在，本公司和參與者擬受法律約束，同意如下：

1.獎項的條款和條件。

本協議規定了適用於授予通知中確認的限制性股票單位獎勵的條款和條件。限售股獎勵是根據本計劃第七條作出的。除非及直至限制性股份單位按授出通知及本章程第2.A段所述方式歸屬，否則參與者無權交收任何該等限制性股份單位。

B.在獎勵支付之前，公司就其普通股支付股息的每一天，參與者應有權在符合本協議的每個限制性股票單位獲得等值的股息。除非適用法律禁止或委員會酌情決定，在參與者獲準並選擇延遲支付受本協議約束的限制性股票單位的情況下，此類股息等價物的價值應代表參與者自動遞延到公司的董事遞延補償計劃中。如果該等股息等值沒有如此遞延，股息等值應以相同的形式支付給參與者，基於相同的記錄日期，同時，該股息由本公司在其普通股上支付。就守則第409a節及據此頒佈的美國財政部條例(統稱為第409a節)的支付時間和支付方式而言，該等股息等價物應與限制性股票單位分開處理。

C.自授出日期起至根據授出通知及本協議條款歸屬或沒收受限制股份單位為止，根據本協議授出的受限制股份單位應反映在本公司備存的簿記賬目內。

在結算任何既得的限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。公司在本協議下的債務應是無資金和無擔保的，不得設立任何特別或單獨的基金，不得進行其他資產分割，參與者不得擁有比公司的無擔保普通債權人更大的權利。除非授予通知或本協議另有明確規定，否則參與者不應根據本獎勵享有作為公司股東的權利，除非及直至該獎勵被確定為歸屬，以及由此產生的普通股發行給參與者。此外，限制性股票單位應受公司根據公司的規則、法規和其他要求建議的限制

證券交易委員會，任何普通股上市的證券交易所，以及任何適用的聯邦或州證券法。

2.適用於限制性股票單位獎勵結算的規定。

A.在沒有沒收受限股票單位的情況下達到歸屬日期(定義見授予通知)，以及在滿足發行受限股票單位的所有其他適用條件(包括由參與者支付第7段定義的所有適用税務相關項目)後，根據本協議授予的受限股票單位獎勵應通過向參與者發行等同於授予通知中規定的受限股票單位數量的普通股的方式解決。

B.就參賽者的獎勵向參賽者發行的任何普通股應受到委員會認為符合證券交易委員會、紐約證券交易所和任何適用的州或外國證券法的規則、法規和其他要求的限制，委員會可在此類股票的任何股票上批註圖例或圖例，適當參考此類法律限制。

C.除本協議另有規定外，除非參與者獲準並根據本公司制定的條款和條件選擇推遲支付限制性股票單位，否則按照本款第2款的規定發行的普通股將在歸屬日期後三十(30)天內交付。延期的限制性股票單位的支付應受延期選擇表的條款和條件的約束。此外，根據本協議條款到期的任何分配將在以下情況下延遲：(I)如果公司合理預期分配將違反聯邦證券法或其他適用法律，前提是分配在公司合理預期分配不再導致此類違規的最早日期進行；或(Ii)美國國税局局長在《國税局公告》發佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件。

3.繼續條件。儘管本協議有任何其他規定，參與者在簽署本協議時同意並承認，作為公司在本協議中授予的獎勵的回報，下列持續條件應適用：

A.如果在歸屬日期之前或歸屬日期後一(1)年內的任何時間，未經本公司事先書面同意，參與者從事董事會全權決定的與本公司或其任何子公司的任何活動構成競爭或違反或損害本公司或其任何子公司利益的任何活動，包括但不限於：(I)與參與者作為公司董事服務有關的行為，可能會要求對參與者處以刑事或民事處罰；(Ii)違反公司(或子公司)道德守則或類似政策；(Iii)接受與公司或其任何子公司的利益競爭或違反公司或其任何子公司的利益的僱主的僱用或擔任顧問、顧問或任何其他身份的僱主，包括僱用或招聘公司或其任何子公司的任何現任、前任或未來員工；(Iv)披露或濫用有關公司或其任何子公司的任何機密信息或材料；或(V)參與敵意收購企圖，則本獎勵應自參與者參與此類活動之日起終止，除非因本協議另一條款或條件的實施而提前終止，參與者實現的任何“獎勵收益”應由參與者向公司支付。“獎勵收益”是指按照第2款規定交付給參與者的普通股的現金和公平市場價值乘以如此交付的股票數量。就本第3款而言，參與者遞延的任何普通股應被視為已交付。

B.通過接受本協議，參與者同意從公司或其任何子公司不時欠參與者的任何金額(包括公司或其任何子公司欠參與者的預聘費、工資或其他補償、附帶福利或假期工資，以及公司或其任何子公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據上文第3.A段應支付給公司的金額。無論公司是否選擇進行全部或部分抵銷，如果公司沒有通過抵銷的方式收回參與者應支付的全部金額(按上文所述計算)，參與者同意立即向公司支付未付餘額。

4.根據計劃規定進行獎勵。除授出通知或本協議另有明文規定外，限制性股票單位獎勵應受制於本計劃的規定，包括但不限於第十一條。如本協議與批地通知或計劃有任何衝突，則批地通知或計劃(視何者適用而定)以本協議為準。

5.適用法律；整個協議；地點。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不參考任何法律選擇原則。授予通知、本協議和本計劃包含與本協議標的有關的所有條款和條件。

為了就裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意賓夕法尼亞州聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟應在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣法院或美國賓夕法尼亞州西區的其他聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票單位裁決的其他法院進行。雙方同意，如果向阿勒格尼縣法院提起訴訟，一方或雙方將無異議地申請在阿勒格尼縣普通法院商業和複雜訴訟中心審理案件。

6.進一步保障。參與者同意應本公司或委員會的要求，作出及籤立、交付及履行本公司或委員會(視乎情況而定)可能合理地需要的所有額外文件、文書及協議(包括但不限於與受限制股份單位有關的普通股已發行或以其他方式分派的股份的股份權力)，以落實授出通知、本協議及計劃的規定及目的。

7.出租車。無論公司和/或保留參與者(服務接受者)的子公司就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收相關的預扣款(與税收有關的項目)採取的任何行動，參賽者承認參賽者在法律上應承擔的所有與税務有關的項目的最終責任是且仍是參賽者的責任，本公司及/或服務接受者(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予和歸屬受限制股票單位、將受限制股票單位轉換為股份或收取等值現金付款、隨後出售根據受限制股票單位收購的任何股份以及收取任何股息或股息等值；以及(Ii)不承諾對獎助金的條款或獎賞的任何方面進行組織，以減少或消除參賽者對與税收有關的項目的責任。

在相關應税活動之前，參與者應支付或作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。

在這方面，公司將在相關的應税或預扣税事件(視情況而定)時以普通股形式預扣，除非這種預扣方法的使用根據適用的税法或證券法是有問題的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可以通過以下方法之一或組合來履行：

(I)安排出售授予獎勵時獲得的普通股股份(代表參與者並根據本授權的指示)，並從現金收益中扣留；和/或

(Ii)扣留公司和/或服務接受者支付給參與者的任何工資或其他現金補償，或與獎勵相關的任何等值現金付款。

本公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者司法管轄區的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款，並且不享有等值的普通股，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司支付任何額外的與税收有關的項目。如果通過扣留此處所述的若干股票來履行税收相關項目的義務，參與者應被視為僅出於税收目的而發行了全部普通股，但受獎勵的既得部分限制，即使一些股票被扣留只是為了支付因獎勵的任何方面而應支付的與税收相關的項目。參與者應向公司和/或僱主支付與限制性股票單位有關的任何需要預扣或入賬的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行與税收有關的義務，公司可以根據獎勵拒絕向參與者交付任何普通股。

8.轉讓限制。除根據遺囑或繼承法及分配法外，本獎勵及限制性股票單位不得轉讓，且不得轉讓、抵押或以其他方式質押，亦不得受執行、扣押或類似程序的影響。一旦試圖進行任何此類處置，或一旦啟動任何此類程序，獎勵將立即無效，受限股票單位將被沒收。

9.資本結構調整。授予的限制性股票單位數量可根據計劃第11.07(A)節的規定進行調整。有關調整應通知參賽者，並對公司和參賽者具有約束力。

10.證券法合規。儘管本文有任何相反規定，在授予本限制性股票單位獎時，不得向參與者發行普通股，除非普通股當時已根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)登記，或如果該普通股當時未如此登記，本公司已確定此類歸屬和發行將豁免證券法的登記要求。接受本獎項，參與者同意在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，不出售根據本獎項獲得的任何普通股。

11.獲獎不授予繼續服務的權利。本計劃或本協議中包含的任何內容均不得賦予參與者保留在公司或任何子公司的服務中的權利，也不得影響任何此類服務接受者終止參與者服務的權利。

12.可伸縮性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行該條款，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

13.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄任何隨後違反本協議的行為。

14.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃下的獎勵或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

15.規範第409A條。其意圖是，受限股票單位應豁免或遵守第409a節的要求，此處的任何含糊之處將根據該意圖進行解釋。在公司認為的範圍內，公司保留權利

為確保本協議項下提供的所有歸屬或支付以符合第409a條的方式進行，或減輕根據第409a條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款或其他不利的税收後果(如果不符合第409a條)，有必要或可由其自行決定單方面修改或修改本協議；然而，本第15段的任何規定均不構成本公司有義務修改本協議或本計劃的條款，並且本公司不表示受限股票單位的條款將遵守第409A條，或受限股票單位下的付款將不受第409A條規定的税金、利息和罰款或其他不利税收後果的影響。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不向任何一方承擔第409a條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守第409a條而造成的任何損害。