附件10.1
附件10.1
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執行版本 |
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設施協議 |
23 May 2022 |
US$1,100,000,000 為 Autoliv公司 使用 花旗銀行倫敦分行瑞穗銀行有限公司和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 作為活躍的賬簿管理人和協調人 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) 作為設施代理 |
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Allen&Overy LLP |
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目錄
條款頁
1.釋義2
2.設施21
3.目的26
4.先決條件27
5.循環貸款27
6.Swingline貸款28
7.還款30
8.預付款和取消31
9.利息期34
10.利息35
11.更改利息計算方法38
12.可持續發展40
13.可選貨幣44
14.付款45
15.税項49
16.成本增加54
17.非法性55
18.保證55
19.申述及保證60
20.信息事業65
21.一般業務67
22.默認74
23.代理人和協調人77
24. Fees 85
25.開支86
26.印花税87
27.彌償87
28.證據和計算88
29.修訂及豁免88
30.對當事人的更改94
31.披露資料98
32.自救100人
33.關於任何支持的QFC 101的確認
34.資金利率的保密性102
35歲。抵銷104
36.按比例分享104
37.可分割性105
38.對應對象105
39.公告105
40.語言107
41.司法管轄區108
42.管理法109
43.整合109
44.放棄豁免權109
45.放棄陪審團審訊109
46.《美國愛國者法案110》
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進度表
第二部分
美元Swingline貸款人和美元Swingline承諾112
簽字人1
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本協議日期為2022年5月23日，
在以下情況之間：
(1)
Autoliv公司(根據美國特拉華州法律註冊成立)(以此身份，父母)；
(2)
Autoliv公司(根據美國特拉華州法律註冊成立)和Autoliv ASP，Inc.(根據美國印第安納州法律註冊成立)(每人一名擔保人，一起為擔保人)；
(3)
Autoliv公司(根據美國特拉華州法律註冊成立)(原借款人)；
(4)
花旗銀行倫敦分行瑞穗銀行有限公司和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為活躍的簿記管理人和協調人(協調人)；
(5)
在本協議簽字頁上指定的賬簿管理人和受託牽頭安排人(賬簿管理人和受託牽頭安排人)；
(6)
在本協定簽字頁上被指定為受託牽頭安排人(受託牽頭安排者)；
(7)
在本協議簽字頁上指定為牽頭安排人的人員(牽頭安排人)；
(8)
附表1中列為貸款人的金融機構(原始貸款人)；
(9)
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理(設施代理)；
(10)
花旗銀行，N.A.作為美元Swingline代理(US$Swingline代理)；以及
(11)
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)擔任可持續發展協調員(可持續發展協調員)；
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雙方同意如下：
在本協議中：
可接受銀行是指其長期無擔保及非信用增強型債務被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A-或更高，或被穆迪投資者服務有限公司評為A3或更高評級，或獲得國際認可信用評級機構的類似評級的銀行或金融機構。
加入協議是指基本上採用附表6(加入協議的格式)形式的信函，其中包含設施代理人和母公司可能同意的修改。
額外借款人是指在本協議日期後成為借款人的集團成員。
附加營業日是指在適用的複合匯率條款中指定的任何日期。
關聯公司是指某人的子公司或控股公司或該控股公司的任何其他子公司。
代理是指設施代理、US$Swingline代理或可持續發展協調人。
反腐敗法統稱為(A)美國《1977年反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》，以及(C)本集團任何成員所在或開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律、規則、法規或法規。
反洗錢法是指國家和聯邦、刑事和民事的法律、法規和制裁：(A)限制非法交易收益的使用和(或)尋求沒收；(B)禁止旨在掩蓋或掩蓋特定非法活動收益的性質、地點、來源、所有權或控制的交易；(C)要求金融機構與其開展業務的當事人的身份和文件；或(D)旨在擾亂向恐怖組織的資金流動。此類法律、法規和制裁應被視為包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和1986年《美國洗錢控制法》的適用財務記錄保存和報告要求，包括根據USC第18章1956年和1957年關於預防和發現洗錢的法律。
(b)
就任何擬議的提款而言，其參與應在擬議的提款日期或之前發放的任何貸款的原始美元金額，
除該貸款人蔘與應在擬議的提款日期或之前償還或預付的任何貸款外。
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可用期是指從本協議之日起至當時生效的最後到期日前一個月為止的一段時間。
巴塞爾II是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《巴塞爾II：資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架》中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，其形式與本協議之日相同。
(c)
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；
(d)
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及
(e)
巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。
基準利率，就定期利率貸款而言，是指參考利率補充條款中規定的貨幣利率。
理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。
(f)
就任何定期利率貸款而言，指以下數額(如有的話)：
(i)
貸款人應收到的利息(可歸因於保證金的部分除外)，是指貸款人從收到全部或部分參與貸款或該貨幣的未付金額之日起至當前利息期間最後一天為止的一段時間內的利息，而本金或未付金額是在該利息期間的最後一天支付的；
超過：
(Ii)
貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的金額，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止；或
(g)
就任何複合利率貸款而言，指在適用的複合利率條款中指明的任何數額。
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營業日是指法蘭克福、倫敦、斯德哥爾摩和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：
(a)
就涉及一種可選貨幣的交易而言，指該可選貨幣管轄區的主要金融中心；
(B)就涉及歐元的交易而言，為目標日；及
(C)與以下事項有關：
(Ii)
支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或
(Iii)
確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關的決定，
這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。
中央銀行利率具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。
中央銀行利率調整具有適用的複合利率術語中賦予該術語的含義。
(i)
任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或在其管理、解釋、實施或適用方面的任何改變；
(j)
任何政府當局提出或發出任何要求、規則、準則或指示(不論是否具有法律效力)；或
(k)
實施或應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或修訂巴塞爾協議III或CRD IV的任何其他法律或法規(無論是由政府當局、金融方或其任何附屬機構實施、應用或遵守)。
承諾是指循環信貸承諾或美元的Swingline承諾。
符合證書是指基本上採用附表5所列格式的證書(符合證書的格式)。
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複合利率貸款指非定期利率貸款的任何貸款或未付款項(如適用)。
(p)
此類貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或
(q)
本協議中與確定此類貸款或未付款項的利率有關的任何條款，
就該貨幣所列的條款，以及(如該等條款是就以該貨幣計算的不同類別的貸款、未付款項或應計佣金或費用列出的)附表9(複合利率條款)或任何參考利率補編所列明的該貸款類別、未付款項或應計款項。
複合參考利率是指，就複合利率貸款的利息期間內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：
(r)
該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及
複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：
(t)
經母公司、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)書面商定；
CRD IV是指歐盟CRD IV和英國CRD IV。
信用調整利差是指，就任何複合利率貸款而言，下列任何一種利率：
(x)
由融資機構(或同意代替融資機構確定該利率的任何其他融資方)根據適用的複合利率條款中規定的方法確定。
累計複合RFR利率是指，就複合利率貸款的一個利息期而言，由貸款機構(或同意代替貸款機構確定該利率的任何其他融資方)根據該方法確定的年利率的百分比
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載於附表11(累積複合利率)或任何有關的複合方法學補編。
每日非累積複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構確定該利率的融資方)按照附表10(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法附錄中規定的方法確定的每年百分比利率。
危險物質是指能夠對人類或任何其他生物造成傷害或破壞環境或公眾健康或福利的任何放射性排放物和任何天然或人造物質(無論是固體或液體形式，還是氣體或蒸氣形式，無論是單獨還是與任何其他物質組合)，包括但不限於任何受管制的、特殊的、危險的、有毒的、放射性的或危險的廢物。
違約是指違約事件或在發出通知、時間流逝、確定重要性或滿足任何其他適用條件(或上述條件的任何組合)時將構成違約事件的事件。
(y)
未能按照第5.3條(循環貸款預付款)或第6.3條(預付美元擺動貸款)的規定，在貸款提款日之前不參與貸款或已通知貸款代理人其不會參與貸款；
除非，在上文(A)段的情況下：
在到期日起三個工作日內付款；或
(Ii)
貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。
(Bb)
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
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(抄送)
發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。
環境索賠是指任何人因違反環境法或任何環境污染而提出的任何索賠，而該索賠可能會對任何債務人或任何融資方產生任何補救或處罰(無論是臨時的或最終的)或責任，而這可能會產生合理的不利影響。
(Dd)
任何危險物質的釋放、排放、泄漏或溢出到環境的任何部分；或
(EE)
直接或間接由危險物質引起或可歸因於危險物質的事故、火災、爆炸或突發事件；或
環境法是指關於保護人類健康或環境或與危險物質有關的任何國家或超國家的法律、法規或指令。
ERISA指的是經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
ERISA附屬公司是指根據美國法典第414條，將被視為具有任何義務人的每個貿易或企業，無論是否合併。當本協定的任何規定與過去的事件有關時，ERISA關聯方一詞包括在該過去事件發生時是義務人的ERISA關聯方的任何人。
(GG)
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及
(HH)
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。
對於以歐元計價的任何定期利率貸款，Euribor是指：
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(Ii)
截至上午11點的適用放映率。(布魯塞爾時間)在歐元匯率確定日，並在一段與該貸款的利息期相等的期間內；或
(JJ)
如根據第11.1條(不可用篩選率)另行確定，
如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。
違約事件是指第22.1條(違約事件)中規定的事件。
現有債務指母公司與Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(作為融資代理)之間於2016年7月14日訂立的1,100,000,000美元循環信貸安排下的未償還財務債務。
延期請求具有第2.10條(延期選擇權)(A)段所述的含義。
融資是指根據本協議提供的1,100,000,000美元多貨幣循環信貸融資(包括作為昇華的美元Swingline融資)。
設施代理人的即期匯率是指設施代理人在設施代理人選擇的外匯市場購買相關可選貨幣的現貨匯率，每種情況下都是在上午11點左右以美元計價。在特定的一天。
作為其履行本協議項下所有或任何義務的辦公室。
(毫米)
美國法典第1471至1474條或任何相關法規；
(NN)
任何其他管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而(在上述任何一種情況下)便利執行上文(A)項所述的任何法律或條例；或
(面向對象)
根據執行上文(A)或(B)段所述任何條約、法律或條例與美國國税局或任何政府當局簽訂的任何協定。
(PP)
關於美國法典第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或
(QQ)
就美國法典第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，
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從第一個日期開始，這種付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的限制。
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
聯邦基金利率是指在任何一天，由US$Swingline代理確定的在下午1點左右的聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行公佈)的年利率。(紐約時間)那天。
(RR)
協調人致義務人的信函和代理人致義務人的信函，日期均為本協議簽訂之日或前後，並(除其他事項外)列明第24條(費用)所指的費用數額；以及
(SS)
規定母公司應向第2.9條(增加)款(E)段或任何其他財務文件所指的財務方支付費用的任何協議。
財務文件是指本協議、費用函、任何更新證書、任何加入協議、任何請求、任何延期請求、任何參考費率補充、任何複合方法補充或由設施代理人和債務人代理人指定的任何其他文件。
融資方是指代理人、協調人、貸款人、賬簿管理人和委託牽頭安排人、委託牽頭安排人或首席安排人。
(UU)
任何債權證、債券、票據、貸款股票或其他證券；
(Xx)
任何資產的購置成本，在責任一方在購置或佔有時間之前或之後支付的範圍內，如果預付款或延期付款主要是作為籌集資金或為購置該資產融資的一種方式安排的；
(YY)
任何租賃，主要是作為籌集資金或為獲得租賃資產融資的方法；
(ZZ)
任何貨幣互換或利率互換、上限或領子安排或其他衍生工具(在計算任何此類交易的價值時，只應考慮按市值計價的價值)；
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(AAA)
根據任何其他交易籌集的任何款項，具有借款或籌集資金的商業效果；或
(Bbb)
針對任何人的經濟損失的任何擔保、賠償或類似的擔保。
資金利率是指貸款人根據第11.4條(資金成本)第(A)(Ii)段通知貸款機構的任何個別利率。
政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
(CCC)
它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；
(DDD)
有關代理人以其他方式撤銷或否認財務文件；
(EEE)
(如代理人亦是貸款人)根據違約貸款人的定義(A)或(B)段，該代理人是違約貸款人；或
(FFF)
與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；
除非，在上文(A)段的情況下：
在到期日起三個工作日內付款；或
(Ii)
代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。
增加確認書是指實質上採用附表7所列格式(增加確認書表格)的確認書。
增加貸款人具有第2.9條(增加)中賦予該術語的含義。
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(HHH)
在每一種情況下，根據適用於該融資方的任何相關司法管轄區的法律，破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般沒有能力在債務到期時償還債務；
(Iii)
向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；
(JJJ)
在其註冊成立或組織或其總部或總部的管轄範圍內，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或由該監管人、監管人或類似官員提出清盤或清算請願書；
(KKK)
已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：
(i)
導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或
(Ii)
在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；
(11)
是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；
(MMM)
尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；
(NNN)
有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；
(OOO)
導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或
(PPP)
採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。
利息期限是指根據第9條(利息期限)確定的每一期限。
內插屏幕利率是指，對於任何期限利率貸款，通過在以下各項之間進行線性內插得到的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數)：
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(QQQ)
低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及
(RRR)
超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，
每個截止日期：
(i)
就任何歐元貸款而言，上午11：00。(布魯塞爾時間)；
(Ii)
對於任何以瑞典克朗計價的貸款，上午11點。(瑞典時間)，或
在每一種情況下，在該貸款貨幣的利率定盤日。
貸款是指借款人在本協議項下每一次借款的本金或該借款的未償還本金。
除第29.4條(違約貸款人被剝奪權利)另有規定外，多數貸款人是指在任何時候其承諾總額超過總承諾額662/3%的一個或多個貸款人(或者，如果總承諾額已減至零，則指在緊接減少之前超過總承諾額662/3%的總承諾額)。
保證金是指根據第10.2條(保證金調整)、12.5條(可持續保證金調整)和12.6條(可持續保證金溢價)確定的年利率。
市場擾亂費率是指適用的複合費率條款中規定的費率(如果有的話)。
(SSS)
(1)其資產的賬面價值(如果其本身有子公司則合併)等於或超過10%。本集團綜合總資產的賬面價值；或
(2)其收入(如果其本身有子公司，則合併)等於或超過10%。本集團的整體收入；或
(3)其未計利息和税項的營業利潤(如果其本身有子公司，則合併)等於或超過10%。集團整體的息税前營業利潤中，
參考該附屬公司的最新賬目及本集團最近的綜合賬目而釐定；或
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(TTT)
在釐定本集團最新綜合賬目的日期後成為本集團成員的母公司的任何附屬公司，如按其最新賬目(如其本身設有附屬公司則合併)及本集團最新賬目進行測試，將符合上文第(I)(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何測試；或
(UUU)
在根據第20.2條(財務資料)提交每套賬目前，母公司的任何附屬公司已被轉移(不論是通過一項交易或一系列交易，不論是否相關)附屬公司的全部或實質全部資產，而該附屬公司在緊接該等交易或任何該等交易之前是一間重要附屬公司。
(VVV)
就任何貸款人而言，指本協議日期後五年的日期，但該貸款人可根據第2.10條(延期選擇權)予以延期；及
(WWW)
在沒有提及貸款人的情況下使用的，除非另有規定，否則為當時對任何貸款人有效的最晚到期日。
穆迪指的是穆迪投資者服務有限公司或其評級業務的任何繼承者。
多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”。
新貸款人具有第30.2條(A)段(貸款人的轉讓)賦予它的含義。
更新證書具有第30.3條(更新程序)中賦予它的含義。
債務人代理人是指父母，或債務人代理人不時提名的其他債務人，以取代其為債務人代理人，並經設施代理人批准。
可選貨幣是指任何可自由獲得並可兑換成美元的貨幣(美元除外)，其存款在倫敦銀行間市場上隨時可用，並且事先已得到所有貸款人的同意。
(Xxx)
如果該貸款是以美元計價的，則該貸款的金額；或
(YYY)
如果該貸款是以可選貨幣計價的，則為該貸款金額的等值美元，按適用於該貸款的匯率確定日之前一個營業日的貸款代理現滙匯率計算。
集團原始賬目指本集團截至2021年12月31日止年度的經審核綜合賬目。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關歐洲經濟和貨幣聯盟的法律採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國。
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計劃是指“僱員福利計劃”第3條第(3)款所指的“僱員福利計劃”，由義務人或任何僱員福利計劃關聯公司目前或在過去五年內的任何時間維持，或債務人或任何僱員福利計劃關聯公司被要求在過去五年內向其付款或繳款，或在過去五年內已付款或繳款。
最優惠利率是指由US$Swingline代理不時公佈的以美元計算的最優惠商業貸款利率；由於最優惠利率的變化而導致的每一次美元Swingline貸款利率的變化都在最優惠利率變化生效的當天生效。
利率定盤日是指定期利率循環貸款的利息期第一天之前的第二個營業日，或相關銀行同業市場慣例通常視為利率定盤日的其他日子，由貸款機構決定，由牽頭銀行為相關貨幣存款報價，在相關利息期的第一天交割。
(AAAA)
隨後，由債務人代理人不時以書面形式通知設施代理人的惠譽、穆迪和標準普爾中的任何一個或兩個。
(Bbbb)
經母公司、貸款代理機構(以其自身身份)和貸款代理機構(按照所有貸款人的指示行事)書面同意；
(CCCC)
為該貨幣規定本協定中表述的相關條款，以複合匯率條款(如適用，包括基準匯率)確定；
(Dddd)
指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；以及
有關基金(首隻基金)指與首隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。
(綠)
美元Swingline代理，一家美元Swingline貸款人。
相關市場指在適用的複合利率條款或參考利率條款中指定為相關市場的市場。
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相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。
可報告事件是指ERISA第4043條或相關法規中規定的、PBGC尚未放棄通知要求的任何事件。
報告日是指適用的複合利率條款中指定的日期(如果有的話)。
報告時間是指在適用的複合利率條款中指定的相關時間(如有)。
代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
請求是指債務人代理人基本上以附表3的形式提出的貸款請求。
受限保證金股票指由任何債務人或本集團任何成員公司持有的保證金股票，佔⅓不超過33%。根據第21條(一般業務)的規定(包括但不限於第21.4條(負質押)及第21.5條(類似證券的交易))，本集團每名債務人及所有成員公司(保證金股份除外)的資產總值(根據董事會U規則釐定)按綜合基準計算。
(HHHHH)
就在本協議簽訂之日為循環信貸貸款人的循環信貸貸款人而言，指在附表1第1部與其名稱相對列明的美元金額與其根據第30條(雙方的變更)取得或根據第2.9條(增加)承擔的任何其他貸款人的循環信貸承諾額的總和；及
(三)
對於在本協議日期後成為循環信貸貸款人的循環信貸貸款人，任何其他貸款人根據第30條(當事人的變更)獲得或按照第2.9條(增加)承擔的循環信貸承諾的金額，
在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
循環信貸融資是指第2.1條(循環信貸融資)中規定的根據本協議提供的多幣種循環信貸融資。
除第30條(當事人變更)和第2.9條(增加)另有規定外，循環信貸貸款人是指以循環貸款提供者的身份在附表1第1部中列出的銀行或金融機構。
根據第13條(可選貨幣)的規定，循環貸款是指借款人根據循環信貸安排借款的本金。
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RFR銀行日是指在適用的複合利率條款中指定的任何日期。
被制裁國家是指在任何時候本身(或其政府)是任何制裁法律的主體或目標的國家、地區或領土。
(Jjjj)
美國政府，包括美國財政部(包括其外國資產管制辦公室)、美國國務院和美國商務部；
(11)
歐洲聯盟(包括根據歐洲聯盟共同外交和安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁)；
(Pppp)
對任何債務人和/或其各自子公司具有管轄權的任何其他政府當局，
以及在管理和執行制裁法律方面代表任何此類實體行事的任何當局。
制裁法律是指任何制裁當局不時實施、執行、頒佈或執行的經濟或金融制裁法律和/或制裁條例、與制裁有關的貿易禁運和/或限制措施、或與制裁有關的禁令。
制裁名單是指根據制裁法律或制裁法律公告發布的任何個人或實體名單，或由任何制裁當局或代表任何制裁當局公開指定或公開識別的任何個人或實體的名單(在英國財政部，包括“金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單”，以及在美國財政部外國資產管制辦公室的情況下，包括“特別指定國民和受阻人士”名單和“逃避外國制裁的人”名單，前提是此類名單和信息是公開的)；或者，只要此類清單和資料公開，任何在國家一級執行聯合國安全理事會或歐洲聯盟規定的已公佈清單的國家當局，只要在國家一級執行的範圍不得超過此類已公佈清單的範圍。
(Qqqq)
列入任何制裁名單(不論是指名道姓，還是因被列入受直接適用於該人的全國性或全境制裁法律管轄的某一類別的人或某一國家或地區所列)；
(SSSS)
位於、組織、經營或居住在受制裁國家的；
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(TTTT)
由上文(A)項所述人士直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)項所述人士行事；或
(UUUU)
受制裁當局管轄或以其他方式受制裁當局規定約束的任何國家的國民將被法律禁止或限制從事貿易、商業或其他活動。
(Vvvv)
就EURIBOR而言，指歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率；
(WWWW)
關於STIBOR，由瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在湯森路透屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)的STIBOR=頁上，
或者，在每一種情況下，在該等其他信息服務的適當頁面上，不時發佈該費率，以取代湯森路透。如果任何這樣的頁面或服務不再可用，融資代理可以在與債務人代理和貸款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。
擔保物權是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權，或者具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
單獨貸款具有第7.1條(還款)中賦予該術語的含義。
標準普爾指標準普爾信用市場服務有限公司或其評級業務的任何繼承者。
對於任何以瑞典克朗計價的貸款，Stibor的意思是：
(XXXX)
截至上午11點的適用放映率。(瑞典時間)在瑞典克朗的匯率確定日，並在一段與該貸款的利息期相等的期間內；或
(Yyyy)
如根據第11.1條(不可用篩選率)另行確定，
如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則Stibor應被視為零。
子公司是指個人不時直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上股份的實體。(50%)股本或類似所有權。
目標日是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放的日子。
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税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
(ZZZZ)
僅就一筆美元的Swingline貸款而言，美元；
(抄送)
在關於該貨幣的參考匯率補充協議中指明的任何貨幣，
在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。
定期利率貸款是指以定期利率貨幣計價的任何貸款或未付金額(如果適用)。
循環信貸承諾總額是指循環信貸承諾總額，於本協議日期為11,000,000美元。
Swingline美元承諾總額是指在本協議簽訂之日，當時的美元Swingline承諾總額為250,000,000美元。
轉讓日期具有第30.3條(C)款(轉讓程序)賦予它的含義。
英國CRD IV意味着：
(Ddddd)
2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，並根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》修訂(EU)第648/2012號條例，因為它是聯合王國國內法的一部分；以及
(Eeeee)
聯合王國的法律或其任何部分在投資協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施。
未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
非限制性保證金股票指債務人或本集團任何成員公司所擁有的非限制性保證金股票。
US$Swingline營業日是指紐約銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
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(FFFFF)
就美元Swingline貸款人而言，除第8.2條(自願註銷)和第30條(當事人變更)另有規定外，該美元貸款人在本協議項下提供美元貸款的義務，不得超過附表1第2部分與其名稱相對的美元本金總額或根據第2.9條(增加)由其承擔的美元本金總額；或
(大塊頭)
對於在本協議日期後成為美元Swingline貸款人的貸款人，任何其他美元Swingline貸款人根據第30條(雙方的變更)獲得的或根據第2.9條(增加)承擔的美元Swingline承諾的金額，
在本協議未轉讓、取消或減少的範圍內。
美元劃線貸款是指第2.2條(劃線貸款)中所指的美元劃線貸款。
除第30條(當事人變更)和第2.9條(增加)外，美元搖擺線貸款機構是指以美元搖擺線貸款參與者的身份在附表1第2部分中列出的銀行或金融機構。
US$Swingline貸款是指借款人根據US$Swingline貸款機制借款的本金，或(根據上下文需要)不時未償還的本金。
(Kkkkk)
債務人在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。
(11)
根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；
(Mmm Mm)
依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及
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(Nnnnn)
任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)和(B)段所述的税，或在其他地方徵收。
(i)
修正案包括補充、更新或重新制定，修改後的修正案應據此解釋；
(Ii)
資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；
(Iii)
授權包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記和公證；
(Iv)
貸款人與其參與貸款有關的資金成本，是指如果貸款人從其合理選擇的來源中提供資金，在與該貸款的利息期相同的期限內參與該貸款的數額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)；
(v)
瞭解您的客户要求是融資方為履行其在任何適用法律或法規下的義務而要求的身份檢查，以確定誰是(或將成為)其客户；
(Vi)
如果違約或違約事件沒有得到補救或放棄，則違約或違約事件是“持續的”；
(Vii)
利息期限包括根據本協議確定的每一期限，根據該期限計算美元Swingline貸款的利息；
(Viii)
除文意另有所指外，貸款人包括美元的Swingline貸款人；
(A)
對母公司或整個集團的業務或財務狀況產生重大不利影響；或
(B)
對任何債務人履行任何財務文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響；
(x)
月份是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上對應的那一天結束的一段時間，但下列情況除外：
I.
(除下文第三款另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；
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二、
如果在該期間結束的月份中沒有相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；或
三.
如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在其結束的日曆月的最後一個營業日結束；
(B)
就任何以複利貨幣計算的貸款的利息期(或任何其他應計佣金或手續費的期間)而言，如有適用的複利貨幣的“營業日公約”就該貨幣而指明的規則，則該等規則適用；及
(Xi)
個人包括任何個人、公司、非法人團體或團體(包括合夥企業、合資企業或財團)、政府、國家、機構、國際組織或其他實體；
(Xii)
條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；
(Xiii)
清盤還包括合併、重組、重組、管理、解散、清算、合併或合併，以及任何司法管轄區法律下的任何同等或類似程序(但為免生疑問，重組不包括僅僅將資產從集團的一個成員轉移到另一個成員，無論轉讓人是否繼續存在)；
(Xiv)
法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；
(Xvii)
財務文件或其他文件是指該財務文件或經修訂的其他文件；以及
(b)
除非出現相反意圖，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。
(c)
本協議的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。
(d)
在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。
(e)
與貨幣有關的任何參考匯率補充項在以下方面覆蓋與該貨幣有關的任何內容：
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(f)
與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：
(i)
附表10(每日非累積複合利率)或附表11(累積複合利率)，視屬何情況而定；或
(g)
在確定利率在長度上等於利息期間的程度時，應不考慮從根據本協議的條款確定的該利息期間的最後一天起產生的任何不一致。
(h)
除非財務文件中有明確相反的規定，否則不是財務文件當事人的人不得根據1999年《合同(第三方權利)法》執行其任何條款。
(i)
儘管任何財務文件有任何條款，任何更改(包括任何債務命令的解除或妥協)或終止該財務文件不需要任何第三方的同意。
在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供多幣種循環信貸安排，根據該安排，循環信貸貸款人將向借款人提供以美元或可選貨幣計價的貸款。
在符合本協議條款的情況下，美元Swingline貸款人向借款人提供美元Swingline貸款，根據該貸款，他們將提供以美元計價的美元Swingline貸款，其下的提款被視為循環信貸承諾總額的使用。
(a)
所有未償還循環貸款的原始美元總額在任何時候都不得超過循環信貸承諾總額。
(b)
美元互換貸款是循環信貸安排的一部分，並不獨立於循環信貸安排。所有未償還貸款(包括美元Swingline貸款)的原始美元總額在任何時候都不得超過循環信貸承諾總額。
(c)
所有未償還的美元Swingline貸款總額在任何時候都不得超過Swingline承諾總額。
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(a)
如果貸款會導致其適用餘額超過其總體承諾，則貸款人沒有義務參與貸款。
(i)
貸款人在任何提款日期的適用餘額是指該貸款人及其關聯公司在該提款日期將未償還的所有未償還貸款中參與的原始美元總額，如果：
(A)
所有在提款日或之前到期償還的未償還貸款均獲償還；以及
(B)
所有在提款日期或該日期之前發放的貸款，如代理人已就其提出要求，均已提出；及
(Ii)
貸款人的總體承諾，對於是循環信貸貸款人的貸款人來説，是指其循環信貸承諾，或者對於不是循環信貸貸款人的美元Swingline貸款人來説，是指其附屬公司的循環信貸承諾。
(c)
如果第5.3條(循環貸款預付款)或第6.3條(美元擺動貸款預付款)的實施將導致貸款人(受影響的貸款人)的適用餘額超過其總體承諾，則：
(i)
受影響的貸款人只有在其適用餘額不超過其總體承諾的範圍內才會參與相關貸款；
(Ii)
根據上述條款，每個其他貸款人對貸款的參與將根據這些條款重新計算，但為了重新計算的目的，受影響的貸款人的承諾將從循環信貸承諾總額或擺動額度承諾總額(視情況而定)中扣除，受影響的貸款人蔘與該貸款的金額(如果有)將從貸款申請金額中扣除；以及
(Iii)
上文第(2)款中的計算將依次適用於每個貸款人，直到根據該條款確定其參與貸款的數額為止。
(a)
對於向特定借款人提供的循環貸款或美元Swingline貸款或美元Swingline貸款(均為指定貸款)，循環信貸貸款人或美元Swingline貸款人(視情況而定)(指定貸款人)可：
(i)
就循環貸款而言，在收到貸款代理人根據第5.3條(A)款(循環貸款的預付款)發出的通知後，並在將其參與指定貸款提供給貸款代理人之前，或在貸款代理人的較早日期，可以書面同意(由其酌情決定)；以及
(Ii)
如果是Swingline美元貸款或Swingline美元貸款，在任何時候，
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向設施代理或US$Swingline代理(視情況適用)和母公司發出書面通知：
(A)
指定一個或多個指定貸款的替代融資辦公室(替代融資辦公室)；或
(B)
指定一家關聯公司作為循環信貸貸款人或美元Swingline貸款人(視情況適用)或那些指定的貸款機構(替代關聯貸款機構)。
(i)
必須採用附表8所列格式(替代關聯方貸款人指定通知的格式)，並由相關替代關聯方貸款人會籤，以確認其將根據本協議作為循環信用貸款人或美元搖動貸款人(視情況而定)就其擔任循環信用貸款人或美元搖動貸款人(視情況而定)的指定貸款而受約束；以及
(Ii)
將不會被視為已妥為交付，除非(如該通知與循環貸款有關)融資代理或(如該通知與一美元Swingline貸款有關)該US$Swingline代理已就相關的替代聯屬貸款人完成所有知悉您的客户要求並令其滿意的通知。
(c)
指定貸款人將作為其根據本協議為所有行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。債務人、融資機構和其他融資方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代附屬貸款人的融資辦公室。特別是，指定貸款人的承諾不會因根據本協議或其他財務文件為投票目的引入替代關聯貸款人而被視為減少。
(d)
除上文(C)段所述外，替代關聯方貸款人將被視為循環信貸貸款方或美元搖動貸款方(視情況而定)，用於財務文件下的所有目的，只要其繼續是本協議項下的替代關聯方貸款方，其承諾額將等於其參與的所有指定貸款的本金金額。
(e)
指定貸款人可通過向融資機構和母公司發出書面通知，撤銷其對附屬公司作為替代關聯貸款機構的指定，但該通知只有在沒有指定貸款未償還給替代關聯貸款機構時才能生效。一旦該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人，指定貸款人將自動承擔(並被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。
(f)
由替代貸款機構代理的任何替代關聯貸款機構或指定貸款機構，只有在相關指定貸款機構在指定該替代關聯貸款機構或替代貸款機構辦公室(視情況而定)之前有權獲得第15款(税收)和第16條(增加的費用)項下的付款時，才有權獲得付款，除非這些付款是由於指定之後發生的情況而產生的。
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(a)
根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。
(b)
每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一出資方的權利包括根據財務文件欠該出資方的任何債務、債務人根據財務文件參與融資或其角色而欠下的貸款的任何部分或任何其他金額(包括代表其向任何代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該出資方的債務。
(c)
除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。
(a)
每一債務人都不可撤銷地授權債務人代理人發出所有通知(包括但不限於預付款和取消的請求和通知)和指示，並作出此類協議(包括但不限於，確認在任何修訂或豁免之後繼續進行任何擔保或賠償，無論多麼基本，或與確定適用於本協議中債務人代理人能夠提供或作出的貸款的利率和/或資金的替代基礎有關)。
(b)
即使債務人代理人的權力的行使不再徵得債務人的進一步通知或同意而影響債務人，債務人代理人的授權仍應有效。每一債務人對每一代理人和每一貸款人應受債務人代理人代表其採取的任何行動的約束，如同該債務人本身已採取該行動一樣。
(a)
如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：
(i)
財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為或以貸款機構指定的該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及
(Ii)
從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換，應按照央行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方兑換率，由合理行事的融資機構向上或向下四捨五入。
(b)
如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構指定的必要範圍內進行修改，以反映貨幣的變化，並儘可能使財務各方處於如果沒有貨幣變化的情況下所處的相同地位。
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(a)
母公司可以提前通知設施代理人，不遲於取消生效日期後十個工作日內的日期：
(i)
違約貸款人根據第8.4條(違約貸款人的撤銷權)可作出的承諾；或
要求以美元為單位的總承付款增加(以及基金項下的總承付款應如此增加)，最高可達如下所述已取消的可用承付款的數額：
(A)
增加的承諾額將由母公司選擇的一家或多家貸款人或其他銀行或金融機構(每一家均為增加貸款人)承擔(每一家銀行或金融機構均不得為集團成員)，且每一家機構均確認其願意承擔(無論是否在增額確認中)，並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是該等承諾的原始貸款人一樣；
(B)
每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利，如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；
(C)
每一增額貸款人應成為作為貸款人的一方，任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，如同如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的原始貸款人時，該增額貸款人和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣；
(E)
總承諾額的任何增加應自母公司在上述通知中指定的日期起生效，或在滿足以下(B)段所列條件的任何較後日期生效。
(i)
融資機構簽署相關增資貸款人的增資確認書；以及
(Ii)
對於在緊接相關增加之前不是貸款人的增額貸款人，融資代理根據所有適用的法律和法規履行與該增額貸款人承擔增加的承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，融資代理應立即通知母公司和增額貸款人。
(c)
每個增加貸款人通過簽署增加確認書，確認融資代理有權代表其執行已在下列日期或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免
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增資根據本協定生效，並受該決定的約束，其約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。
(d)
除非貸款代理另有同意或增加的承諾是由現有貸款人承擔的，否則母公司應在增加生效之日向貸款代理支付2,500美元的費用(由母公司自己承擔)，並應應要求立即向貸款代理支付其根據第2.9條增加承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。
(e)
母公司可以在一份單獨的費用函中向增加貸款人支付一筆費用，金額和時間由母公司和增加貸款人商定。
(f)
第30.2條(貸款人的轉讓)的(J)、(K)和(L)段在本條款2.9中作必要的變通後應適用於增加貸款人，如同該條款中提及：
(i)
現有貸款人是指緊接相關增加之前的所有貸款人；
母公司可要求每家貸款人延長其到期日，具體如下：
(a)
母公司可在不早於本協定日期一週年前60天但不遲於本協定一週年前45天向設施代理人提交書面請求(延期請求)，請求將原到期日延長一年；
(b)
在不損害以上(A)段的情況下，父母可在不早於本協定日期兩週年前60天但不遲於本協定日期兩週年前45天提出延期請求，請求將到期日(根據上文(A)段可能已延長一年，也可能尚未延長一年)延長一年：
(Ii)
對於先前未同意僅根據上文(A)段延長到期日的貸款人，從原到期日起再延長兩年；
(c)
根據上文(A)或(B)款提出的每一延期請求必須具體説明，在該延期請求提出之日，違約是否仍未解決，或者父母認為是否可能是該延期請求中請求的延期所致；
(d)
貸款代理人必須在收到延期請求後立即通知貸款人；
(e)
每一貸款人(以其絕對酌情權，並在對每一借款人進行全面信用審查後)可自由決定是否同意上述(A)或(B)項下的每一延期請求，到期日應僅就同意延長到期日的貸款人予以延長；
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(f)
每一貸款人如在與延期請求有關的本協議日期(相關截止日期)的週年日前21天前，以書面通知融資機構同意延期請求，則應將其承諾的期限延長至所要求的期限，且在支付根據第24.6條(A)段就該延期應支付的費用(延期費用)後，該貸款人的到期日將相應延長。貸款代理可以將該延期通知貸款人；
(g)
如貸款人未能在有關截止日或之前就延期請求向貸款機構作出回覆，該貸款人將被視為拒絕延期請求；及
(h)
根據第2.10條提出的任何延期請求均不可撤銷。
(b)
每個借款人應申請每筆美元的Swingline貸款，作為對任何商業票據計劃的支持。Swingline不會將任何美元貸款用於償還未償還的Swingline貸款。
(c)
在不以任何方式影響任何債務人的義務的情況下，任何融資方都沒有義務監督或核實任何貸款的申請。
(a)
在融資代理通知母公司、美元SWINGLINE代理和貸款人它已收到符合其滿意的格式和實質內容的附表2第1部分所列的所有文件之前，債務人代理不得交付第一個請求。
(b)
除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。
每一貸款人蔘與任何貸款的義務受下列其他先決條件的制約：
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(i)
第19條(申述和擔保)中在該日期重複的申述和保證是正確的，並且在貸款發放後立即正確；以及
(b)
貸款的發放不會導致違反第2.3條(貸款限額)；以及
(c)
這筆貸款的發放在任何時候都不會導致超過8筆循環貸款和3筆Swingline美元貸款未償還。本款(C)項不應考慮任何單獨的貸款。
借款人可以借入循環貸款，如果貸款代理人在上午9點之前收到債務人代理人的通知。(瑞典時間)在建議的提款日期之前兩個工作日，或在以可選貨幣計價的貸款的情況下，在建議的提款日期之前的三個工作日，正式完成的申請。每個請求都是不可撤銷的。
除非有下列情況，否則申請不會被視為已妥為完成：
(a)
它具體説明瞭它是使用循環信貸安排還是利用美元擺動貸款；
(i)
至少25,000,000美元和5,000,000美元的整數倍，或任何可選貨幣的等值金額；
(Iii)
貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)可能同意的其他金額；
(e)
根據上文(D)段選擇的金額不會導致違反第2.3條(設施限額)；
(g)
所選擇的利息期符合第9條(利息期)的規定，不會超過任何有關貸款人的到期日；及
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每個請求只能指定一筆貸款，但在符合本協議其他條款的情況下，債務人的代理人可以在任何一天交付一項以上的請求。
(a)
貸款代理人應迅速將所要求的循環貸款的細節及其參與循環貸款的數額通知各循環信貸貸款人。
(b)
在符合本協議條款的情況下，每一循環信貸貸款人應在相關提款日向貸款機構提供有關借款人所用貨幣的循環貸款參與權。
(c)
每名循環信貸貸款人蔘與循環貸款的金額將為其於建議提款日期就有關貸款承擔的貸款與有關貸款的循環信貸承擔總額的比例，如有需要，可作出調整以反映第2.4條(貸款人的個別限額)的實施情況。
(a)
如果US$Swingline代理人從債務人代理人那裏收到一份正式完成的申請，借款人可以借入一筆美元Swingline貸款。每個請求都必須複製到設施代理，並且不可撤銷。
(b)
除非融資代理和US$Swingline代理另有約定，否則US$Swingline代理和融資代理收到正式填寫的美元Swingline貸款申請的最遲時間是上午10點。(紐約市時間)在擬議的撤軍日期。
(c)
每一美元的Swingline貸款申請必須同時發送給US$Swingline代理商及其在紐約市的地址以及設施代理商。
除非符合以下條件，否則不會將申請的美元Swingline貸款視為已正式完成：
(a)
它指定了打算借入美元Swingline貸款的借款人；
(b)
縮減日期為在可用期間內的美元Swingline營業日；
(i)
最低為25,000,000美元，是5,000,000美元的整數倍；
(Ii)
美元Swingline貸款項下未提取的承付款餘額；或
(Iii)
US$Swingline代理商可能同意的其他金額；
(d)
根據(C)段選擇的金額不會導致違反第2.3條(設施限制)；
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(e)
所選擇的利息期符合第9條(利息期)，並且不超過任何相關的美元Swingline貸款人的到期日；以及
每個請求只能指定一筆貸款，但在符合本協議其他條款的情況下，債務人的代理人可以在任何一天交付一項以上的請求。
(a)
如果是美元的Swingline貸款，則美國的Swingline代理商應不遲於上午11點。(紐約市時間)在擬議的提款日期，通知每一家美元Swingline貸款人所請求的美元Swingline貸款的細節及其參與美元Swingline貸款的金額。
(b)
在符合本協議條款的情況下，每一美元Swingline貸款人應在相關提款日向相關借款人的美元Swingline代理提供其在美元Swingline貸款中的參與。
(c)
每一美元Swingline貸款人蔘與Swingline貸款的金額將是其在收到相關請求之日其美元Swingline承諾與相關的美元Swingline承諾總額的比例，如有必要，可進行調整，以反映第2.4條(貸款人的個人限額)的運作。
(a)
如果一筆美元的Swingline貸款在到期日沒有償還，每個貸款人必須向US$Swingline代理支付如下所述的計算金額。
(b)
貸款人須支付的金額(如有)是貸款人的循環信貸承諾在根據本款作出任何調整前，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的未償還的美元Swingline貸款的比例(連同自提取該美元貸款之日起至該貸款人付款之日該美元貸款的任何應計及未償還利息)，減去其所佔份額(或其附屬貸款人的份額)在未償還的美元貸款金額中的比例。如果這對貸款人產生負數，則該貸款人不需要支付任何金額。
(c)
在根據本款付款時，付款的貸款人將享有分享收到的付款的美元Swingline貸款人的權利。
(d)
如果付款貸款人不能依賴其在上文(C)段下的權利，有關借款人將向該付款貸款人承擔相當於付款貸款人根據本段支付的金額的債務，借款人在上文(C)段下對美元Swingline貸款人的負債將相應減少。
(e)
本款規定的任何付款並不減少任何債務人的全部債務。
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(a)
除以下(C)段另有規定外，有關借款人應在其利息期間的最後一天，將每筆貸款全額償還給貸款機構，或(如屬美元Swingline貸款)向參與該貸款的相關貸款人的美元Swingline代理償還。
(b)
在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下：
(B)
使用與到期循環貸款相同的貨幣(除非它是由於第13.2條(貨幣的撤銷)的實施而產生的)；以及
(C)
全部或部分用於為即將到期的循環貸款再融資；以及
(Ii)
各貸款人蔘與到期循環貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新循環貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新循環貸款所承擔的比例相同，
新的循環貸款總額應視為用於償還即將到期的循環貸款，以便：
I.
有關借款人只須以有關貨幣支付相等於該超出部分的現金款額；及
二、
每一貸款人對新循環貸款的參與(如有)應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的循環貸款的參與(如有)，且該貸款人將不被要求以現金形式提供其參與新貸款；以及
(B)
到期循環貸款金額等於或低於新增循環貸款總額的：
二、
每一貸款人只有在其對新循環貸款的參與(如有)超過該貸款人對即將到期的循環貸款的參與(如有)，且該貸款人蔘與新循環貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對即將到期的循環貸款的參與的情況下，才須以現金形式提供其參與新循環貸款。
(c)
任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至最後一日。
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並將被視為以相關參與未償還的貨幣計價的單獨貸款(單獨貸款)。
(d)
未償還貸款的借款人可以提前五個工作日通知貸款機構提前償還貸款。貸款代理人在收到根據本(D)段收到的預付款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將該通知的副本轉交有關的違約貸款人。
(e)
一筆獨立貸款的利息將在借款人所選擇的連續利息期間內由貸款機構(合理行事)指定的時間和日期產生，並將在該貸款的每個利息期限的最後一天由該借款人支付給違約貸款人。
(f)
除與上文(B)至(E)項不一致的範圍外，本協定關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。
在符合本協議其他條款的前提下，根據第7.1條(還款)償還的任何金額均可再借入。
在第8.2條(自願取消)或第8.3條(提前還款和取消的附加權利)下尚未自願取消的範圍內，每個貸款人的承諾應在該貸款人的到期日自動全部取消。
(a)
債務人代理人可提前不少於五天向貸款代理人發出書面通知(或多數貸款人同意的較短通知期)，全部或部分註銷循環信貸承諾總額的未支取金額(但其中任何一項的註銷金額至少為25,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍)。
(b)
債務人代理人可事先書面通知美元Swingline代理人，取消全部或部分美元Swingline承諾中未使用的部分(但如果是部分，則至少註銷25,000,000美元和5,000,000美元的整數倍)。
(c)
任何此類取消都將減少每個貸款人對相關貸款按比例作出的承諾。債務人代理人不得取消循環信貸總承諾額，如果這會導致美元的總承諾額超過循環信貸承諾額。
如果：
(a)
任何貸款人根據第11.3條(市場中斷)向貸款機構發出通知；
(b)
債務人應付給任何貸款人的任何款項都必須根據第15.2條(税收總額)第(C)段增加；
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(c)
任何貸款人根據第15.3條(税收賠償)或第16.1條(增加的費用)向父母索賠；
(d)
債務人有義務根據第17條(違法性)向任何貸款人支付任何金額，
然後，在不損害借款人在這些條款下的義務的情況下，債務人的代理人可以在相關情況持續期間，通過貸款代理人向該貸款人送達預付款和取消通知。在通知送達之日後五個工作日內：
(i)
所有借款人應預付該貸款人及其關聯貸款人(如有)在所有貸款中的參與額；以及
(Ii)
該貸款人及其關聯貸款人(如有)的承諾應予取消。
(a)
如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可以在貸款人繼續違約期間的任何時間，向貸款機構發出五個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。
(b)
在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項承諾應立即降至零。
(c)
貸款代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。
(a)
已向其提供貸款的借款人如果給予貸款代理人的金額不少於：
(i)
對於定期利率貸款的循環貸款，提前五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)提前通知；
(Ii)
如果循環貸款是複合利率貸款，則應提前五個RFR銀行日(或多數貸款人和貸款機構可能商定的較短期限)提前通知；或
(Iii)
對於美元Swingline貸款，提前兩個工作日(或參與該美元Swingline貸款的美元貸款機構可能同意的較短期限)提前通知，
提前償還任何貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為減少貸款原始美元金額的金額，最低金額為25,000,000美元，整數倍為5,000,000美元)。
(b)
如果借款人在任何12個月期間對複合利率貸款進行了四次以上的自願預付款，則借款人應就任何12個月的前四次以外的每一次此類自願預付款支付3,000歐元的預付款費用。預付費應在預付款之日起三個工作日內支付給設施代理，由其自己承擔。
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(i)
任何債務人履行財務文件項下的任何義務都是違法的；
(Ii)
任何借款人(母公司除外)不是或不再是母公司的附屬公司；或
(Iii)
擔保人的擔保無效或者被義務人以任何理由指控無效的，
則貸款代理人可以，如果多數貸款人指示，則應向債務人代理人發出通知：
(B)
要求立即償還全部或部分貸款，連同應計利息和根據財務文件應計的所有其他款項，並應立即償還。
(i)
根據第19.26條(制裁)作出、重複或被視為重複的陳述或保證，在作出、重複或被視為重複時，在任何重大方面都是不正確的；或
任何貸款人可以通知貸款代理人(該代理人應立即通知債務人代理人)：
(B)
要求立即償還其在貸款中的全部或部分份額，連同應計利息和根據財務文件應計和拖欠的所有其他款項，並應立即償還這些款項。
任何此類通知將根據其條款生效。
(c)
如果發生控制權變更，母公司應在意識到控制權變更後立即通知貸款機構代理，任何貸款人有權在收到本款規定的控制權變更通知的一個月內(或母公司和貸款機構按照所有貸款人的指示行事的較長期限內)，要求貸款機構通過通知母公司(減少通知)將其在貸款項下的承諾減少到零。
(d)
對於已提交減記通知的貸款人，在下列較早的日期：
(Ii)
貸款人蔘與的每筆貸款的各自當前利息期的最後一天，
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該貸款人的承諾將被全部取消，借款人應償還該貸款人蔘與的所有貸款，以及應計利息和與該貸款人有關的財務文件下應計的所有其他金額。
(e)
就上文(C)段而言，如果一個人或一組人在本協定日期後的任何時間採取一致行動，取得50%以上的股份，即發生控制權變更。在母公司中有投票權的股份。
(f)
根據第8.6條對貸款的任何預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款的情況。
(a)
本協議項下的任何預付款和取消通知或取消通知均不可撤銷。貸款代理人應在收到任何此類通知後立即通知貸款人。
(b)
本協議項下的所有預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。本協議項下的所有取消將不受處罰。
(c)
除非按照本協議的明示條款，否則不允許預付款或取消付款。
(d)
除第2.9條(增加)外，根據本協議取消的任何承諾額隨後不得恢復。
每筆貸款只有一個利息期。
(a)
在不違反下文(B)和(C)款的情況下，債務人代理人可以在有關請求中為貸款選擇一個利息期。每筆貸款的利息期將從其提款日開始。
(i)
作為複合利率貸款的循環貸款的每個利息期為1個月、2個月或3個月，或有關借款人和貸款機構(按照所有貸款人的指示行事)商定的任何其他期限，但複合利率貸款的利息期不得超過6個月；
(Ii)
作為定期利率貸款的循環貸款的每個利息期為1個月、2個月、3個月或6個月，或有關借款人和貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)；以及
(Iii)
每筆Swingline美元貸款的利息期不超過7個營業日。
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(c)
任何時候，利息期限為一個月的循環貸款不得超過五筆。
(a)
除(B)段適用的情況外，如果循環貸款的利息期在非營業日結束，則該利息期應在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
(b)
如果貸款或未付金額是複合利率貸款，並且在適用的複合利率條款中有“營業日慣例”規定的規則，這些規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期。
如果貸款的利息期限超過任何貸款人的到期日，則應縮短利息期限，使其在到期日結束。
貸款機構代理人應在確定每個利息期的期限後，立即通知各相關方其期限。
(a)
每筆循環貸款的利率是其利息期內的定期利率貸款，其利率是由信貸機構確定的年利率，該年利率是以下各項的總和：
(Ii)
(A)就任何以歐元計值的循環貸款而言，指歐洲銀行同業拆息；
(B)就任何瑞典克朗的循環貸款而言，指斯蒂博爾；或
(C)就任何其他循環貸款而言，指參考利率補編就該貨幣所訂的基準利率。
(b)
每筆循環貸款的利率是在其利息期內任何一天的複合利率貸款，其利率是由信貸機構確定的年利率，該百分比利率是以下各項的總和：
如果複利貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該天的複利貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。
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(c)
每筆美元Swingline貸款在其利息期內的利率是由US$Swingline代理確定的年利率，即其利息期內每一天的美元Swingline利率。
(i)
保證金重置日期是指任何評級機構根據第20.3條(信息-雜項)通知融資機構對母公司長期無擔保和無從屬債務的信用評級發生變化後五個工作日的日期；以及
(Ii)
保證金期間指從一個保證金重置日期(包括)至(但不包括)下一個保證金重置日期的期間。
(b)
從(包括)本協議之日起至(但不包括)第一個保證金重置之日，保證金應為0.425%。每年。
(c)
在每個保證金重置日期，融資工具代理應確定保證金(相關保證金)，該保證金將適用於保證金期間從該保證金重置日期開始的所有利息期間。
(D)(I)除以下(G)節另有規定外，如父母的長期無抵押及無從屬債務只獲一間評級機構給予信貸評級，則有關差額須為下表有關評級機構標題下與該信貸評級一併顯示的年利率百分率；
(Ii)如母公司的長期無抵押及無從屬債務已獲兩間評級機構給予信貸評級，而兩個信貸評級的水平相同，則有關差額須為下表內與該等信貸評級一同顯示的年利率百分率；
(Iii)如果母公司的長期無擔保和無從屬債務已由兩個評級機構給予其信用評級，但這兩個信用評級的水平不同，則：
(A)
如果信用評級僅相差一個級別，將適用較低的級別；
二、
如果平均信用評級落在兩個級別之間，將適用較高的級別，
而就本條而言，信貸評級的水平須為下表中與該信貸評級並列顯示的水平，其中第1級為最高，第4級為最低。
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水平 |
標準普爾/惠譽評級 |
穆迪評級 |
適用利潤率(%。每年) |
1 |
A-或更高 |
A3或更高 |
0.30 |
2 |
BBB+ |
Baa1 |
0.35 |
3 |
BBB |
Baa2 |
0.425 |
4 |
BBB-或更低 |
Baa3或更低版本 |
0.60 |
(E)(I)在評級機構沒有繼續對母公司的長期無抵押及無從屬債務給予信貸評級的任何日期及自該日起，保證金須為0.60%。每年。
(Ii)按照上文第(I)(I)分段確定的保證金應持續至至少一家評級機構對母公司的長期無擔保和無從屬債務給予信用評級時為止，屆時第10.2條的其餘規定將適用。
(F)只要母公司不履行本協議規定的義務，根據第20.3條(信息--雜項)將其長期信用評級的任何變化通知融資機構代理人，保證金將是最高適用利率，為0.60%。每年。
(G)設施代理人將根據第12.5條(可持續利潤率調整)調整相關保證金(如果適用)。
除本協議另有規定外，每筆貸款的應計利息應由有關借款人在該貸款的利息期的最後一天支付，如果利息期超過六個月，則在該利息期的第一天之後每隔六個月支付一次。
(a)
如果債務人未能支付其根據財務文件應支付的任何款項，應應融資機構的要求，立即按融資機構確定的1%的利率(違約率)支付從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額的利息。上述每年(視何者適用而定)：
(i)
在緊接到期日之前的第10.1條(利率)項下的逾期金額的利率(如果貸款本金到到期日的相關利息期末為止)；
(Ii)
如果逾期金額與美元Swingline貸款有關，則為美元Swingline利率；或
(Iii)
在所有其他情況下(包括在到期日的相關利息期之後的貸款本金)，如果逾期金額在未付款期間構成循環貸款，則應支付的利率
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由融資機構決定的連續利息期限的逾期金額(每個指定的利息期限)。
(Ii)
如參照複利基準利率計算，則在複利利率支付可確定的情況下；以及
(Iii)
如參考EURIBOR、STIBOR或另一基準利率計算，則在每個營業日或相關指定利息期間首日或前兩個營業日(視情況而定)。
(c)
違約利息將按月計算(如果參考Swingline利率計算)或在每個指定利息期間結束時計算(如果參考EURIBOR、STIBOR、另一個基準利率或複合參考利率計算)。
(a)
有關代理人應將與定期利率貸款有關的利率的確定及時通知債務人代理人和有關貸款人。
(b)
金融機構代理人應在複利率利息支付可確定後立即通知：
(Ii)
每一有關貸款人就其參與有關的複利貸款而支付的複利利率的比例；及
(A)
與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及
(B)
在當時可確定的範圍內，與相關複合利率貸款有關的市場擾亂率(如有)。
本款(B)不適用於根據第11.4條(資金成本)確定的任何複合利率利息支付。
(c)
貸款代理應及時通知有關借款人與貸款有關的每一種融資利率。
(d)
貸款代理人應立即將第11.4條(資金成本)適用的複利貸款利率的確定通知有關貸款人和借款人。
(e)
第10.5條不應要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。
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(a)
內插篩選利率：如果定期利率貸款的利息期沒有適用於EURIBOR、STIBOR或任何其他基準利率(視情況而定)的篩選利率，則適用的EURIBOR、STIBOR或基準利率應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。
(b)
資金成本：如果上文(A)段適用，但沒有相關貨幣或利息期間的內插篩選利率，則該貸款不得有EURIBOR、STIBOR或其他基準利率(視情況而定)，第11.4條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。
如果：
(a)
沒有適用的RFR或中央銀行利率，用於計算在複合利率貸款的利息期內的RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及
(b)
在該貸款的複合利率條款中就該貸款指明瞭“資金成本將作為備用”，
第11.4條(資金成本)適用於該利息期間的貸款。
就定期利率貸款而言，如果在相關利息期的適用利率確定日倫敦營業結束前，貸款機構收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過50%)的通知。如果其從批發市場以相關貨幣參與該貸款的資金成本將超過EURIBOR、STIBOR或其他基準利率(視情況而定)，則第11.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。
(a)
如果第11.4條適用於某一利息期的貸款，則第10.1條(利率)不適用於該利息期的貸款，每名貸款人在該利息期的貸款份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：
(Ii)
貸款人在實際可行的情況下儘快通知貸款代理人的利率，在任何情況下，不得遲於就該利息期間支付利息的日期之前五個工作日的日期，該利率以年利率的形式表示其從合理選擇的任何來源參與該貸款的資金成本(該成本的計算應合理詳細地予以證明，並向債務人代理人披露，但這在任何情況下均不要求貸款人披露其認為關於其自身或其業務的任何保密信息)。
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(b)
如果第11.4條根據第11.3條(市場中斷)適用於定期利率貸款：
(i)
貸款人的融資利率低於EURIBOR、STIBOR或另一基準利率(視情況而定)；或
(Ii)
貸款人未在上文(A)(Ii)段規定的時間內向貸款機構通知利率，
就上文(A)(2)段而言，貸款人與其在該利息期間參與該貸款有關的資金成本應被視為EURIBOR、STIBOR或根據上文第11.4(B)(1)分段適用的相關基準利率；以及
(c)
如果第11.4條適用於第11.1條(無法獲得篩選利率-定期利率貸款)或第11.2條(如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息)，但任何貸款人沒有在上文(A)(Ii)段規定的時間內向貸款機構通知利率，則利率應以其餘貸款人通知的利率為基礎計算。
(d)
如果第11.4條適用，且貸款機構代理人或債務人代理人要求，貸款機構代理人和債務人代理人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。
(e)
根據上文(D)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有貸款人和債務人代理人的同意，應對各方當事人具有約束力。
(f)
如果第11.4條適用，設施代理應在可行的情況下儘快通知母公司。
(a)
每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於全部或部分定期利率貸款或與該借款人在該定期利率貸款利息期最後一天前一天支付的未付金額相關的全部或部分未付金額的違約成本(如有)。
(b)
每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。
關鍵績效指標或關鍵績效指標具有在相關時間有效的與可持續性掛鈎的融資請求中賦予該術語的含義。
可持續性調整利潤率是指不時的相關利潤率加上不時的可持續性利潤率調整百分比。
可持續調整利潤期指從(幷包括)可持續調整利潤率重置日期至(但不包括)下一個可持續調整利潤率重置日期的期間。
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可持續發展調整利潤率重置日期是指母公司根據第20.6條(可持續發展相關文件)向設施代理人交付可持續發展相關文件的每個日期之後五個工作日內的日期。
可持續發展保險人是指母公司的審計師或由母公司選定並經可持續發展協調人和貸款機構批准的任何其他方(按照所有貸款人的指示行事(每個貸款人合理行事))。
可持續性合規證書，就財政年度而言，指由首席執行官、首席財務官或母公司任何其他正式授權人士簽署的可持續性合規證書，列出母公司在該財政年度(參照最新的可持續發展報告)在關鍵績效指標方面的表現(參照最新的可持續發展報告)，主要採用附表13(可持續合規證書的形式)的形式。
可持續性解密通知是指根據第12.4條(與可持續性相關的設施的解密)發出的通知。
與可持續性掛鈎意味着與可持續性掛鈎的融資請求生效。
(Ppp)
可持續性合規性證書，其關鍵績效指標相對於每個相關SPT的績效已由可持續性保險人以書面形式進行了有限保證的核實，
在每一種情況下，母公司的特定財政年度。
與可持續性掛鈎的融資請求是指母公司主要以附表12(可持續性掛鈎融資請求的形式)的形式向設施代理和可持續性協調人提供的請求。
可持續性利潤率調整百分比是指根據第12.5(A)條和第12.6條(可持續性利潤率溢價)確定的百分比。
可持續性績效目標或SPT具有在相關時間有效的與可持續性掛鈎的融資請求中賦予該術語的含義。
可持續性條款更新請求具有第12.3(A)條中賦予該術語的含義。
可持續發展報告就任何財政年度而言，指(I)母公司年度報告所載的可持續發展部分，該報告包括該財政年度的經審核綜合財務報表，或(Ii)母公司為該財政年度編制及/或發表(視乎情況而定)的任何其他報告或財務報告，而在每種情況下，均由母公司根據設施協議提交。
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(b)
在本第12條中，與可持續發展掛鈎的融資請求在下列情況下有效：
(i)
它已根據第12.2條(可持續發展條款的激活)或12.3條(關鍵績效指標和特殊目的條款更新)生效(並已通知)；以及
(Ii)
它並未根據第12.4條(與可持續性掛鈎的設施的解密)停止適用。
(a)
母公司可在本協議日期後，通過向設施代理和可持續發展協調人提交與可持續發展相關的融資請求，要求將某些關鍵績效指標和特殊目的技術納入本協議。
(b)
除下文(C)段另有規定外，如果可持續發展協調人和融資機構(按照所有貸款人(每個貸款人均合理行事)的指示行事)批准與可持續發展掛鈎的融資請求：
(Ii)
與可持續發展掛鈎融資請求中所列的關鍵績效指標和可持續發展績效目標應適用於該與可持續發展掛鈎融資請求中所列的內容。
(c)
除非可持續發展協調人和融資機構(按照所有貸款人(每個貸款人均合理行事)的指示行事)已批准與可持續發展相關的融資請求，否則與可持續發展掛鈎的融資請求不得生效(上文(B)段不適用，融資機構不得根據下文(E)段發出通知)。
(d)
母公司可以提交任意數量的與可持續發展相關的融資請求。
(e)
在根據上文(B)段批准與可持續性有關的融資請求後，融資機構應迅速將此通知其他各方。
(Ii)
貸款代理人，按照一個或多個貸款人的指示行事；或
如果確定某一關鍵績效指標和/或特殊目的税不再適用、無法計算或不再適用於本集團(包括但不限於由於本集團進行重大收購、撤資或永久關閉或終止主要生產基地)，則該締約方可向其他各方發出具有合理證據的通知，表明這一點(《可持續性條款更新請求》)。
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(b)
在提交可持續性條款更新請求後，母公司、可持續性協調員和貸款機構代理人(按照多數貸款人的指示行事，每個貸款人合理行事)應真誠地進行談判，以期達成一致：
(i)
相關新的關鍵績效指標，以取代一個或多個現有的關鍵績效指標；
(Ii)
相關的新的小組委員會，以取代一個或多個現有小組委員會；
(Iii)
對一項或多項現有的關鍵績效指標和/或特殊目的技術和/或相關規定(視情況而定)作出適當的相應修正；以及
(Iv)
該等關鍵績效指標、特殊目的税及相應修訂應生效的財政年度。
(c)
母公司和融資機構之間的任何協議(按照多數貸款人的指示行事，每個貸款人合理行事)均應生效，但除非所有貸款人(以其絕對酌情權)同意，否則此類協議不得增加根據第12.5條(可持續利潤率調整)可調整的保證金的最大金額。
如果：
(A)(I)母公司未能按照第20.6條(與可持續性有關的文件)提交可持續性合規證書及/或可持續性報告；及
(Ii)母公司在根據第20.6條(與可持續性有關的文件)要求提交該等文件的最後日期起計50個營業日內，沒有提交該等可持續性合規證書及/或可持續性報告；或
(B)如果在可持續發展條款更新請求後90天內未根據第12.3(C)條達成協議，
融資機構應向母公司發出通知(並向貸款人提供一份副本)，聲明沒有任何與可持續性掛鈎的融資請求有效。
(a)
在母公司將可持續發展鏈接文件交付給設施代理之日起五個工作日內，可持續利潤率調整百分比應根據
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參照相關的可持續性鏈接文件，並按照以下表格，在上級財政年度內實現的小組委員會數目：
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在有關財政年度內取得的防止酷刑小組委員會數目 |
利潤率調整(%。每年) |
0 |
+0.025 |
1 |
0 |
2個或以上 |
-0.025 |
(b)
根據上文(A)段確定可持續邊際調整百分比後立即：
(Ii)
設施代理人應將可持續調整保證金通知其他各方。
(c)
根據第12.6條(可持續調整保證金溢價)，可持續調整保證金將適用於自可持續調整保證金重置日期開始的可持續調整保證金期間內開始的所有利息期間。
儘管本第12條有任何其他規定，但如果：
(a)
母公司未能按照第20.6條(與可持續性相關的文件)交付此類可持續性合規證書和/或可持續性報告，並且未在根據第20.6條(與可持續性相關的文件)要求交付此類文件的最後日期起20個工作日內糾正此類不符合情況：
(i)
可持續邊際調整百分比應自動變為+0.025%。每年，設施代理人應立即相應地調整可持續性調整利潤率；以及
(Ii)
可持續利潤率調整百分比應保持在+0.025%。每年，除非該可持續性合規證書和/或可持續性報告在20個工作日的初始補救期限屆滿之日後30個工作日內交付給設施代理人；以及
(b)
第19.27條(可持續發展報告)中規定的任何陳述或保證在作出或重複或被視為重複時是不正確的：
(i)
可持續邊際調整百分比應自動變為+0.025%。每年，設施代理人應立即相應地調整可持續性調整利潤率；以及
(Ii)
可持續利潤率調整百分比應保持在+0.025%。直至該失實陳述獲得補救或豁免為止。
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(a)
任何締約方均不得公開或其他正式宣佈本協定是“與可持續性掛鈎”或任何相應或同等的概念融資，除非在作出該公告時，與可持續性掛鈎的融資請求已經生效。
(b)
除上文(A)段所述外，母公司和可持續發展協調人應合作準備並同意與本協議的KPI和SPT或任何其他可持續發展特徵有關的任何新聞稿或公共溝通。
(a)
債務人代理人可以在有關請求中選擇循環貸款的幣種。
(c)
在借款人可以選擇歐元或瑞典克朗以外的可選貨幣之前，父母、貸款機構(以其自己的身份)和貸款機構(按照所有貸款人的指示行事)必須為該貨幣簽訂參考利率補充協議。
(d)
如果循環貸款在任何時候以四種以上貨幣計價，則債務人代理人不得選擇一種貨幣。
(e)
融資代理人應在確定每筆循環貸款的幣種、適用的融資代理人的即期匯率和原始美元金額後，立即通知各循環信貸貸款人。
如果在上午9：30之前在任何利率定盤日，融資代理都會收到循環信貸貸款人的通知：
(a)
在倫敦銀行間市場(或視情況而定)的正常業務過程中，在該利息期內以相關可選貨幣為其參與循環貸款提供資金是不切實可行的；及/或
貸款代理人應在上午11點前向債務人代理人和循環信貸貸款人發出通知。在那一天。在這種情況下：
(i)
債務人代理人和循環信貸貸款人可以約定不提款；或
(A)
該貸款人對貸款的參與(或如果不止一個貸款人受到類似影響，則這些貸款人對貸款的參與)應在相關利息期內被視為以美元計價的單獨貸款；以及
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(B)
Euribor、Stibor或另一基準利率(視情況而定)應根據第11.1條(篩網匯率的不可用)確定，但出於此類確定的目的，內插篩網匯率定義中的所有提法均指“上午11點”。須當作為“下午1時”。
(a)
如果循環貸款要以可選貨幣支取，則每個貸款人蔘與該循環貸款的金額將根據貸款機構在適用於該貸款的匯率確定日之前的一個營業日的即期匯率轉換為該可選貨幣，該貸款人蔘與該循環貸款的原始美元金額。
(b)
貸款機構應在確定可選貨幣金額(以及適用的貸款機構的即期匯率)後，立即通知貸款人和債務人的代理人。
債務人或貸款人在金融文件項下的所有付款應支付給融資機構或(如果付款涉及美元Swingline融資)美元Swingline代理，支付至其在該國主要金融中心的辦事處或銀行的相關貨幣(或如果是歐元，則為參與成員國的主要金融中心、斯德哥爾摩或倫敦)其賬户，並通知債務人或貸款人。儘管如此，母公司根據第24條(費用)和第25條(開支)向協調人支付的所有款項，應按照協調人和母公司商定的方式支付給協調人。
根據財務文件向代理人支付的款項應在到期日按有關代理人指定的時間和資金支付，以在付款地點以相關貨幣結算交易時按慣例支付。
(a)
除下文(B)至(E)款另有規定外，代理人根據為另一締約方提供的財務文件收到的每筆付款，應由代理人在不少於五個工作日的事先通知該締約方的情況下，通過向其在該國主要金融中心的辦事處或銀行的賬户支付相關貨幣(或如果是歐元，則為參與成員國的主要金融中心、斯德哥爾摩或倫敦)，以支付給該締約方。
(b)
每一代理人可將其收到的任何款項用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)債務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
(c)
如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則該代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。
(d)
如果代理人或其附屬公司或代表其代表或指示(該代理人及其適用的附屬公司或代表，代理實體)向另一方支付一筆款項((E)段除外)
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以下適用)或在該締約方的指示下，該締約方的關聯公司、相關基金或代表(該締約方及其適用的關聯公司、相關基金或代表、另一締約方實體)，並且事實證明(由該代理人單獨決定)：
(i)
該代理和適用的代理實體均未實際收到該金額；或
(Ii)
這筆款項是以其他方式錯誤支付的(無論該另一方或適用的其他締約方實體是否知道或本應知道該錯誤)，
則被適用的代理實體向其支付(或按照其指示支付其適用的另一方實體的款項)的一方應以信託形式持有該金額，或在法律上不可能的情況下，代為持有該代理實體的賬户(或將促使其適用的另一方實體以信託方式或代該賬户持有)，並應要求(或將促使其適用的另一方實體應)將該金額連同該金額的利息一起退還給該代理實體，自付款之日起至該代理實體收到之日止，由該代理計算以反映其資金成本。
(e)
如果代理人在收到貸款人的款項前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供款項，則如果該代理人這樣做了，但證明(由該代理人單獨決定)它當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人那裏收到資金：
(i)
該代理人須將該貸款人的身分通知其母公司，而獲提供該筆款項的借款人須以信託形式持有該款項，或在法律上不可能的範圍內由該代理人代為持有該款項，並在要求時將該款項退還給該代理人；及
(Ii)
本應提供該等款項的貸款人，或如該貸款人沒有這樣做，則須應要求向該代理人支付一筆款額(經該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。
(a)
一筆貸款或貸款的任何部分的償還或預付，應以該貸款在到期日計價的貨幣支付。
(c)
就費用、開支和税項等而應付的款項，須以產生該等費用、開支及税款的貨幣支付。
(d)
除財務文件另有規定外，財務文件項下的任何其他應付款項均以美元支付。
債務人根據財務文件支付的所有款項不得抵銷或反索償。
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(a)
如果財務文件規定的付款日期不是營業日，付款的到期日應改為同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)。
(b)
在本協議項下支付任何本金的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率支付該本金的利息。
(a)
如果代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第14.1條(地點)和第14.2條(資金)被要求根據財務文件向代理人付款的債務人或貸款人可以直接向所要求的收款人支付該金額，或者，如果直接支付該金額並不合理地可行，則將該金額支付到在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户沒有發生破產事件且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(付款方)的名義，並指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(接受方)的信託賬户。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。
(b)
信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按受援方或受援方各自應享權利的比例計入。
(c)
根據本條款14.7付款的一方應解除財務文件項下的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。
(d)
根據第23.12條(代理人的辭職)指定繼任代理人後，每一付款方應立即向信託賬户所在銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第14.3條(分配)分配給相關的一個或多個接受方。
向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。
(a)
如果貸款代理人收到的付款不足以清償借款人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於借款人在財務文件下的債務：
(i)
第一，按比例支付財務文件項下代理人的任何未付費用、成本和開支；
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(Ii)
其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息；
(Iii)
第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及
(Iv)
第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。
(b)
如果US$Swingline代理商收到的付款不足以清償借款人根據本協議到期並應支付給US$Swingline貸款人的所有款項，則US$Swingline代理商應按以下順序將這筆款項用於根據財務文件就US$Swingline貸款向借款人支付的債務：
(i)
第一，根據財務文件，按比例支付美元Swingline代理商的任何未付費用、成本和開支；
(Ii)
其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的美元Swingline貸款的任何應計利息；以及
(Iii)
第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何美元Swingline貸款的本金。
(c)
如上文(A)段所述的所有貸款人或上文(B)段所述的所有美元貸款人指示，有關代理人須酌情更改上文(A)(Ii)至(Iv)段或(B)(Ii)及(Iii)段所載的次序。
(d)
上文(A)、(B)和(C)段將凌駕於任何借款人的任何撥款之上。
如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或者父代通知設施代理已發生中斷事件：
(a)
設施代理人可以--如果母公司提出要求，應與母公司協商，以期與母公司就設施的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的改變；
(b)
設施代理人沒有義務就(A)項所述的任何變更與母公司協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；
(c)
融資機構可以就(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；
(d)
設施代理人和母公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有29條(修訂和豁免)的規定；
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(e)
設施代理人不應對因其根據或未採取任何行動而根據或與14.9條款相關的任何行動而產生的任何損害、成本或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)負責；以及
(f)
貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。
受保護方是指因財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。
扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
納税是指債務人根據第15.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第153條(税收賠償)支付的款項增加。
(b)
除非出現相反的指示，否則在本第15條中，所指的確定或已確定是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
(a)
每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。
(b)
父母在意識到債務人必須進行減税時(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知有關代理人。同樣地，貸款人在知悉須付給該貸款人的款項時，應通知有關代理人。如果代理人收到相關融資方的通知，則應通知母公司和該債務人。
(c)
法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。
(d)
債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。
(e)
在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，該減税的義務人應將該減税交付給財務代理人
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有權獲得令該財務方合理信納的付款證據，證明該税項扣除已作出或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付任何適當的付款。
(a)
父母應(在相關代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。
(A)
根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或
(B)
根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，
如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
(A)
通過根據第15.2條(税收總額)增加支付來補償；或
(B)
將通過根據第15.2條(税收總額)增加支付來補償；或
(c)
根據上述(A)項提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知有關代理人，之後代理人應通知其父母。
(d)
受保護方在收到債務人根據本條款第15.3條支付的款項後，應通知有關代理人。
(a)
在本協議簽訂之日起31天內，每一貸款人(不是美國法典第7701(A)(30)節中所定義的美國人)應向債務人代理人和貸款代理人提交經正式填寫和簽署的下列任一文件的副本：
(i)
表格W-8BEN-E(根據財務文件，有關貸款人有權完全免除扣繳其收到的所有金額，包括手續費)；或
(Ii)
表格W-8ECI(關於相關貸款人將收到的所有金額，包括財務文件下的費用)，
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美國國税局。
(b)
任何新貸款人(定義見第30.2條(貸款人的轉讓))應在其根據本協議成為新貸款人的31天內遵守上文(A)段的規定，或在被要求時更早。
(c)
除上文(A)和(B)段所述外，每個貸款人(和任何新貸款人)應向債務人代理人和貸款代理人提交適當填寫並簽署的其他適用表格(或美國相關税務當局不時採用的後續表格)的副本：
(i)
債務人或貸款機構向該貸款人(或新貸款人)提出的合理要求；或
(Ii)
根據當時的美國現行法律或法規，確定對該貸款人(或新貸款人)根據財務文件將收到的所有金額的付款(包括費用)，美國應預扣税款。
(d)
在債務人或信貸機構代理人的要求下，任何屬於美國人(該術語在美國法典第7701(A)(30)節中定義)的新貸款人應向債務人代理人或信貸機構代理人(視情況而定)提交填妥的美國國税局表格W-9，證明其為美國人。
(e)
如果任何貸款人(或任何新貸款人)確定其無法提交根據本條款第15.4條有義務提交的任何表格或證書，或先前提交的任何此類表格或證書中包含的任何信息或聲明已停止或將不再在各方面真實、準確和完整，則應立即將該事實通知債務人代理人和貸款代理人。
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
(a)
税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
(a)
任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據以下(B)段的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，則該方必須向該財務方支付(除支付任何
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此類供應的其他對價)相當於增值税金額的金額(且該出資方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。
(b)
如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：
(i)
(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及
(Ii)
(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。
(c)
如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(d)
在本條款15.6中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(術語代表成員的含義與1994年《增值税法》中的含義相同)。
(e)
對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
(a)
除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：
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(Ii)
向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及
(Iii)
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
(b)
如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。
(c)
以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：
(d)
如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款(包括上文(C)段適用的情況)提供所要求的表格、文件或其他信息，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應視為非FATCA豁免締約方。
(e)
如果借款人是美國納税義務人或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則各相關融資方應在十個工作日內：
(i)
如果借款人是美國的納税義務人，而有關的融資方是原始貸款人，則為本協議的日期；
(Ii)
如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；
(Iii)
新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或
(Iv)
如果借款人不是美國的納税義務人，該代理人提出申請的日期，
提供給代理：
(A)
表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或
(B)
任何扣留聲明或該代理人可能需要的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該相關融資方的地位。
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(f)
代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從相關融資方獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。
(g)
如果相關融資方根據上文(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，則有關融資方應立即更新並向該代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非該相關融資方這樣做是違法的(在這種情況下，有關融資方應立即通知該代理人)。相關代理人應向相關借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。
(h)
代理人可依賴根據上文(E)或(G)段從相關融資方獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人不對其根據以上(E)至(G)段採取的或與其有關的任何行動負責。
(a)
每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。
(b)
每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知母公司和融資機構，融資機構應通知其他融資方。
(a)
除第16.2條(例外情況)外，母公司應應融資方的要求，立即向該融資方支付其或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本：
(包括與税收、一國貨幣變化或儲備資產、特別存款、現金比率、流動性或資本充足率要求或任何其他形式的銀行或貨幣控制有關的任何法律或法規)。
(i)
一財方或其任何關聯公司因訂立或履行、維持或資助其在本協議項下的義務而產生的額外費用；
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(Ii)
一財方或其任何關聯公司在發放、資助或維持由或包括該財方參與本協議項下發放或將發放的貸款的一類墊款中的所有或任何墊款而產生的額外成本部分，可歸因於該財方作出、資助或維持該等參與；
(Iii)
減少根據本協議應支付給一金融方或其任何關聯公司的任何款項，或根據本協議向一金融方或其任何關聯公司實際返還或(在可歸因於本協議的範圍內)其資本；或
(Iv)
融資方或其任何關聯公司支付的任何款項，或融資方或其任何關聯公司放棄的任何利息或其他返還的金額，通過參考該融資方或其任何關聯公司根據本協議從任何其他方收到或應收的任何金額來計算。
(c)
在意識到父母有責任或將有責任按照上文(A)段的規定支付任何金額後，設施代理人將在切實可行的範圍內儘快通知父母。
第16.1條(增加的成本)不適用於任何增加的成本：
(b)
可歸因於貸款人在其當其時的主要辦事處所在的司法管轄區對貸款人的總淨收入(或該貸款人的分部或分行的總淨收入)徵收的税率或計算基準的任何變化；
(c)
可歸因於實施或適用《巴塞爾協議II》或實施或適用《巴塞爾協議II》的任何法律或法規(但不包括因《巴塞爾協議III》或《CRD IV》而產生的任何修訂)；或
(a)
一財方如欲就增加的費用提出索賠，必須向母公司提供一份證書，確認該金額(以及由此產生的金額的計算方法，但這不應要求財方以任何方式披露其認為是關於其自身或其運營的任何機密信息)，以及引起索賠的事件。
(b)
任何融資方未能或延遲根據本條款要求賠償，不應構成放棄該融資方要求賠償的權利；但在該融資方通知其有意索賠之日之前六個月以上，母公司不應被要求根據本條款補償該融資方所發生的任何增加的成本或遭受的任何減少。
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如果貸款人在任何司法管轄區履行本協議所設想的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的，則：
(a)
該貸款人可相應地通過融資代理通知債務人的代理人；以及
(B)(I)每名借款人須立即預付該貸款人及其相聯貸款人(如有的話)參與向其提供的所有貸款；及
(2)該貸款人及其關聯貸款人(如有的話)的承諾應立即取消。
各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
(a)
作為主債務人，向每一財務方保證每一借款人迅速履行其在財務文件項下的所有義務；
(b)
與每一融資方承諾，只要借款人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額，擔保人應應代理人的要求立即支付該金額，就好像該擔保人而不是借款人被明示為主要債務人一樣；以及
(c)
同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在任何財務文件到期之日應由其支付。擔保人在本賠償下應支付的金額不會超過其根據第18條所需支付的金額，如果索賠金額是在擔保的基礎上可以收回的話。
18.2
Autoliv ASP，Inc.的擔保限制。
Autoliv ASP，Inc.在本條款第18條下的義務僅延伸至Autoliv，Inc.在本協議項下作為借款人的義務。
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。
如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由財務方全部或部分根據
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任何在破產、清算、管理或其他方面被取消或必須恢復的付款、擔保或其他處置，但不限於此，則每個擔保人在第18條下的責任將繼續或恢復，就像解除、免除或安排沒有發生一樣。
每個擔保人在第18條下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情，如果沒有這一條，會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(但不限於，且不論其或任何融資方是否知道)，包括：
(a)
授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；
(b)
根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
(c)
取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；
(d)
債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(e)
對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；
(f)
任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或
在不影響第18.5條(免責辯護)的一般性的情況下，各擔保人明確確認，本擔保應不時擴大到任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。
每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或要求付款的權利。
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在根據本條款第18條向該擔保人索賠之前的任何人。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，本免責條款均適用。
在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
(a)
不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及
(b)
在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據第18條承擔的責任而收到的任何款項。
除非貸款機構另有指示，否則在借款人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因根據本條款第18條應支付的任何金額或產生的債務而可能享有的任何權利：
(b)
要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；
(c)
獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；
(d)
提起法律程序或其他程序，要求任何債務人支付任何擔保人已根據第18.1條(保證和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；
(f)
作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。
如果擔保人收到與任何此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應以信託形式持有該利益、付款或分配(在必要的範圍內，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有金額可能或將支付給財務各方)，並應按照融資機構根據第14條(付款)的指示進行申請，並迅速支付或轉讓該等款項。
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如果任何擔保人(即將退休的擔保人)根據財務文件的條款，為出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人而不再是擔保人，則在即將退休的擔保人不再是擔保人之日：
(a)
對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也不論是實際的還是或有的)；以及
(b)
每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
(i)
它將從貸款融資的交易中獲得寶貴的直接和間接利益；以及
(Ii)
這些利益將構成“合理等值”和“公平對價”，因為這些術語在欺詐性轉讓法中使用。
(b)
每一擔保人承認並同意融資方在根據本條款第18條提供的擔保和本協議預期的交易中本着誠信行事。
(c)
在欺詐性轉讓法允許的最大範圍內，本條款第18條可對每一擔保人強制執行。
(d)
每個擔保人在第18條下的責任應受到限制，以使擔保人在第18條下的義務或擔保人根據欺詐性轉讓法進行的轉讓不會受到廢止和變更的影響。
(e)
就本條款而言，“欺詐性轉讓法”是指適用於美國的破產和州欺詐性轉讓和轉讓法規以及相關的判例法。
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欺詐性轉讓法是指任何適用的美國破產和州欺詐性轉讓和轉讓法規以及任何相關的判例法；
美國債務人是指根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律註冊或組織的債務人，或在美利堅合眾國有營業地點或財產的債務人。
本款中使用的術語應按照欺詐性轉讓法解釋。
(i)
它將從財務文件所資助的交易中獲得寶貴的直接或間接利益；
(Ii)
就任何欺詐性轉讓法而言，這些利益將構成合理的等值和公平對價；以及
(Iii)
對於該美國擔保人所作的擔保和財務文件所考慮的交易，每一方金融方均本着誠信行事。
(c)
每一融資方同意，每個美國擔保人在本條款下的責任是有限的，因此根據任何欺詐性轉讓法律，任何美國擔保人在本條款下的義務或其轉讓不受任何欺詐性轉讓法律的廢止和變更的約束。
(i)
其債務總額(包括財務文件項下的債務)小於其資產的總價值(公允價值和公允可出售價值中的較小者)；
(Ii)
它的資本並不是不合理的小，不能按照目前的經營方式開展業務；
(Iii)
它沒有也不打算在到期時產生超出其償還能力的債務；以及
(Iv)
它沒有根據任何財務文件進行轉移或承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何現在或未來的債權人。
(Ii)
被視為在每項請求的日期和每項利息期限的第一天由每名美國擔保人重複；以及
重複時，適用於重複時存在的情況。
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各債務人向各融資方作出本條款第19條規定的陳述和擔保。
(a)
它是一家有限責任公司或公司(如適用)，根據其成立的司法管轄區的法律正式成立並有效存在。
(b)
每一家重要子公司都有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。
它有權訂立和履行，並已採取一切必要行動，授權訂立、履行和交付其已經或將成為其中一方的財務文件以及該等財務文件所考慮的交易。
其作為或將成為締約方的每份財務文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，或當根據其條款簽署時，根據其條款可強制執行。
它作為締約方的財務文件的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會：
(c)
與對任何義務人或任何義務人的任何資產具有約束力的任何文件發生衝突，其方式可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(a)
沒有未償還的違約，也沒有任何貸款可能導致的違約。
(b)
並無其他事件構成(或在發出通知、時間流逝、確定重要性或履行任何其他適用條件或前述各項的任何組合)構成對本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的任何資產具有約束力的任何文件項下的失責，而其程度或方式可合理地預期會產生重大不利影響。
(a)
所有合理地被認為與財務的訂立、履行、有效性和可執行性以及財務預期的交易有關而需要的授權
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其為當事一方的文件已取得或達成(視情況而定)，並且完全有效。
(b)
根據美利堅合眾國法律，為使財務文件在美利堅合眾國可被接納為證據而必須採取、履行和履行的所有行為、條件和事情都已經完成、履行和履行。
(a)
就母公司而言，集團最近一次交付給設施代理的經審計的綜合賬目(在本協議簽訂之日為集團原始賬目)：
(i)
是按照美國普遍接受並一貫適用的會計原則和做法編制的；以及
(Ii)
公平地列載本集團於擬定日期之綜合財務狀況。
(b)
對於除母公司以外的每個借款人，其最近一次提交給設施代理的經審計的賬目：
(i)
已按照在其註冊成立的管轄區內一貫適用的公認會計原則和慣例編制；以及
(a)
除在本協議日期之前明確向設施代理披露的情況外，沒有任何訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行中，或據其所知，沒有未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟，這些訴訟、仲裁或行政訴訟合理地預計將被不利裁決，如果被不利裁決，可能會產生實質性的不利影響。
(b)
對於在本協議日期之前向設施代理披露的任何訴訟、仲裁或行政程序，這些程序的進行沒有任何可能產生重大不利影響的進展。
它將不會被要求從它根據財務文件向任何財務方支付的任何款項中扣除或扣留任何款項。
在英格蘭和威爾士、美利堅合眾國或任何其他相關州或司法管轄區進行的任何訴訟中，在每一案件中與財務文件有關的，它將無權為自己或其任何資產要求免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。
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它在財務文件下的債務將至少與其所有其他無擔保債權人的債權並列，但其債權僅被任何破產、破產、清算或其他類似的一般適用法律優先處理的債權人除外。
本公司並無就其清盤、解散、管理或重組或委任接管人、管理人、行政管理人、受託人或類似高級人員或其任何或全部資產或收入而採取任何企業行動或採取任何其他步驟或展開任何法律程序或向其發出威脅。
除在本協議日期之前明確向設施代理人披露的情況外，每個義務人在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的環境法和環境許可證，並且據其所知，任何情況都不會在任何時候阻止或幹擾其在所有實質性方面繼續遵守所有適用的環境法和環境許可證。除在本協議日期之前向設施代理人披露的信息外，沒有任何環境索賠待決，或據其所知，沒有任何環境索賠對其或其任何財產構成威脅。
義務人及其各自的ERISA附屬機構的每個計劃在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規要求。沒有發生任何可能產生重大不利影響的計劃的可報告事件，也沒有采取任何措施終止任何計劃。沒有債務人或債務人的任何子公司或ERISA附屬公司完全或部分退出任何多僱主計劃，或啟動任何這樣做的步驟。
任何債務人都不是《1940年美國投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
任何債務人都不是《美國聯邦電力法》所指的“公用事業”，也不是受《聯邦電力法》監管的公用事業。
任何債務人都不受任何美國聯邦或州法規或條例的管制，這些法規或條例限制了債務人產生或擔保債務的能力。
(a)
貸款的收益已經並將僅用於第3條(目的)所述的目的。
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(b)
任何債務人均不從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務(屬於美國聯邦儲備系統理事會U和X條例的含義)。
(c)
本協議中考慮的任何交易(包括但不限於本協議項下的借款及其收益的使用)都不會違反或導致違反1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第7條(或根據該法案發布的任何法規，包括但不限於T、U和X法規)。
(a)
母公司沒有、也不打算招致、也不相信會在債務到期時產生超出其償付能力的債務。
(b)
母公司未在本協議項下進行轉移或承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何現在或未來的債權人。
(Ii)
債權係指(A)任何獲得付款的權利，不論該權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)任何因違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果該違約行為導致付款，則不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的；及
(Iii)
本條款19.20中使用的術語應根據適用的美國破產法和紐約州欺詐性轉讓法規以及相關判例法進行解釋。
無需就任何財務文件支付印花税或登記税或類似的税費。
除第21.4條(負質押)的規定允許外，不存在對其全部或任何當前或未來收入或資產的擔保權益。
自原始集團賬目日期起，任何借款人或本集團整體的狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。
(i)
在本協議項下不可撤銷地接受英格蘭和紐約法院的管轄；
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(Ii)
同意本協議及由此產生的任何非合同義務受英國法律管轄；以及
(Iii)
不要求其或其資產可能享有的任何豁免權的協議，
是合法的，有效的，並根據其公司司法管轄區的法律具有約束力。
(b)
在英格蘭或紐約獲得的任何判決都將得到承認，並可由其註冊管轄權所在的法院執行。
(a)
本集團每一成員維持旨在促進遵守適用於其的反腐敗法律和反洗錢法律的政策，並盡其所知和所信，經作出適當和仔細的查詢後，每一成員均已按照並遵守該等法律、法規或規則開展業務。
(b)
本集團並無任何成員公司採取或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何人士支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權或批准，以不適當地影響該人士為借款人或其附屬公司的利益而採取的官方行動，或以其他方式獲得任何不正當利益。
(a)
專家組每個成員都維持旨在促進遵守適用於其的制裁法律的政策。
(b)
本協議所規定的任何使用、使用收益或其他交易不會導致本集團任何成員違反任何反腐敗法或制裁法。
(c)
任何債務人、其各自的附屬公司或其(或其各自的附屬公司)的任何董事或高級職員或(盡其所知和所信)其(或其各自的附屬公司)的僱員或代理人：
(Ii)
在它知道或應該知道的範圍內，受到任何制裁當局就制裁法律對其採取的任何行動、索賠、訴訟、程序或調查，或參與該行動、索賠、訴訟、訴訟或調查；
(Iii)
已盡其所知及所信，在作出適當而審慎的查詢後，代表本集團或任何受制裁限制方的任何債務人直接或間接從事交易，但有關制裁法律明確準許的交易除外；或
(Iv)
直接或間接以本集團或任何債務人的名義從事或從事任何逃避或違反、意圖逃避或違反或企圖逃避或違反任何制裁法律的交易。
(d)
該集團不在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞或頓涅茨克和盧甘斯克等非政府控制的地區開展業務。
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(e)
以上(A)至(D)段所述的陳述和保證不應由任何義務人作出，也不應適用於任何義務人，只要它們會違反或使任何一方(包括該義務人)或其任何董事、高級職員或僱員根據適用於此類實體的任何不時生效的反抵制或阻撓法律、法規或法規(包括但不限於歐盟法規(EC)2271/96和德國對外貿易條例(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesze)第7條)承擔任何責任。
最近提交給設施代理的可持續發展報告中與SPT或KPI相關的任何計算：
(a)
在《可持續發展報告》發表之日在所有重要方面都真實、準確；
(a)
除第19.27條所述的陳述外，本第19條所述的陳述和保證：
(Ii)
(第19.10條(付款税)、第19.21條(印花税)、第19.23條(重大不利變化)和上文第19.28條除外)被視為每一債務人在每次請求的日期、每次延期請求的日期、按照第2.10條(延期選擇權)(A)段或(B)段提出的延期到期日(無論是按照第2.10條(延期選擇權)(F)段提出的請求)生效的日期和每個利息期的第一天，在每一種情況下，參照當時存在的事實和情況。
(b)
第19.27條(可持續發展報告)中的陳述和保證在母公司就該日交付的可持續發展報告向設施代理人提交可持續發展報告的每一天作出。
本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要本協議下的任何金額尚未支付或可能尚未支付，或任何承諾仍然有效。
母公司應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：
(a)
一俟備妥(無論如何在其每一財政年度結束後180天內)：
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(Ii)
每個借款人和Autoliv ASP，Inc.在該財政年度的經審計帳目；
(b)
一俟備妥(無論如何在其每一財政年度上半年結束後90天內)：
(Ii)
Autoliv ASP，Inc.半年未經審計的賬目。
(c)
一旦有了相同的資料(無論如何在每個財政季度結束後60天內)：
(Ii)
除下文(D)段另有規定外，Autoliv ASP，Inc.該財政季度未經審計的賬目；以及
(d)
一旦獲得(無論如何在該財政季度結束後120天內)，Autoliv ASP，Inc.該財政年度第四季度的未經審計的賬目。
母公司應向設施代理提供：
(a)
母公司發佈的任何新聞稿以及本集團任何成員擁有或控制的有關其財務狀況和運營情況的任何信息，以及可能合理地影響任何財務方在財務文件下的權利的事項；以及
(b)
(除非已提供給設施代理人)在知悉任何正在進行、受到威脅或待決的訴訟、仲裁或行政訴訟程序的細節，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟程序如有不利決定，可能會對任何主要附屬公司的財務狀況或集團整體或對任何債務人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；
(c)
按任何融資方的合理要求，迅速提供本集團任何成員所擁有或控制的有關其財務狀況和運營的進一步信息；
(d)
一旦發生，任何評級機構對母公司長期無擔保和無從屬債務的信用評級發生任何變化的細節；
(e)
在意識到這些情況後，立即説明任何制裁機構根據制裁法律對其、其任何直接或間接所有人或集團任何其他成員或其各自的董事、高級管理人員或僱員提出的任何索賠、訴訟或調查的細節，以及正在採取何種措施應對或反對此類索賠、訴訟、訴訟或調查的信息；以及
(f)
於知悉本公司、其任何直接或間接擁有人或本集團任何其他成員公司或彼等各自的任何董事、高級職員或僱員已成為或可能成為受制裁限制方後，應立即採取行動。
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(a)
任何違約發生後，各債務人應立即通知融資機構代理人(以及採取的補救措施)。
(i)
任何違反第21.21條(制裁)的行為(以及採取的補救措施，如有)；以及
(Ii)
在第19.26條(制裁)中或與第19.26條(制裁)有關的任何陳述、保證或陳述在作出或重複或被視為重複時，在任何實質性方面是不正確的；
一旦意識到這一點，就會立即。
(i)
在交付第20.2條(財務資料)(A)(I)、(B)(I)和(C)(I)段規定的賬目後五個工作日內；以及
(Ii)
在任何其他時間，如果設施代理人提出要求，由其一名高級官員代表其簽署的合規證書：
(A)
列出在上文第(I)段所指賬目擬備之日遵守第21.18條(附屬借款)的計算方法；
(B)
確認目前適用於母公司長期無擔保和無從屬債務的信用評級；以及
(C)
證明並無未清償的違約，或如有未清償的違約，則指明該違約及為補救而採取的步驟(如有的話)。
(b)
在這種情況下，如果第一份證書與根據第20.2條(財務信息)(C)(I)段交付的未經審計的綜合賬目一起提供的符合證書(第二份證書)相同，則母公司無需提供符合證書(第一份證書)，其中包括根據第20.2條(財務信息)(A)(I)段交付的經審計的綜合賬目。家長必須改為以書面形式向設施代理確認第一個證書將與第二個證書相同。
如果在某一財政年度內的任何時間該設施與可持續發展掛鈎，母公司應在該財政年度的可持續發展掛鈎文件可用後儘快(無論如何在其每個財政年度結束後180天內)向該設施代理人提供與可持續性掛鈎的文件。
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本第21條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要本協議下的任何金額尚未支付或可能未付，或任何承諾有效。
各債務人應迅速：
任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行任何財務文件下的義務，或任何財務文件的有效性或可執行性。
每一債務人應確保其在財務文件下的債務確實並將至少與其目前和未來的所有其他無擔保債務並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。
(a)
任何債務人不得及母公司不得促使本集團任何其他成員公司就其任何資產(無限制保證金股票除外)設定或允許存續任何抵押權益。
(i)
在正常業務過程中因法律實施而產生的任何留置權，並保證金額不超過30天的逾期；
(Ii)
在本協議簽署前以書面形式向融資機構代理人披露的任何擔保權益，用於擔保在本協議簽署之日尚未償還的金融債務；
(Iii)
因現金餘額與同一家銀行在正常業務過程中發生的銀行借款之間的抵銷安排而產生的任何擔保權益；
(Iv)
在收購時集團成員在本協議日期後收購的任何資產上或之上存在的任何擔保權益，而該擔保權益不是在考慮或與該收購相關的情況下設定的，但該擔保權益擔保的本金在收購時未償還，且擔保權益在三個月內清償；
(v)
對於在本協議日期後成為集團成員的任何公司，在其成為集團成員時，其資產上或其資產上存在的任何擔保權益，而該擔保權益並非為其成為集團成員而設定的，或與其成為集團成員相關而設定的，但條件是：
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(A)
有關公司成為本集團成員時，該等抵押權益所擔保並未償還的本金不會增加；
(B)
當有關公司成為本集團成員時，任何該等抵押權益不會以任何有關抵押權益作抵押，而該等抵押權益並非由有關抵押權益擔保；及
(Vi)
取代第(四)款和第(五)項所允許的任何擔保權益的任何擔保權益，但任何替代擔保權益的擔保金額不得超過設立替代擔保權益時未償還和由原始擔保權益擔保的金額，設定替代擔保權益的替代資產的價值不超過持有原始擔保權益的資產的價值，替代擔保權益擔保與原始擔保權益相同的債務，並且在第(四)和(五)款規定的原始三個月期限內解除該替代擔保權益；以及
(Vii)
任何其他擔保權益，但在設定擔保權益時，第21.4條(B)(7)項所允許的所有擔保權益擔保的債務總額(除上文第21.4條(B)(1)至(B)(6)項所允許的債務外)，與第21.5條(類似擔保的交易)所述交易中所籌集的融資總額或為一項資產融資所涉及的金額合計，不超過5%。本集團綜合總資產的賬面價值，乃參考本集團根據第20.2條(財務資料)呈交的最新綜合賬目釐定。
(a)
任何債務人不得，母公司應促使任何其他重要子公司：
(i)
出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置其資產的重要部分(無論是在一次交易或一系列交易中，無論是否相關)，條款是將其出租給或可能出租給本集團的一名成員或其任何相關實體，或重新收購或收購；或
(Ii)
按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款，但在正常交易過程中對票據或票據進行貼現除外，
在每一種情況下，在交易主要是為了籌集資金或為資產購置融資的情況下，除非(A)在第21.5條所述交易中籌集的融資或為資產購置融資所涉及的金額與第21.4條(負質押)(B)(7)項所允許的擔保權益的總和不超過5%。本集團綜合總資產的賬面價值，乃參考本集團根據第20.2條(財務資料)呈交的最新綜合賬目釐定。
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(a)
債務人不得且母公司不得促使任何其他重大附屬公司在單一交易或一系列交易中出售、轉讓、授予或租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產，不論交易是否相關，亦不論是自願或非自願的。
(Ii)
處置資產，以換取在類型、價值和質量方面可比或優於的其他資產；或
(Iii)
出於充分的市場考慮，以公平的方式進行處置；或
(B)
債務人或任何其他附屬公司的重要附屬公司(債務人除外)；或
(C)
母公司的任何其他子公司出售給本集團的任何成員，
但本款第(V)款所述的所有此類處置均須充分考慮市場因素，
母公司應確保母公司或集團的業務的一般性質或範圍不會與本協議簽訂之日的業務性質或範圍發生實質性變化。
未經多數貸款人事先書面同意，母公司不得敲定或完成任何合併、分立、合併或重組。
各債務人及母公司將促使本集團作為一個整體向信譽良好的承保人或保險公司投保及維持有關其物業、資產及業務的保險，並按在相同或相似地區從事相同或類似業務的商業企業合理及慣常的方式及程度進行該等保險。
任何債務人不得並將確保本集團任何其他成員在未經多數貸款人事先同意的情況下，給予任何擔保、擔保、賠償、反賠償或類似的擔保、擔保、賠償、反賠償或類似的擔保
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與集團成員以外的人的任何實質性義務有關的文書，但下列情況除外：
(b)
與該債務人或本集團成員或該債務人或本集團成員為一方的財團或公司集團購買或提供商品及/或服務有關的任何擔保，而該擔保是在正常業務過程中作出的。
在美國直接或間接擁有、租賃、佔用或使用不動產的每一債務人應在所有實質性方面遵守：
為此目的，將實施監督遵守情況的程序，並防止根據環境法承擔任何責任。
發生下列任何事件時，各義務人應立即通知設施代理人：
(a)
在任何實質性方面不遵守其知悉的任何環境法或環境許可證；
(b)
因涉嫌違反任何環境法或環境許可證而向其送達的任何環境索賠或任何其他索賠、通知或其他通訊，而該等索賠或其他索賠、通知或其他通訊可合理預期會產生重大不利影響；
(c)
任何可能造成重大不利影響的實際或可疑的環境污染；
(e)
終止債務人或任何ERISA關聯公司維護或參與的任何計劃，或可能導致計劃終止的任何行動；或
(f)
債務人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何多僱主計劃，或可能導致完全或部分退出任何多僱主計劃的任何行動。
在根據本條交付的每一份通知中，有關義務人應包括關於通知標的事件的合理細節以及義務人建議的行動方案(如果有)。本條款規定的通知的交付不影響債務人遵守本協議任何其他規定的義務。
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任何債務人都不會因作為或不作為而成為或允許任何其他債務人成為《1940年美國投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
任何債務人，無論是作為還是不作為，都不會成為或允許任何其他債務人或貸款人因其在本協議下的義務而受到修訂後的1920年《美國聯邦權力法》的監管。
債務人不會採取任何行動或不採取任何行動，或允許任何子公司或ERISA關聯公司對任何計劃採取任何行動或不採取任何行動，從而可能導致對債務人或任何附屬公司的任何財產施加留置權或其他擔保權益，或以其他方式產生重大不利影響。
債務人只能將貸款所得資金用於第3款(目的)所述的目的。任何債務人不得從事為購買或攜帶保證金股票(在美國聯邦儲備系統理事會發布的U和X條例範圍內)而提供信貸的業務。債務人應保證貸款所得不得用於違反或導致違反1934年《證券交易法》第7條(或根據該條發佈的任何規定，包括但不限於T、U和X規定)的任何目的。如果貸款代理人提出要求，債務人代理人將向貸款代理人提供一份與本合同項下任何貸款有關的聲明，該聲明符合U規則中所指的聯邦儲備表U-1的要求。
母公司將在任何時候保持充足的資本，以開展其當前和擬議的業務和運營，維持其償還到期債務的能力，並繼續擁有價值大於母公司對其債務和義務(包括本協議)的可能負債總額的財產(按公允估值和目前的公允可出售價值)。
(Rrrrrr)
任何債券、債券、票據、貸款股票或其他證券的未償還本金；
(SSSS)
銀行或其他金融機構開立的承兑信用證項下的承兑未付本金，但在跟單信用證交易的正常過程中不歸因於貨物或貨物所有權文件；
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(TTTTT)
在責任方取得或佔有任何資產之前或之後，因支付任何資產的購置價款而產生的、按原條件未償還90天以上的本金金額，其中預付款或延期付款主要是作為一種籌集資金或為資產購置融資的方式安排的；
(烏烏烏烏)
在償還或贖回上文(B)項所述任何票據時應支付的任何固定或最低保費；以及
(Vvvvv)
上述(A)至(E)項所述任何類型的人的任何債務的未償本金數額，而該債務是擔保、賠償和/或其他形式的經濟損失保證的標的。
為免生疑問，就本定義而言，根據第20.2條(財務資料)交付的賬目中為養卹金負債撥備的任何金額不應構成借款。
附屬借款指在任何時間母公司附屬公司(擔保人除外)當時的所有借款總額(不包括集團內借款或一間附屬公司就另一間附屬公司的借款而提供的擔保)。
(b)
就本條款第21.18條而言，數字應以美元表示，如果為此目的必須將任何貨幣兑換成美元，則應按照根據第20.2條(財務信息)交付的相關財務賬户所適用的匯率進行兑換。
(i)
自本協定生效之日起至2022年5月31日止(含)，任何時候不得超過750,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；
(Ii)
自(包括)2022年6月1日起，任何時候都可以超過600,000,000美元(或其等值的其他貨幣)。
(a)
應任何融資方的要求，每一債務人必須迅速向該融資方提供該融資方合理要求的文件或其他證據(無論是其自身、代表任何融資方或任何潛在的新貸款人)，以使融資方或潛在的新貸款人能夠執行所有適用的貸款並對其結果滿意，並瞭解您的客户要求。
(b)
每一貸款人必須應貸款代理的要求，及時向貸款代理提供文件或其他證據，這些文件或證據是貸款代理合理要求的，並對所有適用的結果感到滿意，並瞭解客户的要求。
(c)
每一貸款人同意，其根據第21.19條收到的任何信息應根據第31條(信息披露)予以保密。
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(i)
維持旨在促進遵守適用的反腐敗法和反洗錢法的政策；以及
(Ii)
(以及其每名董事、高級職員或僱員)在作出適當而仔細的查詢後，盡其所知所信，時刻遵守該等法律、規例或規則。
(b)
任何債務人都不會(以及每個債務人應確保其各自的子公司都不會)直接或間接地將貸款所得資金用於違反適用於其的反腐敗法律的任何目的。
(a)
各債務人應確保其或其任何附屬公司或其(或其各自附屬公司)董事、高級職員或僱員在代表本集團或任何債務人行事時：
(Iii)
要求任何融資方採取任何可能導致其違反任何制裁法律的行動，但有一項理解是，任何融資方均可拒絕履行借款人根據本協議以其他方式有效提出的任何此類請求；以及
(b)
任何債務人將不直接或間接使用貸款收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益(且各債務人應確保其各自的子公司不會)：
(i)
向任何在使用、借出、捐助或以其他方式提供給該人或為該人的利益而使用該收益時是受制裁限制方的任何人或為該人的利益而向該人提供或為其利益；
(Ii)
以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議項下貸款的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人、對衝提供者、機構或證券代理人或其他身份)違反制裁法律；或
(Iii)
或以其他方式違反制裁法律，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁法律或成為限制制裁締約方。
(c)
每個債務人將維持旨在促進其及其各自子公司遵守適用於其及其各自子公司及其業務和各自子公司業務的制裁法律的政策。
(d)
以上(A)至(C)段不適用於會導致任何一方或其任何子公司、或其任何董事、高級職員或僱員違反任何不時生效並適用於此類實體的反抵制或阻撓法律、法規或法規的情況(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/96和德國對外貿易條例(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(Auüen-Wirtschaft-verordnung-AWV)第7條)。
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母公司可履行本協議規定的義務，按照第39.3條(電子通信)直接向貸款人交付與貸款人有關的任何信息，但前提是貸款人和相關代理人同意這種交付方法。
本條款第22條所列的每一事件均為違約事件(無論是否由債務人或任何其他人無法控制的任何原因引起)。
債務人在到期日不在財務文件下以明示應支付的貨幣支付其應支付的任何款項，如果不付款完全是由於行政或技術錯誤造成的，或僅與未支付利息或費用有關，則不會在三個工作日內得到補救。
債務人未遵守財務文件的任何規定(第21.21條(制裁)、第20.6條(與可持續性有關的文件)和第22.2條(不付款)除外)，但如果此類不遵守行為能夠補救，則在14天內不予以補救。
在任何財務文件中或在任何財務文件中，或在債務人或其代表根據或與任何財務文件(第19.26條(制裁)和第19.27條(可持續性報告)中的陳述和保證除外)提交的任何文件中作出、重複或被視為重複的陳述、保證或陳述，在任何重大方面都是不正確的。
(a)
本集團成員的任何財務債務在到期時或在相關文件規定的任何適用寬限期內未予償還。
(b)
任何有關本集團成員財務負債的文件下均會發生違約事件，不論如何描述。
(c)
本集團任何成員公司的任何財務負債因有關該財務負債的文件下的違約事件(不論如何描述)而提前到期及應付或被要求支付。
(d)
本集團任何成員公司的任何財務負債的承擔或承銷，會因有關該財務負債的文件下的違約事件(不論如何描述)而被取消或暫停。
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(e)
任何擔保本集團成員公司任何資產的財務負債的擔保權益均可強制執行。
(f)
除非發生或發生上述(A)至(E)段所述事件的所有金融債務的總額至少為80,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)，否則不得根據本條款22.5發生違約事件。
(a)
債務人或任何重大附屬公司在債務到期時或在任何法律上被視為無力償還債務或無力償債，或承認無法在債務到期時償還債務。
(b)
債務人或任何重大附屬公司暫停償付其全部或任何類別的債務，或宣佈有意這樣做，或宣佈暫停償還其任何債務。
(c)
債務人或任何重要附屬公司由於財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新調整或重新安排其任何債務。
(a)
採取任何步驟(包括請願、提議或召開會議)都是為了與債務人或任何重要附屬公司的任何債權人進行債務重整、轉讓或安排。
(b)
債務人或任何重要附屬公司召開會議，目的是審議(或請求)其清盤或管理的任何決議，或任何此類決議獲得通過。
(c)
任何人提出將債務人或任何重要附屬公司清盤或管理的呈請，但屬瑣屑無聊或無理取鬧的呈請或在30天內被駁回的呈請除外。
(d)
對債務人或任何重要附屬公司作出清盤或管理的命令。
(e)
採取任何其他步驟(包括請願書、建議或召開會議)的目的是恢復債務人或任何重要附屬公司或涉及債務人或任何重要附屬公司的任何其他破產程序的恢復、管理、託管、清算、清盤或解散，除非該步驟是由第三方採取的，而且是輕率或無理取鬧的。
(a)
任何清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政管理人、管理人等，是就債務人或其任何重要附屬公司或其任何部分資產而委任的。
(b)
債務人或任何重大附屬公司的董事請求指定清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政管理人、管理人等。
(c)
採取任何其他步驟對債務人或任何重要附屬公司的資產的任何部分強制執行任何擔保權益，除非該等步驟(在設施代理人的合理意見中)被認為是輕率或無理取鬧的。
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任何扣押、扣押、扣押或執行影響債務人或任何重大附屬公司的任何資產，並且在14天內不被解除。
就債務人或任何重大附屬公司而言，在任何地方發生任何看來符合第22.6條(破產)至第22.9條(債權人程序)(包括首尾兩項)所述任何事項的事件。
債務人或任何重要附屬公司停止或威脅停止經營其全部或大部分業務。
(b)
任何債務人根據美國破產法或任何其他美國聯邦或州破產、破產或其他類似法律(統稱為美國破產法)啟動自願案件或程序。
(c)
根據任何美國破產法，針對任何債務人的非自願案件開始，請願書在30天內沒有異議，在案件開始後90天內沒有被駁回或擱置。
(d)
根據任何美國破產法，託管人、保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員被任命負責或管理任何債務人的全部或大部分財產。
(e)
濟助令或批准任何案件或程序的其他命令是根據任何美國破產法進入的。
(a)
任何事件或情況的發生，都有重大風險，即任何債務人或任何ERISA附屬公司可能會對某項計劃、或就任何計劃、美國國税局或美國養老金福利擔保公司承擔重大責任。
(b)
任何計劃未能滿足經修訂的美國法典第412或430節或適用於該計劃的ERISA第302節的最低資金要求，無論是否放棄，如有理由預計該失敗將導致重大不利影響。
(a)
在發生第22.12條(美國破產法)所述的違約事件時：
(i)
如果尚未根據本協定取消總承諾，則應立即自動取消；以及
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(Ii)
這些貸款連同應計利息和財務文件規定的所有其他未清償款項將立即到期和支付，無需通知或任何其他手續。
(b)
在違約事件發生之時及之後的任何時間，只要違約事件仍在繼續(第22.12條(美國破產法)所述的違約事件除外)，信貸機構代理人可向債務人代理人發出通知，並在多數貸款人的指示下，通知債務人代理人：
(i)
取消每一貸款人的每項可用承諾，據此，每項可用承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用；和/或
(Ii)
要求所有或部分貸款連同應計利息和財務文件項下的所有其他應計金額立即到期和支付，並據此立即到期和支付；和/或
(Iii)
要求全部或部分貸款應按要求支付，貸款機構應立即按多數貸款人的指示按要求支付。
(a)
每一融資方(融資代理除外)均不可撤銷地指定融資代理作為其在財務文件項下或與財務文件相關的代理。
(b)
根據本協議，每一美元Swingline貸款人不可撤銷地指定US$Swingline代理作為其與US$Swingline貸款相關的代理。
(c)
財務各方(可持續發展協調人除外)不可撤銷地指定可持續發展協調人作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理人。
(d)
委任代理人的每一方不可撤銷地授權該代理人代表其履行職責，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予其的權利、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力和酌情決定權。
(a)
根據財務文件，每個代理人的職責完全是機械和行政性質的。
(b)
除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。
(d)
除非財務文件另有特別規定，否則任何代理人都沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(e)
如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。
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(f)
如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或協調人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。
(g)
每一代理人應只承擔其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。
(i)
除非財務文件中出現相反指示，否則應按照下列機構向其發出的任何指示行使或不行使授予其的任何權利、權力、權力或酌處權：
(A)
如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及
(Ii)
如果任何行為(或不作為)按照以上第(1)款行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。
(b)
每個代理人應有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權。每一代理人可避免採取行動，除非並直到其收到其所要求的任何此類指示或澄清。
(c)
除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。
(d)
每一代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。
(e)
在沒有指示的情況下，每個代理人可以按照其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。
(f)
在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，任何代理人不得代表貸款人行事(除非事先徵得該貸款人的同意)。
除本協議特別規定外，任何協調人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，均不對任何其他方承擔任何義務。
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(a)
任何財務文件中的任何內容都不構成代理人或協調人作為任何其他人的受託人或受託人。
(b)
代理人或協調人均無義務向任何貸款人交代其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。
每名代理人及協調人均可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。
(i)
其認為真實、正確和經適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；
(A)
它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及
(B)
除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及
(B)
意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，
作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
(b)
每一代理人均可假定(除非其以代理人身份收到相反通知)：
(i)
未發生違約(除非其實際知道根據第22.2條(不付款)發生的違約)；
(Ii)
未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權；以及
(Iii)
父母提出的任何通知或要求都是在所有義務人同意和知情的情況下代表他們提出的。
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(c)
每名代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的建議或服務費用。
(d)
在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師擔任該代理人的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付該律師的服務費用。
(e)
每名代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由該代理人或由任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。
(f)
每個代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。
(g)
除非財務文件另有明確規定，否則每一代理人均可向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為代理人收到的任何信息。
(h)
儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果代理人或協調人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則任何代理人或協調人都沒有義務做或不做任何事情。
(i)
即使任何財務文件有任何相反的規定，任何代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如果有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則沒有義務支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
任何代理人或協調人均不對任何其他方負責：
(a)
代理人、協調人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性；或
(b)
任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或
(c)
任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。
代理商不一定要詢問：
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(b)
任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或
(a)
在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制該代理人的責任的任何其他規定的情況下)，任何代理人均不承擔以下責任：
(i)
任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；
(Ii)
行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或
(Iii)
在不影響以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於該代理人的欺詐行為的任何索賠)：
(A)
不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或
在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
(b)
任何一方(該代理人除外)不得就其可能對該代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件方面的任何作為或不作為而對該代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依據本(B)段並根據1999年《合同(第三方權利)法》執行其條款。
(c)
如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵守該代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序，則該代理人在將財務文件所規定的款項記入該帳户時的任何延誤(或任何相關後果)概不承擔責任。
(d)
本協議中的任何條款均不責成代理人或協調人執行：
(i)
任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或
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(Ii)
對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查，
代表任何貸款人和每個貸款人向每個代理人和每個協調人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴任何代理人或協調人就該等檢查所作的任何聲明。
(e)
在不損害任何財務文件中免除或限制任何代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應僅限於所遭受的實際損失金額(參考該代理人違約的日期，或如果較晚，則參照該違約引起的損失發生的日期)，但不參考該代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論該代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。
(a)
在不限制任何借款人在財務文件下的責任的情況下，每個循環信貸貸款人應要求立即賠償融資機構和可持續發展協調人，每個美元Swingline貸款人應要求立即就任何代理人以代理人身份發生的任何責任或損失(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)在該貸款人所承擔的責任或損失中所佔的比例賠償美元Swingline代理人，除非該責任或損失直接源於有關代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(或在任何成本的情況下，根據第14.9條(支付系統中斷)的損失或責任，儘管設施代理人有疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。
(b)
貸款人在上文(A)段所列負債或虧損中所佔的比例，將是其參與循環貸款的原始美元金額(如有)與所有循環貸款在要求之日的原始美元金額的比例，或如屬美元Swingline貸款人，則為參與美元Swingline貸款(如有)與所有未償還的美元Swingline貸款在要求日期所佔的比例。然而，如於要求日期並無該等貸款未償還，則該比例將為其循環信貸承擔總額或擺動額度承諾總額(視乎適用而定)所佔的比例，或如循環信貸承擔總額或美元擺動額度承諾總額(視何者適用而定)其後已被註銷，則該比例將為緊接取消前的循環信貸承擔總額或美元擺動額度承諾總額(視何者適用而定)。
(a)
代理人可以辭職，並通過向貸款人和母公司發出通知，任命其附屬公司之一為繼任者。
(b)
此外，代理人亦可在給予貸款人及母公司30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與母公司磋商後)可委任一名繼任代理人。
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(c)
如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在與母公司磋商後)可委任繼任代理人。
(d)
如果代理人希望辭職是因為(合理地行事)它得出結論認為不再適合繼續擔任代理人，並且該代理人有權根據上文(C)段指定一名繼任代理人，該代理人可以(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款23和本協議中涉及該代理人的權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時有關任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，並且這些修正將對雙方具有約束力。
(e)
退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。父母應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
(f)
代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。在發出通知後，繼任代理人將接替相關代理人的職位，術語設施代理人、美元擺動代理人或可持續發展協調人將指繼任代理人。
(g)
一旦任命繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第27.3條(對代理人的賠償)和第23條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
(h)
多數貸款人在與母公司磋商後，可向代理人發出通知，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，該代理人應根據上文(B)段的規定辭職。
(i)
代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向該代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後，下列情況之一：
(i)
該代理人未能對第15.7條(FATCA信息)下的請求作出迴應，且母公司或相關融資方有理由相信該代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；
(Ii)
該代理人根據第15.7條(FATCA信息)提供的信息表明，該代理人在該FATCA申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方；或
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(Iii)
該代理人通知母公司和相關的融資方，該代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；
而且(在每一種情況下)母公司或相關財務方合理地相信，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果該代理人是FATCA豁免方，則不需要進行該扣減，並且母公司或有關財務方通過向該代理人發出通知要求其辭職。
(a)
在作為相關財務各方的代理人行事時，每個代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(b)
如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可能被視為該部門或部門的機密，代理人不應被視為已知悉該信息。
(a)
代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：
(i)
有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及
(Ii)
有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。
(b)
任何貸款人可向有關代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應載有地址和(如根據第39.3條(電子通信)允許以電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過該方式傳輸信息(在每種情況下，還應包括為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知，為施行第39.2條(通知地址)和第39.3條(電子通訊)(A)(Ii)段，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向每一相關代理人和每名協調人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
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(b)
任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；
(c)
貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及
(d)
任何代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性。
根據第273條(對代理人的賠償)、第25條(費用)和第23.11條(賠償)向代理人支付的任何款項應包括利用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知母公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第24條(費用)支付或應支付給代理人的任何費用之外的費用。
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從該代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
母公司應在本協議簽訂之日起五個工作日內(如果第一個提款日期在本協議日期後的第五個營業日之前，則在第一個提款日期)向設施代理支付協調人與母公司在費用信函中商定的金額的預付費用。這筆費用應由設施代理根據協調人在本協議日期之前與賬簿管理人和受託牽頭安排人、受託牽頭安排人和受託牽頭安排人商定的安排，在簿記管理人和受託牽頭安排人、受託牽頭安排人和牽頭安排人之間分配。
母公司應自行向設施代理人支付代理費，費用數額與設施代理人與債務人之間的費用函中商定的數額相同。代理費每年預付一次。第一次付款應在本協議簽訂之日起五個工作日內支付，隨後的每一次付款應在本協議簽訂之日的每一週年日支付
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只要根據本協議或任何承諾仍未支付或可能未支付的任何金額，或任何承諾有效。
(a)
母公司應(通過融資機構)向每個循環信貸貸款人支付按35%的費率計算的美元承諾費。貸款人循環信貸承諾的未支取、未註銷金額的適用保證金的年利率。
(b)
承諾費將在任何承諾生效的每一天應計。為此目的，貸款應按其原始美元金額計入。
(c)
應計承諾費應自本協議之日起每季度支付一次。應計承諾費也應支付給有關貸款人的貸款代理人在取消生效時其循環信貸承諾額的取消金額。
(d)
對於貸款人為違約貸款人的任何一天，貸款人的任何可用承諾無需向該貸款人支付任何承諾費。
(a)
父母必須(通過貸款代理)向每個貸款人支付使用費，使用費按以下費率計算：
(i)
0.10%。貸款總額少於或等於331/3%的每一天的年利率。在循環信貸承付款總額中；
(Ii)
0.20%。貸款總額超過331/3%的每一天的年利率。但小於或等於662/3%。循環信貸承諾額總額；或
(Iii)
0.40%。貸款總額超過662/3%的每一天的年利率。在循環信貸承諾額總額中。
(c)
應計使用費自本協議之日起每季度支付一次。應計使用費也應在貸款人取消其承諾並預付或全額償還其在貸款中的份額之日支付給貸款人。
母公司應為自己的賬户向US$Swingline代理支付代理費，其金額和條款在義務人與US$Swingline代理之間的費用函中商定。
(a)
對於根據第2.10條(延期選擇權)同意延長到期日的每個貸款人，母公司必須向貸款機構支付0.025%的延長期費用。該貸款人對到期日延長的每一年的延期承諾額。
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(b)
延期費用應在與延期請求有關的本協議日期的週年日(即一週年或二週年)按貸款人同意的每一延期請求的延期承諾額支付。
第24條所指的任何費用不包括與該費用有關的任何增值税或任何其他可徵收的直接税。應當徵收增值税或者其他直接税的，借款人應當在繳納有關費用的同時繳納。
父母應應要求立即向代理人和協調人支付他們中任何一人因下列事項而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)：
(Ii)
在本協議日期後簽署的任何其他財務文件；以及
(b)
由債務人或(在第2.8條(貨幣變化)的情況下)貸款機構代理人要求或代表債務人或其代表要求的、與財務文件或任何財務文件中提到的文件有關的任何修改、放棄、同意或暫停權利(或任何前述的任何建議)。
(c)
由財務文件引起或與財務文件相關的任何其他非一般行政性質的事項。
母公司應要求立即向每一財務方支付與執行任何財務文件或保留任何財務文件下的任何權利有關的所有費用和開支(包括法律費用)。
母公司應立即支付並應要求賠償每一財務方因任何財務文件的輸入、履行或執行而產生的任何印花税、註冊税和類似税款的責任。
(a)
如果財務方收到關於財務文件項下債務人負債的金額，或者如果該負債被轉換為債權、證明、判決或命令的貨幣，而不是根據相關財務文件規定應支付的貨幣(合同貨幣)：
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(i)
該債務人應作為一項獨立的義務，賠償該融資方因轉換而產生的任何損失或責任；
(Ii)
如果該出資方在其正常業務過程中按市場匯率兑換成合同貨幣時收到的金額少於以合同貨幣計算的欠款，有關債務人應應要求立即向該出資方支付相當於逆差的合同貨幣金額；以及
(Iii)
債務人應應要求立即向每一出資方支付與任何此類轉換相關的任何匯兑費用和應付税款。
(b)
每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以財務文件規定的貨幣以外的貨幣支付任何款項。
母公司應應要求立即賠償每一財務方因下列原因而蒙受的任何損失或責任：
(b)
一國貨幣的變動或第2.8條(貨幣變動)、第22.14條(加速)或第36條(按比例分攤)的實施；或
(c)
沒有按照預付款通知預付的貸款(或貸款的一部分)，或(非由於該融資方疏忽或違約的原因)不是在債務人代理人提出請求後發放的貸款。
母公司應立即賠償每一代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：
(b)
採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或
(c)
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。
金融方持有的與本協議有關的賬户是與之相關的事項的表面證據。
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
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(a)
利息及根據第24.3條(承諾費)及第24.4條(使用費)應付的費用按日累算，並按實際經過的天數及一年360天或(如市場慣例另有規定)365天計算，且除下文段另有規定外，不作四捨五入。
(b)
債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後兩位。
(a)
除第29.2條(例外)外，經債務人代理人和多數貸款人同意，財務文件的任何條款均可修改或放棄。融資機構代理人可代表任何融資方實施本條款允許的修改或豁免。
(b)
設施代理人應迅速將根據上述(A)款作出的任何修訂或放棄通知其他各方，任何此類修訂或放棄均應對所有各方具有約束力。
(a)
在符合第29.3條(更改參考利率)的情況下，涉及以下事項的修訂或豁免：
(i)
第1.1條(定義)中多數貸款人、制裁當局、制裁法律、制裁名單和制裁限制方的定義；
(Ii)
根據財務文件(包括保證金和根據第24.3條(承諾費)、24.4條(使用費)或24.6條(延長費)支付的任何費用)下的任何付款的日期延長、金額減少或貨幣變化；
(Iii)
增加或延長任何承付款、延長任何可用期限或要求取消承付款可按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；
(Iv)
更改母公司或Autoliv ASP，Inc.的擔保；
(B)第8.6條(強制性提前還款)的(B)至(F)段；
(C)第12條(可持續性)(除非第12條(可持續性)明確規定不同的修訂或豁免程序)；
(D)第19.26條(制裁)；
(E)第20.3條(資料--雜項)的(E)和(F)段；
(F)第21.21條(制裁)；
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(G)第30.2條(貸款人的轉讓)；
(H)第36條(按比例分攤)；
(I)第41條(司法管轄權)；
(J)第42條(管限法律)；或
(K)第29條，
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
(b)
任何與代理人或協調人(各自以代理人或協調人的身分)的權利或義務有關的修訂或豁免，未經該代理人或協調人(視屬何情況而定)同意，不得作出。
(c)
如果任何貸款人未能在提出該請求的15個工作日內(除非母公司和融資機構同意一個較長的時間段)就本協議條款下的任何財務文件的任何條款或貸款人的其他投票的任何條款作出同意、放棄、修改或與之有關的請求，則在確定是否已獲得任何相關的總承諾百分比(包括一致同意)以批准該請求時，其承諾不應包括在計算總承諾的目的中。
(d)
債務人代理人和貸款代理人按照所有貸款人的指示行事，可隨時就任何貨幣訂立參考利率補充協議。一旦簽訂該基準費率補充條款，該基準費率補充條款應補充、取代或以其他方式修訂本協定的條款。
(a)
在符合第29.2(B)條的情況下，如果已發生與可選擇用於貸款的貨幣的任何已公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：
(i)
規定對該貨幣使用替代參考匯率，以取代該公佈的匯率；以及
(Ii)
(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；
(C)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；
(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
(E)調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因適用《公約》而從一方當事人向另一方當事人轉讓經濟價值的情況
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該替代參考比率(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，
可在貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。
(b)
與本協定項下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：
(i)
涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場以複利方式使用該貨幣的RFR；以及
可在貸款代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意下作出。
(c)
如果任何貸款人未能在上述(A)段或(B)段所述的修改或豁免請求提出的15個工作日內(或母公司和信貸機構可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應：
(i)
在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，其承諾額不應計入該基金項下的總承諾額；和
(Ii)
為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。
(d)
關於以美元計價的複合利率貸款的利息計算的修正案，或具有用SOFR基準利率期限取代以美元計價的複合利率貸款利息計算的效力的修正案，可在徵得貸款代理人(按照所有貸款人的指示行事)和債務人代理人的同意後進行。
(Iv)
多數貸款人和債務人代理人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；
(v)
(A)(1)該公佈比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或
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(2)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
(B)該公佈收費率的管理人公開宣佈已停止或將永久或無限期停止提供該公佈收費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈收費率；
(C)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；
(D)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或
(E)就篩選匯率或基準利率而言，該篩選利率或基準利率管理人的監管人發表公告或發佈信息，聲明該監管人或監管人聲明該監管人或基準利率不再代表或自規定的未來日期起不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監管人決定)；
(Vi)
已公佈利率管理人(或作為該已公佈利率組成部分的某一利率的管理人)決定，該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：
(a)
導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和債務人代理人認為)不是暫時的；或
(b)
該公佈的税率是按照任何該等政策或安排計算的，而計算的期間不得少於在與該公佈的税率有關的複合税率條款中指明為“公佈税率應急期間”的任何期間；或
(Vii)
多數貸款人和債務人；代理人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。
(Viii)
通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：
(A)
該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或
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如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文(B)款下的替代者；
(Ix)
多數貸款人和債務人代理人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者；或
(x)
在多數貸款人和債務人代理人看來，是公佈利率的適當繼承者。
(a)
只要違約貸款人在確定多數貸款人方面有任何可用的承諾，或者是否已獲得總承諾的任何給定百分比(包括一致同意)來批准任何根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他投票請求，違約貸款人的承諾將減去其未提取的承諾額。
(b)
就本條款29.4而言，貸款機構代理可假定下列貸款人為違約貸款人：
(i)
已通知貸款機構其已成為違約貸款人的任何貸款人；
(Ii)
任何貸款人，而其知悉已發生失責貸款人定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況，
除非已收到有關貸款人發出的相反通知(連同信貸機構合理要求的任何佐證)，或信貸機構以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。
(a)
如果任何違約貸款人未能在提出該請求的五個工作日內(除非母公司和相關代理人同意與任何請求有關的較長時間段)，就任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他表決的同意、豁免、修改或與之有關的請求作出迴應：
(i)
在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(包括一致同意)以批准該申請時，其承諾額不應計入該基金項下的總承諾額；和
(Ii)
為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。
(i)
根據第19.26條(制裁)(E)段，第19.26條(制裁)(A)至(D)段不適用於任何貸款人；或
(Ii)
根據第21.21條(制裁)(D)段，第21.21條(制裁)(A)至(C)段不適用於任何貸款人，
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該貸款方的：
(A)
在確定根據第19.26條(制裁)第(A)至(D)段或第21.21條(制裁)第(A)至(C)段不適用於貸款人的任何事項(根據第19.26條(制裁)第(A)至(D)段或第21.21條(制裁)第(D)段不適用於該貸款人的任何事項，在確定是否已取得任何相關的總承諾額百分比(包括一致同意)時，不得計入承諾額；及
(B)
為確定根據第19.26條(制裁)(A)至(D)段或第21.21條(制裁)(A)至(C)段就根據第19.26條(制裁)(E)段或第21.21(制裁)條(D)段不適用於該貸款人的任何事項提出的任何請求是否已獲得任何特定貸款人集團的同意，貸款人的身份應不予考慮。
(c)
應貸款機構的要求，每一貸款人應向貸款機構確認其是否為上文(B)段所指的貸款機構。
(a)
母公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，向貸款機構和該貸款人發出不少於十個工作日的事先書面通知：
(i)
通過要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第30條(對雙方的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來取代該貸款人；或
(Ii)
要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據條款30(當事人的變更)將貸款人未提取的承諾全部(且不只是部分)轉讓，
由母公司選擇的貸款人或其他銀行或金融機構(替代貸款人)，該貸款人或其他銀行或金融機構(替代貸款人)(除非貸款機構是減值貸款機構)為貸款機構代理(合理行事)所接受，並確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括在轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金支持的參與(視屬何情況而定))，而在轉讓時應支付的現金購買價，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金和所有應計利息，財務文件規定的違約融資成本(為補償貸款人的違約融資)和與此相關的其他應付金額。
(b)
違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應符合下列條件：
(Ii)
貸款代理機構和違約貸款人對母公司均無義務尋找替代貸款人；
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(Iii)
轉讓必須在上述(A)段所述通知發出後十個工作日內進行；以及
(Iv)
在任何情況下，違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用。
各財務方在財務文件下的權利：
(b)
是累積的，而不是排除其在一般法律下的權利；以及
推遲行使或不行使任何此種權利並不意味着放棄該項權利。
任何債務人不得轉讓、轉讓、更改或處置其在財務文件項下的任何權利和/或義務或其任何權益。
(a)
貸方(現有貸方)可隨時將其在本協議項下的任何承諾和/或權利和/或義務轉讓、轉讓或更新給另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(新貸方)。
(b)
轉讓部分承付款必須至少為10,000,000美元或其剩餘承付款(如果少於10,000,000美元)。
(c)
貸款人不得轉讓其循環信貸承諾，不得導致其美元的Swingline承諾或其關聯貸款人的承諾超過其循環信貸承諾；
(d)
只有在新貸款人是或將是循環信用貸款人或循環信用貸款人的附屬公司的情況下，貸款人才可以將其Swingline承諾轉讓給新貸款人。
(e)
任何此類轉讓、轉讓或更新都需要得到父母的事先同意，除非：
然而，父母的事先同意不得被無理地拒絕或推遲，如果在父母收到同意申請的十個工作日內，沒有明確拒絕，將被視為已給予同意。
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(f)
設施代理沒有義務執行更新證書，直到它完成了令其滿意的所有了解您的客户要求。如果有任何這樣的要求，貸款代理必須立即通知現有貸款人和新貸款人。
(i)
義務根據第30.3條(變更程序)予以變更；或
(Ii)
新貸款機構向貸款機構代理和債務人代理確認，作為貸款機構，它承諾在貸款機構滿意的形式和實質上受本協議條款的約束。一旦轉讓以這種方式生效，現有貸款人應解除其在本協議項下的義務，只要這些義務被轉讓給新的貸款人。
(h)
本協議中的任何條款都不限制貸款人轉包債務的能力，前提是貸款人在本協議下仍對該債務負有責任。
(i)
在現有貸款人每次轉讓、轉讓或更新其在本協議項下的任何承諾、或其任何權利和/或義務時，新貸款人應在轉讓、轉讓和/或更新生效之日為其自身賬户向融資機構支付2,500美元的費用。
(i)
任何財務文件或任何其他文件的簽署、真實性、有效性、可執行性或充分性；
(Iii)
在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭的)的準確性。
(i)
已對債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並未完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及
(Ii)
將繼續對債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，只要本協議項下的任何金額或可能未償還的金額或任何承諾有效。
(l)
任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：
(i)
接受新貸款人對根據本條款第30條轉讓、轉讓或更新的任何承諾和/或權利及/或義務的再轉讓；或
(Ii)
支持新貸款人因債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而蒙受的任何損失。
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(m)
本協議中對貸款人的任何提及包括新貸款人，但如果根據本協議沒有或可能欠貸款人或貸款人的金額，且其承諾已被取消或減少為零，則不包括貸款人。
(i)
現有貸款人和新貸款人向貸款代理人交付一份填妥的證書，基本上採用附表4(更新證書的格式)(更新證書)的形式；以及
(b)
每一方(現有貸款人和新貸款人除外)均不可撤銷地授權貸款代理代表其簽署任何正式填寫的更新證書。
(i)
現有貸款人和其他當事人(在本(C)款中，指現有當事人)將被免除對彼此的義務；
(Ii)
新貸款人和現有各方對彼此承擔的義務僅限於對新貸款人而不是現有貸款人的債務或由新貸款人而非現有貸款人承擔的債務，不同於根據上文第(1)款解除的義務；
(Iii)
現有貸款人與現有當事人之間的權利將被取消；以及
(Iv)
新貸款人和現有各方僅在可由新貸款人而不是現有貸款人行使或對其行使的範圍內，才將獲得與根據上文第(Iii)款取消的權利不同的彼此權利，
全部在設施代理簽署更新證書的日期或更新證書中指定的日期(轉讓日期)。
僅為此目的而作為債務人代理人行事的貸款代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份更新證的副本和一份登記冊(登記冊)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的義務。在不限制本條款第30條的任何其他規定的情況下(雙方的變更)，除非登記在冊，否則貸款權益的轉讓或本條款下的承諾不得生效。登記冊上的記項應是沒有明顯錯誤的決定性記項，即使有任何相反的通知，各債務人、貸款機構代理人和貸款人仍應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為貸款人。
除根據本條款30提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式)，而無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意。
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以任何抵押、轉讓或其他擔保權益的方式擔保該貸款人對美聯儲或中央銀行的義務的任何財務文件，但該等抵押、轉讓或擔保權益不得：
(a)
解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何財務文件的一方；或
(b)
要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。
如果貸款機構已通知貸款人它能夠按“比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第30.3條(新貸款程序)進行的任何轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：
(a)
與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算至轉移日期(累算款額)，直至轉移日期為止(但不包括累算款額)，並在當前利息期間的最後一天(如利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而不再累算利息)；及
(b)
現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此：
(i)
當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及
(Ii)
在該日應支付給新貸款人的金額將是扣除累算金額後本應在該日支付給新貸款人的金額，如果不是適用本條款第30.6條的話。
(a)
母公司必須提前不少於十個工作日通知貸款機構，通知貸款機構其直接或間接全資擁有的子公司之一成為額外借款人的意向。任何額外的借款人必須在經濟合作與發展組織的一個成員國註冊成立。
(b)
如果額外借款人的加入要求任何融資方在其尚未獲得必要信息的情況下履行了解您的客户要求，母公司必須應任何融資方的要求迅速向該融資方提供該融資方(無論是其自身、代表任何融資方或任何潛在的新貸款人)合理要求的任何文件或其他證據，以使融資方或潛在的新貸款人能夠執行並對所有適用的瞭解您的客户要求的結果感到滿意。
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(c)
如果母公司的其中一家全資子公司要成為額外借款人，則母公司必須(在諮詢融資機構後)以令融資機構滿意的形式和實質，向融資機構提交附表2第2部分(先決條件文件)所列的相關文件和證據。
(d)
在任何實體成為額外借款人之前，必須事先徵得所有貸款人的同意。
(e)
除上文(D)段所述外，當融資方已收到上文(B)段所述的所有文件和證據，而融資機構通知其他融資方和母公司，其已收到上文(C)段所述的所有文件和證據，且其形式和實質令其他融資方和母公司滿意時，有關附屬公司將成為額外借款人。設施代理必須在合理可行的情況下儘快發出此通知。
(f)
由相關附屬公司和母公司簽署的加入協議交付給融資代理，構成該附屬公司和母公司確認第19條(陳述和保證)(第19.23條(重大不利變化除外))中的陳述是正確的，並且沒有違約事件或潛在的違約事件因該子公司成為額外借款人而繼續或不會發生。
每一財務方應對任何債務人根據財務文件或與財務文件相關的任何和所有信息保密，但以下信息除外：
(b)
在向該融資方提供此類信息後，該融資方通過發佈或以其他方式在不違反本條款第31條的情況下向第三方普遍提供該信息；或
(c)
在披露前由該財務方或其顧問合法擁有的(如該財務方的書面記錄或該財務方的顧問的書面記錄所證明的)，並且不是直接或間接從債務人那裏獲得的；或
(i)
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；
(Ii)
與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的任何人；
(Iii)
該金融方的任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、合夥人或代表；或
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(e)
向該財務方的關聯公司或相關基金(以及該關聯基金的董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、合夥人或代表)披露該等信息的情況是該財務方通常的做法，或者該披露是作為該財務方管理或報告政策的一部分，或者該財務方合理地認為該披露是為了保護其在本協議項下的地位或幫助追回金額；或
(f)
向任何擬與之訂立或已訂立任何與本協定有關的轉讓、參與或其他協議的人作出披露；或
(g)
向任何直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(F)段所述任何交易的人披露；或
(h)
融資方根據第30.5條(貸款人權利上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益(或可以這樣做)；或
(i)
在向本協議另一方提供該信息的特定情況下向該另一方披露，
但如果一方按照上述(D)、(E)、(F)、(G)或(H)項向任何人提供該等信息，則應盡合理努力確保該一方將該信息保密到與上述相同的程度，且條件是，如果一方按照上述(F)或(G)項向任何人提供該等信息，則接受該信息的人已基本上以貸款市場協會推薦的形式簽訂了保密承諾。但如果收件人負有對信息保密的專業義務，則不應要求作出這種保密承諾。
(a)
任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：
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(Viii)
循環信貸安排和美元擺動貸款(以及任何部分)的數額和名稱；
(Xiv)
更改以前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
(b)
雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。
(c)
家長表示，上文(A)段(一)至(十五)段所列任何信息都不是、也不會是未公佈的價格敏感信息。
(i)
融資機構就本協議、融資機構和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及
(Ii)
編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
(a)
與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：
(i)
全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
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(Ii)
將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及
(b)
對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。
在本條款第32條中：
第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。
(WWW)
對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；
(Yyyyy)
對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法的文件。
英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
(Zzzzz)
就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
(啊啊)
就英國自救立法而言，指根據該自救立法可取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份的任何權力，以
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取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而暫停履行任何義務；及
(i)
取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和
儘管任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但只要任何財務文件通過擔保、擔保或其他方式為任何QFC協議或工具提供支持(任何此類支持、QFC信用支持，以及任何此類QFC、受支持的QFC)，各方均承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和此類QFC信用支持(儘管任何財務文件或任何受支持的QFC實際上可能被聲明受美國或美國一個州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC或該QFC信用支持中或之下的任何權益和任何義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是該受支持QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄；和
(b)
如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則任何金融文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或該QFC信用支持，並且可能對該受保險方行使的違約權利，被允許行使的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度
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如果支持的QFC和每份財務文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，各方理解並同意其關於違約貸款人或受損代理的權利和補救措施，或不影響任何承保方關於任何受支持的QFC或任何QFC信用支持的任何權利。
在該第33條中：
《BHC法案附屬公司》就一個人而言，是指其“附屬公司”(該術語在《美國法典》第1841(K)條中定義並根據其解釋)；
承保實體意味着：
(a)
“涵蓋實體”一詞在聯邦法規第12條252.82(B)節中定義，並根據其解釋；
(b)
“擔保銀行”一詞在“聯邦法規”第12條第47.3(B)款中定義和解釋；或
(c)
該術語在聯邦法規第12條382.2(B)節中定義並根據其解釋的“覆蓋的FSI”；
缺省權利具有聯邦法規第12編第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及
QFC具有12美國法典5390(C)(8)(D)中“合格財務合同”一詞的含義，並應根據其解釋。
(a)
除下文(B)和(C)段允許的範圍外，每個代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露。
(i)
根據第10.5條(通知)向有關借款人支付任何資金利率；以及
(Ii)
任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，如獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或該代理人與有關貸款人(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾，則可向任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士提供任何資助率，使該服務提供者能夠提供該等服務。
(c)
每個代理人可以披露任何資金利率，每個義務人可以披露任何資金利率，以：
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(i)
其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；
(Ii)
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如果認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；
(Iii)
任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果該資助額的獲得者以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及
(Iv)
任何獲得有關貸款人(視屬何情況而定)同意的人。
(a)
每個代理人和每個義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，每個代理人和每個義務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。
(b)
每一代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人，視情況而定：
(i)
根據第34.1條(保密和披露)第(C)(Ii)款作出的任何披露的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的；以及
(Ii)
在意識到任何信息已被披露違反本條款第34條時。
根據第22.3條(違反其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第34條而發生違約事件。
財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論其付款地點、登記分行或幣種。
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義務。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。
如果債務人在財務文件項下欠融資方(追償融資方)的任何款項通過付款、抵銷或除第14條(付款)(追回)以外的任何其他方式清償，則：
(a)
追回融資方應在三個工作日內將追回的細節通知融資機構；
(b)
貸款機構代理人應確定追回金額是否超過追回融資方在收到追回款項並按照第14條(付款)分配的情況下應收到的金額；
(c)
除第36.3條(例外)外，追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付相當於超出部分的金額(再分配)；
(d)
貸款代理人應將再分配視為有關債務人根據第14條(付款)進行的付款，並應根據第14.8條(部分付款)將再分配支付給融資方(追回融資方除外)；以及
(e)
在支付全部再分配後，追償融資方將被代位到根據上文(D)段支付的債權部分，相關債務人將欠追償融資方一筆與再分配相等的、立即支付的、與最初解除的類型相同的債務。
如果根據第36.1條(重新分配)：
(a)
追償融資方隨後必須向債務人退還追償款，或按追回款衡量的金額；以及
每一融資方應在收回融資方通過融資代理提出要求的三個工作日內，向收回融資方償還支付給該融資方的全部或適當部分的再分配，以及在收回融資方舉行再分配期間應退還給追回融資方的一段時間的利息。因此，第36.1條(重新分配)(E)段中的代位權將與補償的範圍相反。
(a)
追回的融資方沒有義務支付再分配，但在支付後，它不會根據第36.1條(再分配)(E)段向有關債務人提出關於再分配金額的有效索賠。
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(b)
如另一方有機會參與該等法律程序，但沒有這樣做，亦沒有采取單獨的法律程序，則收回的融資方並無義務與任何其他融資方分享因提起法律程序而收到或追回的任何款項。
如果任何財務文件的規定在任何司法管轄區非法、無效或不可執行，則不應影響：
(a)
財務文件任何其他規定在司法管轄區內的有效性或可執行性；或
(b)
財務文件的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
本協議項下或與本協議相關的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可通過信函發出，或在母公司或設施代理人就條款20.2(財務信息)和20.3(信息-雜項)提供的請求和信息的情況下，僅通過電子郵件發出。任何此類通知將被視為已按如下方式發出：
(b)
如果是通過電子郵件，當實際以可讀形式收到時。
然而，根據上述規定發出的通知，在收據地的非工作日或營業時間以外收到的，將被視為僅在該地的下一個工作日發出。
(a)
本協議項下或與本協議相關的所有通知的每一方(債務人和代理人除外)的地址為：
(i)
該締約方在成為締約方之日或之前為此目的通知代理人的事項；或
(Ii)
由該方為此目的以不少於五個工作日的通知通知代理人的任何其他通知。
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Autoliv，Inc.
Box 70381
SE-111 64斯德哥爾摩
瑞典
注意：財務主管
將副本複製到：
注意：法律事務副總裁、總法律顧問兼祕書
或母公司可通過不少於五個工作日的通知通知設施代理的其他通知。
設施代理：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
貸款機構
One Carter Lane
倫敦
EC4V 5AN
英國
電子郵件：Agency@seb.co.uk
注意：貸款機構
將副本複製到：
電子郵件：sco@seb.se
注意：結構化信貸操作
美國$Swingline代理商：
北卡羅來納州花旗銀行
單程賓斯單程
OPS II，2樓
得克薩斯州新城堡
19720，美利堅合眾國
注意：代理運營
Phone: (302) 894-6010
Fax: (646) 274-5080
僅限借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com
借款人通知：agencyABTFSupport@citi.com
投資者關係團隊(僅限投資者諮詢)：global al.loans.support@citi.com
可持續發展協調人：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
106 40斯德哥爾摩
瑞典
電子郵件：daniel.suno@seb.se
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注意：Daniel Sunö
或代理人可通過不少於五個工作日的通知通知其他各方。
(d)
除第39.4條(代理人是受損代理人時的通信)外，所有來自或發給債務人或債務人代理人的通知均應通過相關代理人發出。
(a)
一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，如果雙方：
(i)
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)
在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。
(b)
雙方同意，除非收到相反通知，否則上文(A)項所述的任何此類電子通信或交付應為一種可接受的通信或交付形式。
(c)
由一方當事人向另一方當事人作出或交付的任何上述(A)項規定的電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人為此目的指定的方式註明地址的情況下才有效。
(d)
根據上文(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。
(e)
財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款39.3提供的該通信或文件。
如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款均應更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
(a)
根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知應為英文。
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(b)
根據任何財務文件提供的或與任何財務文件相關的所有其他文件應：
(Ii)
如果不是英文的，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，應以英文譯本為準，除非該文件是法定或其他官方文件。
(a)
為了每一方的利益，各債務人同意英格蘭法院有管轄權解決與任何財務文件有關的任何爭議(包括與任何財務文件的存在、有效性或終止有關的爭議，或任何由任何財務文件引起或與任何財務文件相關的非合同義務)，並因此接受英國法院的管轄。
(b)
在不損害上文(A)段的情況下，為了每一財務方的利益，每一債務人同意，任何在紐約市開庭的紐約州法院或聯邦法院都有管轄權解決與任何財務文件有關的任何爭議，並相應地服從這些法院的管轄權。
(c)
英格蘭和紐約法院是解決任何此類爭議的最適當和最方便的法院，每一債務人均以法院不便或其他與任何財務文件有關的訴訟程序為由放棄對這些法院的反對。
在不損害任何其他送達方式的情況下，每一債務人：
(i)
安全氣囊國際有限公司，英國柴郡康格爾頓維京大道，CW12 1TT，英國，作為與任何財務文件相關的在英國法院進行的任何法律程序的法律程序文件送達代理；以及
(Ii)
美利堅合眾國，NY 12207-254280 State Street，NY 12207-2542Corporation Service Company，作為其在紐約州任何法院審理的與任何財務文件有關的訴訟程序的法律程序的代理；
(b)
同意在英格蘭和紐約州維持代理程序的服務，直到所有承諾終止，以及財務文件項下的貸款和所有其他應付款項已最終、不可撤銷和不可行地全額償還；
(c)
同意過程代理人如不通知過程義務人，不會使有關程序無效；
(d)
同意以預付郵遞方式將法律程序文件的副本送達當其時根據第39.2條(通知地址)適用的地址，以送達與任何法律程序有關的法律程序文件；及
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(e)
同意如果上文(A)段所述任何人的任命失效，債務人應立即在英格蘭或紐約州(視情況而定)再任命一人，代表債務人在英格蘭或紐約州(視情況而定)接受法律程序文件的送達，如果債務人在15天內沒有指定一名法律程序文件代理人，則貸款人有權並獲授權通過通知債務人為債務人指定一名法律程序文件代理人。
每一債務人：
(a)
放棄對英格蘭和紐約州和聯邦法院的異議，理由是與任何財務文件有關的訴訟程序不方便或其他原因；以及
(b)
同意英格蘭或紐約州或聯邦法院關於任何金融文件的判決或命令是決定性的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。
第41條中的任何規定均不限制金融方就任何財務文件對債務人提起訴訟的權利：
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
財務文件載有雙方就其所涉事項達成的完整協議，並取代先前關於這些事項的所有承諾、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
每一債務人不可撤銷且無條件地：
(a)
同意在金融方就財務單據對其提起的訴訟中不主張任何豁免權，並確保不以其名義提出此類索賠；
(b)
一般同意給予任何濟助或發出與該等法律程序有關的任何法律程序文件；及
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債務人和融資方放棄他們可能擁有的任何權利，對基於或產生於任何財務文件或財務文件預期的交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
受《美國愛國者法案》要求約束的各融資方特此通知各債務人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，該信息包括債務人的名稱和地址，以及使該融資方能夠根據《美國愛國者法案》確定債務人的其他信息。每一債務人同意其將向每一財方提供其所要求的信息，以便該財方滿足《美國愛國者法案》的要求。
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
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各方
循環信貸承諾
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循環信貸貸款人 |
循環信貸承諾
美元 |
花旗銀行歐洲公司 |
125,000,000 |
瑞穗銀行股份有限公司 |
125,000,000 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) |
125,000,000 |
中國銀行(歐洲)股份有限公司斯德哥爾摩分公司 |
125,000,000 |
摩根大通銀行倫敦分行 |
125,000,000 |
三菱UFG銀行有限公司 |
125,000,000 |
ING比利時SA/NV |
75,000,000 |
BNP Paribas SA，BankDeliial Sverige |
75,000,000 |
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
75,000,000 |
富國銀行國際UC |
75,000,000 |
北方信託公司 |
50,000,000 |
循環信貸承諾總額 |
US$1,100,000,000 |
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美元Swingline貸款人和美元Swingline承諾
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美元Swingline貸款人 |
美元的Swingline承諾
美元 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
39,583,334 |
瑞穗銀行股份有限公司 |
39,583,333 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) |
39,583,333 |
摩根大通銀行，N.A. |
31,250,000 |
三菱UFG銀行有限公司 |
31,250,000 |
ING比利時SA/NV |
18,750,000 |
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
18,750,000 |
富國銀行國際UC |
18,750,000 |
北方信託公司 |
12,500,000 |
Swingline承諾的美元總額 |
US$250,000,000 |
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條件先例文件
在第一個請求之前交付
1.每名債務人
(a)
各債務人的公司章程大綱、章程細則和公司註冊證書複印件。
(i)
批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議；
(Ii)
授權指定的一人或多人代表其簽署本協議；以及
(Iii)
授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送本協議項下或與本協議相關的所有文件和通知。
(c)
上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。
(d)
董事或每個債務人的授權高級管理人員的證明，確認酌情全額借款或擔保承諾不會導致超過對其具有約束力的任何借款或擔保限額。
(e)
由每一債務人的祕書或其他獲授權人員發出的證明書，證明附表2本部第1部所指明的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力。
2.其他文件
(A)第41.2條(法律程序文件的送達)所指的法律程序代理人已接受根據該條款作出的委任的證據。
(B)父母經充分而適當的查詢後，盡其所知及所信，確認其並無違反其所屬的任何其他協議，而該協議可合理地預期會產生重大的不利影響。
(C)第24.1條(預付費用)、24.2條(設施代理費)和24.5條(SWINGLINE代理費)中提到的每份由各方簽署的費用函。
(D)令融資機構滿意的證據，證明現有債務已全額償還和註銷，或將通過根據本協議作出的第一筆提款全額償還和註銷。
(E)本協議項下債務人當時到期和應付的所有費用和開支已在或將在第一個提款日期之前支付的證據。
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(F)任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本，而該等文件或文件、意見或保證是與任何財務文件的訂立及執行或任何財務文件的有效性及可執行性有關連，或與任何財務文件的訂立及執行有關連。
3.法律意見
(A)美國紐約州法律顧問Allen&Overy LLP為融資各方提供的法律意見。
(B)美國印第安納州法律顧問Taft Stettinius&Hollister LLP為融資方提供的法律意見。
(C)倫敦Allen&Overy LLP律師事務所的法律意見，為融資各方提供英格蘭法律顧問。
4.其他文件及證據
(A)融資方根據第21.19條(A)段(瞭解您的客户要求)有權要求的文件和其他證據。
(B)母公司的董事證書，該證書註明在本協定之日母公司的每一個重要子公司。
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對於額外的借款人
(A)由父母和額外借款人正式籤立的加入協議。
(B)額外借款人的組織章程大綱及章程細則副本及公司註冊證書一份。
(C)額外借款人的董事會批准加入協議的條款和擬進行的交易的決議副本。
(D)授權代表額外借款人籤立或見證任何財務文件的籤立或見證任何財務文件的籤立，或簽署或發送任何與任何財務文件有關的文件或通知的每個人的簽名樣本。
2.其他文件
(A)額外借款人的獲授權簽署人的證明書：
(I)確認全數使用總承擔額不會違反對其具有約束力的任何限制；及
(Ii)核證本附表2第2部所指明的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於加入協定日期的日期具有十足效力。
(B)父母的授權簽字人的證書，確認：
(I)沒有持續的失責事件或潛在的失責事件；及
(2)不會因額外借款人加入本協定而發生違約事件或潛在違約事件。
(C)額外借款人的最新經審計賬目的副本(如有的話)。
3.法律意見
(A)Allen&Overy LLP或其他可能被任命為融資機構英國法律顧問的律師事務所的法律意見，致財務各方。
(B)如果額外借款人是在英格蘭以外的司法管轄區註冊成立的，則該司法管轄區的法律顧問以財務各方為收件人的法律意見。
4.其他文件及證據
(A)證明父母根據本協定應支付的與加入協定有關的所有費用已經支付的證據。
(B)設施代理人已通知母公司的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本，是與進入和履行以下事項有關連所必需的，以及
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加入協議預期的交易或任何財務文件的有效性和可執行性。
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請求的格式
致：[Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理]/[花旗銀行紐約分行為美元Swingline代理]
[抄送：Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)]*
出發地：[債務人代理人]
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
1.我們希望利用[循環信貸]/[美元：Swingline]設施如下：
(A)借款人：[]
(B)設施：[循環信貸/美元互換額度]
(C)縮編日期：[]
(D)數額：[]
(E)貨幣：[]
(F)利息期限：[]
(G)付款指示：[]
2.我們確認，第4.2條(其他條件先例)中規定的各項條件在本請求提出之日均已滿足。
發信人：
[債務人代理人]
授權簽字人
**包括對Swingline設施的申請
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換領證書的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理
出發地：[現有的貸款方]和[新的貸款方]日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
我們參考第30.3條(命名程序)。
1. We [](現有貸款人)及[](新貸款人)同意現有貸款人和新貸款人按照第30.3條(新貸款人的程序)更改現有貸款人的承諾(或部分)和/或附表中所指的權利和義務。
2.建議的轉移日期為[更新日期].
3.為施行條例草案第39.2條(通知地址)，新貸款人的貸款辦事處及通知地址列於附表。
4.本更新證書及由此產生的任何非合同義務受英國法律管轄。
5.本更新證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本更新證書的單一副本上的簽名相同的效果。
6.本更新證書是在本更新證書開頭所述的日期簽訂的。
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日程表
應更新的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
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[現有貸款人] |
[新貸款人] |
發信人： |
發信人： |
日期： |
日期： |
[新貸款人] |
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[設施辦公室 |
通知的地址] |
[代理人] |
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發信人： |
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日期： |
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符合證書的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理
出發地：Autoliv公司
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
1.這是本協議第20.5條(符合性證書)所指的符合性證書。
2.我們確認截至[相關資產負債表日期]附屬借款為[](公約級別要求不超過6億美元)。
3.我們確認Autoliv，Inc.的長期無擔保和無從屬債務在本合規證書日期的信用評級，由以下人員提供：
(a) [填寫有關評級機構的名稱]曾經是[][及
(b) [填寫有關評級機構的名稱]曾經是[].
4.我們確認在本合規證書的日期沒有未清償的違約行為。*
發信人：
Autoliv公司
*。如果不能做出這一聲明，證書應確定任何未解決的違約，以及正在採取的補救措施(如果有)。
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加入協議的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理
出發地：Autoliv公司和[建議借款人]
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
我們指的是該協議。這是一份入世協議。
[公司名稱]的[地址/註冊辦事處]同意成為額外借款人，並受協議條款的約束是額外借款人。
本加入協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
Autoliv公司
發信人：
[建議借款人]
發信人：
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加薪確認表
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為設施代理，Autoliv，Inc.為母公司
出發地：[增加貸款方](增加貸款方)
日期：
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
1.我們指的是本協定。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。
2.我們指的是《協定》第2.9條(增加)。
3.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(相關承諾)相對應的所有義務，猶如它是本協議下的原始貸款人一樣。
4.與增資貸款人及有關承諾有關的加税建議生效日期(加碼日期)為[[]].
5.在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為相關財務文件的當事人。
6.就草案第39.2條(通知的地址)而言，向增加貸款人發出通知的貸款辦事處及地址及注意事項詳情載於附表。
7.增額貸款人明確承認第2.9條(增額)(F)段所指的對貸款人義務的限制。
8.為融資代理的利益，增加貸款人確認其不是違約貸款人，且不對任何債務人承擔責任。
9.這一增加確認書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
10.該增加確認可以在任何數目的副本中執行，並且這具有與副本上的簽名在該增加確認的單個副本上的相同的效果。
11.本加價確認書是在本加價確認書開頭所述的日期簽署的。
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日程表
增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[用於通知的設施辦公室地址和注意細節以及用於付款的帳户詳細信息]
[增加貸款人]
發信人：
就本協議而言，該增加確認被設施代理接受為增加確認，並且增加日期確認為[].
設施代理
發信人：
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代用聯屬貸款人指定通知書格式
致：[Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理]/[花旗銀行，北卡羅來納州作為美國Swingline代理]和Autoliv，Inc.作為母公司
出發地：[指定出借人](指定貸款人)
日期：
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
1.我們指的是本協定。本協議中定義的術語在本指定通知中具有相同的含義，除非在本指定通知中賦予不同的含義。
2.我們特此指定我們的聯營公司作為以下方面的替代聯屬貸款機構[這個[貨幣][金額]日期為#的請求中提到的循環貸款[]晉級到[借款人]]/[任何需要提前支付的美元Swingline貸款[借款人]](指定貸款)。
3.代用關聯貸款人的詳細情況如下：
姓名：
設施辦公室：
通知地址：
法團的司法管轄權：
4.通過在下面的本通知會籤，指定關聯貸款人同意成為指定貸款的指定關聯貸款人[s]如上文所述，並同意相應地受該協定條款的約束。
5.本指定通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
6.本指定通知書可以任何數目的副本籤立，其效力猶如在本指定通知書的單一副本上籤署一樣。
為並代表
[指定出借人]
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我們承認並同意上述條款。
為並代表
[代用附屬貸款機構]
我們承認上述條款。
為並代表
這個[設施代理]/[美國$Swingline代理商]
日期
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複合利率條款
美元
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幣種： |
美元。 |
作為後備的資金成本 |
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資金成本將不適用於作為後備。 |
定義 |
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額外工作天數： |
一個RFR銀行日。 |
分手費： |
不適用 |
工作日慣例(“月”的定義和第9.3條(非工作日))： |
(A)如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應累算的，則就該期間的最後一個月而言： |
|
(1)除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束； |
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(Ii)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及 |
|
(3)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
|
(B)如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
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中央銀行利率： |
(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或 (B)如該指標不是單一數字，則為以下的算術平均值： (I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及 (Ii)該目標範圍的下限。 |
央行利率調整： |
對於任何RFR銀行日收盤時現行的中央銀行利率，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由設施代理計算)在緊接RFR銀行日之前的五個可用RFR銀行日的價差中分配。 |
央行利差 |
指與任何RFR銀行日有關的，由設施代理人計算的下列差額(以每年百分率表示)： (A)該RFR銀行日的RFR；及 (B)該RFR銀行日收市時的中央銀行利率。 |
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信用調整利差： |
利息期 |
信用調整利差(年利率) |
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一個月或更短時間 |
0.11448 |
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一個月以上但少於或等於兩個月 |
0.18456 |
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兩個月以上但少於或等於三個月 |
0.26161 |
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三個月以上但少於或等於六個月 |
0.42826 |
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每日房租： |
任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為： |
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(A)該RFR銀行日的RFR；或 |
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(B)如該RFR銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和： (I)該RFR銀行日的中央銀行利率；及 (Ii)適用的中央銀行利率調整；或 |
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(C)如果上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和： (I)在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的某一天的最近一次中央銀行利率；及 (2)適用的中央銀行利率調整， 在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。 |
回顧期間： |
五個RFR銀行日。 |
市場擾亂率： |
不適用 |
相關市場： |
以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
報告日： |
營業日的下一天，也就是利息期最後一天之前的回溯期。 |
RFR： |
由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 |
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RFR銀行日： |
除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日；及 (B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 |
利息期 |
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可選擇為利息期間的期間(第9.2(B)(I)條)： |
一個月 兩個月 三個月 |
《報道時報》 |
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貸款人根據條款(市場擾亂)報告市場擾亂的最後期限 |
在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。 |
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每日非累積複合RFR利率
在複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合RFR利率”是按如下方式計算的百分比年利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：
其中：
“UCCDRi”是指RFR銀行日第一天的非年化累計複合每日利率；
“UCCDRi-1”就該RFR銀行日“i”而言，指在該利息期間緊接的RFR銀行日(如有的話)的未按年率計算的累積複合每日利率；
“DCC”指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；
“i”指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；以及
在該利息期間的任何RFR銀行日(“累積RFR銀行日”)的“非年化累積複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：
其中：
“ACCDR”指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；
“Tni”是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數；
“累計期”是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至該累計RFR銀行日為止的一段時間；
“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及
年利率是指按下列方式計算的年利率(四位小數點，或(B)如不同，則按相關複合利率中“每日利率”的定義計算)：
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其中：
“d0”指累計期間的RFR銀行天數；
“累積期”具有上文賦予該術語的含義；
“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；
“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；
“i”指在累積期內的任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；
“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及
“TNI”具有上文賦予該術語的含義。
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累計複合RFR利率
就複合利率貸款而言，任何利息期的“累積複合利率”是指年利率(四捨五入至附表10“年化複合利率”(每日非累積複合利率)的定義所指明的相同小數點位數)的百分率，計算方法如下：
其中：
“d0”指利息期間的RFR銀行天數；
“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間內相關的RFR銀行日；
“DailyRatei-LP”指息期內任何RFR銀行日“I”的每日利率，即在該RFR銀行日“I”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；
“i”指任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；
“DCC”指360天，或在任何情況下，如有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；及
“d”是指該利息期間的日曆日數。
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與可持續發展掛鈎的融資申請表格
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理
出發地：Autoliv公司(家長)
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
我們指的是《協定》第12.2條(可持續發展條款的激活)。這是與可持續發展相關的融資請求。協議中定義的術語在本可持續發展相關融資請求中的含義相同，除非在本可持續發展相關融資請求中賦予不同的含義。
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關鍵績效指標： |
[] |
SPT(S)： |
[] |
它們將從建議的財政年度開始申請： |
[] |
[其他建議條款] |
[] |
發信人：
[父級]
授權簽字人
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可持續發展合規證書的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為設施代理
出發地：Autoliv公司(家長)
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11億美元信貸協議
日期[]2022年(協議)
我們指的是《協議》第20.6條(與可持續性有關的文件)。這是可持續發展合規性證書。本協議中定義的術語在本可持續性合規性證書中的含義相同，除非在本可持續性合規性證書中有不同的含義。
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小組委員會 |
相關KPI |
SPT狀態/備註 |
[] |
[] |
[符合/未滿足SPT][評論] |
[] |
[] |
[符合/未滿足SPT][評論] |
[其他評論：[]]
I, [首席執行官]/[首席財務官]/[正式授權的簽字人]確認與可持續發展報告中的SPT或KPI相關的計算日期為[]包括：
(a)
截至本可持續發展報告之日，在所有重要方面均真實、準確；
發信人：
[父級]
授權簽字人
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參考文獻0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
簽字人
父級
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德裏克·威斯汀
擔保人
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德裏克·威斯汀
Autoliv ASP，Inc.
作者：/s/Anthony Nellis
借款人
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德裏克·威斯汀
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
協調人
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
作者：/s/安德魯·梅森
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
瑞穗銀行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
賬簿管理人和授權的首席安排人
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
作者：/s/安德魯·梅森
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
瑞穗銀行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
中國銀行(歐洲)股份有限公司斯德哥爾摩分公司
作者：/s/趙彩燕
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
摩根大通證券公司
作者：/s/Jon Abando
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
三菱UFG銀行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
授權首席調度員
ING比利時SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格魯特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
法國巴黎銀行
作者：/s/Jeremy Keane
/s/塞巴斯蒂安·弗裏奇
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作者：/s/邁克爾·金
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
富國銀行國際UC
作者：/s/約翰·科特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
首席排班員
北方信託公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
循環信貸貸款人
花旗銀行歐洲公司
作者：/s/安德魯·梅森
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
瑞穗銀行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
中國銀行(歐洲)股份有限公司斯德哥爾摩分公司
作者：/s/趙彩燕
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行
作者：/s/Tushar Agarwal
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
三菱UFG銀行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
ING比利時SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格魯特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
法國巴黎銀行，BANKFILIAL Sverige
作者：/s/Jeremy Keane
/s/塞巴斯蒂安·弗裏奇
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作者：/s/邁克爾·金
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
富國銀行國際UC
作者：/s/約翰·科特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
北方信託公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
美元Swingline貸款人
北卡羅來納州花旗銀行
作者：/s/安德魯·梅森
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
瑞穗銀行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
摩根大通銀行，N.A.
作者：/s/Tushar Agarwal
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
三菱UFG銀行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
ING比利時SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格魯特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作者：/s/邁克爾·金
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
富國銀行國際UC
作者：/s/約翰·科特
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
北方信託公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
設施代理
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
美國$Swingline代理商
北卡羅來納州花旗銀行
作者：/s/安德魯·梅森
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]
可持續發展協調人
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·內維爾-帕克
/s/安德魯·摩爾
[Autoliv-簽署2022年設施協議頁面]