美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號 )
註冊人提交的 x註冊人以外的另一方提交的
選中相應的框：
X初步 代理聲明
保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。
？明確的 代理聲明
？權威的 其他材料
？根據§240.14a-12徵求 材料
Virtus人工智能和技術機會基金
Virtus可轉換收益基金
Virtus可轉換收益基金II
Virtus可轉換和收益2024年目標期限基金
Virtus多元化 收益和可轉換基金
Virtus Equity& 可轉換收益基金
Virtus紅利、利息和溢價策略基金
(註冊人名稱 在其章程中指定)
(提交委託書的人姓名 (如果不是註冊人))
支付申請費(勾選相應的 框)：
X不需要費用 。
？之前與初步材料一起支付的 費用。
？根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11，按照第25(B)項的要求，在證物的表格上計算費用
Virtus 人工智能和技術機會基金
Virtus可轉換收益基金
Virtus可轉換收益基金II
Virtus可轉換收益2024年目標 定期基金
Virtus多元化收益和可轉換基金
Virtus股權和可轉換收益基金
Virtus股息溢價策略基金
曼臣街101號
馬薩諸塞州格林菲爾德，郵編：01301-9668
股東聯席特別大會通知
將於2022年9月27日舉行
茲向Virtus人工智能與技術機會基金(“AIO”)、Virtus可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus 可轉換及收益2024年目標定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、 Virtus股票及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)各一家馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”)、Virtus股權及可轉換收益基金(“NIE”)及Virtus紅利、利息及溢價策略基金(“NFJ”)各一家股東發出通知。基金)，基金股東聯席會議將於2022年9月27日下午3：30舉行。東部時間 。鑑於公眾對持續的新冠肺炎大流行的衞生關切，本次會議將僅以虛擬會議的形式舉行，並將專門通過網絡直播進行。您將能夠在線出席和參與會議，以電子方式投票 您的共享，並在會議前和會議期間提交問題，方法是訪問：[]2022年9月27日下午3：30 並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。您將無法親自出席 會議。這次會議的目的如下：
| 1. | 由每個基金的股東投票表決，每個基金分別投票：批准每個基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya Investment Management Co.LLC之間的新的分諮詢協議； |
| 2. | 處理AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東可能在大會或任何休會、延期或延遲之前適當處理的其他事務。 |
每個基金的董事會(“董事會”) ，包括獨立受託人，一致建議您投票“贊成”上述提案 1。
對於NCV和NCZ中的每一個，該基金根據建議1批准擬議的分項諮詢協議取決於另一個基金批准新的分項諮詢協議，即如果NCV的新的分項諮詢協議獲得批准，但NCZ的新的分項諮詢協議不獲批准，或者反之亦然，董事會保留拒絕繼續執行此類協議的權利。提案1對所有其他 基金的批准不是有條件的，任何此類批准都將對AIO、CBH、ACV、NIE和/或NFJ生效，無論提案 是否得到任何其他基金的批准。
董事會已將2022年8月1日的收盤日期定為確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您將派代表出席會議。
| 根據董事會的命令， | |
| 詹妮弗·S·弗洛姆祕書 | |
| Virtus人工智能與技術機會基金 | |
| Virtus可轉換收益基金 | |
| Virtus可轉換收益基金II | |
| Virtus可轉換收益2024年目標定期基金 | |
| Virtus多元化收益與可轉換基金 | |
| Virtus Equity&可轉換收益基金 | |
| Virtus紅利、利息及溢價策略基金 |
[8月--], 2022
| 重要： |
| 誠摯邀請股東(虛擬)出席會議。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃(虛擬)出席會議。有關如何投票的説明，請參考您的委託卡上顯示的網站和電話號碼。通過電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並以您的代理卡為指南，按照錄音説明進行操作。如欲郵寄投票，請填妥、簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席會議並選擇親自投票(虛擬)，委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(虛擬)投票的權利。 |
代理卡簽名説明
如果您未能正確簽署代理卡，則以下籤署代理卡的一般準則 可能會對您有所幫助，並避免花費資金驗證您的投票。
| 1. | 個人帳户： 嚴格按照代理卡上的註冊信息在您的姓名上簽名。 |
| 2. | 聯名賬户： 任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上註冊中顯示的名稱完全一致。 |
| 3. | 所有其他帳户： 應註明簽署代理卡的個人的 身份，除非該身份在註冊表格中有所反映。例如： |
| 註冊 | 有效簽名 | ||||||
| 企業賬户 | (1)ABC公司 | (1)ABC公司 | |||||
| (2)ABC公司 | (2)無名氏，司庫 | ||||||
| (3)ABC Corp.財務主管John Doe | (3)無名氏 | ||||||
| (4)ABC公司利潤分成計劃 | (4)無名氏，受託人 | ||||||
| 合夥企業賬户 | (1)XYZ夥伴關係 | (1)簡·B·史密斯，合夥人 | |||||
| (2)史密斯和瓊斯，有限合夥 | (2)簡·B·史密斯，普通合夥人 | ||||||
| 信託帳户 | (1)ABC信託 | (1)無名氏受託人 | |||||
| (2)無名氏，受託人u/t/d 12/28/78 | (2)簡·B·無名氏 | ||||||
| 託管帳户或財產帳户 | (1)約翰·B·史密斯，客户約翰·B·史密斯，Jr.UGMA | 約翰·B·史密斯 | |||||
| (2)約翰·B·史密斯的遺產 | (2)遺囑執行人小約翰·B·史密斯 |
2
指導/問答部分
| Q: | 你為什麼給我寄來這本小冊子？ |
| A: | 本小冊子寄給您是因為您於2022年8月1日直接或實益擁有AIO、NCV、NCZ、 CBH、ACV、NIE及/或NFJ(每一個均為“基金”)的股份，該日是決定基金股東有權在基金股東特別大會及其任何延期或休會(“股東大會”)上獲得通知及投票的創紀錄日期。基金董事會(“董事會”)敦促您在就將在會議上提交給您的基金的提案(“提案”)進行表決之前，審閲本手冊中包含的信息。 |
| Q: | 為什麼要召開這個會議？ |
| A: | As previously disclosed, on May 17, 2022, Allianz Global Investors U.S. LLC (“AllianzGI US”) settled certain government charges about matters unrelated to the Funds with the U.S. Securities and Exchange Commission and Department of Justice. As a result of the settlement, AllianzGI US will not be permitted to manage the Funds starting September 17, 2022. On June 13, 2022, AllianzGI US announced that it had entered into an agreement with Voya Financial, Inc. to transfer the investment teams who currently manage the Funds to Voya Investment Management Co. LLC (“Voya”) on or before July 25, 2022, after which AllianzGI US would not be able to continue managing the Funds. As discussed in further detail in the Proxy Statement, after considering the available options and conducting appropriate due diligence, upon the recommendation of the Funds’ investment adviser, the Board approved (1) engaging Voya as each Fund’s subadviser so that the Funds would continue to be managed by the same investment teams once they moved to Voya and (2) submitting to shareholders of each Fund the Proposal to approve a subadvisory agreement with Voya. |
| Q: | 董事會建議我如何投票？ |
| A: | 董事會，包括所有不是您基金的“利害關係人”(定義見經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”))的受託人，一致建議股東 投票支持每個基金的提案。如果您的委託書上未註明任何指示，則持有委託書的代表將根據董事會的建議進行投票。 |
| Q: | 我的基金的新諮詢協議會對我有什麼影響？ |
| A: | 作為AllianzGI US代表管理您的基金的投資團隊將繼續作為Voya的代表管理您的基金。[Currently this is true under an interim subadvisory agreement with Voya (the “Interim Subadvisory Agreement”) that has a term of no longer than 150 days in accordance with a limitation under the 1940 Act. Approval of the new subadvisory agreement will permit Voya to receive the subadvisory fees under the Interim Subadvisory Agreement that have been escrowed pending approval of a subadvisory agreement for your Fund by its shareholders and will permit execution of a subadvisory agreement under substantially the same terms with a longer term, in each case, as further detailed in the Proxy Statement.] |
您的基金的投資策略和風險以及費用和開支不會因新的分諮詢協議而改變，Virtus Investment Advisers，Inc.仍將是您基金的投資顧問。
| Q: | 誰將支付與會議相關的費用？ |
| A: | 根據與美國證券交易委員會達成的和解條款，安聯美國將承擔和解所需資金轉移的所有相關費用，包括本委託書和本文所述的股東大會的費用。 |
| Q: | 我怎樣才能參加會議呢？ |
| A: | 這次會議將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播進行。只有在記錄日期收盤時您是基金的股東，或者您持有有效的會議委託書 ，您才有資格參加會議。不會舉行實物會議。 |
您 將能夠在線參加會議並在會議期間提交問題，方法是訪問[ ]。您還可以通過網絡直播參加會議，在網上投票您的共享。
3
若要參加會議，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用下面的説明提前註冊。
在線會議將在下午3：30準時開始 。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請 按照本代理聲明中概述的訪問説明進行操作。
| Q: | 我如何在網上登記參加會議？ |
| A: | 如果你是註冊股東，你不需要在互聯網上註冊就可以參加會議。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的 股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬參加會議。 |
要通過網絡直播在線註冊參加會議 ，您必須提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址 至[@.com]。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。註冊申請必須 貼上“合法代表”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間開始[ ], 2022.
在我們收到您的合法委託書後，您將通過電子郵件收到您的 註冊確認。
註冊請求 應通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送至[@.com].
| Q: | 如果我在訪問虛擬會議時遇到問題，該怎麼辦？ |
| A: | 運行最新版本的適用軟件和插件的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持Internet Explorer 。參與者應確保他們在希望參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。 我們建議您在會議開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電[ ]. |
4
委託書
用於
股東聯席特別大會
待扣留
2022年9月27日
本委託書是針對Virtus人工智能與技術機會基金(“AIO”)、Virtus可轉換及收益基金(“NCV”)、Virtus可轉換及收益基金II(“NCZ”)、Virtus可轉換及收益2024目標定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可轉換基金(“ACV”)、Virtus Equity& 可轉換收益基金(“NFJ”)及Virtus股息及溢價策略基金(“NFJ”)的每個受託人委員會(“董事會”或“受託人”) 徵集而提供的。每個 一個馬薩諸塞州商業信託(每個，一個“基金”，以及共同的“基金”)，將在2022年9月27日下午3：30舉行的基金股東聯合特別大會(“會議”)上投票表決。東部時間。鑑於對冠狀病毒大流行的公共衞生關切，會議將僅以虛擬會議形式舉行，並將 僅通過網絡直播進行。您將能夠在線出席和參與會議，以電子方式投票您的股票 並通過訪問提交您的問題：[]2022年9月27日下午3：30並輸入代理卡陰影框中的控制號 。你將不能親自出席會議。
本文件為您提供就隨附的股東特別聯席會議通知(“會議通知 ”)所列事項進行表決所需的 信息。此委託書、特別會議通知和代理卡將於 左右郵寄給股東[8月3日], 2022.
待表決的提案摘要
|
建議書 |
股東 有權投票 |
||
| 1 | 由每個基金的股東投票表決，由每個這樣的基金分別投票： 批准每個基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya投資管理公司之間的新的分諮詢協議。 | AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東 | |
| 2 | 處理會議之前適當處理的額外事務 | AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股東 | |
會議安排為各基金股東的聯席會議，各基金的股東包括各基金的普通股持有人(“普通股股東”)以及NCV、NCZ和ACV的優先股持有人(“優先股股東”，以及與普通股股東一起的“股東”)，因為所有七隻基金都屬於同一基金家族，預計每個基金的股東 將審議和表決類似的事項。每隻基金的股東將分別就與其各自基金有關的每項提案進行投票，除NCV和NCZ外，如果一隻基金的股東對一項提案投反對票，但另一隻基金的股東批准該提案，則該提案不會影響任何其他基金執行該提案。 如果NCV的股東不投票批准上述提案1，董事會可決定不就NCZ簽訂分諮詢協議，儘管與NCZ相關的提案1已獲批准，反之亦然。未經對方批准，NCV或NCZ的任何新的子諮詢協議都不會 繼續進行。董事會已確定，在會議上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。
在會前收到的所有 正確執行的委託書將根據 代理卡上標記的説明在會議上投票。除非委託書上註明相反的指示，各基金的 股普通股(“普通股”)和優先股(“優先股”，以及與普通股一起的“股份”)持有人提交的委託書將“贊成”提案1。委託卡上被指定為代理持有人的人將酌情就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。任何簽署委託書的股東都有權在行使委託書之前撤銷委託書，方法是提交一份正式簽署並註明日期的委託書，或親自(虛擬)投票，或向基金祕書發出書面通知(地址：基金管理人，地址：曼森街101號，格林菲爾德，MA 01301-9668或康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編：06103)。但是，虛擬出席會議本身不會 撤銷以前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據其中的規範 進行投票。
5
只有股東或其正式指定的委託書持有人才能(虛擬地)出席會議及其任何延期或延期。您將能夠出席 並在線參與會議，以電子方式投票您的股票，並通過訪問提交您的問題：[]2022年9月27日下午3：30並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬地參加會議。要通過網絡直播在線註冊參加會議，您必須提交反映您所持基金 的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址[]。註冊申請必須貼上“合法代表”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間開始[], 2022.
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。
註冊請求 應通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送到[@.com].
在線會議將在下午3：30準時開始。東部時間2022年9月27日。我們建議您在開始時間之前訪問會議，以便 有充足的時間進行登記。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
確定有權在大會及其任何續會或延期會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期已確定為2022年8月1日(“記錄日期”)，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股股份(或每股零碎股份)投一票。
在會議上，NCV、NCZ和ACV各自的優先 股東將擁有與適用基金的普通股股東平等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。於記錄日期，NCV及NCZ各自擁有已發行的 系列拍賣利率優先股(“拍賣利率優先股”)及累積優先股(“累積優先股”)，每股清算優先股為25,000美元，而ACV擁有 股已發行強制性可贖回優先股(“MRPS”)，總清算優先股為每股30,000美元。
下表列出了截至記錄日期營業結束時各基金已發行和已發行的普通股和優先股數量。
| 傑出的 普通股 |
傑出的 優先股 | |||
| 艾奧 | [ ] | 不適用 | ||
| NCV | [ ] | [ ](1) | ||
| NCZ | [ ] | [ ](2) | ||
| CBH | [ ] | 不適用 | ||
| ACV | [ ] | [ ](3) | ||
| 聶衞東 | [ ] | 不適用 | ||
| Nfj | [ ] | 不適用 |
| (1) | 包括[8,931]拍賣利率優先股和[4,000,000]累計優先股。 | |
| (2) | 包括[6,501]拍賣利率優先股和[4,360,000]累計優先股。 | |
| (3) | 包括[ ]最大有效率 |
上表中為每個基金列出的股份類別是該基金目前授權的唯一股份類別。
6
關於將於2022年9月27日舉行的會議的代理材料可用性的重要通知：
會議的 委託書也可在[]。各基金應要求免費向任何基金股東提供其截至2022年1月31日的財政年度的年度報告副本。要索取副本，請致電[ ]或者寫信給基金的基金管理祕書，地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668，或者是康涅狄格州哈特福德的One Financial廣場，郵編：06103。
1.核準擬議的次級諮詢協議
背景
2022年5月17日，安聯全球投資者美國有限責任公司(“安聯GI美國”)與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部就某些與基金無關的政府指控達成和解。作為和解的結果，安聯美國將不被允許擔任未來美國註冊的開放式和封閉式基金的投資顧問或子顧問，包括這些基金。 美國證券交易委員會在發出和解令時給予安聯GI US豁免權，根據該豁免權，安聯可以繼續為包括這些基金在內的註冊封閉式基金提供最長4個月的轉介服務，至2022年9月17日結束。在宣佈和解的同時，AllianzGI US宣佈打算與Voya Financial，Inc.達成協議， 將目前管理安聯GI US美國業務大部分資金和資產的投資團隊 轉移到Voya Investment Management Co.LLC(“Voya”)(下稱“Liftout”)。隨後簽署了該協議，並於2022年7月25日完成了發射。安聯美國是安聯控股的間接子公司，安聯是一家在歐洲上市的跨國保險和金融服務控股公司。在此次收購中，Voya的直接母公司Voya Investment Management LLC已從Voya Holdings，Inc.的全資子公司轉變為控股公司的全資子公司，該控股公司最終由安聯SE和Voya Financial，Inc.共同擁有，Voya Financial，Inc.擁有此類實體的多數股權。此外, 安聯美國已同意在發射完成後將與資金相關的軟美元信用轉移到Voya。此類軟美元信用將提供給Voya，以支持資金和其他基金的管理，這些資金之前由AllianzGI US提供輔助建議，並在 推出完成後由Voya輔助建議。根據與美國證券交易委員會達成的和解條款，安聯美國將承擔與和解所需資金轉移相關的所有費用，包括本委託書和本文所述的股東大會的費用。
在 退出生效後，與AllianzGI US的分諮詢協議終止，每個基金與Voya 簽訂臨時分諮詢協議(每個臨時分諮詢協議)，有效期最長為150天。根據每個基金的臨時分諮詢協議應支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，只有在每個基金的各自股東投票贊成提案的情況下，才會釋放該賬户。每個臨時分諮詢協議的條款和條件在其他方面與之前與AllianzGI US簽訂的協議實質上相似。在臨時分諮詢協議實施之前管理基金投資組合的來自AllianzGI US的相同人員將在臨時分諮詢協議實施後繼續以Voya員工的身份向基金提供相同的服務。
根據該提議，如果股東批准，Virtus Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)和Voya之間將實施一項新的分諮詢協議 ，以取代上述基金的臨時分諮詢協議 。擬議的次級諮詢協議的條款摘要如下。如果基金擬議的次級諮詢協議獲得股東批准並生效，該基金將獲得與其作為次級顧問通過安聯美國獲得的投資管理服務基本相同的服務，但基金的現有投資組合經理和其他投資人員將以Voya僱員的身份作為次級顧問提供此類服務。Virtus及其附屬公司將繼續 以投資顧問和管理人的身份繼續為每個基金提供相同的投資監督、行政管理和其他服務 ，但作為子顧問監督Voya，以取代AllianzGI US。基金現行的投資顧問費或分顧問費費率將不會改變 ，而根據建議的分顧問協議，各基金的總開支預計與Voya擔任分顧問時的總開支大致相同，與與AllianzGI US作為分顧問的安排保持不變的情況相同。如下所述，安聯GI US目前作為次級顧問提供的某些運營、合規、交易、風險管理和其他職能將在未來過渡到Voya，但這種過渡預計不會導致向任何基金提供的服務水平或質量 出現任何下降。
7
與AllianzGI US簽訂的分諮詢協議説明
在推出生效前，根據Virtus與AllianzGI US就每隻基金訂立的適用分顧問協議(“AllianzGI分諮詢協議”)，AllianzGI US擔任每隻基金的分顧問。NCV、NIE、ACV、CBH、NFJ和AIO的董事會，包括大多數獨立受託人，最近於2020年8月31日批准了適用的AllianzGI分諮詢協議。安聯GI分諮詢協議上次於2020年11月24日結束的會議上提交給NCZ和CBH的股東，NCV、ACV、NIE和NFJ的股東於2020年12月23日提交，以及AIO的股東於2021年2月25日提交批准。如上所述，臨時分諮詢協議與AllianzGI分諮詢協議基本相同，不同之處在於每個此類協議的期限和向第三方託管支付費用。因此，以下説明適用於臨時分諮詢協議，但這兩點除外。
服務。根據安聯GI分諮詢協議，安聯GI美國公司有義務始終接受受託人和Virtus董事會的指導和監督，為基金的投資組合持續提供投資計劃。
在向基金提供管理服務的過程中，AllianzGI US須遵守基金的投資目標、政策和限制 以及各基金註冊説明書中所載的規定，並按各基金股東報告(“基金披露”)所載的披露予以修訂或補充，該等披露可由Virtus定期修訂並提供予AllianzGI美國，以及受董事會監督和控制的1940年《投資公司法》(經修訂的《1940法案》)、 及其規則所載的投資限制。並聽從維特斯的指示。在未經基金事先書面批准的情況下，安聯美國不會進行任何可能導致基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。Virtus向AllianzGI US提供可能合理要求的協助，以促進AllianzGI US根據AllianzGI分諮詢協議提供的服務，包括但不限於提供有關基金的信息、供各方提供有關可用資金或可供投資的資金的信息的聯繫信息、 以及有關基金事務條件的一般信息。
費用。 根據AllianzGI分諮詢協議，Virtus按適用基金向Virtus支付的諮詢費淨額的50%向AllianzGI US支付分諮詢費。為此，“淨諮詢費”是指在計入任何適用的費用豁免和/或費用限制協議後，根據基金每日平均管理資產向Virtus支付的諮詢費，其中 不包括償還Virtus的任何費用或重新獲得先前豁免的費用。因此，之前豁免的任何補償或重新獲得的金額具有在Virtus和AllianzGI US之間平均分攤的效果。費用按比例分配給任何一個月，在此期間，適用的安聯GI分諮詢協議僅在該月的一部分時間內生效。在計算應支付給安聯美國的費用時，適用基金的管理資產是按照該基金的基金披露中的規定計算的。
任期/終止/修訂。根據《1940年法案》，《聯盟全球倡議》次級諮詢協議於2021年2月對適用的基金全面生效，最初為期兩年。在生效時，只要向Virtus發出60天的書面通知，或由Virtus向基金髮出60天的書面通知，或由Virtus在向基金髮出60天的書面通知後，通過基金的多數未清償有表決權證券(定義見1940法案)或受託人的表決，可以在任何 時間終止某一基金的AllianzGI分諮詢協議。此外，在各種常規情況下，Virtus或董事會也可以立即終止該協議。AllianzGI分諮詢協議規定，它們將在Virtus與每個基金之間現行的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)終止 時自動終止，並在發生轉讓的情況下自動終止(定義見1940年法案)。安聯GI分諮詢協議規定，可在適用基金、安聯GI美國公司和Virtus的書面協議後對其進行修改。
根據上文提到的政府對安聯美國的某些指控的解決方案，安聯美國不得擔任未來美國註冊開放式和封閉式基金(包括基金)的顧問或子顧問。在上文所述與Voya簽訂的臨時分諮詢協議生效和生效後，AllianzGI分諮詢協議即告終止。
8
責任。安聯GI分諮詢協議規定，安聯GI美國公司不會因任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失而對適用的基金或Virtus承擔責任，但因故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視根據安聯GI分諮詢協議履行安聯GI美國公司的職責而造成的損失除外。此外，安聯GI分諮詢協議並未將任何個人責任強加於每個基金的任何受託人、股東、被提名人、代理人或 僱員。但是，根據修訂後的《1933年證券法》第15條的含義，安聯GI US對基金和Virtus及其各自的 董事或受託人、成員、高級管理人員、員工和股東，以及控制基金或Virtus的每個人(如果有)負責、賠償並使其免受因(基金和/或安聯GI的合規政策和程序中的定義)而產生或導致的 任何和所有損失。由安聯美國或其代理人的疏忽行為或疏忽不作為造成的。
與Voya簽訂的擬議新的分諮詢協議説明
對於每個基金，Virtus和Voya之間擬議的 分諮詢協議與基金先前與AllianzGI美國就以下關鍵條款達成的分諮詢協議基本相同。
服務。 根據擬議的分諮詢協議，Voya有義務在受託人和Virtus董事會的指導和監督下，繼續為基金的投資組合提供投資計劃。該協議的表格作為本委託書的附錄A。
在向基金Voya提供管理服務的情況下，Voya應遵守基金註冊説明書中所載的基金的投資目標、政策和限制，在有效範圍內，並輔之以各基金的股東報告(“基金披露”)中所載的披露，該報告可由Virtus定期修訂和提供給Voya， 應遵守1940法案及其規則中規定的投資限制、董事會的監督和控制，以及Virtus的指示。未經基金事先書面批准，Voya不得進行任何可能導致該基金在交易時違反任何此類限制或政策的交易。Virtus將同意向Voya提供Voya可能合理要求的協助，以促進其根據擬議的分諮詢協議提供的服務，包括但不限於提供有關基金的信息、供各方提供有關可用或可供投資的資產的信息的聯繫信息、以及關於基金事務條件的一般信息。
費用。 與Voya的擬議分諮詢協議下的擬議費用安排與之前與AllianzGI美國公司根據AllianzGI分諮詢協議制定的費用安排相同。在這方面，如果擬議的分諮詢協議生效，基金根據投資諮詢協議向Virtus支付的諮詢費總額將不會改變。根據基金擬議的分諮詢協議，Virtus 將按基金向Virtus支付的諮詢費淨額的50%向Voya支付分諮詢費。為此，“淨諮詢費”是指在計入任何適用的費用減免和/或費用限制協議後，根據基金每日管理的平均資產向Virtus支付的諮詢費，其中不包括償還Virtus的任何費用或重新獲得以前豁免的費用。因此，任何收回或重新獲得先前豁免的金額將產生在Virtus和Voya之間平均分攤的效果。Virtus認為，鑑於將向基金提供的分諮詢服務，Voya對每個基金收取的分諮詢費用是合理的。費用應在適用的擬議分諮詢協議僅在該月的一部分生效的任何月份按比例分攤。在計算支付給Voya的費用時，適用基金的管理資產應按照該基金的基金披露中的規定計算。
生效日期 。如果建議的分諮詢協議獲得基金股東的批准，該建議的分諮詢協議將在批准後在合理的切實可行範圍內儘快生效(但NCV和NCZ的批准取決於其中一個 另一個)。擬議的次級諮詢協議的實際生效日期將是每個基金、Virtus和Voya雙方商定的日期和時間。
期限， 終止和修訂標準。擬議的分諮詢協議如果得到股東批准，將對每個基金保持全面的效力和效力，除非該基金提前終止，初始期限至2023年12月31日，此後將繼續對每個基金保持年度效力。條件是至少每年(I)經基金董事會表決或基金大多數未償還有表決權證券表決，以及(Ii)經不是基金利害關係人(定義見1940法案)的多數受託人或建議的分諮詢協議的任何一方在為批准該等批准而召開的會議上親自投票(或以其他方式，符合適用法律、法規和相關指導及救濟)的 投票，明確批准此類延續。擬議的分諮詢協議也可以在向Virtus發出60天的書面通知後的任何時間終止，或由Virtus在向基金髮出60天的書面通知後隨時終止，而無需支付任何罰款， 通過基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940法案)或通過基金的受託人投票終止。此外，建議的次級諮詢協議可由Virtus或董事會在以下情況下立即終止：(I)Virtus或Voya嚴重違反建議的次級諮詢協議，或(Ii)如果Voya的次級顧問或顧問或任何高級管理人員、董事或主要投資組合經理在任何監管機構中受到指控，終止方可酌情決定終止。, 自律或司法調查 或因違反聯邦證券法或從事犯罪行為而提起訴訟。建議的分諮詢協議將在《投資諮詢協議》終止時自動終止 ，並在發生轉讓的情況下自動終止(如1940法案所定義)。 建議的分諮詢協議可在適用的基金、Voya和Virtus的書面協議基礎上進行修改。
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責任。擬議的分諮詢協議規定，Voya不對適用基金或Virtus的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失負責，但因故意不當行為、惡意、重大疏忽或在履行建議的分諮詢協議下Voya的職責時魯莽忽視而造成的損失除外。此外，擬議的分諮詢 協議不會對適用基金的任何受託人、股東、被提名人、代理人或員工施加任何個人責任。然而，Voya將負責並賠償基金和Virtus及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、員工和股東，以及控制基金或Virtus的每一個人(如果有)，這些人符合修訂後的《1933年證券法》第15條的含義，對於因(基金的合規政策和程序中的定義)“交易錯誤”而產生或產生的任何和所有損失是無害的。因Voya或其代理人的疏忽行為或疏忽造成的。
受託人對擬議的分諮詢協議的考慮
每個基金的董事會負責審議和批准基金的諮詢和分諮詢協議。在2022年7月18日舉行的會議上，董事會，包括不是《1940年法案》第2(A)(19)節所界定的每個基金的利害關係人的大多數受託人(“獨立受託人”)，授權任命Voya為每個基金的次級顧問，並批准了擬議的次級諮詢 協議。1
背景。 在評估每個基金的擬議分諮詢協議時，董事會考慮了Voya與AllianzGI US的戰略合作伙伴關係的背景，根據該合作伙伴關係，AllianzGI US將根據推出協議，將由其大部分美國業務組成的選定投資團隊轉移到Voya，以換取該資產管理公司高達24%的股權。董事會認為，撤資是談判達成的 是安聯美國與司法部和上述美國證券交易委員會達成和解的結果，根據和解協議，安聯美國沒有資格為美國註冊基金(包括該基金)提供諮詢服務。
安聯美國收到的美國證券交易委員會訂單要求 資金在四個月內過渡到新的次級顧問，並且資金需要股東批准新的次級諮詢協議 。然而，由於推出計劃於2022年7月25日結束，董事會根據1940年法案下的規則15a-4批准了基金的臨時分諮詢協議，以便基金將繼續由以前在AllianzGI US工作的投資人員 在搬到Voya後繼續管理，即使他們正在等待委託書徵集和股東批准。規則15a-4 規定臨時豁免1940年法案第15(A)節的要求，根據該條款，顧問可以根據未經股東批准的臨時合同擔任基金的投資顧問，前提是新的 協議在150天內獲得批准，並且滿足規則的其他條件。
1每個基金的董事會，包括大多數獨立受託人，決定依靠美國證券交易委員會發布的命令給予的救濟 該命令允許基金董事會在遠程而不是親自舉行的會議上批准諮詢合同，以應對新冠肺炎對投資顧問和基金的影響。董事會確定，由於與新冠肺炎的當前或潛在影響有關的情況，依賴該命令是必要和適當的，並且在開始批准會議之前，董事會確認所有董事會成員可以在會議期間同時聽取彼此的意見。董事會注意到，他們打算在下一次面對面會議上批准本次會議根據美國證券交易委員會救濟採取的任何行動。
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董事會流程。在審議這些提議時，每個基金的董事會都要求並評價了Virtus和Voya提供的資料，他們認為這些資料構成了董事會就核準擬議的分諮詢協議是否符合基金及其股東的最佳利益作出判斷所必需的資料。董事會審查擬議的次級諮詢協議的過程包括多次會議和討論，其中包括獨立受託人及其獨立法律顧問的會議，以及董事會全體會議，所有這些都是在董事會審議每個基金的擬議次級諮詢協議之前舉行的。Virtus和Voya的代表參加了這些會議和討論的一部分，以審查推出的影響和擬議的次級顧問變動對每個基金的影響等議題。董事會還分別組織了與Virtus和Voya的人員的勤勉會議，由業績委員會、合規和風險監督委員會、合同委員會以及治理和提名委員會的主席領導和參加，涉及每個委員會在董事會審議擬議的分諮詢協議相關領域的責任 。
在整個過程中，每個基金的獨立受託人都分別接受獨立法律顧問的諮詢，並在與其獨立法律顧問舉行的私下會議上討論擬議的次級諮詢協議的擬議核準問題，Virtus或Voya沒有代表出席會議。董事會分別審議了關於每個基金及其股東的所有標準。在審議過程中，董事會考慮了各種因素，包括下文討論的因素，這些因素都不具有控制性，每個受託人可能對各種因素賦予不同的權重 。
委員會建議的依據 。在就每項擬議的分諮詢協議作出決定時，董事會考慮了各種因素，包括：
| · | Voya將提供的服務的性質、範圍和質量。受託人事先收到了Voya提供的會議信息，包括Voya的表格ADV，以及Voya高級管理人員提供的演示文稿。聯委會注意到，Voya將提供投資組合管理、遵守基金的投資政策和程序、遵守適用的證券法及其保證。董事會還注意到Voya的陳述，即它將確保基金的管理按照基金最近的招股説明書和補充資料説明中規定的投資目標、政策和限制進行。在審議批准每項擬議的次級諮詢協議時，董事會還審議了Voya的投資管理流程，其中包括：(A)Voya的管理層和其他人員的經驗和能力，這些人員與美國安聯集團指派給基金的人員以及負責監督投資組合管理團隊的人員相同；(B)Voya的財務狀況；(C)Voya的監管和法律合規政策、程序和系統的質量；和(D)Voya的經紀業務和交易做法，包括最佳執行和軟美元方面的做法。審計委員會注意到，Voya 和AllianzGI US已表示，向基金提供投資組合管理服務的人員不會因此而發生變化。董事會還考慮了Voya的風險評估和監測程序，包括其關於企業、運營和其他風險的風險管理計劃。董事會注意到Voya的監管歷史，包括它目前是否參與了任何監管行動或調查以及重大訴訟, 以及酌情采取的任何和解和改善措施。委員會還審議了Voya關於其財務狀況是否健全及其與一家大型金融服務企業的關係的陳述。在審議了向他們提供的所有信息後，受託人 得出結論認為，Voya預計將提供的服務的性質、範圍和質量令人滿意，並有合理的 依據得出結論，認為Voya將向基金提供高質量的投資服務。 |
| · | 投資業績。審計委員會注意到，每個基金的投資組合管理小組將 從先前的次級顧問安聯美國調至Voya。在這方面，審計委員會審議了每個基金的歷史業績 和投資組合管理小組管理基金的能力。聯委會注意到，投資組合管理人將受益於Virtus和Voya的投資和業績監督，聯委會每季度對照相關同行小組和基準審查了基金的業績。董事會還注意到Virtus的陳述，即基金的短期和長期業績符合Virtus的預期。 |
| · | 二次諮詢費。聯委會考慮到，每個基金的分諮詢費由Virtus從管理費中支付，而不是由基金單獨支付，因此基金的股東不會受到這些費用的直接影響。聯委會還注意到，擬議的分諮詢費收費表與以前的分諮詢費收費表相同。 在這方面，聯委會審議了Virtus的説法，即由於提議的Virtus和Voya之間的費用分攤沒有變化，因此Virtus預計對每個基金的預期盈利能力影響很小或沒有影響。審計委員會的結論是，根據Voya將提供的服務和所考慮的所有因素，擬議的分諮詢費是公平合理的。 |
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| · | 盈利能力和規模經濟。如上所述，董事會注意到，擬議的分諮詢協議下的費用將由Virtus從根據投資諮詢協議收到的費用中支付，因此基金 股東不會直接受到這些費用的影響。因此，審計委員會的結論是，次級顧問及其附屬公司因與基金的關係而預計的盈利能力不是核準擬議的次級諮詢協議的重要因素。出於類似的原因，由於基金是一個封閉式基金，聯委會得出結論認為，Voya管理基金的規模經濟潛力不是核準擬議的次級諮詢協議的重要因素。 |
| · | “退而求其次”福利。董事會審議了Voya 及其關聯公司可能從與基金的關係中獲得的其他好處。聯委會注意到，管理層討論了以下事實：除根據擬議的分項諮詢協議可賺取的費用外，向基金提供分項諮詢服務對Voya沒有直接好處，儘管可能獲得某些間接的“附帶”好處，包括為基金提供服務可為Virtus管理的其他系列提供分項諮詢服務的機會或某些聲譽利益。 |
建議 和考慮的其他因素。在批准並建議股東批准針對每隻基金的擬議分諮詢協議時，董事會得出結論，在美國證券交易委員會要求安聯美國退出美國基金業務的命令的背景下，每個擬議的分諮詢協議的條款是公平合理的，批准擬議的分諮詢協議符合每隻基金及其股東的最佳利益。在作出這一決定時，獨立受託人在行使其業務判斷時，除上文所述的因素外，除其他因素外，還考慮了以下因素：
(1) 每個基金的擬議分諮詢協議的條款在所有實質性方面與目前與安聯美國的分諮詢協議的條款基本相似；
(2) 表示，根據《投資諮詢協議》，Virtus將繼續擔任每個基金的投資顧問，並將根據其多管理人模式繼續並維持其投資和業績監督程序，根據該模式，Virtus將與附屬和非附屬分顧問簽訂合同並進行監督；
(3) Virtus就其充分有效地監督和執行對Voya的持續盡職調查的能力提出的陳述；
(4) Virtus‘ 預期了對福亞合規計劃的監督，其初步結論是，福亞的合規計劃合理地 旨在防止違反1940年法案第38a-1條規定的聯邦證券法；
(5)與 GI US的資源(包括Voya在投資和風險監督、法律、合規、交易、估值和其他職能方面的資源)相比，Voya為基金提供服務的資源是否充足，並承諾在必要時增加 額外資源以支持這些領域；
(6)根據與董事會的討論， 福亞計劃在有限的時間內依賴安聯GI US的某些職能，以便及時、平穩地過渡到福亞，福亞計劃監督和測試這些職能，福亞的運營、合規和風險團隊將通過全面整合這些職能來最終負責所有職能；
(7) VOYA就其在過渡期內對安聯GI美國的合規和風險計劃進行重大監督的陳述， 將VOYA的合規和風險職能分層，以及對安聯GI美國履行的這些職能進行監督；
(8)VOYA為基金現任投資組合經理制定的 留用協議和相關薪酬安排；
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(9) VOYA在管理封閉式基金方面的經驗，包括解決折價、管理槓桿(包括優先股)的經驗，以及涉及的相關合規問題和測試；
(10) 表示 各基金的主要投資目標和戰略不會因次級顧問的變動而直接發生擬議變化 ；
(11) 表示，VOYA沒有使用與基金類似的投資策略來管理任何基金或賬户；
(12) 諮詢費和分諮詢費中擬議的“費用分割”是否繼續合理，包括費用分割是否適當地反映了Virtus一方面提供的服務，以及Voya將提供的服務，以及費用分割是否會激勵Virtus提議用附屬經理取代Voya；
(13) 安聯GI US承諾支付與美國證券交易委員會訂單導致的子顧問變更相關的每個基金的費用，包括與變更相關的所有法律費用和董事會對擬議的分顧問協議的批准，以及與委託書徵集相關的費用 ，以便基金的股東不必承擔任何此類費用；
(14) 福亞和安聯GI US可能因推出而實現的利益，包括安聯GI美國在福亞的所有權權益，以及福亞獲得安聯GI美國的全球分銷能力，如福亞最近提交的描述雙方協議的重要條款的8-K文件 中所概述的；
(15) 與新冠肺炎疫情相關的對福亞或其運營的任何 影響，以及由此導致的市場波動及其業務在此期間的運作連續性 ；
(16) VOYA促進多樣性、公平和包容性的計劃以及如何對該計劃進行評估；
(17) Voya和AllianzGI US的承諾，即在退出後的兩年內，它們將不會對基金施加或試圖施加1940年法案第15(F)節所指的任何“不公平負擔”；
(18) 可能的替代方案 由Virtus考慮，以供董事會批准，包括清算基金或Virtus或其附屬公司管理基金 ；
(19) Virtus向董事會建議，擬議的分諮詢協議和與現有投資組合管理團隊的繼續合作符合每個基金的最佳利益，該建議基於Virtus對Voya的盡職調查；以及
(20) Virtus‘ 在基金股東不批准擬議的分諮詢協議或推出未在規定的時間框架內進行的情況下有關潛在應急計劃的建議，包括讓Virtus根據投資諮詢協議管理基金的選項 這將不需要基金股東的批准，以及Virtus的能力這樣做。
結論。 基於上述所有考慮因素及其他因素，各基金董事會，包括大多數獨立受託人，在其業務判斷中認為，批准每項建議的分諮詢協議符合基金及其股東的最佳利益。因此，每個基金的董事會和大多數獨立受託人分別投票，一致 批准了擬議的次級諮詢協議，並決定建議將擬議的次級諮詢協議提交基金股東批准 。
關於Voya的信息
福亞投資管理有限公司(“福亞”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於1972年，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。Voya是一家控股公司的全資子公司，該公司最終由安聯SE和Voya Financial，Inc.擁有。Voya自1994年以來一直擔任共同基金的顧問或副顧問，並自1972年以來一直管理機構賬户。Voya的主要辦事處位於紐約州公園大道230號，郵編：10169。截至2022年3月31日，Voya跨各種平臺管理着約2540億美元的資產。
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Voya的首席執行官和董事是：
| 名字(1) | 與Voya合作定位 |
| 克里斯汀·林恩·赫特塞爾爾斯 | 首席執行官 |
| 阿米爾·薩希布扎達 | 首席風險官 |
| 邁克爾·艾琳·貝爾 | 首席財務官 |
| 詹姆斯·邁克爾·芬克 | 首席行政官 |
| 迪娜·桑託羅 | 首席運營官 |
| 休伊·保羅·法爾古特 | IM Legal部門負責人 |
| 米歇爾·蘇珊娜·法弗 | 首席合規官 |
| (1)上述人士的營業地址為C/o Voya Investment Management Co.LLC，郵編：10169 | |
基金的某些受託人和高級管理人員。Voya沒有董事或成員是基金的受託人或高級管理人員。
1940年法案規定的其他考慮因素
《1940年法案》第15(F)節相關部分規定，投資顧問或其任何關聯人可獲得與轉讓投資諮詢合同(包括分項諮詢協議)有關的任何金額或利益。 雖然退出和擬議的分項諮詢協議本身不包括“轉讓”本身，但這些基金的董事會(以及Virtus、AllianzGI US和Voya)已根據第15(F)節以及Virtus、AllianzGI US和Voya的情況考慮了擬議的安排，並努力滿足安全港的條件。
第一個條件要求不得因適用的交易或任何明示或默示的條款、條件或對其適用的諒解而對基金施加“不公平的負擔”。根據1940年法案的定義，“不公平負擔”一詞包括在擬議的分諮詢協議生效後兩年內的任何安排，根據該安排，該分顧問(或前任或繼任分顧問)或任何該等分顧問的任何利害關係人直接或有權從該投資公司或其證券持有人那裏直接或間接獲得任何補償(真正的投資諮詢或其他服務的費用除外)，或從與買賣證券或其他財產有關的任何人那裏獲得或有權獲得任何補償，來自或代表該投資公司(作為主承銷商的真正普通補償除外)。
第二個條件要求，在緊接推出完成後的三年期間，至少75%的受託人不得是美國、Voya或Virtus的AllianzGI US、Voya或Virtus的“利害關係人” (根據1940年法案第2(A)(19)節的定義)。
所需票數
為每個基金批准擬議的次級諮詢協議需要該基金“多數流通股的贊成票”，這意味着在正式召開和舉行的股東大會上投贊成票，即(A)持有該基金67%或以上未發行有表決權證券的持有者(親自或委派代表)出席並有權在該會議上投票的，如果有權在該會議上投票的該基金的未發行有表決權證券的持有者親自出席或由受委代表出席，或(B)持有該基金超過50%的未償還有表決權證券的持有人有權在該會議上投票，兩者以較低者為準。對於NCV和NCZ中的每一個，建議的分項諮詢協議的批准取決於其他基金對新的分項諮詢協議的批准，即如果NCV的新的分項諮詢協議獲得批准，而NCZ的新的分項諮詢協議不獲批准，或者反之亦然，董事會保留拒絕繼續進行此類協議的權利。棄權 將產生投票反對該提案的效果。股東將有機會在 會議之前和期間投票。
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這些基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票支持該提議。
投票要求和其他信息
會議法定人數及表決規定
批准基金提案所需的股東投票 在上面的“所需投票”一節中進行了描述。就會議而言，NCV、NCZ、NIE和NFJ出席特別會議的法定人數為親自出席、虛擬出席或由受委代表出席有權在該特別會議上投票的基金總份額的30%(30%)。ACV、CBH或AIO在其會議上的法定人數將包括有權在該會議上投票的基金總份額的33%(331/3%)的 親自出席、虛擬出席或受委代表出席。
已簽署但未標記的委託書 將根據董事會對每項提案的建議進行表決。
親自出席(虛擬)或由受委代表出席會議並棄權的股票將包括在確定會議法定人數時。 經紀人或被指定人持有的股份的未經指示的代表，如(I)未收到受益的 所有者或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或被指定人對某一特定事項沒有酌情投票權 ，則為經紀人“無投票權”。反映經紀人非投票的委託書將被算作出席並有權就此事投票的股份 ，以確定是否存在法定人數。在會議上由代表或實際 投出的選票將由基金指定的計票人進行點票，以確定是否有法定人數 ，並計算在會議前就問題所投的票數。
休會
如果未能達到 提案所需的法定人數，委託書中點名的人士可就該提案提議休會，如果提議休會，則將投票表決他們有權投票贊成該休會的所有股份。關於基金提案的任何休會都需要相關基金的多數份額的贊成票才能休會。
任何額外的 徵集和任何休會的費用將由AllianzGI US承擔。在會議召開之前收到足夠的 贊成票的任何提案都將被採取行動，無論會議是否休會以允許就尚未達到法定人數的任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終的。在基金獲得足夠票數批准基金董事會建議由股東批准的事項的某些情況下，基金可要求經紀人和被指定實體酌情拒絕或撤回提交經紀人不投贊成票的申請，以避免需要徵集額外的贊成票。
有關會議和資金的其他信息
有關投票和會議的更多信息
代理卡上包含有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明。互聯網和電話投票所需的控制號碼印在代理卡上。控制編號用於將代理卡與股東各自的帳户進行匹配，並確保 如果執行多張代理卡，則股票將根據帶有最新日期的代理卡進行投票。
如果基金 通過基金和/或Virtus的管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表進行電話投票，則代理募集公司的代表可以從基金股東的電話指示中獲得允許執行代理的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
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只有 名股東或其正式指定的委託書持有人可以(虛擬地)出席會議及其任何延期或延期。您 將能夠在線出席和參與會議，以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網站提交您的問題：[]2022年9月27日下午3：30並輸入在您的代理卡的陰影框中找到的控制號。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在互聯網上虛擬地參加會議。要通過網絡直播在線註冊參加會議，您必須提交反映您所持基金 的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址[@.com]。註冊申請必須貼上“合法代表”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間開始[ , 2022].
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。
註冊請求 應通過電子郵件將您的合法代表的圖像發送到[@.com].
在線會議將在下午3：30準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議，為簽到留出充足的時間 。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。作為我們在會議上維護安全和健康環境的努力的一部分，每個基金和董事會都在密切關注疾病控制和預防中心(cdc.gov)發佈的關於冠狀病毒大流行的聲明。因此，董事會保留重新考慮召開您的基金會議的日期、時間和/或方式的權利。如果董事會選擇更改召開您的基金會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將 通過新聞稿發佈並作為額外的委託材料提交給美國證券交易委員會。還鼓勵與會者查看公共衞生當局關於此問題的指導意見。
在會前收到的經適當簽署的委託書所代表的所有股份，將按照其上標明的指示或其中規定的其他方式在大會上表決。如果您在代理卡上簽名，但沒有填寫投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務提交到會議，您的股份將由代理人 酌情投票表決。
通過電話或互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知，或在會議日期前遞交註明日期的委託書(包括通過電話或互聯網)，或出席(虛擬)會議並在會議上投票。但是，僅(虛擬)出席會議並不會撤銷之前提交的任何委託書。
董事會已將2022年8月1日的收盤日期定為確定有權 通知會議並在會議上投票的基金股東的記錄日期。於該日，基金的股東將有權就所持有的每股股份就每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但不累積投票權。
費用和委託書徵集
安聯美國將承擔會議費用，包括準備、打印和郵寄隨附的委託書、會議通知和本委託書。應要求，安聯GI美國公司將補償銀行、經紀商和其他機構在向該基金份額的實益所有人轉發委託書徵集材料方面的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，基金和/或Virtus的管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表可通過郵寄、電話或親自面談的方式進行補充募集。這些基金的管理人員將不會因此類募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司)將獲得補償。如果有，安聯GI美國公司將承擔100%的徵集費用。
除非 基金收到相反指示，否則只有一份委託書副本將郵寄到兩個或更多股東共享該地址的給定地址。如果您需要本委託書的其他副本，並且您是您股票的記錄持有人，請發送電子郵件給 [ ]在…[@.com]，呼叫[1-888-xxx-xxxx]或致函基金管理祕書，地址：馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668.如果您的股票是以經紀街的名義持有的，請聯繫您的金融服務公司 以獲取本委託書的其他副本。如果將來您不希望將委託書通知和信息聲明與您家庭其他成員的委託書和信息聲明合併，或者如果您收到了此 委託書的多個副本並希望將來的郵件與您家庭其他成員的委託書和信息聲明合併，請發送電子郵件[ ]在…[@.com]， 呼叫[1-888-xxx-xxxx]，請致函基金祕書，地址：馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668，或聯繫您的金融服務公司。委託書也可在以下網址獲得[ ].
現任顧問和次級顧問
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”)擔任基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。根據臨時分諮詢協議，顧問已將除NFJ以外的所有基金的日常投資組合管理委託給Voya，並將NFJ的日常投資組合管理委託給兩個分顧問：Voya(根據臨時分諮詢協議)和NFJ Group。NFJ集團是該顧問的附屬公司，與該顧問一樣，也是Virtus的間接全資子公司。NFJ集團位於德克薩斯州達拉斯市羅斯大道2100號，Suite700，郵編：75201。福亞是一家控股公司的全資子公司，最終由安聯SE和福亞金融公司擁有 位於紐約公園大道230號，郵編：10169。
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管理員
Virtus Fund Services， LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦公室位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編：06103。管理員是Virtus的間接全資子公司 。
獨立註冊會計師事務所
普華永道會計師事務所(“獨立註冊會計師事務所”)是每隻基金的獨立註冊會計師事務所。該獨立註冊會計師事務所位於賓夕法尼亞州費城市場街，郵編：19103-7042for Each Fund。
證券的實益所有權
[截至記錄日期，這些基金的受託人和高管作為一個整體，持有每個基金流通股的不到1%]。截至2022年5月23日，現任受託人持有每個基金的股份，金額如下：
| 受託人姓名或名稱 | 美元區間 股權的 AIO中的證券 |
美元區間 股權的 NCV中的證券 |
美元區間 股權的 以新西蘭為單位的證券 |
美元區間 股權的 CBH中的證券 |
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| 獨立受託人 | |||||||||||||
| 薩拉·E·科根 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $10,001 – $50,000 | |||||||||
| 黛博拉·A·德科蒂斯 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | 無 | |||||||||
| F.福特·德拉蒙德 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | |||||||||
| 詹姆斯·S·麥克勞德 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | 無 | |||||||||
| 菲利普·R·麥克洛夫林 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | 無 | 無 | |||||||||
| 威廉·B·奧格登，IV | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
| 艾倫·拉帕波特 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $10,001 – $50,000 | |||||||||
| R·基思·沃爾頓 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
| 布賴恩·T·齊諾 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | 無 | |||||||||
| 感興趣的受託人 | |||||||||||||
| 喬治·R·艾爾沃德 | 50,001 – $100,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | 無 |
| 受託人姓名或名稱 | 美元區間 股權的 ACV中的證券 |
美元區間 股權的 NIE的證券 |
美元區間 股權的 NFJ的證券 |
的合計美元範圍 所有股權證券 由監管的基金 家族中的受託人 註冊投資 家公司* |
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| 獨立受託人 | |||||||||||||
| 薩拉·E·科根 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 黛博拉·A·德科蒂斯 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | Over $100,000 | |||||||||
| F.福特·德拉蒙德 | $50,001 – $100,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 詹姆斯·S·麥克勞德 | 無 | $10,001 – $50,000 | $50,001 – $100,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 菲利普·R·麥克洛夫林 | 無 | $1 – $10,000 | 無 | Over $100,000 | |||||||||
| 威廉·B·奧格登，IV | 無 | 無 | 無 | Over $100,000 | |||||||||
| 艾倫·拉帕波特 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| R·基思·沃爾頓 | $1 – $10,000 | 無 | 無 | Over $100,000 | |||||||||
| 布賴恩·T·齊諾 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 感興趣的受託人 | |||||||||||||
| 喬治·R·艾爾沃德 | $10,001 – $50,000 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | Over $100,000 |
| * | 註冊投資公司家族，是指任何兩家或兩家以上的註冊投資公司，共享同一投資顧問或主承銷商，或以關聯公司的身份向投資者展示自己，以進行投資和投資者服務。 |
17
主要股東
自.起[ , 2022]，據各基金所知，除下表所列外，任何人士實益持有各基金股份流通股的比例不得超過5%。此信息主要基於提交給美國證券交易委員會的公開可用附表13D和13G披露 。
|
班級名稱 |
實益所有人的名稱和地址 | 不是的。的 個共享 |
百分比 第 個班級 |
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| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| (1) | [顯示的所有權百分比 等於股東優先股的投票數除以 所有優先股的總投票數。NCV和NCZ發行的拍賣利率優先股和累計優先股的清算優先股分別為每股25,000美元和25，00美元。對於NCV，截至記錄日期，UBS Group AG的優先股佔NCV已發行拍賣率優先股的90.20%，不到NCV累計已發行優先股的1%。對於NCZ， 截至記錄日期，瑞銀集團的優先股佔NCZ已發行優先股的86.69%，沒有累計優先股。ACV發行的MRPS的總清算優先權為每股30,000美元，由大都會人壽保險公司持有。] |
關於會議代理材料在互聯網上可用的重要通知
本 委託書、各基金最新年度報告、委託書格式和會議通知(“委託書材料”) 可在互聯網上查閲，網址為[ ]。這些代理材料將在 會議及其任何休會當天在互聯網上提供。
沒有異議人士的權利
根據適用法律或任何基金章程及/或附例，股東無權就將於會議上表決的任何事項行使持不同政見者的評價權。
各基金下一屆年會股東提案截止日期
目前預計，在本委託書所述會議之後，每個基金的下一次年度股東大會將於2023年7月舉行。 股東提案受聯邦證券法的某些要求的約束，必須按照適用的基金章程提交。提交基金的任何其他建議(包括選舉受託人提名人的建議)的股東必須確保適用的基金收到此類建議，且這些建議符合基金章程中規定的所有適用的法律要求和要求。各基金的章程規定，任何此類建議必須在基金首次郵寄上一年股東大會的委託書之日起不少於45天但不超過60天前以書面形式收到。但如果根據適用的 法律，即將召開的股東大會的日期不在基金上次股東大會週年紀念日的30天內，則必須在(I)即將召開的股東大會日期前45天或(Ii)首次公開宣佈或披露該即將召開的股東大會日期之後的第10個工作日收到該建議書，以較晚的時間為準。
假設下一次年度會議最終計劃在今年年會7月12日週年紀念日的30天內舉行，此類提案 必須不早於2023年4月9日但不遲於2023年4月24日收到。股東提交的包含在代理材料中的提案 並不保證它會被包含在內。如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內 通知基金，大會徵集的委託書將根據隨附的委託書中點名的人的判斷，對股東的建議書進行表決。 如果股東提出建議書適當提交年會，則在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，委託書的委託書仍可行使酌情投票權。股東提案應提交給適用基金的祕書，地址為基金主要執行辦公室，複印件為David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600。
18
有關其他要求， 股東可以參考每個基金的章程，如果基金的祕書提出要求，可以免費獲得該章程的最新副本。如果基金沒有根據章程及時收到通知，該建議將被排除在年度 會議的審議之外。
其他事項
資金管理部門 不知道要提交會議的其他事項。然而，如有任何其他目前尚不為人所知的事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士會根據其對該等事項的判斷 投票表決該等事項。
19
| 非常真誠地屬於你， | |
| 詹妮弗·S·弗洛姆祕書 | |
| Virtus AllianzGI人工智能與技術機會基金 | |
| Virtus AllianzGI可轉換收益基金 | |
| Virtus AllianzGI可轉換收益基金II | |
| Virtus AllianzGI可轉換收益2024年目標期限基金 | |
| Virtus AllianzGI多元化收益與可轉換基金 | |
| Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金 | |
| Virtus股息、利息及溢價策略基金。 |
[8月--], 2022
20
附錄A
[分諮詢協議的格式將按基金分開 分為基本相同的協議1]
分諮詢協議的格式
Virtus_基金
分項諮詢協議
| [], 2022 |
福亞投資管理有限責任公司
[地址]
[地址]
| 關於： | 分項諮詢協議 |
女士們、先生們：
Virtus_基金(“基金”) 是一家封閉式投資公司，根據1940年修訂後的《投資公司法》(下稱《投資公司法》)註冊， 並受其頒佈的規章制度約束。
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”) 為基金評估和推薦顧問，並負責基金的日常管理。
| 1. | 任命為副顧問。經正式授權，該顧問特此委任Voya Investment Management Co.，LLC(“子顧問”)為全權顧問，按本協議所載條款及條件投資及再投資本基金的資產。子顧問在本協議項下的服務不應被視為排他性的；子顧問可向他人提供服務，並可從事與本協議下的子顧問的表現不存在任何實質性衝突的其他活動。 |
| 2. | 接受聘任；履行標準。子顧問接受委任為基金的全權顧問，並同意在基金董事會(“董事會”)及顧問的監督下，根據本協議的規定及本協議附件附表D所載及本協議的一部分，以其最佳的專業判斷為基金作出投資決定。就本協議的所有目的而言，子顧問應被視為獨立承包人，除非明確規定或授權(無論是否在本協議中)，否則無權或有義務以任何方式為顧問或基金行事或代表其行事。 |
| 3. | 副顧問的服務。在向基金提供管理服務時，子顧問應遵守 基金的投資目標、政策和限制，並遵守基金最近的招股説明書(“招股説明書”) 和作為基金註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分向美國證券交易委員會提交的補充資料説明(“補充資料説明”) ，因為該等投資目標、政策和限制已經或可能會由顧問定期修訂並提供給子顧問。以及該法案及其下的規則中規定的投資限制、董事會的監督和控制以及顧問的指示。未經基金事先書面批准，子顧問不得進行任何可能導致基金在交易時不遵守任何此類限制或政策的交易。 |
| 4. | 交易程序。基金的所有交易應通過向基金不時指定的託管人(“託管人”)或託管人以書面指定的託管人或代理人支付或交付欠基金或來自基金的所有現金和/或證券來完成。子顧問不應擁有或保管該等現金和/或證券，或對該等保管負有任何責任或責任。子顧問應通知託管人，並以書面形式向基金確認其在 時間 向經紀商和交易商發出的所有基金投資訂單，並按照本合同附表A(經不時修訂)規定的方式提交。基金應就分顧問發起的任何交易的結算向託管人發出適當的指示。基金應負責所有託管安排和所有託管費用的支付，在向託管人發出適當指示後，子顧問對託管人的託管安排或作為、不作為或其他行為不承擔任何責任或責任。 |
1 Virtus股息、利息和溢價策略基金的子諮詢協議格式，澄清部分資產 將由Voya管理
1
| 5. | 經紀佣金的分配。子顧問有權選擇經紀人和交易商執行由子顧問發起的基金交易，並選擇交易將在其上或其中執行的市場。 |
| A. | 在為基金下達買賣證券的訂單時，副顧問的主要責任應是以最優惠的價格尋求訂單的最佳執行。但是，只要子顧問合理地相信它所選擇的經紀人或交易商可以在特定交易中獲得“最佳執行”市場價格，並善意地確定佣金成本相對於該經紀人或交易商向子顧問提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的(如修訂的1934年《證券交易法》第28(E)(3)條所定義)，則該責任不責成 為每筆交易徵求競爭性投標或尋求基金的最低佣金成本。從該特定交易或子顧問對其客户(包括基金)的總體責任來看，子顧問行使投資酌處權，儘管基金可能不是任何此類服務的直接或獨家受益人，或者另一名經紀人可能願意就特定交易向基金收取較低的佣金。 |
| B. | 副顧問可以管理其他投資組合，並預計基金和副顧問管理的其他投資組合將不時買入或賣出相同的證券。小組顧問可以代表基金購買或出售證券的訂單與代表小組顧問管理的其他投資組合的訂單彙總。通過集合訂單購買的證券或出售證券的收益，以及在交易中發生的費用，應分配到子顧問管理的每個投資組合的賬户中，該投資組合以子顧問認為與子顧問關於基金和該等其他賬户的受託義務公平和一致的方式購買或出售該證券。 |
| C. | 子顧問不得與屬於(I)基金、(Ii)顧問、(Iii)基金的子顧問或任何其他分顧問、(Iv)基金股份的主承銷商或(V)基金的任何其他關聯人士的經紀商或交易商進行任何交易，除非此類交易獲得適用法律或法規的許可，並符合基金的任何適用政策和程序。基金應向次級顧問提供屬於基金“關聯人”、顧問或主承銷商的經紀人和交易商名單，以及適用的政策和程序。應顧問的要求，子顧問應在提出請求後的三個工作日內迅速説明顧問在此類請求中確定的任何實體是否為法案中定義的(I)子顧問或(Ii)子顧問的任何關聯人員的“關聯人”，在每種情況下均須遵守適用於子顧問和/或其關聯公司的任何保密要求。 此外，子顧問應向顧問提供一份名單，其中包括(X)屬於“關聯人”的每個經紀-交易商實體，“ 法案中定義的術語：(Y)分顧問和(Y)有未償還的公開發行債務或股權的分顧問的每一關聯人員。每名顧問和副顧問均同意，只要顧問或副顧問意識到應在關聯人員名單中添加或刪除任何更改，即可立即更新該名單。 |
| D. | 根據其對基金的受託義務以及最佳價格和執行的要求，在某些情況下，子顧問可安排在基金與其管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易(“交叉交易”)，前提是此類交易是按照適用的法律或法規以及基金的任何適用政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。 |
2
| 6. | 委託書和其他股東訴訟。 |
| A. | 除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，否則分顧問或在分顧問授權和監督下行事的第三方指定人應審查所有委託書徵集材料 ，並負責表決和處理與基金資產有關的所有委託書。除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，前提是顧問已審查當時有效的代理投票程序，並確定該程序符合基金的代理投票政策的要求，否則，子顧問將按照當時有效的分顧問的代理投票程序，投票或放棄投票，向基金資產可投資的證券發行人徵集或與之有關的所有代表投票。顧問應促使託管人、管理人或另一方在收到所有委託書後立即將所有委託書轉交給副顧問，以便讓副顧問有合理的時間 決定如何投票表決該等委託書。子顧問同意及時向顧問提供子顧問代理投票程序的任何更改。小組顧問還同意以電子格式及時向顧問提供投票記錄 ，其中載有N-PX表格所要求的所有投票信息，以便基金能夠按照該法規則30b1-4的要求提交N-PX表格 。次級顧問應按照表格N-2的要求披露其代理投票政策和程序，以列入基金的登記説明。在子顧問投票表決基金代理人的任何年度期間，子顧問應根據顧問的合理要求, 證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規。 |
| B. | 副顧問有權以副顧問認為適當的方式處理基金持有的證券的重組、交換要約和其他公司自願行動，除非基金或顧問另有書面指示 。各方承認並同意，在股東可能參與的集體訴訟和解或類似訴訟中，次級顧問不負責提出索賠(或以其他方式導致基金參與)，這些訴訟涉及目前或以前與基金有關聯的證券。經顧問批准，分顧問可在個案的基礎上獲得授權並承擔以下責任：(I)確定、評估和處理影響基金在任何時間持有的證券的法律索賠，包括提起訴訟或抗辯，包括破產索賠、集體訴訟證券訴訟和其他訴訟；(Ii)參與小組顧問認為適當的有關證券的訴訟或相關法律程序，以維持或提升基金的價值，包括提交申索及相關文件的證明，並在集體訴訟中擔任“主要原告”；(Iii)在監督和管理此類權利或索賠方面，一般行使業主的任何權力，包括對任何索賠進行和解、妥協或提交仲裁， 行使次級顧問認為符合基金最佳利益或適用法律(包括ERISA)所要求的權力，以及 (Iv)聘請合適的代理人，包括法律顧問，並從基金支付其合理的費用、開支和相關費用。 |
| 7. | 禁止的行為。根據1940年法案規則12d3-1和規則17a-10以及任何其他適用的法律或法規，子顧問在本協議項下的投資建議責任僅限於基金，並且子顧問不會就基金的證券或其他資產交易向任何其他向基金或由Virtus Investment Partners，Inc.或其附屬公司贊助的投資公司提供投資諮詢服務的其他投資顧問公司進行諮詢。基金應向分顧問提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其關聯公司發起的投資公司名單，只有在該投資公司 包括在該禁止行動之前提供給分顧問的此類名單中時，分顧問才違反前述規定。子顧問及其關聯公司和代理， 不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何實質上類似的產品發表任何書面或口頭聲明，這些聲明合理地可能會在(I)基金子顧問提供的服務或(Ii)基金，包括但不限於投資策略和/或風險，和/或其業績方面誤導投資者。此外，未經基金和顧問事先書面同意，分顧問不得將根據本協議承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方 。雙方承認並同意，子顧問可在其允許的範圍內，根據《參與的附屬公司》協議，酌情利用子顧問的關聯公司僱用的人員 履行本協議項下的服務, 該法和1940年修正後的《投資顧問法》(“顧問法”)，包括美國證券交易委員會或其工作人員已公佈的對該法的解釋。此類參與分支機構協議應使提供此類服務的人員 受子顧問的合規以及與其代表基金的活動有關的其他計劃的約束。為免生疑問， 現確認並同意，子顧問對子顧問用來履行本協議項下服務的每個人的所有行動和任何不作為承擔全部責任。 |
3
| 8. | 信息和報告。 |
| A. | 小組顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為小組顧問職責有關的事態發展，而小組顧問知道或應該知道這些事態發展將對基金產生重大影響。在這方面，根據基金和顧問可能不時提出的合理要求，分顧問應向基金、顧問及其各自的主管人員提供關於分顧問 根據本協定承擔的義務的定期報告。此外，在董事會每次會議之前，分顧問應向顧問和董事會提供關於分顧問在最近完成的季度內對基金的管理情況的報告，其中報告：(I)應包括分顧問的陳述，即其履行本協議項下的投資管理職責符合基金的投資目標和做法、該法和該法下適用的規則和條例，以及經修訂的1986年《國税法》第(Br)M分章的多樣化和最低“良好收入”要求。以及(Ii)其他方面應採用顧問可能合理要求的形式。 |
| B. | 就顧問或子顧問所知，每個顧問和子顧問應向另一方提供顧問或子顧問(視情況而定)的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)的名單，並且每個顧問和子顧問同意在 顧問或子顧問意識到應在關聯人名單中添加或刪除任何變化時立即更新該名單。 |
| C. | 子顧問還應向顧問提供顧問 合理要求的關於其基金管理的任何股東報告所需的任何信息，或基金提交給美國證券交易委員會的任何其他披露文件。 |
| D. | 如果子顧問的任何員工或承包商就任何實際或潛在的實質性違反子顧問的任何法律、法規或內部政策的行為提出任何問題，則子顧問應立即通知顧問和基金，在每種情況下，這些問題都實際或可能影響基金。 |
| 9. | 服務費。子顧問根據本協議提供的服務的報酬應由顧問按照所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議，顧問獨自負責向子顧問支付費用。 |
| 10. | 責任限制。如果子顧問違反本協議，或子顧問或其高級管理人員、董事、合夥人、代理人、僱員和控制人故意 行為不當、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下的義務或職責，則子顧問不對在提供本協議項下的服務過程中或與提供本協議項下的服務有關的任何行為或不作為，或因購買、持有或出售任何頭寸而遭受的任何損失承擔責任；然而，前提是次級顧問應對基金及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東，以及控制基金的每個人，或經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第15條所指的顧問(如有)負責、賠償和維持基金及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東的責任，使其不受因(基金的合規政策和程序中定義的)“交易失誤”引起或造成的任何和所有損失(定義見下文)的損害。由於子顧問或其代理人的疏忽 行為或疏忽而導致)。顧問同意就交易錯誤定義對基金生效的任何 重大變更事先向副顧問發出書面通知，除非根據顧問的合理決定權，此類變更必須因任何適用的法律、規則、法規或法院命令而提前生效。已確認 並同意，任何給基金帶來收益的交易錯誤均應使基金受益。為免生疑問，已確認並同意基金是本第10條規定的賠償的第三方受益人，而賠償的目的是支付基金或顧問根據本節向追償小組顧問提出的索賠。 |
4
| 11. | 保密協議。根據子顧問和基金遵守適用法律的義務，包括任何有管轄權的監管或税務機關的任何要求，本合同各方應將與基金有關的所有信息以及子顧問和基金就此採取的行動視為機密。儘管有上述規定，基金和 顧問同意，小組顧問可(I)在營銷材料和類似通訊中披露，小組顧問已根據本協議受聘管理基金資產，並(Ii)將基金業績統計數據 納入前述任何通訊中公佈或包含的一組或多組子顧問客户的綜合業績統計數據中，但前提是小組顧問未指明任何業績統計數據是專門與基金有關的。 |
| 12. | 任務。本協議在發生轉讓時自動終止，因為該術語在該法第2(A)(4)節中有定義。根據該法第2(A)(9)節的規定，分顧問應在任何擬議的控制權變更之前以書面形式充分通知基金和顧問，以使基金能夠考慮是否會發生該法第2(A)(4)節規定的轉讓，並採取必要步驟與分顧問簽訂新的 合同。 |
| 13. | 副顧問的陳述、保證和協議。子顧問代表、擔保 並同意： |
| A. | 根據其 組織所在司法管轄區的法律，該組織是正式組織、有效存在和信譽良好的，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區內，如果不具備這樣的資格將合理地預期會對其產生重大不利影響。其(I)已根據《顧問法》註冊為“投資顧問”，並將在本協議繼續有效期間繼續註冊為“投資顧問”；(Ii)該法或《顧問法》未禁止其履行本協議所設想的服務；但條件是，子顧問不對董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Iii)已根據《顧問法》規則206(4)-7任命首席合規官；(Iv)已採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反《諮詢師法案》的行為發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將就與基金有關的任何重大違規行為及時向顧問發出通知 ；(V)實質上滿足並將尋求在本協議繼續有效期間繼續滿足 任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管機構或行業自律機構的適用要求。 |
| B. | 該公司已在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品交易顧問或正式獲得豁免，並將在本協議有效期內繼續保持此類註冊或豁免，或者將成為在CFTC正式註冊的商品交易顧問，並將成為美國國家期貨協會(National Futures Association)信譽良好的會員。 |
| C. | 它將以法案及其規則所要求或允許的方式，代表基金保存、更新和保存記錄，包括附表B(附表B可不時修訂)中確定的記錄。 分顧問同意此類記錄是基金的財產，並應在基金或作為基金代理人的顧問提出要求時立即移交給其中一方。基金承認，次級顧問可以保留所有記錄的副本，以滿足法律和條例規定的記錄保留要求。 |
| D. | 它應保存一份符合《顧問法》第204A-1條和該法第17j-1條的要求的書面道德守則(“道德守則”)，並應向基金和顧問提供一份《道德守則》的副本和通過該守則的證據。它應制定合理必要的程序，以防止訪問者(如規則17j-1中定義的 )違反其道德準則。次級顧問確認收到了基金和代表基金通過的書面道德守則。在本協議生效期間的每個日曆季度，子顧問的正式授權合規官應向基金和顧問證明，子顧問在上一個日曆季度遵守了規則204A-1和17j-1的要求，並且沒有實質性違反其道德守則或規則17j-1(B)，或者其道德守則涵蓋的任何 個人泄露了任何重大的、非公開的信息或根據 相關證券法定義的任何重大非公開信息採取了行動，如果發生了這種違反基金道德守則的情況，或者如果發生了這種違反基金道德守則的情況，則對這種違反行為採取了適當的行動。副顧問應及時通知顧問涉及基金的任何重大違反《道德守則》的行為。為評估道德守則的運作情況或因違反道德守則而對基金造成的任何損害，子顧問將提供基金或其首席合規官代表基金或顧問可合理要求提供的有關直接影響基金的違反道德守則行為的補充資料。此外，次級顧問表示，它有關於檢測和防止濫用材料的政策和程序。, 副顧問及其員工提供的非公開信息。次級顧問將解釋它為確保今後遵守規定而採取了哪些措施。小組顧問應每年向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合關於小組顧問道德守則的細則17j-1的要求。小組顧問應允許基金和顧問審查第204A-1(B)和17j-1(D)(1)條及本分段規定由小組顧問提交的報告。 |
5
| E. | 它已經通過並實施了政策和程序，並將在整個協議期限內保持有效並實施合理設計的政策和程序，以防止、發現和糾正子顧問及其受監督人員的違規行為，並在子顧問與基金有關的活動可能影響基金的情況下，通過基金違反聯邦證券法(如該法第38a-1條所定義)。並且分顧問已向基金提供了基金和/或顧問合理要求的政策和程序(或其摘要)和相關信息的真實和完整的副本。 分顧問同意配合基金和/或顧問合規人員對分顧問的政策和程序、其運作和實施以及其他合規事項進行定期審查，並不時向基金和/或顧問提供有關分顧問政策和程序的補充信息和證明。子顧問遵守聯邦證券法和/或基金和/或顧問的合規人員可能合理要求的相關事項。次級顧問同意就影響基金的任何違反合規行為及時通知顧問。 |
| F. | 如果發生根據法案第9條或以其他方式使其喪失擔任投資公司投資顧問資格的事件，子顧問將立即通知基金和顧問。 如果在任何法院、公共委員會或機構(包括但不限於美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會)面前或由法院、公共董事會或機構，包括但不限於 美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會收到或以其他方式收到關於涉及基金事務的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查的通知，子顧問也將立即通知基金和顧問。 |
| G. | 據其所知，在任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所、 或仲裁小組面前或由法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所、 或仲裁小組，或其任何關聯公司所屬的一方，或其或其關聯公司或其或其關聯公司的任何資產受到任何調查、調查、調查或調查的情況下，沒有任何重大的未決、威脅或預期的行動、訴訟、法律程序或調查，也未收到任何調查、調查、任何法院、政府、行政或自律機構、貿易局、交易所或仲裁小組對其或其任何活動的爭議或爭議，可能會導致(I)對基金產生重大不利影響，或(Ii)子顧問的狀況(財務或其他方面)或業務發生重大不利變化，或可能合理地預期會嚴重損害子顧問履行其在本協議項下義務的能力。如果第13G款中的陳述不再準確，次級顧問也應立即通知基金和顧問。 |
| H. | 次級顧問應及時將其執行幹事、合夥人或關鍵人員的任何變動通知顧問，包括但不限於負責基金的投資組合經理的任何變動，或次級顧問的控制或管理方面的實際或預期變動。 |
| 14. | 沒有個人責任。基金協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本文件是以受託人身份代表基金受託人簽署的，而不是單獨簽署的，基金根據本文件承擔的義務(如果有)對任何受託人或股東沒有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，小組顧問或其任何高級職員、董事、合夥人、股東或僱員在任何情況下均不得直接或間接向基金的任何股東、受託人、高級職員、代理人或僱員或基金的任何繼承人追索任何個人、法定、代理人或僱員的任何個人、法定、 或其他責任，不論該等責任 現已存在或日後因申索信託財產而招致。 |
6
| 15. | 整份協議；修正案本協議連同本協議所附的附表構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前的書面或口頭協議。本協議可隨時修改，但只能由分顧問、顧問和基金之間達成書面協議，除對附表A、B、D和E的修改外，本協議的修改須經董事會批准 (包括那些不是基金“利害關係人”的受託人)，如果法案或適用的“美國證券交易委員會”規則和 條例要求，還需對基金未償還有表決權證券的多數未償還有表決權證券進行表決；但是，儘管有上述規定， 本協議可根據向顧問、基金或其附屬公司發出的任何豁免命令予以修改或終止。 |
| 16. | 生效日期；期限本協議自本協議生效之日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議在2023年12月31日之前一直有效。此後，本協議將繼續 ，前提是至少每年(I)經基金董事會表決或基金多數未償還有表決權證券表決，以及(Ii)在為批准該協議而召開的會議上親自(或根據適用法律、法規及相關指導和救濟)親自(或以其他方式，符合適用法律、法規及相關指導和救濟)的非基金利害關係人或本協議任何一方的多數受託人投票批准本協議的延續。 |
| 17. | 終止。 |
| A. | 本協議可隨時終止，而無需支付任何罰款：(I)董事會，或(Br)在事先向顧問和分顧問發出60天的書面通知後，由基金的大多數未償還有投票權證券投票終止；(Ii)由分顧問在向顧問和基金髮出60天的事先書面通知後終止；或(Iii)由 顧問在向分顧問發出60天的事先書面通知後終止。顧問或董事會也可在以下情況下立即終止本協議，而無需支付任何罰款：(I)子顧問嚴重違反本協議，或(Ii)如果子顧問或其任何高級管理人員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自律或司法調查或訴訟中被指控 違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則終止方可自行決定。 |
| B. | 本協議在《投資諮詢協議》終止後立即自動終止。本協議在發生轉讓時應立即自動終止，該術語在1940年法案及其頒佈的規則的條款下定義和解釋。本協議的終止不會影響任何未完成的訂單或交易，或可能已經產生的任何法律權利或義務。在終止日期 進行的交易將由分顧問在合理可行的情況下儘快完成。本協議中有關賠償和保存記錄的條款，以及本協議雙方因終止前發生的事項而產生的任何責任或義務，在本協議終止後仍繼續有效。 |
| 18. | 適用法律。在州法律不受美國之前或之後頒佈的任何法律條款(可不時修訂)的範圍內，本協議應根據適用於在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和全面履行的合同的馬薩諸塞州聯邦法律進行管理、解釋和執行。 |
| 19. | 可分性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每個條款和條件應在法律允許的最大範圍內有效和強制執行。 |
| 20. | 通知。根據本協議規定必須發出的任何通知或其他通信，如果當面送達或通過隔夜遞送服務，或通過掛號或掛號信、要求的回執和預付郵資的郵寄，或通過傳真或電子郵件發送給雙方，發送到雙方各自的地址，或任何一方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址，則應被視為已正式發出。 |
| (a) | 致顧問或基金： |
Virtus投資顧問公司
金融廣場一號
康涅狄格州哈特福德，06103收信人：法律顧問
7
| (b) | 致小組顧問： |
福亞投資管理有限責任公司
[___________________________]
[___________________________]
注意：[_____________]
| 21. | 證書。子顧問應及時向顧問和基金提供他們可能合理要求的必要或適當的所有信息和文件，以便顧問和董事會監督子顧問的活動，並與他們中任何人遵守本協議、登記聲明(如果有)、此處提及的政策和程序以及任何適用法律的要求有關，包括但不限於：(I)基金年度和半年度報告中與子顧問或基金有關的信息和評論。採用顧問合理批准的格式，連同(A)證明這些信息和評論討論了對基金業績有實質性影響的所有因素，包括相關的市場狀況和所使用的投資技術和策略，以及(B)附加的與次級顧問管理基金有關的證明，以支持基金的N-CSR表格和其他適用的表格，以及基金首席執行幹事和首席財務官根據該法細則30a-2的證明；(Ii)在季度結束後5個工作日內，按照顧問合理要求的格式，就與次級顧問和次級顧問對基金的管理有關的合規和業務事項(包括但不限於遵守適用程序)進行季度證明；及(Iii)根據《顧問法》規則206(4)-7 ，就次級顧問合規方案的設計和運作出具次級顧問首席合規官的年度證明, 採用顧問或基金合理要求的格式。在不限制前述規定的情況下，分顧問應以與附表E所附形式基本類似的形式提供季度證明。 |
| 22. | 賠償。 |
| A. | 子顧問應賠償顧問在履行本協議項下的義務時因故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視本協議項下的職責而產生的任何和所有索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)(統稱為“損失”)，並使其不受損害。但是，如果針對顧問的索賠或顧問所遭受的損失、責任或損害是由以下原因造成的或與此直接相關的，則在此範圍內，子顧問的義務應減少 ：(I)顧問違反其在此作出的陳述或保證，(Ii)顧問在履行其在本條款下的任何職責或義務時的任何故意的不當行為、惡意、魯莽的忽視或疏忽， 或(Iii)任何註冊聲明、委託書、報告、廣告、 銷售資料或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏了顧問知道的重要事實，即需要在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述，如果該陳述或遺漏是基於顧問向分顧問或基金提供的信息或遺漏該等信息以供其中使用的。 |
| B. | 顧問應就顧問在履行本協議項下義務時的故意失職、惡意、重大疏忽或魯莽無視本協議項下的職責而造成的任何和所有損失賠償並使其不受損害；但是，如果針對子顧問的索賠或其遭受的損失、責任或損害是由或 與以下情況直接相關的：(I)子顧問違反其在此作出的陳述或保證；(Ii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意、不守信用、魯莽地忽視或疏忽；或(Iii)任何註冊聲明、代理材料、報告、廣告、 銷售資料或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏陳述小組顧問已知的重要事實，即需要在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的，如果該陳述或遺漏是根據小組顧問向顧問或基金提供的資料或遺漏該等資料以供其中使用的。 |
8
| C. | 在本合同項下尋求賠償的一方(“受補償方”)將(I)就其打算尋求賠償的任何索賠(“索賠”)立即向另一方提供書面通知，(Ii)將抗辯和/或索賠和解的控制權授予另一方，以及(Iii)在抗辯中與另一方合作。 受補償方將有權自費參與任何索賠的抗辯，但無權 控制抗辯，未經另一方書面同意而同意判決或同意解決任何索賠。提供賠償的一方將不同意作出以下任何判決或達成任何和解：(I)不包括(作為 無條件條款)由索賠人免除對受補償方索賠的所有責任，或(Ii)否則 對受補償方的權利造成不利影響。 |
| D. | 根據本協議的任何規定，任何一方都不對另一方承擔相應的損害賠償責任。 |
| 23. | 收到披露文件。基金和顧問確認，至少在簽訂本協議前48小時 ，收到了次級顧問ADV表格第二部分的副本，其中包含有關次級顧問及其業務性質的某些信息。子顧問在對其表格ADV進行任何修改後，應立即將該修改的副本提供給顧問。根據要求，子顧問每年將提供其最近兩個會計年度的經審計的財務報表的副本，包括資產負債表，如果有的話，還應提供隨後每個會計季度的副本。 在提供此類信息時，子顧問應描述自其最近財務報表的日期以來其財務狀況的任何重大不利變化。 |
| 24. | 對方；傳真簽名。本協議可以簽署為任意數量的副本(包括通過傳真發送和交換的已簽署副本)，其效力與所有簽字方最初簽署同一文件的效力相同，並且所有副本應一起解釋並構成相同的文書。就所有目的而言，通過傳真傳送和交換的簽名應與原始簽名具有同等的約束力和效力。 |
| 25. | 破產及相關事件。顧問和子顧問雙方同意，在以下情況下，其將向另一方發出 及時通知：(I)其為債權人的利益進行轉讓、提出自願破產申請，或被有管轄權的法院以其他方式判定破產或資不抵債；或(Ii)發生可合理預期會對其履行本協議的能力造成不利影響的重大事件。顧問還同意，如果基金不再根據該法登記為投資公司，它將立即通知次級顧問。 |
[簽名頁面如下]
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| Virtus_基金 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Virtus投資顧問公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
已接受：
福亞投資管理有限責任公司
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 時間表： | A. | 操作流程 |
| B. | 記錄保存要求 | |
| C. | 收費表 | |
| D. | 小組顧問的職能 | |
| E. | 次級認證的格式 |
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附表A
操作程序
為儘量減少業務問題，分顧問必須以安全的方式向基金的服務提供者提供信息，包括： 基金不時向分顧問確定的基金資產託管人(“託管人”)，Virtus 基金服務有限責任公司(“基金管理人”)，基金的會計代理人，基金不時向分顧問確定的(“會計代理”) ，子顧問就基金資產使用的任何主要經紀商(“主要經紀商”)和所有其他交易對手/經紀商(視需要而定)。
次級顧問必須按照次級顧問、託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀人/交易對手以及基金指定人員商定的格式和時間框架，向基金服務提供者提供所需的每日已執行交易信息。發送給託管人、基金管理人、會計代理和主要經紀商/交易對手的交易信息必須包括所需時間範圍內的所有必要數據，以使這些交易方能夠履行對基金的義務。
會計代理特別要求每天 除了交易提要之外，還需要一份包含所有交易摘要的交易記錄，如果沒有執行任何交易，還需要一份説明這一點的報告。 關於當天結算和未來交易的已執行交易的每日信息必須在不遲於 下午5：00發送給會計代理。(東部時間)每天交易當天，基金開始營業。所有其他已執行的交易必須在交易日期+1上午11：00之前交付給會計代理。(東部時間)，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。 (分顧問將負責補償因分顧問未能遵守本附表A的要求而造成的任何損失。)在會計季度結束和日曆季度結束時，所有交易必須在下午4：30之前送達會計代理 。(東部時間)，以列入基金的財務報表。將發送給會計代理和/或基金管理人的數據應經基金的次級顧問、基金管理人、會計代理和指定人員商定，應包括(但不限於)以下內容：
| 1. | 交易類型(如買入、賣出、打開、關閉、看跌期權)； |
| 2. | 證券類型(如股權、固定收益、互換、期貨、期權、短、長)； |
| 3. | 安全名稱； |
| 4. | 交換標識符(例如，CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符號)(如果適用)； |
| 5. | 股數、票面數、原始票面數、合同金額、名義金額； |
| 6. | 每股交易價格(如果可能的話，保持乾淨)； |
| 7. | 執行價； |
| 8. | 本金總額； |
| 9. | 執行經紀人； |
| 10. | 結算代理人； |
| 11. | 交易日期； |
| 12. | 結算日期； |
| 13. | 總佣金，如果是淨貿易； |
| 14. | 從計息證券買賣的利息； |
| 15. | 該交易的淨收益； |
| 16. | 交易佣金理由：最佳執行、軟美元或研究(每季度提供)； |
| 17. | 衍生條款； |
| 18. | 無本金交割遠期分類(每季度提供)； |
| 19. | 到期日/到期日；以及 |
| 20. | 保證金和抵押品變動的細節。 |
在經紀公司開立賬户時，在基金名稱中，賬户必須是現金賬户。除非基金和基金管理人特別批准，否則次級顧問不得以基金的名義開立保證金賬户。送貨指示由託管人指定。託管人 將通過訪問託管人網站、電子郵件或傳真每天向副顧問提供現金供應報告，而會計代理將提供五天現金預測。這通常通過電子郵件完成，如果電子郵件不可用，則通過另一種 形式的即時書面溝通，以便子顧問了解可用於投資目的的金額。
11
附表B
由分顧問保存的記錄
| 1. | (第31a-1(B)(5)和(6)條)次級顧問代表基金就已執行或未執行的證券買賣或與證券買賣有關的每筆經紀訂單以及所有其他買入和賣出的記錄。 |
| A. | 經紀人的姓名或名稱； | |
| B. | 訂單的條款和條件及其任何修改或取消的條款和條件； | |
| C. | 進入或取消的時間； | |
| D. | 執行時的價格； | |
| E. | 收到執行報告的時間； | |
| F. | 代表基金下訂單的人的姓名。 |
| 2. | (規則31a-1(B)(9))每個財政季度的記錄，在季度結束後十(10)天內完成，具體顯示將證券買賣訂單分配給指定的經紀商或交易商的一個或多個基礎，以及對此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的分配。 |
| A. | 應包括對下列事項的考慮： |
| (i) | 經紀或交易商出售基金股份。 |
| (Ii) | 經紀人或交易商向以下對象提供服務或利益： |
| (a) | 該基金： | |
| (b) | 這位顧問， | |
| (c) | 副顧問，以及 | |
| (d) | 前述以外的任何人。 |
| (Iii) | 除經紀商和交易商的技術資格外的任何其他考慮因素。 |
| B. | 應顯示所提供的服務或利益的性質。 |
| C. | 應詳細描述在達成買賣訂單分配和經紀佣金或其他補償分配時所使用的任何一般或特定公式或其他決定因素的應用。 |
| D. | 應顯示負責確定此類分配和經紀佣金或其他薪酬分配的負責人的姓名。 |
| 3. | (第31a-1(B)(10)條)適當備忘錄形式的記錄，指明授權購買或出售證券的個人、委員會或團體。委員會或小組作出授權時，應記錄參與授權的成員的姓名。作為本記錄的一部分，應保留：支持或授權買賣證券的任何備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息。* |
| 4. | (規則31a-1(F))根據《顧問法》第204條通過的規則，要求註冊投資顧問保存的賬目、賬簿和其他文件，只要這些記錄是記錄次級顧問為基金進行的交易所必需或適當的。 |
| 5. | 根據董事會核準的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定有關的記錄。 |
*此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告(包括他們的建議，即買入、賣出、持有)或任何內部報告或次級顧問審查。
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附表C
分項諮詢費
對於向基金提供的服務，顧問 將向分顧問支付一筆相當於諮詢費淨額50%的費用，按月支付，計算如下：
| 1. | 基金的總支出將按照其最新招股説明書的條款計算，包括總諮詢費的應用。 |
| 2. | 此類總費用將根據其條款，通過適用任何適用的費用豁免和/或費用限制協議來減少。 |
| 3. | 然後，淨諮詢費將通過從總諮詢費中減去根據適用的費用豁免和/或根據適用的費用限制協議報銷所需的任何金額來計算。 |
| 4. | 如果顧問放棄其全部費用並根據適用的費用限制協議承擔基金費用，子顧問將同樣放棄其全部費用，並將分擔費用假設 ，出資50%的假設金額。 |
| 5. | 如果在本協議期限內，顧問後來收回了顧問和子顧問共同承擔的部分或全部費用或支出，顧問應按比例向子顧問支付重新獲得的費用/費用 ，該部分可歸因於子顧問在原始豁免/假定費用中的份額。 |
13
附表D
小組顧問的職能
關於管理基金資產的投資和再投資，分顧問應自費提供：
| (a) | 根據董事會和顧問在本分諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出策略的發展、審查和調整以及該計劃的實施情況，為基金制定符合其投資目標的投資計劃； |
| (b) | 至少每季度以顧問可接受的形式和實質內容提交定期報告，內容涉及：i)遵守《道德守則》和基金的道德守則；ii)遵守董事會不時通過的關於根據1933年《證券法》第144A條有資格轉售的證券的程序；iii)根據當時的招股説明書和補充信息聲明或其他適用的基金披露文件或政策，以及管轄基金的法律、法規、規則和命令， 分散基金資產；Iv)遵守與以下證券的公平估值有關的管理限制：市場報價不容易獲得或被視為“非流動性”證券的公平估值 以遵守收購非流動性證券的資金限制；v)根據本協議或本協議所述合理要求的任何和所有其他報告；vi)基金投資計劃的實施，包括但不限於對基金業績的分析；vii)遵守投資準則；(br}viii)政策或程序的重大變化；以及ix)任何與公司相關的重大事態發展的描述； |
| (c) | 在向美國證券交易委員會提交對其表格ADV的修正案後，立即將該修正案的副本送交顧問和董事會； |
| (d) | 次級顧問的適當代表在顧問或董事會合理要求的時間和地點出席顧問或董事會要求的會議 ； |
| (e) | 向董事會及顧問發出通知，如發生任何事件會令分顧問 根據公司法第9(A)條或其他規定喪失擔任投資公司投資顧問的資格。 |
| (f) | 在證券估值方面提供合理協助，包括讓適當的代表參加公平估值委員會的會議。 |
14
附表E
次級認證的格式
致：
回覆：副顧問的表格N-CSR認證 [基金名稱].
出發地：[小組顧問姓名或名稱]
支持投資的陳述 公司法規則30a-2表格N-CSR的證書。
[基金名稱].
關於您根據規則30a-2以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條承擔的認證責任，我查閲了以下截止日期的信息 [報告期日期](“報告”)，這是基金企業社會責任報告的一部分。
本組織設計、實施和維護了內部控制和程序，旨在確保傳遞給負責編寫報告的人員的相關投資組合貿易數據的準確性和完整性。截至本認證日期，這些內部控制和程序尚未 進行實質性修改。
此外，我們的組織還擁有：
| a. | 設計了這種內部控制和程序，以確保向負責為上述共同基金提供服務的適當小組瞭解重要信息。 |
| b. | 設計和實施控制措施，以確保所有提供給基金託管人/主要經紀人和會計代理(“供應商”)的交易均由授權人員以安全的方式交付，並且基金供應商維護的基金記錄僅限於本公司的授權人員或本公司使用的任何第三方管理人(如果適用)才能訪問。這種控制包括至少每年審查授權人員，並將授權人員的任何變化及時通知基金供應商。 |
| c. | 評估我們的內部控制和程序的有效性，截至本認證日期前90天內，我們得出結論，這些控制和程序是有效的。 |
| d. | 此外，據我所知，沒有涉及本組織管理層或在本組織的控制程序和程序中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。 |
我已閲讀報告草稿，據我所知 截至[報告期日期]據我所知，這份報告草稿，包括《基金摘要》和《資產分配表》(視情況而定)，對於基金，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏提供其中所載信息所必需的重大事實，因為這些信息是在何種情況下提出的，對於該報告草稿所涉期間而言，不存在誤導性。
15
根據我的最新評估，我已向基金首席會計官透露：
| a. | 次級顧問的內部控制和程序的設計或運作中可能對基金及時記錄、處理、彙總和報告基金財務數據的能力產生不利影響的所有重大變化、缺陷和重大弱點； |
| b. | 涉及子顧問管理層或在子顧問的內部控制程序和財務報告程序中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
茲證明，據我所知：
| a. | 子顧問的投資組合經理已/已遵守《道德守則》(《守則》)的限制和報告要求。術語Portfolio Manager與《規範》中的定義相同。 |
| b. | 次級顧問遵守了基金的招股説明書和補充資料説明， |
基金董事會通過的基金政策和程序。
| c. | 除本人或子顧問的合規管理員以書面形式向Virtus合規部披露外，本人對任何合規違規行為一無所知。 |
| d. | 分顧問遵守了《第33號法案》和《第40號法案》的規則和條例，以及可能適用的其他《規則和條例》，但這些規則和條例與上文概述的關於次級顧問對基金的責任有關。 |
| e. | 自提交我們的最新認證以來，在伊朗或蘇丹進行或直接投資業務的發行人沒有 任何證券撤資。 |
| f. | 副顧問已向顧問或基金披露根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》、2010年《全面伊朗制裁、問責和撤資法案》、經修訂的1996年《伊朗制裁法案》以及13224號和13382號行政命令規定必須披露的任何持有量。 |
本認證僅適用於上述基金 ，任何其他基金或實體均不得依賴。次級顧問不保存上述基金的正式賬簿和記錄。次級顧問的記錄以其自己的投資組合管理系統為基礎，該記錄保存系統並非打算作為基金的正式會計系統。該分顧問不負責編寫該報告。
| [小組顧問姓名或名稱] | 日期 | |||
| [獲授權簽署人姓名] | ||||
| [授權簽字人的頭銜] |
16
| 郵寄投票 1.閲讀代理聲明。 2.選中代理卡背面相應的方框。 3.簽名，註明日期並將代理卡 放在提供的信封中返回。 電話投票 1. 2. 3.閲讀代理聲明並準備好代理卡。 4.撥打免費電話888-498-2627 5.遵循簡單的instructions. Virtus股權和可轉換收益基金 股東聯席特別大會將於9月27日召開，2022 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他們各自的代理人和代理人，代表簽署人，並代表簽署人有權在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議投票的基金的所有股份投票。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 1.基金、Virtus Investment Advisers、由Virtus Equity&Converable Income基金的股東 Inc.和Voya Investment Management Co.LLC。 2.審議和表決在大會或其任何續會之前可能適當提出的其他事項，包括休會。 |
| 郵寄投票 4.閲讀代理聲明。 5.選中代理卡背面相應的方框。 6.簽名，註明日期並將代理卡 放在提供的信封中返回。 電話投票 6. 7. 8.閲讀代理聲明並準備好代理卡。 9.撥打免費電話888-498-2627 10.遵循簡單的instructions. Virtus可轉換收益基金將於9月27日召開股東聯席特別大會，2022 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他們各自的代理人和代理人，代表簽署人，並代表簽署人有權在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議投票的基金的所有股份投票。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 3.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus可轉換和收入基金的股東和Voya投資管理有限公司。 4.在大會或其任何休會之前審議和表決可能適當的其他事項，包括休會。 |
| 郵寄投票 7.閲讀代理聲明。 8.選中代理卡背面相應的方框。 9.簽名，註明日期並將代理卡 放在提供的信封中退還。 電話投票 11. 12. 13.閲讀代理聲明， 手頭有代理卡。 14.撥打免費電話888-498-2627 15.遵循簡單的instructions. Virtus多元化收益與可轉換基金 股東聯席特別大會將於9月27日召開，2022 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他們各自的代理人和代理人，代表簽署人，並代表簽署人有權在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議投票的基金的所有股份投票。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 5.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Diversified Income和Voya Investment Management Co.LLC的股東。 可轉換基金。 6.在大會或其任何續會之前審議和表決可能適當的其他事項，包括休會。 |
| 郵寄投票 10.閲讀代理聲明。 11.選中代理卡背面相應的方框。 12.簽名，註明日期並將代理卡 放在提供的信封中退還。 電話投票 16. 17. 18.閲讀代理聲明， 手頭有代理卡。 19.撥打免費電話888-498-2627 20.遵循簡單的instructions. Virtus可轉換收益基金II將於9月27日召開股東聯席特別大會，2022 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他們各自的代理人和代理人，代表簽署人，並代表簽署人有權在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議投票的基金的所有股份投票。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 7.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus可轉換和收入基金II的股東和Voya投資管理有限公司。 8.在大會或其任何續會之前審議和表決其他事項，包括休會 。 |
| 郵寄投票 13.閲讀代理聲明。 14.選中代理卡背面相應的框。 15.簽名、註明日期並將代理卡 放入所提供的信封中。 通過電話投票 21. 22. 23.閲讀委託書， 手頭就有代理卡。 24.撥打免費電話888-498-2627 25。遵循Simple instructions. VIRTUS股息、利息和溢價戰略基金 將於2022年9月27日舉行的股東聯合特別大會 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人現任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他們各自的代理人和代理人，擁有完全的替代和撤銷權。在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議舉行的基金股東聯席會議上，代表簽字人並代表簽字人表決基金所有有權投票的股份。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 9.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus股息溢價戰略基金的股東 Inc.和Voya Investment Management Co.LLC。 10.在大會或其任何續會之前審議和表決可能適當的其他事項，包括休會。 |
| 郵寄投票 16.閲讀代理聲明。 17.選中代理卡背面相應的框。 18.簽名、註明日期並將代理卡 放入所提供的信封中。 通過電話投票 26. 27. 28.閲讀委託書， 手頭就有代理卡。 29.撥打免費電話888-498-2627 30。關注Simple instructions. VIRTUS人工智能和技術機會基金 將於2022年9月27日舉行的股東聯合特別大會 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他們各自的代理人和代理人，擁有完全的替代和撤銷權力。在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議舉行的基金股東聯席會議上，代表簽字人並代表簽字人表決基金所有有權投票的股份。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 11.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Artially Intelligence& Technology Opportunities Fund的股東對公司和Voya Investment Management Co.LLC的支持。 12.在大會或其任何休會之前審議和表決其他事項，包括休會。 |
| 郵寄投票 19.閲讀代理聲明。 20.選中代理卡背面的相應框。 21.簽名、註明日期並將代理卡 放在提供的信封中退回。 電話投票 31. 32. 33.閲讀委託書， 手頭就有代理卡。 34.撥打免費電話888-498-2627 35。遵循將於2022年9月27日舉行的Simple instructions. VIRTUS可轉換和收入2024年目標期限基金 股東聯合特別大會 本委託書是代表董事會徵集的 簽署人在此任命詹妮弗·弗洛姆、喬治·R·艾爾沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他們各自的代理人和代理人，擁有完全的替代和撤銷權。在2022年9月27日下午3：30通過音頻電話會議舉行的基金股東聯席會議上，代表簽字人並代表簽字人表決基金所有有權投票的股份。(東部時間)(“會議”)，以及任何休會或 延期。有關如何參加電話會議的説明，請參閲委託書。以下籤署人確認已收到聯合特別會議通知和委託書，並特此指示上述代理人和委託書就上述股份進行投票。根據其酌情決定權，受委代表有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書可在會議行使前的任何時候撤銷，方法是 向基金提交撤銷書或籤立隨後的代理卡，地址為哈特福德金融廣場一號Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在會議日期之前或在會議上投票。 大多數出席會議並親自或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)的代理人應擁有並可以 行使上述代理人在本協議項下的所有權力和授權。簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書。 該委託書一旦正確執行，將按照以下籤署的股東所指示的方式進行表決。如果執行此代理但未做出任何指示，本委託書將投票贊成該提案，並由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交會議的事項。 有關提案的討論，請參閲委託書聲明。 控制編號 授權簽名 必須填寫此部分才能計算您的投票。 簽名和標題(如果適用)在 日期 注意：請準確簽名當您的名字出現在這張代理卡上時，並註明日期。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。當以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。 馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301 |
| 反對棄權 關於為SHAREHOLDERS將於2022年9月27日舉行的聯合特別會議提供代理材料的重要通知。 本次會議的代理聲明可在以下網址查閲： www.eproxyacces.com/[] 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。請投票給您的 TODAY！ THE董事會，包括獨立受託人，一致建議您投票支持該提案。 投票-用藍色或黑色墨水標記一個方框，如下例所示： 反對棄權 13.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Converable&Income 2024的股東和Voya投資管理有限公司。 目標長期基金。 14.在大會或其任何休會之前審議和表決其他事項，包括休會。 |
