附件99.1
執行版本
第一個 雄偉的銀牌公司。
普通股
股權分配協議
July 20, 2022
蒙特利爾銀行資本市場公司
151 W 42發送街道
紐約，紐約10036
道明證券(美國)有限公司
範德比爾特大道1號
紐約，紐約10017
女士們、先生們：
First Majestic Silver公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司(The Company)，確認其與蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、特拉華州一家公司(BMOCM)和特拉華州有限責任公司TD Securities(USA)LLC(TD Securities(USA)LLC)就公司不時通過或向作為銷售代理或委託人的代理商發行和出售公司普通股(普通股)的協議(本協議)，該協議的總髮行價最高可達100,000,000美元(最高金額)，作為銷售代理或委託人。遵守本協議中規定的條款和條件。
本公司已向加拿大魁北克省(加拿大合格司法管轄區)以外各省的證券監管機構(加拿大資格當局)編制並提交加拿大初步基本招股説明書，並已編制加拿大基本招股説明書並向加拿大合格司法管轄區的加拿大合格當局提交加拿大基礎招股説明書，涉及本公司(統稱為)的普通股、認購收據、購買其他貨架證券的認股權證(定義見本文)以及由任何其他貨架證券或其任何組合中的一個或多個組成的單位，涉及總額高達300,000,000美元(或等值的加元或任何其他貨幣)的普通股、認購收據、購買其他貨架證券的認股權證(定義見下文)。在每種情況下，根據加拿大證券 法律。根據多邊文書規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會(審查機構)是公司的主要監管機構。護照制度和國家政策11-202-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程關於貨架證券和股票的發售。審查當局已出具收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大初步基礎招股説明書籤發收據，而審查當局已出具收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大基地招股説明書籤發收據(收據)。術語加拿大基本招股説明書是指日期為2021年5月18日的與貨架證券有關的最終簡短基本招股説明書，當時審查當局根據這些法律下的適用規則和規定就此簽發收據，以及加拿大每個合格司法管轄區(包括加拿大證券法)中加拿大資格當局發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令，包括國家文書44-101。簡明形式的招股章程分佈(NI 44-101)和《國家儀器44-102》貨架分佈(NI 44-102)，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件。本文所使用的加拿大招股説明書補充資料是指加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充資料，涉及本公司根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的股份。本文中使用的加拿大招股説明書是指加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議或任何條款協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何額外的加拿大招股説明書附錄)以及加拿大基礎招股説明書。
本公司還根據美國證券交易委員會(SEC)通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格F-10(文件編號333-255798)的註冊聲明，其中涵蓋了根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱法案)及其下的委員會規則和條例(規則和條例)對貨架證券進行註冊的情況，以及在本協議生效之日允許或要求對該等註冊聲明進行的修訂。該註冊説明書，包括加拿大基地招股説明書(刪除了表格F-10及規則和規定所允許或要求的內容，幷包括該註冊説明書中的證物)，已按照該法第467(B)條的規定生效。在任何給定時間，表格F-10上的這種註冊聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表和通過引用併入其中的文件的修訂和補充，在此稱為註冊聲明。加拿大基地招股説明書，表格F-10允許或要求的刪除和增加，以及在該法案生效之日在註冊説明書中出現的規則和規定，在此稱為美國基礎招股説明書。美國招股説明書補充是指最新的加拿大招股説明書補充材料，以及表格F-10和該法允許或要求的與股票發售有關的刪除和增加, 由公司根據表格F-10的一般指示II.L向委員會提交；美國招股説明書是指美國招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據表格F-10的一般指示II L提交給委員會的任何額外的美國招股説明書補充材料)以及美國基礎招股説明書；2基礎招股説明書統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；2招股説明書是指加拿大招股説明書和美國招股説明書；O招股説明書 附錄統稱為加拿大招股説明書附錄和美國招股説明書附錄。
此處對註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程有關的術語的任何提及應被視為指幷包括在註冊聲明或基礎招股章程的生效日期或之後向委員會或加拿大資格審查機構提交或提供任何文件。招股説明書補充或招股説明書(視情況而定)，並被視為通過引用併入其中。就本協議而言，對《加拿大基礎招股章程》、《加拿大招股説明書》和《加拿大招股説明書》或其任何修正案或附錄的所有提及應被視為包括根據電子文件分析和檢索系統(SEDAR)向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，而對《註冊聲明》、《美國基礎招股説明書》、《美國招股説明書》和《美國招股説明書》或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統 向委員會提交的任何副本。
2
本公司亦已準備及向證監會提交一份代理人委任，以F-X表格向本公司送達法律程序文件，同時提交註冊説明書。
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，包括在註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書(或其他類似進口的引用)中包含的或陳述的內容，應被視為指幷包括通過引用納入註冊聲明、美國基礎招股説明書或美國招股説明書(視情況而定)或以其他方式被規則和法規視為註冊聲明、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息；本協議中對《註冊説明書》、《美國基礎招股説明書》或《美國招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括在內(視具體情況而定)。本協議中對加拿大基本招股説明書或加拿大招股説明書中所述、所載、包含或陳述的財務報表和其他信息的所有提及(或其他類似的引用)應被視為指加拿大證券法以引用方式併入加拿大招股説明書或以其他方式視為加拿大招股説明書的一部分或包括其中的所有此類財務報表和其他信息。
本公司確認其與代理商的協議如下：
1.股份的出售和交付。
(a) 代理交易。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可以通過代理作為本公司的銷售代理髮行和銷售以下股票(代理交易)：
(I)本公司可不時通過電話(以電子郵件迅速確認，其形式與本合同附件A大體相似的形式(代理交易通知))向代理人提議代理交易的條款，該電話來自本合同附表1中列為本公司授權代表的任何個人(每個人一名授權公司代表)，這種建議包括：出售股票的紐約證券交易所(NYSE)的交易日(可能不是紐約證券交易所計劃在其正常工作日收盤時間之前收盤的日子)(每個交易日為一個交易日)；公司希望在每個交易日總共出售的最大股票數量；以及公司願意出售 股票的最低價格(底價)。
3
(Ii)如果該代理交易的建議條款為適用的代理接受，則應通過會籤該代理交易的代理交易通知並通過電子郵件將其發送給授權的公司代表來迅速確認條款。
(Iii)在本協議條款及條件的規限下，適用代理人應盡其商業上合理的努力出售該代理交易通知內指定的所有 股份，並受該等通知的條款所規限。該代理人不得以低於底價的價格出售任何股票。本公司確認並同意代理人：(X)不能保證適用代理人將成功出售全部或任何該等股份，(Y)適用代理人如因任何理由不出售任何股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，及 (Z)代理人並無責任根據本協議以主要方式購買任何股份(根據本協議及相關條款協議(定義見下文)的主要交易除外)。
(Iv)本公司可透過獲授權的公司代表或適用的代理人，在以電話通知(迅速以電子郵件確認)另一方後，暫停發售股份；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害雙方在發出該通知之前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。
(V)如代理交易通知所載任何代理交易的條款預期股份將於多於一個交易日出售，則本公司及適用代理須就該等多個交易日共同同意其認為必需的附加條款及條件，而該等附加條款及條件具有與相關代理交易通知所載任何其他條款相同的約束力。
(Vi)作為代理交易中的銷售代理，根據本協議，除(X)按照規則和規則第153條有資格交付招股説明書並符合招股説明書定義的普通經紀交易外，適用代理不得代表公司出售股份。 ·在市場上《國家儀器44-102》中的分佈情況貨架分佈及(Y)本公司以本公司代理身份以本公司名義出售股份，以及(Y)本公司與適用代理以書面協定的其他出售股份的交易。代理人各自而非共同承諾，代理人不會(也不會是其任何關聯公司或與其共同或一致行動的個人或公司)超額分配與分配股份有關的股份。·在市場上分銷(定義見NI 44-102)或從事任何旨在穩定或維持股票市場價格的交易。
4
(Vii)就某代理作為銷售代理而進行的代理交易中出售股份向該代理支付的補償應為該代理交易的代理交易通告所載，但不得超過該代理交易中出售股份的總髮售收益的2.0% 。適用代理人應在根據本協議進行的代理交易中出售股票的每個交易日紐約證券交易所交易結束後，向公司提供書面確認(可通過電子郵件提供給授權公司代表)，列出(W)該交易日出售的股票數量，(X)從此類出售中獲得的總髮售收益，(Y)本公司就該等銷售向代理商支付的佣金及(Z)發售所得款項淨額(即發售所得款項總額減去應付佣金)(發售所得款項淨額)。
(Viii)在根據本協議進行的代理交易中出售股份的結算，應於出售股份後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)進行(每個交易日為代理結算日)。於每個代理結算日，於該日透過適用代理在代理交易中出售以進行結算的股份應由本公司發行並交付予適用代理，以應付適用代理向本公司支付出售該等股份的發售所得款項淨額。所有該等股份的交收，須由本公司或其轉讓代理人將股份免費交付至適用代理人或其指定人的帳户(提供該代理人應於有關代理結算日期前，於存託信託公司或本協議各方共同同意的其他交付方式向本公司發出有關指定人的書面通知(br}在所有情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股份，並以良好的交割形式交付，以換取當日交付至本公司指定帳户的資金。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何代理結算日期交付股份的責任，本公司應(I)就因本公司該等違約而產生或與該等違約有關而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於合理的法律費用及開支)，使該等代理人不受損害，及(Ii)向該等代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是他們在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的。
(b) 主要交易記錄。如本公司希望發行及出售股份，而非本第(Br)條第(A)節所述(每項為主要交易)，本公司將通知代理人有關該主要交易的建議條款。倘若代理作為委託人希望接受該等建議條款(彼等可全權酌情決定因任何理由拒絕接受該等條款)，或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，則該等代理與本公司將以本協議附件B的實質形式訂立一項協議(每項協議均載列該等主要交易的條款，包括但不限於根據該主要交易出售股份的時間、日期及地點及將根據該等主要交易出售的股份的交付及付款的時間、日期及地點)(每個該等日期及每個 代理結算日期、一個結算日期)。條款協議所載條款對本公司或代理商不具約束力，除非及直至本公司及各代理商已簽署接受所有該等條款的條款協議。代理人根據任何條款協議作出購買股份的承諾，應被視為根據本協議所載本公司的陳述及保證作出，並須受本協議所載條款及條件的規限。如果本協議的條款與任何條款協議的條款發生衝突，應以該條款協議的條款為準。
5
(c) 最大共享數量。在任何情況下，本公司不得根據本協議向代理人或代理人提出在代理交易或委託交易中出售股份，前提是此類出售將(I)導致根據本協議出售股份的總銷售收益總額超過最高限額，(Ii)導致出售的股份數量超過當時有效的註冊説明書下可供要約和出售的普通股數量，或(Iii)導致根據本協議出售的股份數量超過公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股份數量，並以書面通知代理人。 本公司在任何情況下均不得根據本協議向代理人建議在代理交易或主要交易中出售股份，倘若出售股份會導致根據本協議出售的股份數目在任何適用時間超過已發行及已發行普通股的19.9%。
(d) 第M條。如本協議任何一方有理由 相信本公司或股份未能符合交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定，應立即通知其他各方，並暫停本協議項下的股份出售 ，直至本協議各方的判斷均已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。
(e) 停電期。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何將會出售的股份，在本公司內幕交易或類似政策禁止受 該政策約束的人士購買或出售普通股的任何期間內，或在本公司持有有關本公司的重大非公開資料的任何其他期間內，代理人亦無義務出售或要約出售任何股份。
(f) 陳述和保證的持續準確性。代理使用其商業上合理的努力代表公司作為銷售代理出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及持續 滿足本協議第3節規定的條件為前提。
6
2.公司的陳述和保證。本公司代表代理商並向代理商作出保證，並與代理商訂立以下契約：
(a) 註冊的效力。根據NI 44-101和NI 44-102的 條款，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基礎架子招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據不再有效。於提交註冊説明書時，本公司已符合，而截至本條例日期，本公司已符合根據該法案使用表格F-10的一般資格要求。本協議或任何條款協議所要求的對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。目前並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，而證監會亦無就此目的提出或待決或就本公司所知，考慮或威脅有關的法律程序。委員會或任何加拿大資格審批機構均未發佈任何命令，禁止或暫停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允許自由編寫的招股章程(如本文所定義)。加拿大招股説明書在向加拿大資格審批機構提交時， 在所有重要方面都符合要求，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書在銷售和結算日期(如果有)的每一次 不包含、也不會包含失實陳述。經修訂或補充的加拿大招股説明書，在其日期，並且，在每次銷售和結算日期，如果有， 將包含完整的, 真實、明確地披露與股票和本公司有關的所有重大事實。前兩句所載陳述及保證不適用於加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由代理人或其代表以書面向本公司提供並明確供其使用的有關代理人的資料。美國招股説明書在根據表格F-10的一般指令II.L首次提交時，在所有實質性方面均符合要求，經修訂或補充後，如適用，將在所有實質性方面符合加拿大招股説明書的要求，但表格F-10及規則和規定允許或要求的刪除和添加除外。本公司已按代理商合理要求的數量及地點，向每位代理商交付加拿大基地章程及註冊説明書的一份完整副本及作為其一部分而提交的專家的每份同意書副本，以及經修訂或補充的經修訂或補充的加拿大基地章程、註冊説明書(無 證物)及招股章程的經確認副本。在提交登記聲明時以及在提交登記聲明後最早時間，即本公司或其他發售參與者對股份作出真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)時，本公司不是，且截至本協議日期，本公司不是不合資格的發行人(如公司法第405條所界定)，而未考慮委員會根據公司法第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格的發行人. ？出售時間是指， (I)對於代理交易，是指適用代理最初與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間，以及(Ii)對於主要交易，是指出售此類股票的時間。
7
(b) 精確度。《註冊説明書》的每一部分在根據《F-10表格》和《規則和條例》向證交會提交之日的任何視為生效日期以及在每次銷售和結算日生效時，以及美國招股説明書在向證交會提交之日和每次售出和結算日，在所有重要方面均符合或將在所有實質性方面符合規則和條例的要求；註冊聲明的每一部分在生效或生效時，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。美國招股説明書在向美國證券交易委員會提交文件之日，以及美國招股説明書和在出售時或之前發佈的適用的允許自由寫作招股説明書(如果有)合在一起 (對於任何股票，連同該等股票的公開發行價，即披露方案)，以及在每次出售和結算日期，不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該文件依據並符合代理人以書面形式向公司提供的有關代理人的信息，這些資料專門用於納入註冊説明書、美國招股説明書或任何允許自由寫作的招股説明書，或其任何修訂或補充。, 雙方理解並同意，代理人提供的唯一此類信息包括本合同第5(B)節所述的信息。
(c) 大寫。於本協議日期，本公司擁有註冊説明書、招股章程及披露資料包內有關綜合資本化及披露資料包所載的授權及未償還資本，而於購買時及任何額外購買時間(視屬何情況而定)，本公司將擁有登記聲明、招股章程及披露資料包所載的已授權及已發行的資本(在任何情況下，均須受以下各項規限)：(I)行使股票期權或登記聲明、招股章程及披露資料所披露的其他股權獎勵、認股權證或可換股債券後發行普通股。招股章程和披露方案；(Ii)根據註冊説明書、招股説明書和披露方案所述的現有股權激勵計劃授予期權或其他股權激勵獎勵；以及(Iii)在行使或被視為行使該等期權或其他激勵獎勵時發行普通股)；本公司所有已發行及已發行股本(即普通股)已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，已發行符合所有適用的加拿大、美國及 其他證券法律，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利；普通股於紐約證券交易所及多倫多證券交易所正式上市，並獲接納及獲授權交易(多倫多證券交易所)。
(d) 應得的公司。根據不列顛哥倫比亞省法律，本公司已正式繼續經營，並根據不列顛哥倫比亞省法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有全面的法人權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、招股説明書和披露方案中所述或將會描述的方式開展業務 。
8
(e) 子公司。本公司在其財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置或其業務的性質或進行方式需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的經營資格，但不具備此類資格或良好的信譽的情況除外，該等不合格或良好的狀況(個別或整體而言)不能合理地預期對(I)業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、本公司及其附屬公司(每一附屬公司及整體)的權益、物業或前景有重大不利影響。子公司)，或(Ii)公司完成本協議所設想的交易的能力(重大不利影響)。
(f) 材料子公司。本協議附表2所列的子公司(每一家都是一家重要子公司，統稱為重要子公司)是唯一符合法規S-X規則1-02規定的公司重要子公司，或在其他方面對公司具有重大意義的子公司；目前，沒有任何子公司被禁止直接或間接向本公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向本公司償還該子公司的任何貸款或墊款，不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或本公司的任何其他子公司；各重大附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款，且(除註冊聲明、招股章程及披露方案另有規定外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索或其他任何形式的產權負擔(任何留置權)；每一重要附屬公司均已妥為組織，並以公司、合夥或有限責任公司的形式有效地存在 根據其組織所屬司法管轄區的法律，擁有全面的公司權力及授權擁有、租賃和經營其財產，並按註冊聲明、招股章程及披露資料包所述進行業務；每一重要附屬公司均具備適當的業務資格，並在其財產的性質或位置(擁有、租賃或許可)或其業務的性質或行為需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。 , 但如不符合上述條件或信譽良好，而(個別或整體而言)不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(g) 正式授權的協議，沒有違反義務或憲章。本公司擁有簽訂本協議和每個條款協議的完全公司權力和授權。本協議及任何條款協議將由本公司正式授權、籤立及交付，而本協議構成及任何條款協議將構成本公司根據本協議或其條款(視屬何情況而定)可對本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律或一般衡平法則可能限制執行。本公司簽署和交付本協議和任何條款協議，履行本協議和任何條款 協議，完成本協議和由此擬進行的交易，以及根據招股説明書規定的方式應用本公司將出售的股份的淨收益，並使用收益，不會也不會(I)違反本公司或本公司任何子公司的組織文件，或(Ii)產生或施加任何留置權，根據條款或條款對本公司或其任何附屬公司的任何資產進行抵押或產權負擔，或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約，或給予任何其他方權利終止其在本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同項下的任何義務，或導致本公司或其任何子公司或其任何財產受其約束或影響的任何合同項下的任何義務加速，或 違反或與任何判決、裁定、法令、命令、法令, 適用於本公司或其任何子公司的業務或財產的任何法院或其他政府機構或機構的規則或條例。本協議在所有實質性方面均符合註冊聲明、招股説明書和披露資料包中對本協議的描述。
9
(h) 這些股份。當按照本協議或任何條款協議發行時， 並於收到股份付款後，該等股份將作為繳足股款及不可評估的方式妥為及有效地發行及發行。
(i) 遵守適用法律；沒有違約。本公司或任何重要附屬公司均未：(I)違反公司證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(Ii)違約，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件，或根據任何契約、抵押、信託契據設立或施加任何留置權。或(Iii)違反任何法規、法律、規則、條例、法令、指令、判決、法令或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構(加拿大、美國或(除註冊聲明中披露外)招股説明書和披露資料包)。 除非在任何此類情況下，違規或違約不能(單獨或合計)合理地預期會產生重大不利影響。
(j) 沒有違規行為。本協議和任何條款協議的簽署、交付和履行、股份的分配以及據此擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本協議的任何條款和規定發生衝突或導致違約，或構成違約(或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議對本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權)，或構成違約(或在通知或逾期後構成違約的事件)，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議對本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權。本公司或任何重要附屬公司為一方的文書、特許經營權、許可證或許可證，或本公司或任何重要附屬公司或其各自財產、業務或資產可能受其約束的文書、特許經營權、許可證或許可證，或 (Ii)違反或與本公司或任何重要附屬公司的任何證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件的任何規定或衝突，或(Iii)違反或違反任何司法、監管或其他法律或政府機關或機構的任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，加拿大、美國或其他國家，但上文第(I)款和第(Iii)款不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。
10
(k) 不需要異議。對於本協議和任何條款協議所設想的股份分配或交易的完成，不需要任何司法、監管和其他法律或政府機構和機構以及任何第三方(加拿大、美國或外國)的同意、批准、授權、命令、登記、資格、許可證、備案和許可，但根據發售股份的各個司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的除外。(Ii)已取得並具有十足效力及作用及(Iii)於每次銷售及相關交收日期或之前根據紐約證券交易所及多倫多證券交易所規則的規定。
(l) 適當的授權。本公司擁有簽署及交付註冊説明書、招股章程及披露資料包所需的公司權力及授權，並(如適用)將擁有必要的公司權力及授權以在提交註冊説明書或招股章程前籤立及交付對註冊説明書或招股説明書的任何修訂，而本公司已採取一切必要的公司行動，授權其在加拿大證券法或公司法下(視乎適用而定)在每個符合資格的加拿大司法管轄區籤立及交付註冊説明書、招股章程及披露資料包並提交有關文件。
(m) 沒有優先購買權。除註冊説明書、招股章程及披露資料包所述外，本公司並無未發行認股權證、購股權或認購或購買任何優先購買權或其他權利，或發行或出售本公司任何股份或其他證券的任何合約或承諾，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他證券的任何證券；除登記聲明、招股章程及披露資料包所披露者外，任何人士均無權根據公司法或加拿大證券法要求就擬發售及出售股份的任何證券註冊或取得資格，而所披露的任何該等權利已獲本公司全面遵守或其持有人實際上已放棄。
(n) 所有必要的同意。本公司及各主要附屬公司均擁有擁有、租賃及營運其物業及按註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露的方式經營其業務所需的一切必要同意，而每項同意均屬有效及完全有效，但在每項情況下不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；本公司或任何重大附屬公司均未接獲有關任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟如作出對本公司或任何該等重大附屬公司不利的決定，可合理預期會導致撤銷任何該等同意或對其施加重大負擔的限制。
(o) 法律訴訟。除《註冊説明書》、招股説明書及披露資料包所披露外，本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產，如個別或整體被確定為對本公司或任何附屬公司不利，則可合理地預期會對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響的司法、監管、仲裁或其他法律、監管、仲裁或其他訴訟或仲裁(加拿大、美國或外國)並無 本公司或任何附屬公司的任何財產、營運或資產作為標的；據本公司所知，該等法律程序、訴訟或仲裁併無受到威脅或考慮；而針對本公司或任何附屬公司或涉及本公司或任何附屬公司的所有該等訴訟、訴訟及仲裁的抗辯，不能合理地預期會產生重大的不利影響。
11
(p) 獨立會計師。德勤會計師事務所已審核註冊説明書、招股章程及披露資料包內以參考方式列入或納入的本公司年度綜合財務報表，其報告亦以參考方式列載或納入註冊説明書、招股説明書及披露資料包內， 招股説明書及披露資料包根據加拿大證券法的規定與本公司獨立，並根據公司法、交易法及上市公司會計監督委員會的規定為獨立註冊公共會計師。
(q) 傑裏特峽谷的獨立會計師。安永會計師事務所已審核Jerritt Canyon Canada Ltd.(Jerritt Canyon)的年度綜合財務報表，該等財務報表以參考方式納入或納入註冊説明書、招股説明書及披露資料包內，其報告亦以參考方式載入或納入註冊説明書、招股章程及披露資料包內，根據加拿大證券法的要求與Jerritt Canyon獨立，並根據法案、交易法及上市公司會計監督委員會的規定為獨立註冊會計師。
(r) 沒有 可報告的事件。本公司與其核數師之間並無任何須予報告的事項(加拿大證券管理人的國家文件51-102所指)。
(s) 財務報表。本公司的綜合財務報表，包括其附註，以引用方式列入或納入註冊説明書、招股説明書和披露資料包，在所有重要方面公平地反映了本公司及其合併子公司在指定期間截至指定日期的財務狀況以及現金流量和經營成果；上述綜合財務報表的編制符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)，在所涉期間內一直適用；於註冊説明書、招股章程及披露資料包內以參考方式納入或納入的與本公司有關的其他財務及統計資料， 與註冊説明書、招股章程及披露資料包及本公司簿冊及記錄中以參考方式納入或納入的本公司財務報表所載資料公平列載，並已按與本公司財務報表一致的基準編制。
(t) 傑裏特峽谷金融資訊。Jerritt Canyon的合併財務報表，包括其附註，在註冊説明書、招股説明書和披露方案(Jerritt Canyon財務信息)中以引用方式納入或合併，在所有 重要方面公平地呈現了Jerritt Canyon及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及現金流量和經營業績；所述合併財務報表的編制符合在所涉期間內一致適用的IFRS；註冊説明書、招股説明書及披露資料包以參考方式納入或納入的其他有關Jerritt Canyon的財務及統計資料，公平地陳述其中所載的資料，並已按照Jerritt Canyon的財務報表編制，該等財務報表以引用方式納入或納入Jerritt Canyon的註冊 説明書、招股章程及披露資料包以及Jerritt Canyon的簿冊及記錄。
12
(u) 備考財務報表。本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合財務報表及載於註冊説明書、招股章程及披露資料包內的相關附註，根據國際財務報告準則(IFRS)於各重大方面公平地列示，並一致應用於備考綜合財務狀況、本公司於有關附註所述交易及假設生效後所述期間的備考綜合財務狀況、營運業績及盈利。該等未經審核的備考簡明綜合財務報表乃根據加拿大證券管理人第51-102號國家文件第8.4節有關重大收購的備考財務報表條文編制，編制時所用的假設屬合理，當中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及假設。
(v) 股票計劃。根據公司的任何股票 期權計劃授予的每個股票期權(每個股票計劃)的每股行權價不低於該期權授予日每股普通股的公平市值，該等授予不涉及與該授予的生效日期有關的任何追溯、遠期或類似做法；每項該等購股權(I)已根據適用法律及適用的股票計劃授出，(Ii)已獲本公司或該附屬公司(如適用)的 董事會(或其正式授權委員會)正式批准，及(Iii)已在本公司的綜合財務報表中妥為入賬，並在所需程度上於本公司向證監會及加拿大資格審批當局提交的文件或意見書中披露。
(w) 沒有實質性的不利變化。 在註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露的資料日期後，除註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露的資料外， (I)本公司並無就其股本或就其股本宣派或派發任何股息或作出任何其他分派，(Ii)本公司及其附屬公司的股本或長期或短期債務整體而言並無任何重大變動。(Iii)本公司或任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水、颶風、意外或其他災難而蒙受任何重大損失或對其業務或財產造成任何干擾， 在任何此等情況下，不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，及(Iv)並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生或影響業務，作為一個整體，公司和子公司的一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或前景(每個都是重大不利變化)；自注冊説明書、招股章程及披露資料中列載或以參考方式併入的最新資產負債表日期起，本公司或任何附屬公司概無招致或承擔任何直接或間接、已清算或或有、到期或未到期的負債或義務，或進行任何交易，包括對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何業務或資產的任何收購或處置，但負債除外, 在註冊説明書、招股説明書和披露資料包中披露的義務和交易。
13
(x) 投資公司。根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)(《投資公司法》)，本公司不是，也將不會是註冊為投資公司的投資公司，而且不是，也不會是該法案意義上的投資公司控制的實體，在實施註冊聲明、招股説明書和披露方案中所述的發售股票的淨收益後，本公司不會也不會是。
(y) 財產。除《註冊説明書》、招股説明書及披露資料包所披露者外：(I)本公司及各主要附屬公司擁有或租賃目前經營及擬按《登記説明書》、《招股章程》及《披露資料包》所述方式經營的業務所需的所有物業；(Ii)據本公司所知，本公司及重大附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好及可出售的所有權，以及對彼等所擁有的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何及所有留置權，但在一般過程中為購買個人財產而授予的留置權除外，除非登記聲明、招股章程及披露資料中所述或不(個別或合計)對該等財產的價值有重大影響或對本公司及該等重大附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；本公司及材料附屬公司以租約或轉租方式持有的任何重大不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但對公司及材料附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響的例外情況除外；及(Iii)本公司或任何重大附屬公司概無接獲任何有關本公司或任何重大附屬公司對任何不動產或非土地財產擁有權不利的申索的通知，或任何針對本公司或任何重大附屬公司所擁有或根據租賃或分租持有的任何不動產的申索 的通知，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。
(z) 採礦權。本公司或其任何重要附屬公司持有的所有材料採礦權、特許權、開採或開採權或類似權利 (採礦權利)的所有權益均具有良好的地位、有效和可強制執行、無任何重大留置權，且無需支付任何重大特許權使用費， 除非在註冊聲明、招股説明書和披露資料包中披露；除登記聲明、招股章程及披露資料包所披露者外，本公司並不需要任何其他重大財產權以進行所述本公司業務，且除適用法律要求外，本公司及其主要附屬公司使用、轉讓或以其他方式開發任何該等財產權的能力並無重大限制；除登記聲明、招股章程及披露資料包所披露者外，本公司或其主要附屬公司所持有的採礦申索權涵蓋本公司為所述目的而需要的財產。
14
(Aa)礦產資源和礦產儲量。註冊説明書、招股説明書及披露資料包所載有關本公司對已探明及可能的礦產儲量及與其礦產項目相關的已測量、指示及推斷的礦產資源的估計資料，已根據National Instrument在各重大方面編制。43-101-本公司遵守礦產項目披露準則(NI 43-101)；本公司相信，該等儲量及資源估計所依據的所有假設均屬合理及適當，並在該等假設屬實及正確的情況下，本公司可實現註冊説明書、招股章程及披露資料包中概述的與其項目有關的預期生產及經營業績；本公司已向加拿大合資格當局提交其根據NI 43-101須提交的所有技術報告。
(Bb)勞工 很重要。就本公司所知，本公司或任何重大附屬公司的僱員並不存在或即將發生任何勞資糾紛，而本公司並不知悉其或任何重大附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的 僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，在任何一種情況下(個別或合計)，均可合理地預期會產生重大不利影響。
(抄送)與地方、土著和土著羣體有關的事項。除於註冊説明書、招股章程及 披露資料外，據本公司所知，本公司與任何本地、本土或本土團體並無就本公司任何物業或勘探活動存在、或受到威脅或即將發生的糾紛，而 可合理地預期該等糾紛會產生重大不利影響。
(Dd)遵守環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知)未 儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(危險物質)的儲存、生成、運輸、處理、處置或其他活動。本公司或任何附屬公司對本公司或任何附屬公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產，或在任何其他財產上的作為或不作為負有或可能承擔責任的任何其他實體，其行為或不作為違反或產生任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或與保護人類健康和環境(環境法)有關的其他具有法律約束力的標準(環境法)下的任何責任，單獨或總體上，不能合理地期望產生實質性的不利影響；未發生本公司或任何子公司知悉的任何有害物質在任何財產上、之上或從任何財產或周圍環境中的任何處置、排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響；不存在針對公司或任何子公司的與任何環境法有關的懸而未決的或據公司所知的威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的索賠或通知、調查或訴訟，除非不能單獨或整體, 除登記聲明、招股章程及披露資料披露外，本公司或任何附屬公司均不受任何環境法項下任何留置權的約束；除登記聲明、招股章程及披露資料包所披露外，本公司或任何附屬公司均不受與任何環境法有關的任何命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或合共)均可合理預期會產生重大不利影響。
15
(EE)與遵守環境法有關的成本和責任。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉或補救財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，並在審查的基礎上合理地得出結論，該等相關成本和負債不會，在符合 為該等成本維持充足準備金的情況下，個別或整體而言，會產生重大不利影響。
(FF)税務事宜。 本公司及其各子公司已準確編制並及時提交其要求提交的所有美國、加拿大、墨西哥和其他外國納税申報單，並已支付或撥備支付所有税款、評估、政府或其他類似費用，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款(無論該等金額是否在任何納税申報單上顯示為到期)，但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外；對公司或任何附屬公司的加拿大聯邦和省、美國聯邦和州的擬議調整，或除在註冊聲明中披露的招股説明書和披露方案外，當地或外國税收正在等待 或，據公司所知，受到威脅，沒有不足之處的評估；本公司及附屬公司賬簿及記錄上有關任何課税期間未最終釐定的税務負債的應計項目及準備金，足以應付任何該等期間的任何評估及相關負債，且自最近一份經審核綜合財務報表之日起，本公司及附屬公司並無在其正常業務過程中以外的任何税項負債；本公司或任何附屬公司的資產、物業或業務並無未清償的税項留置權，不論是由任何美國、加拿大或其他税務當局施加。
(GG)沒有轉讓税。根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付、本協議或本公司發行或本公司出售股份相關的轉讓税或其他類似費用或收費。
(HH)無印花税、註冊税或文件税。根據加拿大聯邦法律或任何省份的法律，以下事項無需支付印花税、註冊税或文件税、關税或類似費用：(I)本協議或任何條款協議的簽署和交付；或(Ii)本協議或任何條款協議的強制執行或作為證據的可採性；或(Iii)股票的發行、銷售和交付；或(Iv)通過代理向美國居民出售股票。
16
(Ii)保險。本公司及主要附屬公司按本公司合理地認為足以進行其業務及其財產價值的保險金額及承保的風險，以及與從事類似行業類似業務的公司慣常做法一樣，維持保險的全部效力及效力，但未能維持該等保險的情況除外；本公司或任何重大附屬公司並無就任何該等保單或文書下任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯而提出重大索償；本公司並無理由相信，當承保範圍 到期時，本公司將無法續期其現有保險，或將能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以應付業務進行及其物業價值的重置保險。
(JJ)沒有特許經營權、合同或其他文件。沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊聲明、招股説明書和披露包中進行描述，或作為證物提交給公司的Form 40-F年報或作為重要合同提交給加拿大資格審查機構，而這些描述沒有按要求進行描述或提交；只要此類描述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，此類描述就是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述。
(KK)財務報告和內部會計的內部控制 控制。本公司及其主要附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計及其他控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及(Iv)已記錄的資產會計與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；本公司相信，本公司對財務報告的內部控制(該詞在交易法和加拿大證券法下的規則13a-15(F)中定義)是有效的，本公司並不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點。
(Ll) 公司的財務報告內部控制沒有變化。自注冊説明書、招股説明書及披露資料包以參考方式納入或納入本公司最新經審核綜合財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(毫米)披露控制。本公司維持符合交易法和加拿大證券法要求的披露控制和程序(該術語在交易法和加拿大證券法下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司有關的重大信息由公司的主要高管和主要財務官由該等實體中的其他人瞭解；該等披露控制和程序是有效的。
17
(NN)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條，但不能合理預期任何此類不遵守會產生重大不利影響的情況除外。
(面向對象)統計、行業相關和市場相關數據。註冊説明書、招股説明書及披露資料包所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。
(PP)遵守反洗錢法。在過去五年中的任何時間，公司、任何子公司或據公司所知，其任何員工或代理人均未(I)違法向任何非美國職位候選人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何此類捐款，或(Ii)向任何聯邦或州政府官員或負責類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項，但美國或其任何司法管轄區的法律要求或允許支付的款項除外；本公司及各附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序， 涉及公司或任何子公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據公司所知，受到威脅。
(QQ)不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其子公司的高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司、關聯公司或代表本公司或其子公司的任何代理人、員工或代表目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於：被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、蘇丹和敍利亞(每個都是受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與其進行的業務，(Ii)為任何受制裁國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，或 (Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五年中, 本公司及其附屬公司並非在知情的情況下、現在亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或 與任何受制裁的國家/地區。
18
(RR)遵守反腐敗法。本公司、其任何附屬公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均未意識到或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或《外國公職人員腐敗法(加拿大)》(《反海外公職人員法》)，包括但不限於，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物的要約、付款、付款承諾或付款授權， 承諾向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西， 違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和本公司，且據本公司所知，其附屬公司一直按照《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保並有望繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的政策和程序。
(SS) 網絡安全。(I)(X)除註冊聲明、招股章程及披露資料包所披露外，本公司的任何資訊、電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT 系統及數據)並無重大安全漏洞或其他損害，或與本公司的任何資訊、技術及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、僱員、供應商、供應商及代表其保存的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT 系統及數據)有關的重大安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司並未接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害； (Ii)公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的規定，除非在第(Ii)款的情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
(TT)加拿大報業發行人；普通股上市。根據加拿大各省的證券法，本公司是申報發行人 ，承認申報發行人的概念，且不在維持該名單的任何加拿大資格機構所維持的違約申報發行人名單上； 本公司的已發行普通股根據《交易法》第12(B)條登記；普通股於多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市及張貼以供買賣，本公司並無採取任何旨在或可能導致終止 本公司普通股根據交易所法令註冊或將普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的通知。
19
(UU)沒有佣金或發現者的費用。本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致就本協議、任何條款協議或股份所擬進行的交易向本公司或代理人提出有效索償，要求收取經紀佣金、檢索人費用或其他類似款項。
(VV)與代理商的借貸關係；債務的償還。除於註冊説明書、招股章程或披露資料包所披露的 外，本公司及其任何附屬公司(I)與代理人的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，或(Ii)擬 使用出售股份所得的任何款項償還欠代理人任何聯營公司的任何未償還債務。
(全球) 沒有穩定。據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(定義見公司法第144條)並無直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或導致或可合理預期穩定或導致任何證券的價格穩定或導致股份的出售或再出售。
(Xx)準確的披露。登記聲明、招股説明書和披露方案中 標題下的某些聯邦所得税注意事項、某些美國聯邦所得税注意事項、證券描述、合併資本化和某些民事責任的可執行性，只要這些陳述總結了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有實質性方面都是此類法律問題、協議、文件或程序的準確、完整和公平的摘要。
(YY)轉讓代理和註冊官。加拿大計算機股份信託公司在不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要辦事處是公司普通股的正式指定登記和轉讓代理，北卡羅來納州的計算機股份信託公司在馬薩諸塞州坎頓市的主要辦事處是公司普通股的正式指定的美國共同轉讓代理。
(ZZ)會議記錄和公司記錄 。除按常規程序編制或與本協議擬進行的交易有關的會議記錄外，本公司及其主要附屬公司的會議記錄簿及公司記錄在所有重大方面均屬真實及正確，並載有本公司及其主要附屬公司於本協議日期及收購時董事(及該等董事的任何委員會)及股東的所有會議記錄及所有決議案 將載有本公司及其主要附屬公司的所有會議記錄及董事(及該等董事的任何委員會)及股東的所有決議。
20
(AAA)外國私人發行商。本公司是，也將在完成本文所述的交易 後，成為《交易法》規則3b-4所指的外國私人發行人。
(Bbb)前瞻性陳述。在註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中，沒有任何前瞻性陳述(屬於該法第27A條和交易所法第21E條的含義)以參考方式納入或納入，也沒有在沒有合理依據的情況下做出或重申，或者沒有出於善意進行披露。
任何由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人代表律師的證書，應視乎情況而被視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及 擔保。
3.公司的協議。 公司與代理商的契約和協議如下：
(a) 招股章程和註冊説明書修訂。在 本協議日期之後，直至完成本協議項下計劃的銷售為止，(I)公司將立即通知代理商對加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審查機構或委員會提交併已生效，或(如適用)已就此發出收據，或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充, 修訂日期)，以及委員會或任何加拿大資格審查機構提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或額外信息的任何請求；(Ii)公司將根據規則433(D)向委員會和加拿大資格審查機構迅速提交所有其他材料；(Iii)公司將在提交註冊説明書或招股章程之前的一段合理時間內，向代理人提交註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件的副本(通過引用併入註冊説明書或招股説明書的任何文件的副本除外)，並將給予代理人和代理律師合理的機會，在提交任何該等擬提交的文件之前，就任何該等擬提交的申請作出評論；和(Iv)公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用而併入註冊説明書或招股説明書中(但如果可從SEDAR或EDGAR獲取該等文件，則公司不應被要求交付通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息)，並且公司將促使(X)美國招股説明書的每項修訂或補充按照規則和條例表格F-10的一般指示II.L的要求向委員會提交，或者，如果任何文件以引用方式併入其中，並根據《交易法》的規定在規定的時間內向委員會提交，則(Y)根據NI 44-101和NI 44-102[br}(《加拿大擱置程序》)的規定，對加拿大招股説明書的每項修正或補充須按要求向加拿大鑒定當局提交)或, 如果任何文件將通過引用併入其中，則應根據加拿大證券法的規定，在規定的時間段內向加拿大資格審查機構提交。
21
(b) 停止令通知書。在收到通知後，公司將立即通知代理人：證監會或加拿大資格審查機構發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，證監會反對使用註冊説明書的形式或其生效後的任何修訂的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售的股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會或加拿大資格當局提出修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或 索取有關股份的額外資料。如果公司發佈了代理交易通知或條款協議，但該通知或條款協議未按照第2節或第6節(視適用情況而定)中的通知要求暫停或終止，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令、證監會對登記聲明形式的反對通知或對其進行的任何生效後的修訂，暫停在美國或加拿大有資格的司法管轄區進行發售或出售的任何資格，如果發出任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書，或暫停任何此類資格, 本公司將盡其商業上的合理努力，爭取儘快解除或撤回該訂單。如果沒有此類未完成的代理交易通知或條款協議，則在本公司的決定中，如果在本公司的唯一決定權下，有必要阻止發佈任何停止令或取消停止令，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令， 證監會對登記聲明形式或其任何生效後修正案的反對通知，暫停在美國或加拿大符合資格的司法管轄區提供或出售任何資格，如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，則公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。
(c) 招股章程的交付；其後的更改。在根據公司法要求代理人交付與股份有關的招股説明書的期間內(包括根據公司法第153條、第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，公司將在所有實質性方面遵守公司法、適當的規則和法規以及不時有效的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交或提交根據第13(A)條要求公司向委員會提交或提交的所有報告。交易法13(C)或15(D)(如果適用)或交易法的任何其他規定或根據交易法或根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構(視情況而定)。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守公司法或加拿大證券法，本公司將立即通知代理人暫停在該期間的股票發行，如果根據本公司的決定並由本公司自行決定，如需對《註冊説明書》或《招股章程》提出修訂或補充，以符合該法案或加拿大證券法，本公司將立即準備並向加拿大資格審查機構和證監會提交必要的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使《註冊説明書》或《招股章程》符合該等要求。, 本公司將按代理商合理要求的數量向代理商提供該等修改或補充的副本。
22
(d) 註冊説明書及招股章程的交付。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊聲明的副本，招股章程(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在根據該法規定必須交付與股票有關的招股説明書的期間內提交給委員會或加拿大資格審查機構的招股説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間提交給委員會的被視為通過引用納入的所有文件)或由加拿大資格審查機構提交的所有文件(包括在該期間向加拿大資格審查機構提交的被視為以引用方式納入的所有文件)。在每種情況下，公司均應在合理可行的範圍內儘快提供代理人可隨時合理要求的數量，但不應要求公司向代理人提供在SEDAR或EDGAR上可獲得的任何文件。
(e) 公司信息。公司將向代理人提供其持有的信息，這些資料是代理人根據本協議、法案和加拿大證券法履行代理人義務所必需或適當合理要求的。
(f) 損益表的可用性。本公司應在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於根據規則及規則第158條 規則第158條)註冊説明書最近生效日期的日曆季度之後的第15個完整歷月的最後一天，向其證券持有人及代理人提供涵蓋該生效日期後12個月期間的盈利報表(該等盈利報表無須經審核，但須合理詳細)，並符合公司法第11(A)節(包括規則及規例第158條)的規定。
(g) 遵守藍天法律。本公司應與代理人及法律顧問合作，根據代理人所要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，登記或取得發行及出售股份的資格或資格(或獲得豁免)，並繼續有效的登記或資格，直至根據該等法律為股份分配而有需要為止；然而，在任何情況下，本公司均無責任有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在現時不符合資格的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般送達(與發售及出售股份有關的法律程序文件送達除外)。
23
(h) 重大非公開信息。本公司承諾，如果本公司擁有關於本公司及其子公司或股份的重大非公開信息，則不會根據本協議第1節向代理人發出代理交易通知或與代理人訂立條款協議。
(i) 某些開支的償還。無論本協議預期的任何交易是否完成或本協議終止，本公司應支付或報銷與履行本協議項下的義務有關的所有成本和開支，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊聲明和證物、每份初步招股説明書、每份允許自由編寫的招股説明書，招股説明書和對登記説明書或招股説明書的任何修訂或補充(包括在規則和條例第456條要求的時間內向證監會支付的與股票有關的備案費用)，(Ii)代表股票的證書的準備和交付，(Iii)本協議的印刷，(Iv)提供登記説明書、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書的副本(包括運輸、郵寄和快遞費用)，以及 其所有修訂和補充。(V)股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市；(Vi)代理人必須向金融行業監管機構(FINRA)提交的任何文件，以及與此相關的代理人的律師費用、支出和其他費用；(Vii)根據該法進行要約和出售的股份的登記或資格，以及根據本第3條第(G)款指定的司法管轄區的證券或藍天法律；包括與此相關的律師向代理人支付的費用、支付費用和其他費用，如果代理人提出要求，還包括準備和印刷, 補充和最終藍天或法律投資備忘錄，(Viii)公司律師，(Ix)存託信託公司和任何其他託管機構，(Br)股份轉讓代理或登記員，(X)公司會計師和Jerritt Canyon的會計師，(Xi)公司發售股份的營銷，包括但不限於商業機票、酒店、餐飲和公司高級人員、僱員、代理人和其他代表的其他差旅費用，(Xii)所有自掏腰包(Br)與發售股份有關的代理費用、支出及其他費用，及(Xiii)本公司就發售股份而聘用顧問的所有費用、成本及開支。
(j) 收益的使用。本公司將以招股説明書所述方式運用本公司擬出售股份所得款項淨額，且除招股説明書所披露外，本公司不打算將出售股份所得款項用於償還欠代理人或代理人任何聯屬公司的任何未清償債務。
(k) 情況的改變。在本協議有效期內，本公司將於本公司擬向代理商遞交代理交易通知或與代理商訂立條款協議的會計季度內的任何時間，出售股份，並在收到通知或獲得有關信息或事實後，立即告知代理商任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理商提供的任何意見、證書、函件或其他文件。
24
(l) 盡職調查合作。本公司應合理配合代理人或其律師不時要求的與本協議擬進行的交易或任何代理交易通知相關的任何合理盡職調查審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期和出售或結算日期的任何時間開盤前，提供適當的公司管理人員，並在合理要求下，提供公司的會計師代表和Jerritt峽谷的會計師(如果適用)，以及公司每個重大資產的技術報告的作者。與代理人代表及其律師就盡職調查事宜的最新情況及(Ii)在每個陳述日期(如本文件所界定)或代理人可能合理要求的其他時間，提供資料及提供適當的公司高級職員及公司會計師代表及Jerritt Canyon會計師的資料，以便與代理人代表及其律師舉行一次或多次盡職調查會議。
(m) 出清市場。 本公司不得直接或間接提出出售、出售、質押、質押、訂立合約或同意出售、購買任何出售期權、授予任何購買、借出或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或可行使或可交換為普通股的證券或認股權證或其他權利以收購本公司與普通股大體相似的普通股或任何其他證券或準許根據公司法登記普通股，而在任何情況下均不會給予代理人至少三個營業日或事先書面通知，説明擬進行的交易的性質及日期。儘管有上述規定，本公司可在不發出任何該等事先通知的情況下，(I)根據本協議透過代理登記股份的發售及出售；(Ii)於行使購股權或認股權證或轉換招股章程所述於本協議日期已發行的證券時發行普通股；(Iii)根據本公司現有股權激勵計劃發行普通股、購股權或其他股權激勵獎勵；或(Iv)根據本公司任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃或購股計劃發行普通股。如本公司根據第(M)款就擬進行的交易發出通知，代理商可在本公司要求或代理商認為適當的期間內，暫停本協議所擬進行的交易。
(n) 對陳述、保證、契諾和其他協議的確認。本公司於根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議暫停出售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每次出售、每次結算日期及每次修訂日期，本公司應被視為已 確認本協議所載的各項陳述及保證。
(o) 與股份出售有關的規定備案。因此，只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的時間內向多倫多證券交易所提供其所需的關於股票發行的所有信息，並且只要股票在紐約證券交易所上市，公司就將在紐約證券交易所規定的時間內向紐約證券交易所提供其所需的關於股票發行的所有信息。
25
(p) 申述日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與股份有關的招股章程，或修訂或補充與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的招股説明書，而不是以參考登記聲明或與股份有關的招股章程的方式納入文件；(Ii)以表格40-F提交或修訂年度報告；(Iii)以表格6-K提交或修訂年度或中期財務報表(但該等財務報表須以引用方式併入招股章程內)；(Iv)根據條款協議交付股份；或(V)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iii)條所述的一份或多份文件的每個日期及根據上文(V)項提出要求的任何時間應為申述日期)， 公司應在簽署本協議時及在每個申述日期向代理人提供符合第4(D)節所列格式的證書。
(q) 公司法律顧問法律意見。在本協議日期後的四個交易日內和每個申報日，本公司應按代理人合理行事的形式和實質，將本公司(I)本公司的加拿大律師Bennett Jones LLP和(Ii)本公司的美國律師Dorsey&Whitney LLP的書面意見和負面保證函(在適用範圍內)按第4(E)節所述的格式和實質內容提交給代理商。根據需要對登記聲明和在提交該意見之日修訂或補充的招股説明書進行必要的修改(該等意見和在陳述日交付的否定保證函與該意見和在本協議簽署時交付的否定保證函具有相同的基調)，或者，代替該等意見；最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提供信函，表明代理人可依賴該最後意見，其程度與該最後意見的日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與登記聲明及招股章程有關，並經修訂及補充至交付該授權信賴函件時)。在沒有代理交易通知或條款協議懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，應免除提供本第3(Q)節所列文件的要求，該豁免將持續到公司根據本協議交付代理交易通知或條款協議(適用於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生陳述日期的下一個陳述日期中較早發生的日期為止；然而, 該豁免不適用於公司以Form 40-F格式提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在公司依據豁免的陳述日期之後出售股票，則在公司交付代理交易通知或條款協議(視情況而定)或代理人出售任何股份之前， 公司應向代理人提供本第3(Q)條規定的每一份文件。
26
(r) 慰問信。在本合同日期的四個交易日內和每個申報日(與提交或修訂與提交或修訂與同一年度期間有關的經審計財務報表的申報日之後的Form 40-F年度報告有關的第一個申報日除外)，公司應促使德勤有限責任公司向代理人交付第4(F)節所述的安慰函，並且公司應安排其審計師，並且只要傑裏特峽谷財務信息包括在招股説明書和任何招股説明書附錄中，安永會計師事務所、傑裏特峽谷會計師事務所在被公司收購前的一段時間內，以令代理人滿意的形式和實質，就(I)來自傑裏特峽谷財務信息的財務信息和信息(就安永有限責任公司而言)和來自公司審計師關於所有其他事項的所有其他事項，合理地提供自慰問函交付之日起的 代理人信函(安慰信函)。關於對註冊説明書和招股説明書中所載或以引用方式併入其中的與Jerritt Canyon或本公司及其附屬公司(視情況而定)有關的某些財務信息和統計及會計數據的核實，其中 慰問函應基於截止日期不超過該信日期前兩個工作日的審查；(Ii)説明該等審計師是 該法案及其下的規則和條例含義範圍內的獨立公共會計師，並且他們認為本公司或Jerritt Canyon的經審計財務報表(如適用), 以引用方式併入註冊説明書及招股章程的招股章程，在構成上在各重大方面均符合公司法及相關法規的已公佈會計規定及公司法及交易所法令的適用會計規定及證監會通過的相關已公佈規則及規例(首封此等函件，即初步安慰函件)，及(Iii)更新初步安慰函件中所包含的任何資料，而該等資料將於該日期發出及按需要就登記聲明及招股章程作出修訂及補充，並於該函件的日期予以修訂及補充。在沒有代理交易通知或條款協議懸而未決的情況下發生的任何陳述日期，應 免除提供本第3(R)節中所列文件的要求，該豁免將持續到公司交付代理交易通知或本協議項下的條款協議(以適用為準)之日(對於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期；但該豁免不適用於本公司以40-F表格提交其年度報告的任何陳述日期，除非先前已就該年度報告以40-F表格提交的年度財務報表提供了安慰函。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或條款協議(視情況而定)或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(R)條規定的每一份文件。
(s) 標題意見。在本合同生效之日起四個交易日內，在(I)每個修訂日期，(Ii)每次本公司提交或修訂表格40-F或20-F的年度報告時，(Iii)本公司的所有權或所有權對本公司(或其附屬公司，視情況適用)的任何重大變更，或(Iv)本公司認定任何其他財產對本公司具有重大意義，本公司應向代理人提供本公司法律顧問的書面意見，連同有關本公司(或其附屬公司，視乎 適用而定)對本協議附表5所列各礦產資產(或該等其他重大資產)的所有權及礦業權的任何非英文法律意見的經核證英文譯本。
27
(t) 市場活動。本公司將不會直接或間接(I)根據加拿大證券法或交易法或其他規定，採取任何旨在或將構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買股份，或向任何人支付任何補償，以招攬購買代理人以外的股份。
(u) 《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理事務，以確保在本協議終止之前，本公司不會或不需要根據《投資公司法》及其頒佈的委員會規則和法規註冊為投資公司。
(v) 董事會授權。在根據第1節(或本公司與代理人另行協定)交付有關代理交易或主要交易建議條款的通知前，本公司須(I)從其董事會取得根據有關代理交易或主要交易(視屬何情況而定)出售股份所需的一切公司授權，及(Ii)向代理人提供有關董事會決議案或其他授權的副本。
(w) 拒絕購買的要約。如果據本公司所知，本協議第4(A)節規定的任何條件在適用的結算日期仍未得到滿足，本公司應向任何因代理人要求的購買要約而同意從本公司購買股票的人提供拒絕購買 和支付該等股票的權利。
(x) 對代理交易的同意。在公司法、交易法、加拿大證券法、紐約證券交易所規則及本協議所允許的範圍內，本公司同意代理人買賣本公司股份：(I)在根據本協議進行股份出售的同時，代其各自的客户進行；及(Ii)代理人自己的賬户，但在代理人收到有效的代理交易通知期間，代理人不得進行該等買賣，除非本公司已明確授權或書面同意該代理人進行任何該等交易。
(y) 交易活躍的證券。如股份不再符合交易所法令第101條第(Br)(1)款所訂的規則M規則的 規定豁免的活躍買賣證券的要求，本公司應立即透過本協議所附附表1所載代理向各個別人士發出電郵通知，並暫停出售，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免條款為止。
28
(z) 允許自由編寫招股説明書。
(I)本公司表示並同意，除非事先取得代理人的書面同意，否則本公司並無且不得提出任何有關股份的要約，而該要約將構成規則及規例第405條所界定的、本公司須根據規則及規例第433條予以保留的自由撰寫招股章程；惟 代理人的事先書面同意應視為已就本規則及規例附表3所載的每份自由撰寫招股章程給予同意。經代理人同意的任何此等自由寫作招股章程在此稱為許可自由寫作招股章程。本公司表示並同意(I)本公司已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為規則及規則第405條所界定的自由寫作招股章程，及(Ii)本公司已遵守並須(視乎情況而定)遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的公司法第164及433條的要求，包括但不限於在及時向委員會提交文件、提供圖例及保存記錄方面的要求。本公司同意不會採取任何行動，導致代理人或本公司須根據公司法第433(D)條提交由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股章程本不會被要求提交招股説明書。
(Ii)公司同意，任何許可的自由寫作招股説明書(如有)將不包括任何與註冊聲明中所含信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的未被取代或修改的任何文件，或招股説明書。此外，任何準許自由寫作章程(如有)連同招股章程將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；然而，前述規定不適用於任何準許自由寫作章程依據代理人以書面向本公司提供的資料而作出的任何陳述或遺漏 ，該等資料明確聲明該等資料擬供在其中使用。
(Iii)公司 同意，如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該許可自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息發生衝突， 包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件，或者招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 公司將根據其作出陳述的情況而不是誤導性地立即向代理人發出有關通知，並在代理人要求時，將準備並免費向代理人提供一份允許的自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，上述規定不適用於任何允許自由寫作招股章程中依據代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏，該等資料明確表明該等資料擬在其中使用。
(Aa)分發 報價材料。在本協議有效期內，本公司沒有、也不會分發任何與股票發行和出售相關的營銷材料(定義見國家文書41-101《一般招股説明書要求》)，但登記聲明、招股説明書或任何經代理商審核和同意幷包含在代理交易通知或條款協議中的允許自由寫作招股説明書除外，前提是各代理商與本公司約定不會採取任何行動，要求本公司向加拿大資格審查機構提交本公司本來不需要提交的任何營銷材料。而是因為這樣的特工的行為。
29
4.代理人的義務條件。代理商在本協議項下的義務受以下條件的制約：(I)本公司在本協議日期、每個申報日、每個銷售時間和每個結算日的陳述和保證的準確性；(Ii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：
(a) 加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序向加拿大資格當局提交，並根據本協議，加拿大資格當局提出的所有補充信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人律師合理滿意。
(b) 無重大不利變化 。自注冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司最新財務報表的日期起，除註冊説明書及招股章程所述者外，並無重大不利變動。
(c) 無重大事項通知。在《註冊説明書》和《招股説明書》生效期間，公司不會發生並將繼續發生以下任何事件：(I)公司收到來自委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦或州或外國或其他政府、行政或自律機構的任何補充信息請求，而對此的迴應將需要對《註冊説明書》或《招股説明書》進行任何修改或補充；(Ii)監察委員會、加拿大資格審批當局或任何其他聯邦、州、外國或其他政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明或招股章程的效力，或為此而啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何訴訟程序；。(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或借引用而納入或被視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致就登記聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏述明所需陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及就每份招股章程而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實, (V)本公司合理地決定在生效後對註冊説明書或招股章程作出修訂是適當的。
30
(d) 高級船員證書。代理人應在簽署本協議時和在每個申述日期收到一份或多份由公司高管簽署的準確證書，其形式和實質應令代理人滿意，表明上文第(Br)(I)和(Ii)條所述的效果，並表明：
(I)該證書的每一簽字人已仔細閲讀《註冊説明書》、招股章程(包括根據《交易法》和加拿大證券法提交併被視為通過引用併入招股章程的任何文件)和每份允許自由編寫的招股章程(如有)；
(Ii)截至該日期及在緊接前一個申述日期(如有)之後的每一次售賣日期，註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程均沒有就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。
(Iii)本協議中包含的本公司的每一項陳述和保證，在該日期和緊接前一陳述日期之後的每一次銷售時間(如果有)是真實和正確的；和
(Iv)本公司須於該日期或之前履行的各項契諾及協議均已如期及全面履行，而本公司於該日期或之前須遵守的各項條件亦已如期、及時及全面遵守。
(e) 法律意見。代理人應在第3(Q)節要求提交律師意見之日或之前收到根據第3(Q)節提交的律師意見。此外，在第3(Q)節要求的意見交付日期，代理人還應收到代理人的美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP關於在美國發行和出售股票、登記聲明、披露方案、美國招股説明書和代理人可能合理要求的其他相關事項的意見和否定保證函。可以理解的是，代理人的律師可以依賴公司的律師的意見，公司的代理人和律師的律師可以依靠當地律師的意見，關於不受他們有資格執業的各自司法管轄區的法律管轄的所有事項，並在適當的情況下，可以依靠公司、審計師和公職人員的證書來處理事實問題，律師的意見可能受到關於衡平救濟、債權人權利法律和公共政策考慮的通常限制.
(f) 慰問信。代理商應在第3(R)節規定的投遞日期之前或之前收到第3(R)節要求投遞的慰問函。
(g) 標題意見。代理人 應在根據第3(S)條要求提交意見之日或之前收到根據第3(S)條提交的意見.
(h) 盡職調查。本公司應已履行第3(L)節規定的所有盡職調查義務。
31
(i) 遵守藍天法律。在代理人可能合理要求的美國 個州和司法管轄區，該等股票應具有出售資格，且每項資格均有效，且不受相關申報日的任何停止令或其他程序的約束。
(j) 在證券交易所上市。該等股份須已(I)獲批准在紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市，或(Ii)本公司應已於適用代理交易通知或訂立適用條款協議當日或之前，提交在紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市的申請，且 該等股份應已獲正式授權於紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市，惟須受適用結算日期或之前的發行通知所規限。
(k) 證券法備案文件。表格F-10、法案一般指示II L所要求的、以及加拿大資格當局要求在發佈本協議項下的任何機構交易通知之前提交給委員會的所有文件，均應在表格F-10、法案和加拿大證券法的一般指示II L規定的適用時間內提交。為提高確定性，且不受本協議中任何相反規定的約束，加拿大境內不提供或出售任何股份。
(l) 芬拉。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對本協議項下條款或安排的公平性或合理性提出異議。
(m) 規則M。普通股應為活躍交易的證券，不受《交易法》第101條規則第(C)(1)款規定的規則的約束。
(n) 其他證書。除本文特別提及的證書外，本公司還應向代理人提供代理人可能合理要求的證書，證明在每個陳述日期登記聲明或招股章程中的任何陳述或根據交易所法案和加拿大證券法提交的任何文件的準確性和完整性，並通過引用將其納入招股説明書，本公司的陳述和擔保在該陳述日期的準確性，本公司履行本章程項下義務的準確性，或本公司履行本章程項下義務的同時和先例的條件的履行。
32
5.賠償。
(a) 對代理人的賠償。公司應賠償代理人、董事、高級管理人員、僱員、代理人的律師和代理人，以及控制該法第15節或交易所法第20節所指代理人的每個人(如有)，使其免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟有關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用以及為了結任何訴訟而支付的任何金額。任何受補償方與任何補償方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或其他方面，或任何聲稱的索賠)，根據該法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規， 在普通法或其他方面，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害產生於或基於(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括通過引用併入其中的所有文件，或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，或(Ii)任何準許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)中所載對重大事實的任何 不真實陳述或被指稱不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏為作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性或(Iii)對投資者提供予投資者的任何材料或資料中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或經以下機構批准, 與股票發售的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；提供, 然而，如該等損失、申索、責任、開支或損害是因代理人於公開發售中向任何人士出售股份而產生，且該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃基於代理人依據及符合代理人以書面明確向本公司提供並載入註冊説明書、招股章程或任何準許的免費書面招股章程而作出的失實陳述或遺漏或指稱的失實 陳述或遺漏，則本公司概不負責。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b) 對公司的賠償。代理人應單獨而非共同地賠償公司、其代理人、依照該法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如果有的話)、本公司的每個董事和簽署本公司登記聲明的每位高級管理人員，其程度與本公司對代理人的上述賠償相同，但僅限於損失、索賠、 責任、任何虛假陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所產生的費用或損害，是因依賴並符合代理人以書面明確向本公司提供的有關代理人的資料而產生或基於該等資料而產生的。 代理人以書面明確向本公司提供以載入註冊聲明、任何準許自由寫作章程或招股章程的資料。這筆賠償將是代理人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。本公司承認，封面上所列代理人的姓名構成代理人或其代表所提供的唯一書面資料，以包括在註冊聲明、任何準許的自由寫作章程或招股章程內。
33
(c) 賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第5款獲得賠償的權利，應在收到根據本條第5條向一名或多名賠償方提出索賠的訴訟開始通知後，立即將訴訟的開始通知給賠償各方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知賠償一方並不解除賠償一方根據本條第5條的前述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下情況：這種遺漏會導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他類似被告知的補償方一起，在被補償方的律師滿意的情況下，以及在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，有權參與並在此範圍內立即向被補償方發送書面通知。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方已書面授權僱用律師，(Ii)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見) 它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或在這些抗辯之外，(Iii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)或(Iv)被補償方在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應 由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償一方或多於一方無須為所有該等受彌償一方或各方在任何時間就在該司法管轄區執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他費用負上責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。賠償一方對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解不負責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 和解、妥協或同意在與本 第5條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。儘管有上述規定，如果受補償方在任何時候 已請求補償方按照本條款第5(C)款的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解之前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。
34
(d) 貢獻。在以下情況下，公司和代理人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，以便在以下情況下提供公正和公平的分擔：但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如公司法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)收取的任何出資後，本公司及代理人可能須按適當的比例收取，以反映 本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應被視為與本公司收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)與(I)根據第1(A)(Vii)條給予代理人的總補償(如屬本協議項下一項或多項代理交易)及(Ii)招股章程封面表格所載代理收取的承銷折扣及佣金(如屬根據條款協議進行的一項或多項主要交易)的總和相同比例。如果但僅當適用法律不允許前述句子 提供的分配, 出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人就導致該等損失、申索、責任、開支或損害的陳述或遺漏而作出的相對過失，或就該等損失、申索、責任、開支或損害或有關行動作出的適當比例，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關，以確定該相對過錯。因本款(D)所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，就本款(D)而言，應視為包括受賠償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，代理人支付的金額不得超過(I)根據第1(A)(Vii)條支付給該代理人的總賠償額 (就本協議項下的一項或多項代理交易而言)和(Ii)該代理人收到的承銷折扣和佣金之和，如招股説明書封面表格所述(如根據條款協議進行一項或多項主要交易)。, 任何被判定犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指的)的人，無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本款(D)而言，任何控制該法案所指的本協議一方的人士將擁有與該一方相同的出資權，並且簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權，但均受本協議條款的約束。任何有權獲得分擔的一方，在接獲針對可根據本款(D)就其提出分擔申索的訴訟的展開通知後，須立即通知可要求分擔的任何該等一方，但遺漏通知並不解除要求分擔的一方根據本款(D)可能須承擔的任何其他義務。任何一方在未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)的情況下，對解決的任何訴訟或索賠不承擔任何責任。
35
(e) 生存。本公司根據本條款第5條承擔的義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的責任，並應按相同的條款和條件延伸至代理商的任何關聯公司和控制任何代理商或公司法含義下的任何該等聯營公司的每位人士(如有)； 而代理商根據本節5承擔的義務應是本公司原本可能負有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級職員和董事以及控制本公司的每位個人(如果有)。無論(I)代理人或其代表所作的任何調查、(Ii)接受任何股份併為此支付款項或(Iii)本協議的任何終止，本第5條所載的賠償及出資協議及本協議所載本公司的陳述及保證將繼續有效，並具有十足效力及作用。
6.終止。
(A)公司在事先向代理商發出書面通知後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會令任何一方對其他各方負上責任，惟(I)就任何待定出售而言，本公司的責任，包括但不限於有關代理人的補償，在終止後仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2、3條的規定( 如先前並無根據本協議或根據任何協議出售股份，則即使終止，本協議只有第3(I)條)、第5條、第7(D)條、第7(F)條及第7(K)條仍具有十足效力及作用。如果 公司根據條款協議進行任何出售，未經代理人事先書面同意，公司不得終止根據該條款協議和本協議承擔的義務。
(B)每名代理商在事先向其他各方發出書面通知後，可隨時自行決定終止其在本協議項下各自的義務，為確定起見，在此情況下，本協議將繼續在本公司與任何未終止其義務的代理商之間完全有效，本協議將被視為相應修訂 。任何此等終止概不對其他各方負任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括但不限於有關代理人的補償，仍應保持十足效力及作用；及(Ii)第2、3條的規定(除非先前並無根據本協議或根據任何條款協議出售股份，則即使終止，本協議只有第3(I)、5、7(F)及7(K)條的規定仍具十足效力及作用。如果終止代理根據條款協議進行任何購買，則該代理可在結算日期之前或當日的任何時間以書面通知本公司終止其根據條款協議承擔的義務，條件是，自條款協議簽署之日起或自登記聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起 ：
(I)本公司的任何證券在任何交易所或任何證券交易所均須暫停買賣非處方藥市場；
36
(Ii)一般情況下，任何全國性證券交易所(如《交易法》所界定)已暫停或限制交易，或任何此類交易所一般已確定最低或最高價格，或在 本協議之日未生效的額外重大政府限制，應由任何此類交易所或根據委員會或任何法院或其他政府當局的命令對證券交易施加一般限制；
(3)聯邦、紐約或加拿大任何當局均已宣佈全面暫停銀行業務；
(4)美國將參與新的敵對行動，涉及美國的敵對行動已升級，或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或一般經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化，包括但不限於此日期之後的恐怖主義活動(或國際條件對美國金融市場的影響)，或發生任何其他災難或危機。其中任何一項的影響，如 使招股説明書所預期的條款及方式將股份推向市場並不切實可行或不宜；
(V)如本公司或任何附屬公司因洪水、火災、意外、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而對本公司或任何附屬公司造成重大或重大損失，則不論該等損失是否已投保，其中任何一項的影響是使按招股章程所預期的條款及方式將股份推向市場並不切實可行或不可取；或
(Vi)如發生重大不利變化。
(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(I)根據上文第(A)或(B)款終止本協議或通過雙方書面協議終止本協議為止，(Ii)根據本協議出售股份的總銷售收益總額(包括但不限於，根據本協議達成的一項或多項條款)等於最高金額的日期，及(Iii)2023年6月18日，在每種情況下，除(X)任何待決出售外，本公司的義務，包括但不限於，關於代理人的報酬，即使終止，仍應保持完全有效；及(Y)本協議第2、3條(除非先前並無根據本協議或根據任何條款協議出售股份，則即使終止，本協議只有第3(I)、5、7(D)、7(F)及7(K)條仍具有十足效力及作用)。
(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；提供此種終止在另一方當事人收到通知之日的營業結束前無效。如該等終止 將於任何股份出售的交收日期前發生，則該等出售須按照第1節的規定(如屬代理交易)或根據有關條款協議(如屬主要交易)進行結算。
37
7.雜項。
(a) 通知。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或傳真：(I)如果發送給BMOCM，請寄到BMO Capital Markets Corp.的辦公室，151 W 42發送紐約紐約市大街，紐約10036，注意：股權資本市場服務枱，副本交給法律部(傳真：(212)7021205)和(Ii)如果致TD，地址為紐約範德比爾特大道一號，紐約10017，副本致保羅·多特森(電話：(212)8277392)，副本至：
Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德街595號2600號
不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1L3
注意：凱瑟琳·凱爾蒂
電子郵件：kathen.keilty@blakes.com
-和-
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓與加里森律師事務所
多倫多--道明中心
國王西街77號，套房3100
P.O. Box 226
安大略省多倫多 M5K 1J3
注意：克里斯托弗·J·卡明斯和亞當·M·吉弗茨
電子郵件：cummings@paulweiss.com和agivertz@paulweiss.com
或如送交本公司，則送達本公司辦事處：
第一馬傑斯蒂克銀業公司
1800至925號西佐治亞街
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2
注意：基思·諾伊邁耶和雷蒙德·波爾曼
電子郵件：keith@firstMajestic.com和ray@firstMajestic.com
將副本複製到：
班尼特·瓊斯律師事務所
巴拉德大街666號2500號
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2X8
注意：詹姆斯·比比
電子郵件：beebyj@bennettjones.com
38
-和-
多爾西·惠特尼律師事務所
1070號1095號彭德西街
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 2M6
注意：丹尼爾·米勒
電子郵件：miler.dan@dorsey.com
任何此類通知只有在收到後才有效。第5條下的任何通知可以通過傳真或電話發出，但如果發出通知，則應隨後進行書面確認(對於代理商，可包括通過電子郵件發送給任何授權的公司代表)。
(b) 對司法管轄權的同意。通過簽署和交付本協議，公司(I)承認其已通過 單獨的書面文書，不可撤銷地指定和指定Puglisi&Associates(或任何繼任者)(連同任何繼任者，服務代理)作為其授權代理，可在可能向紐約州任何聯邦或州法院提起的或根據美國證券法提起的 或與本協議或股票有關的任何訴訟或訴訟中向其送達程序，並承認服務代理已接受此類指定。及(Ii)同意向送達代理(或任何繼承人)送達法律程序文件及向本公司送達有關送達的書面通知，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以在任何股份流通股期間繼續該服務代理的指定及委任。
(C)公司不可撤銷地(I)同意代理人或任何控制代理人的人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可在位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄，它現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，以及(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。就本公司已獲得或此後可能獲得的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，本公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄上述文件所規定的義務的豁免權。第7(C)款的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。
39
(d) 沒有第三方受益人。本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，每名代理人 僅以本公司的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務 顧問或受託代理人或代理人。此外，代理不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查和評估，代理商對此不對 公司承擔任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，而不代表 公司。
(e) 陳述和保證的存續。本公司在本協議或根據本協議交付的證書或其他文件(包括但不限於任何協議條款)中的所有陳述、擔保及協議，不論代理人或其任何控制人或其任何控制人作出的任何調查如何，均應繼續有效及完全有效，並在本協議項下的股份交付及付款後繼續有效。
(f) 信託關係免責聲明 。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定發售條款及任何相關折扣及佣金，是本公司與代理人之間的獨立商業交易，(Ii)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，代理人對本公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方不負有受託責任。(Iii)代理人尚未或不會就本協議擬發售的股份或相關程序承擔對公司 有利的任何諮詢或受託責任(不論代理人或其任何關聯公司是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且代理人對本協議擬發售的股份不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外。(Iv)代理人及其各自的 聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(V)代理人並無就本協議擬進行的發售 提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(g) 治國理政。本協議和每項條款協議，以及因本協議或此類條款協議而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，應受紐約州適用於完全在該州內達成和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。本協議各方不可撤銷地將因本協議或本協議其他各方提出的任何條款協議引起的任何訴訟提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權。
40
(h) 判斷貨幣。本公司同意對代理人、每個代理人的董事、高級管理人員、附屬公司以及控制該法第15條或交易所法第20條所指任何代理人的每個人(如果有)進行賠償。代理人因根據本判決或命令作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達及支付的，並因(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換成判決貨幣的兑換率不同而蒙受損失，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司一項獨立及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，儘管有上述任何判決或命令 。匯率一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。
(i) 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
(j) 同行。本協議和每個條款協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，具有相同的效力，就像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上一樣。
(k) 任何一項規定無效時，規定的存續。 如果本協議或任何條款協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
(l) 放棄陪審團審判。在此，公司和代理人均不可撤銷地放棄就基於本協議、任何條款協議或據此或由此預期的交易而提出的任何索賠，由陪審團進行審判的任何權利。
(m) 標題和字幕。本協議及任何條款協議的章節和小節標題僅為方便起見，僅供參考，在解釋本協議或此類條款協議時不作考慮。
41
(n) 整個協議。除根據本協議交付的每份交易通知 中所述的條款以及根據本協議簽署和交付的每一條款協議外，本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。除非通過代理人與公司簽署的書面文件，否則本協議或任何條款不得修改或修改，或放棄本協議的任何條款。
8.承認美國特別決議制度。
(A)如果作為承保實體的任何代理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議中該代理人的轉讓以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(B)如果作為該代理人的 承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該代理人行使的默認權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的範圍。
就本第8節而言：
《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12(Br)節第1841(K)條進行解釋；
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議；
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
42
[簽名頁面如下]
43
請確認上述內容正確闡述了公司與代理商之間的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| First Marestic Silver Corp. | ||
| 發信人： | /s/Keith Neumeyer | |
| 姓名：基思·紐梅耶(Keith Neumeyer) | ||
| 職務：首席執行官總裁 | ||
[EDA的簽名頁]
| 確認日期為上述第一個日期： | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司。 | ||
| 發信人： |
/s/布拉德·帕夫卡 | |
| 姓名： 標題： |
布拉德·帕維卡 經營董事 |
[EDA的簽名頁]
| 確認日期為上述第一個日期： | ||
| 道明證券(美國)有限公司 | ||
| 發信人： |
/s/布拉德·林伯特 | |
| 姓名： 標題： |
布拉德·林伯特 經營董事 |
[EDA的簽名頁]
附表1
獲授權的公司代表
| 名稱和辦公室/頭銜 |
電子郵件地址 |
電話號碼 | ||
| 基思·諾伊邁耶總裁&首席執行官 | 郵箱：keith@first stMajestic.com | 辦公室：[已編輯] 單元格： [已編輯] | ||
| 大衞·蘇亞雷斯 首席財務官 |
郵箱：dsoares@first stMajestic.com | 辦公室：[已編輯] 單元格： [已編輯] | ||
S-1
附表2
材料子公司
| 1. | 第一馬傑斯蒂克股份有限公司 |
| 2. | Minera La Encantada S.A.de C.V. |
| 3. | 墨西哥努桑塔拉，S.A.de C.V. |
| 4. | Primero Empresa Minera，S.A.de C.V. |
| 5. | 傑裏特峽谷加拿大有限公司。 |
| 6. | 傑裏特峽谷黃金有限責任公司 |
| 7. | FM美國控股有限公司 |
S-2
附表3
發行人免費發行招股説明書
沒有。
S-3
附表4
向本公司註冊説明書提交同意書的合資格人士
| 1. | Persio P.Rosario，P. |
| 2. | 布萊恩·布蒂勒，P.Eng。 |
| 3. | 大衞·羅，中央情報局局長 |
| 4. | 華金·梅里諾，P.Geo。 |
| 5. | 瑪麗亞·E·巴斯克斯，P.Geo。 |
| 6. | 拉蒙·門多薩·雷耶斯，P. |
| 7. | 菲利普·J·斯普金，P.Geo。 |
| 8. | 瑞安·羅德尼，CPG |
| 9. | 戈登·L·費洛斯，體育 |
| 10. | 切爾西·漢密爾頓，P.Eng |
| 11. | 題名/責任者：P. |
| 12. | 傑裏米·斯科特·科利亞德，MMSA |
S-4
附表5
材料挖掘屬性
| 1. | 墨西哥科阿韋拉州的La Encantada銀礦 |
| 2. | 墨西哥索諾拉州聖埃琳娜銀礦/金礦 |
| 3. | 墨西哥聖迪馬斯地區的聖迪馬斯金銀礦 |
| 4. | 美國內華達州埃爾科縣傑裏特峽谷金礦 |
S-5
附件A
First Marestic Silver Corp.
1800西喬治亞街925號
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2
[_______], 20[__]
[蒙特利爾銀行資本市場公司
151 W 42發送街道
紐約，紐約10036]
[道明證券(美國)有限公司
範德比爾特大道1號
紐約，紐約10017]
通過電子郵件
交易通知
女士們、先生們：
本交易通知的目的是建議與以下公司簽訂的代理交易的某些條款[BMOCM][白破疫苗]根據並依照本公司、BMOCM和TD之間於日期為[_______], 20[__](《協定》)。請註明您接受以下提議的條款。接受後，與本交易通知相關的特定代理交易應補充、構成本協議的一部分，並受本協議的約束。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
本公司代表 並保證，截至本協議日期，本公司並不擁有有關本公司及其附屬公司整體或股份的任何重大非公開資料。
與本交易通知相關的特定代理交易的條款如下：
| 可出售股份的交易日： | [_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__] | |
| 將出售的最大股份總數： | [_______] | |
| 每個交易日的最大售股數量： | [_______] | |
| 底價： | 美元[__.__] | |
[頁面的其餘部分故意留白]
A-1
| 非常真誠地屬於你， |
| First Marestic Silver Corp. |
| By: ______________________________ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 接受並同意自上文第一次書寫的日期起： |
| [蒙特利爾銀行資本市場公司。][道明證券(美國)有限公司] |
| By: ______________________________ |
| 姓名： |
| 標題： |
A-2
附件B
First Marestic Silver Corp.
普通股
條款協議
[_______], 20[__]
蒙特利爾銀行資本市場公司
151 W 42發送街道
紐約，紐約10036
道明證券(美國)有限公司
範德比爾特大道1號
紐約，紐約10017
女士們、先生們：
First Majestic Silver Corp.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(The Company)，根據此處所述的條款和條件，提議在本合同附表和日期為年#日的股權分配協議中提出[_______], 20[__](股權分配協議)，由公司、BMO Capital Markets Corp.(BMOCM)和TD Securities(USA)LLC(TD？，並與代理BMOCM一起)發行和銷售給代理商[_______]在公司的普通股中，沒有每股面值(購買的股份)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予它們的含義。
股權分派協議中與代理(作為本公司的代理)在代理交易中徵集購買股份要約並無明確關係的各項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本條款協議中完整闡述的程度相同。 本公司聲明並保證，截至本協議發佈之日，本公司並不擁有任何有關本公司及其附屬公司整體或股份的重大非公開信息。
現建議向美國證券交易委員會提交一份關於所購股份的註冊説明書或招股説明書補充説明書的修正案，其格式為 ，目前已遞交給代理人。
在本協議及本協議附表所載條款及 條件及本協議所載股權分派協議的條款及條件的規限下，本公司同意於本協議附表所載的時間、地點及買入價向代理商發行及出售所購股份。
[頁面的其餘部分故意留白]
B-1
如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的股權分派協議的條款，將構成BMOCM、TD及本公司之間具有約束力的協議。
| First Marestic Silver Corp. |
| By: |
| Name: |
| Title: |
| 接受並同意自上文第一次書寫的日期起： |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司。 |
| By: _____________________________ |
| Name: |
| Title: |
| 道明證券(美國)有限公司 |
| By: _____________________________ |
| Name: |
| Title: |
B-2
條款協議明細表
[面向公眾的價格：
美元[__.__]每股]
代理商購買價格：
美元[__.__]每股 股
支付購進價款的方式及具體資金：
[電匯至公司指定的當日資金銀行賬户。]
交付方式：
[至[BMOCM%s][TD%s]帳户，或帳户的帳户[BMOCM%s][TD%s]指定人，通過DWAC在存託信託公司，以換取購買價格的支付。]
結算日期：
[_______], 20[__]
關閉地點：
[_______]
須交付的文件：
股權分配協議中提及的以下文件應作為成交條件交付(這些文件的日期應為本附表所附條款協議之日或之前)：
| | 第4(D)節所指的高級船員證書； |
| | 第四節(E)和第三節(Q)所指的法律意見； |
| | 第4(F)節所指的安慰信；以及 |
| | 代理人合理要求的其他文件。 |
[彌償：
[_______]]
[禁閉：
在不限制《股權分配協議》第3(L)節所述公約的一般性的情況下，[________].]
B-3